永鼎股份:永鼎股份信息披露管理制度（2023年8月修订）

江苏永鼎股份有限公司
信息披露管理制度
（2023年8月修订）
第一章总则
第一条为了规范江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等法律法规及《江苏永鼎股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的
相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称的“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种的交易价格可能
产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；“及时”是指自起算日起或者
触及披露时点的两个交易日内；“披露”是指将前述信息按照规定的时限，通过规定的媒体，以规定的方式向股东和社会公众公布，并按照有关规定报送证券监管部门及上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
第三条本制度适用于如下人员及机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司董事会秘书和证券部；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
以上人员和机构合称信息披露义务人。
第四条公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。
1第二章信息披露的基本原则和一般规定
第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第六条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第七条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出
价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第八条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制
度没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种的交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第九条公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第十条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市
公告书、收购报告书等。
第十一条公司披露信息时，信息披露文件应当采用中文文本，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十二条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商
业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。
2公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公
司及投资者利益的，可以豁免披露。
暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况并对外披露。暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第十三条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上交所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。公司信息披露的指定报纸：《上海证券报》、《证券日报》。公司相关信息披露文件除载于上述报纸外，还载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)。信息披露公告文稿和相关备查文件同时置备于公司证券部供社会公众查阅。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在公司网站和内部刊物上发布重大信息时，应从信息披露的角度事先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信息时，董事会秘书、证券事务代表有权制止。
第三章信息披露的内容与要求
第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十四条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作
出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。
第十五条公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
3第十六条公司证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，发行人应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十七条公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第十八条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十九条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节定期报告
第二十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》的会计师事务所审计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。
第二十一条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
4（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会
计年度结束后1个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上交所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。
公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本条第一款第（三）项的规定披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。
第二十四条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准
5确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十五条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍
生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节临时报告
第二十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
6（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十八条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主
要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十九条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露
义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
7（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十一条公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件，可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十三条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
第三十四条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公
司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十五条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四节应当披露的交易
第三十六条公司发生的重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型
8的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上交所认定的其他交易。
第三十七条除“财务资助”、“提供担保”交易事项外，公司发生的交易达到下列
标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
9第三十八条除“财务资助”、“提供担保”交易事项外，公司发生的交易达到下列
标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第三十九条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第四十条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第四十一条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的
其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第三十四条、第三十五条的规定。已经按照第三十四条、第三十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十二条公司发生的日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交
易：
（一）购买原材料、燃料和动力等；
10（二）接受劳务等；
（三）出售产品、商品等；
（四）提供劳务等；
（五）工程承包等；
（六）与日常经营相关的其他交易。
第四十三条公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）涉及本制度第三十九条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占
公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（二）涉及本制度第三十九条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金额占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（三）公司或者上交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
第四十四条公司发生的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本制度第三十三条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四十五条除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
11第四十六条除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
第四十七条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本制度第四十二条、第四十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第四十八条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本条第一款第（一）
项所述标准的，适用该条规定。已经按照第本条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第四章信息披露的编制、审核、披露程序
第四十九条相关信息披露义务人应在知悉本制度规定的内部重大信息后的以下任
一时间点内，以电话或其他最快捷的方式向公司董事会秘书报告有关情况，同时将与信息有关的书面文件以现场送达、邮件或传真形式报送公司证券部：
(一)事项发生后的第一时间；
(二)公司与有关人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；
(三)公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或者解除、终止时；
(四)事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；
12(五)事项实施完毕时。
第五十条相关信息披露义务人应确保其向董事会秘书、证券部报告或提供的经
营、财务等信息内容及其附件的真实性、准确性和完整性，包含但不限于以下文件：
(一)所涉事项的协议书、合同文本；
(二)董事会决议（或有权决定的书面文件）；
(三)所涉事项的有关职能部门批文；
(四)所涉资产的财务报表；
(五)所涉资产的意见书（评估报告或审计报告等中介机构出具的报告）。
第五十一条公司董事会秘书或证券部在收到相关信息披露义务人报告的重大信息后，应按照法律、法规、上市规则等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息及时进行分析并做出判断。如触及信息披露履行义务的，董事会秘书应及时将信息分类别向公司董事长、董事会或监事会进行汇报，提请公司董事会或监事会履行相应审批和决策程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。
第五十二条公司临时公告的草拟、审核及披露应遵循如下程序：
(一)各相关信息报告责任人或相关部门应提供并认真核对相关信息资料；
(二)证券部工作人员根据有关人员提供的信息资料草拟信息披露文件，按《上海证券交易所信息披露公告类别索引》填写公告的类别及序号，判断是否为直通车范围的公告，在信息披露内部审批表“证券部拟稿人”栏签字；
(三)相关部门（或事项）负责人对信息披露文稿与其所提供信息核对确认，并在
信息披露内部审批表“相关部门（或事项）负责人”栏签字；（如适用）
(四)董事会秘书对信息披露文稿进行合规性等综合审查，在信息披露内部审批表
“董事会秘书（核稿）”栏签字；
（五）总经理会稿，并在信息披露内部审批表“总经理（会稿）”栏签字；（如适
用）
（六）董事长审核后在信息披露内部审批表“董事长（签发）”栏签字；（或副董
事长）
（七）证券部工作人员根据《信息披露内部审批表》审批内容，通过上交所业务管理系统提交拟披露的公告及相关附件；
（八）证券部对相关资料进行存档保管。
13第五十三条公司定期报告的编制按照以下程序进行：
（一）董事会秘书根据相关文件要求将定期报告工作进行总体安排，将报告内容和所需文件进行部门分工并指定完成时间表；
（二）各部门在规定的时间内完成各自的分工内容并经部门负责人审阅；
（三）各部门的分工完成部分提交董事会秘书进行汇总并按文件要求进行整体修改；
（四）完成定期报告初稿，并提交公司经理层审阅；
（五）根据公司经理层提出的修改意见，董事会秘书组织相关部门进行修改；
（六）初稿提交公司董事长审核，董事长提出修改意见；
（七）董事会秘书根据董事长意见组织修改，形成提交董事会的审议稿；
（八）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
（九）董事会秘书根据相关规定组织定期报告的披露工作。
第五章信息披露的管理
第五十四条公司信息披露事务由董事会统一管理和领导，公司董事长为信息披露
事务的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
第五十五条公司证券部为公司信息披露事务的日常管理部门。公司财务部门及其
他相关职能部门和公司控股子公司应密切配合证券部，确保公司定期报告和临时报告的信息披露工作能够及时进行。
第五十六条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
证券事务代表协助董事会秘书完成信息披露工作，当董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。
第五十七条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务。
14第五十八条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第五十九条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应
当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第六十一条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十二条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业
相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。
第六十三条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第六十四条公司应严格执行对外部信息使用人报送信息的管理要求，加强相关报
送信息的管理、披露。公司依据法律法规向外部信息使用人报送季度、中期、年度等相关财务信息的，提供时间不得早于公司业绩快报披露时间，业绩快报披露的内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。
第六十五条公司依据法律法规的要求应当报送相关信息的，需书面提醒报送的外
部信息使用人履行保密义务，并将报送的外部信息使用人作为内幕信息知情人登记备案。
15第六章信息披露的职责
第六十六条公司董事和董事会、监事和监事会、公司证券部及其负责人、高级管
理人员、公司各部门以及各分公司、子公司、参股公司的负责人在公司信息披露中应当
履行如下工作职责：
（一）公司董事和董事会的职责
1、公司董事、董事会全体成员应勤勉尽责，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假陈述、严重误导性陈述，并就披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东或媒体发布、披露公
司未经公开披露过的信息。
（二)监事和监事会的职责
1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露监事会决议及说明披露事项
的相关资料交董事会秘书办理具体的披露事务。
2、监事会全体成员必须保证所提供披露文件材料的内容真实、准确、完整，没有
虚假陈述、严重误导性陈述，并就披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。
4、监事应当对公司董事及高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注
公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
（三）董事会秘书及证券部的职责
1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报
告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
162、作为公司和上交所的指定联络人，董事会秘书负责处理公司信息披露事务，包
括督促本制度的执行、促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作。
3、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他
高级管理人员以及相关知情人员在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向上交所报告。
（四）高级管理人员的职责
1、高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事
件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
2、高级管理人员应就董事会及董事会秘书对公司定期报告、临时报告和其他事项
的询问进行解释。
3、当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应及时通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。
4、公司高级管理人员应为董事会秘书了解公司财务经营情况及查阅信息披露涉及资料提供便利。
（五）公司各部门以及各分公司、子公司、参股公司的负责人是本部门及本公司的
信息报告第一责任人，负责向证券部或董事会秘书报告信息，并对证券部履行信息披露义务积极配合。
第六十七条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种
17出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并
配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第六十八条信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员应当及时回复中国证
监会就有关信息披露问题的问询，并配合中国证监会的检查、调查。
第六十九条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及
时性、公平性承担主要责任。
第七十条公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定的，必须依照国家有关法
律法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，应当依法追究其相关刑事责任。
由于本公司有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，根据情节及造成的后果应对该责任人给予相应的处罚。
第七章信息披露的保密机制
第七十一条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息
的工作人员，应严格按公司《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等有关规定实施登记并履行信息保密义务。相关内幕知情人员对公司未公开信息负有保密责任，在信息披露前，应当将该信息知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票。
第七十二条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就
公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，需坚持信息公平披露原则，不得提供内幕信息。
18第七十三条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者
公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当按《上交所股票上市规则》有关规定及时将披露该信息。
第八章附则
第七十四条本制度未尽事宜或与相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》
的规定冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、《股票上市规则》及《公司章程》的规定执行。
第七十五条本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
第七十六条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
江苏永鼎股份有限公司
二〇二三年八月
19