汇金股份:河北汇金集团股份有限公司控股股东行为规范

河北汇金集团股份有限公司
控股股东行为规范
2023年8月目录
第一章总则.................................................1
第二章一般原则...............................................1
第三章恪守承诺和善意行使控制权.......................................2
第四章信息披露管理.............................................5
第五章附则.............................................东行为规范河北汇金集团股份有限公司控股股东行为规范
第一章总则
第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范公司控股股东行为，切实保护河北汇金集团股份有限公司(以下简称“公司”)和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《河北汇金集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、部门规章及其他有关规定制定本规范。
第二条本规范所称控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
本规范所称实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第三条控股股东、实际控制人及其他关联人与公司相关的行为，参照本规范的相关规定执行。
第二章一般原则
第四条控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。
第五条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益。
第六条控股股东、实际控制人不利用公司未公开重大信息谋取利益，不以任
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何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为
第七条控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不以任何方式影响公司的独立性。
第八条控股股东、实际控制人应当按照有关规定履行信息披露义务，并保证
披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，并如实回答深圳证券交易所的相关问询。
第三章恪守承诺和善意行使控制权
第九条控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或解除。
第十条控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和公司董事会备案。
第十一条控股股东、实际控制人转让上市公司控制权之前，应当对拟受让人
的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等
情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：
（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。
第十二条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式
影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所有关规定及上市
公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、监事、高
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级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；
（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
（五）指使上市公司董事、监事及高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害上市公司利益的决策或者行为；
（六）法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十三条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式
影响公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金
以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用
财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询
公司经营情况、财务状况等信息；
（五）相关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十四条控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
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（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十五条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，不得通过以下方式影响公司业务独立：
（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产；
（四）相关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。
控股股东、实际控制人应当维护上市公司在生产经营、内部管理、对外投资、
对外担保等方面的独立决策，支持并配合上市公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定以及公司章程规定的股东权利的方式，通过股东大会依法参与上市公司重大事项的决策。
第十六条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过以下方式影响公司资产
完整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）有关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十七条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方
4河北汇金集团股份有限公司控股股东行为规范式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第十八条控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
第四章信息披露管理
第十九条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度应当
至少包含以下内容：
（一）涉及上市公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合上市公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第二十条持有、控制公司5%以上股份的控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当立即通知公司、报告深圳证券交易所并配合公司履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、解散等程序；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
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（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；
（五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生
较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
第二十一条在上市公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等
有关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司发布提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；
（三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；
（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十二条媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能
对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与上市公司相关的未披露的重大信息，
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或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第二十三条控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向上市公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向上市公司隐瞒或者要求、协助上市公司隐瞒重要信息。
深圳证券交易所、公司向股东、实际控制人核实、询问有关情况和信息时，相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第五章附则第二十四条本规范未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规范与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十五条本规范由公司董事会负责解释。
第二十六条本规范由股东大会决议通过后生效，修改时亦同。
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