游族网络:2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

证券代码：002174证券简称：游族网络公告编号：2023-084
游族网络股份有限公司
2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2023年6月30日募集
资金半年度存放与使用情况的专项报告，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，本公司于2019年9月
23日公开发行了1150.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额
115000.00万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足115000.00万元的部分由主承销商中泰证券股份有限公司包销。
截至2019年9月27日，公司已发行可转换公司债券1150.00万张，每张面值人民币100.00元，募集资金人民币1150000000.00元（其中原股东获配金额人民币435864400.00元，网上一般社会公众投资者实际获配金额人民币
700820200.00元，主承销商包销13315400.00元），扣除部分承销及保荐费用
人民币15256657.70元（含增值税，下同），实际收到募集资金人民币
1134743342.30元。截至2019年9月27日，主承销商中泰证券股份有限公司汇
入公司开立在下列银行人民币专用账户的资金情况如下：开户银行名称银行账号入账日期金额（人民币元）中国民生银行股份有限公司上
6313351692019年9月27日1134743342.30
海滨江支行
合计1134743342.30
扣除公司垫付承销费用（注）2000000.00
实际募集资金金额（注）1132743342.30
扣除其他发行费用（注）2651400.00
实际募集资金净额（注）1130091942.30
注：上述汇入资金共计人民币1134743342.30元，其中包含公司垫付保荐承销费用人民币2000000.00元，扣除该笔垫付资金后，实际募集资金金额为人民币1132743342.30元（已扣除全部承销商发行费用含税金额人民币17256657.70元）。此外，
还需扣除其他发行费用人民币2651400.00元，截至2019年9月27日公司实际募集资金净额为人民币1130091942.30元。上述资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15635号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）以前年度已使用金额、2023年半年度使用金额及余额
公司以前年度已实际使用的募集资金约为52239.59万元，2023年1-6月实际使用募集资金约为27.70万元，截至目前，公司累计已使用的募集资金约为52267.29万元。截至2023年6月30日，募集资金余额约为62558.90万元（包括累计收到的银行存款利息收入及理财收入扣除银行手续费等的净额），其中用于临时补充流动资金约为41999.55万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理制度的建立
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，募集资金采取了专户存储制度。(二)募集资金专户存储情况
2019年8月30日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、中泰证券
股份有限公司（以下简称“中泰证券”）签订关于募集资金三方监管协议（以下简称“《三方监管协议》”）。
2019年8月30日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与招商银行股份有限公司上海田林支行、中泰证券签订《三方监管协议》。
2019年8月30日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与北京银行股份有限公司上海分行、中泰证券签订《三方监管协议》。
2019年8月30日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行、中泰证券签订《三方监管协议》。
根据前述《三方监管协议》，公司与相关方分别在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部（账号：631335169）、招商银行股份有限公司上海田林支行（账号：121908905110110）、北京银行股份有限公司上海分行（账号：20000038845631031038284）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行（账号：98460078801500001474）设立专户。专户仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。
为了配合经营管理，进一步加强募集资金的管理，公司于2021年6月30日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》，将公司及全资子公司上海游族信息技术有限公司于北京银行股份有限公司上海分行（账号：20000038845631031038284）、招商银行股份有限公司上海田林支行（账号：121908905110110）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行（账号：98460078801500001474）开设的募集资金专户（下称“原募集资金专用账户”）
变更至宁波银行股份有限公司上海闸北支行（账号：70220122000080853）、兴业
银行股份有限公司上海卢湾支行（账号：216120100100197311）、中国民生银行
股份有限公司上海分行（账号：633112713）开设的募集资金专户，专户仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。
2021年7月23日，公司及全资子公司上海游族信息技术有限公司连同保荐
机构中泰证券与宁波银行股份有限公司上海闸北支行、兴业银行股份有限公司上
海卢湾支行、中国民生银行股份有限公司上海分行就新开设的募集资金专用账户分别签订了《募集资金三方监管协议》，同时按规定于2021年8月19日注销原募集资金专用账户。
上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截至2023年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
募集资金专户开户募集资金使用项
存款方式余额（元）银行全称目宁波银行股份有限网络游戏运营平
活期7022012200008085312154.84公司上海闸北支行台升级建设项目网络游戏开发及兴业银行股份有限
运营建设项目、活期216120100100197311795919.59公司上海卢湾支行补充流动资金中国民生银行股份
补充流动资金活期631335169263484.42有限公司上海分行
活期6331127131121987.02
通知存款72061008866400000.00中国民生银行股份网络游戏开发及有限公司上海分行运营建设项目
通知存款72069722637000000.00
通知存款721084739100000000.00
合计————205593545.87
注：公司于2023年4月27日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
自第六届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2023年6月30日，公
司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金的419995486.96元尚未归还。
三、本半年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况截至2023年6月30日，募集资金使用情况对照表具体情况详见附表1。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司本报告期不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况本报告期无此情况。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于2023年4月27日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过5.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第六届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过
12个月，到期之前将归还至募集资金专户。截至2023年6月30日，公司已使
用闲置募集资金暂时补充流动资金的419995486.96元尚未归还。
(五)用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2022年6月13日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用总额不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。
公司于2023年4月27日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金现金管理额度由不超过5亿元调整为不超过7050万元，使用期限维持不变。
截至2023年6月30日，公司将其中的7000万元用于购买结构性存款，账号为721176139，该结存产品类型为保本浮动收益类，挂钩标的为中债10年期
国债到期收益率，最低收益率1.55%，起息日为2022年12月2日，到期日为2023年3月2日，期限90天，已于2023年3月2日收回本金7000万元及利息466027.40元。公司将其中的7000万元用于购买结构性存款，账号为721434207，
该结存产品类型为保本浮动收益类，挂钩标的为中债10年期国债到期收益率，最低收益率1.55%，起息日为2023年3月24日，到期日为2023年5月23日，期限60天，已于2023年5月23日收回本金7000万元及利息300881.10元。
(六)节余募集资金使用情况本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
(七)超募资金使用情况本公司本报告期不存在超募资金使用的情况。
(八)尚未使用的募集资金用途及去向截至2023年6月30日，尚未使用的募集资金共625589032.83元（包括累计收到的银行利息收入及理财收入），其中2193545.87元以活期存款方式存储于募集资金专户；公司将其中的203400000.00元用于购买七天通知存款，利率为2.025%；另有419995486.96元用于临时补充流动资金。
(九)募集资金使用的其他情况
报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2023年8月29日批准报出。附表：1、募集资金使用情况对照表游族网络股份有限公司董事会
2023年8月30日募集资金使用情况对照表
（2023年1月至6月）
单位：人民币万元
募集资金总额113009.19本半年度投入募集资金总额27.70
报告期内变更用途的募集资金总额0.00
累计变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金总额52267.29
累计变更用途的募集资金总额比例0.00已变更项目，截至期末投入项目达到预项目可行性是承诺投资项募集资金承调整后投资本半年度投入截至期末累计投本半年度实是否达到预计
含部分进度（%）(3)定可使用状否发生重大变
目诺投资总额总额（1）金额入金额(2)现的效益效益
变更＝(2)/(1)态日期化
(如有)网络游戏开
发及运营建否65332.0065332.0008351.2712.78-2739.42否不适用设项目网络游戏运不适用（注营平台升级否15168.0015168.0027.7011406.8375.20-不适用不适用
1）
建设项目
补充流动资32509.19
否34500.00032509.19100.00-不适用不适用不适用金（注2）
合计—115000.00113009.1927.7052267.29-----
网络游戏开发及运营建设项目尚未达到预计效益，主要因为在募集资金投资项目建设周期内，受项目规划变化和国内外环境变未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分化的影响，公司决定将“网络游戏开发及运营建设项目”建设完成期限延长，受延期影响，本期尚未达到原预计效益。网络游戏具体项目）
运营平台升级建设项目尚未完全达到预期计划进度，主要受到网络游戏开发及运营建设项目未达到计划进度的影响。
项目可行性发生重大变化的情况说明无此情况
超募资金的金额、用途及使用进展情况无此情况募集资金投资项目实施地点变更情况无此情况募集资金投资项目实施方式调整情况无此情况募集资金投资项目先期投入及置换情况本报告期无此情况2023年4月27日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过5.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第六届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过12个月，到期之前将归还至募集资金专户。
公司独立董事认为：公司本次调整闲置募集资金现金管理额度，并将不超过5.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合全体股东的长远利益。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
中泰证券也出具了《中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司已披露了《关于调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-051）。截至2023年6月30日，公司已使用闲置募集资金进行暂时补充流动资金419995486.96元。
用闲置募集资金进行现金管理情况详见上述三、（五）项目实施出现募集资金结余的金额及原因无此情况
尚未使用的募集资金用途及去向详见上述三、（八）募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无此情况
注1：根据募集说明书，该项目为后台支持类项目，不直接产生收益。通过本项目的实施，能够增强公司接入运营能力，对公司游戏产品的研发和运营提供有效支撑，保障公司业务规模的持续增长。
注2：公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目业经公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十七次会议以及2018年第三次临时股东大会审议通过。公司规定了募集资金的使用用途，其中，可将其中的345000000.00元用于补充流动资金。由于其公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币1130091942.30元，募集资金投资项目原计划运用募集资金投资金额1150000000.00元，实际募集资金净额较原计划减少
19908057.70元，故“补充流动资金”使用本次公开发行可转换公司债券募集资金投资额由345000000.00元减少为325091942.30元。