纳思达:华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于纳思达股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）作为
纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”或“公司”或“上市公司”）2021年发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，在持续督导期内，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对纳思达变更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、到账及专项账户存储情况经中国证监会于2021年9月30日出具的《关于核准纳思达股份有限公司向汪东颖等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3170号）核准，公司于2021年向特定投资者非公开发行股票155714730股，每股发行价格32.11元，募集资金总额为人民币4999999980.30元（以下简称“2021年非公开发行股份募集资金”），扣除本次重组独立财务顾问费及其他相关费用后，本次发行募集资金净额为人民币4963422567.46元。2021年11月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《纳思达股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZM10120号），对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。
（二）募集资金使用情况根据《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司配套募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
1单位：万元
序号募集资金用途投资总额募集资金投入金额高性能高安全性系列激光打印机研
110406183600
发及产业化项目
2支付收购标的资产的现金对价158400158400
3支付中介机构费用及相关税费不超过8000不超过8000
上市公司及子公司补充流动资金、
4250000250000
偿还借款合计520461500000
二、募集资金本次变更情况及变更原因
（一）本次拟变更募集资金投资项目情况公司本次拟变更的配套募集资金投资项目为“高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目”，实施主体为珠海奔图电子有限公司，截至2023年6月30日，该项目的募集资金使用情况如下：
募集资金承诺投资总已累计投入金额未使用募集资金余项目名称额（万元）（万元）额（万元）高性能高安全性系列激光
83600.0028867.3454732.66
打印机研发及产业化项目
注：未使用募集资金余额54732.66万元不含利息、理财收入。
为提高募集资金使用效率，公司拟将原募集资金投资项目“高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目”的部分募集资金变更至“合肥奔图打印机及耗材生产基地项目二期”。“合肥奔图打印机及耗材生产基地项目二期”投资规模31682.73万元，其中计划使用募集资金21339.87万元，实施主体为珠海奔图电子有限公司的全资子公司合肥奔图智造有限公司。
公司董事会授权公司管理层办理与本次募集资金投资项目变更相关的募集资金
专项账户开立、募集资金专项账户监管协议签署等相关事项。公司签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述变更不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）变更原因
原募集资金投资项目“高性能高安全性系列打印机研发及产业化项目”募集资金
2承诺投资总额83600.00万元，项目建设计划于2023年12月31日完成。截至2023年6月
30日，该项目未使用募集资金余额为54732.66万元（不含利息、理财收入），经公司
审慎测算，预计该项目将有部分节余募集资金，节余原因如下：
1、原募集资金投资项目中的生产运营中心已正式投入使用，原计划建设的生产
厂房、仓库、研发办公楼、员工宿舍等建筑物暂未启动建设，均以租赁的方式进行生产经营。
2、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项
目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用。
为提高募集资金使用效率，提升公司整体的盈利能力，公司拟将部分节余募集资金用于投资建设新项目。
三、新募集资金投资项目情况说明
（一）项目基本情况
1、拟建设项目名称：合肥奔图打印机及耗材生产基地项目二期
2、实施主体：合肥奔图智造有限公司
3、实施地点：合肥循环经济示范园
4、项目建设内容：本项目主要建设中高性能激光打印机研发基地、打印机及其
配套产品生产基地。项目占地建筑面积279966.16㎡，主要用于购置激光打印机及硒鼓自动组装等自动化设备，建设打印机自动组装线及硒鼓生产线。
5、项目建设期：本项目建设期为3年。
6、项目效益分析
项目建成达产后，预计可实现营业收入140000.00万元，具体如下：
序号项目金额（万元）备注：
1营业收入140000.00
2营业成本115771.89
3序号项目金额（万元）备注：
3管理费用2800.00
4研发费用5600.00
5利润总额15488.04
6所得税3872.01税率：25%
7净利润11616.03
7、本项目使用募集资金的投资安排
本项目的建设内容如下：
序号总投资构成投资总额募集资金投入金额（万元）
1工程投资25182.5021339.87
1.1其中：设备投入15670.5011827.87
1.2工程装修9512.009512.00
2工程建设其他费用130.91-
3预备费用2025.08-
4流动资金4344.24-
-合计31682.7321339.87
（二）项目建设可行性
1、符合我国相关产业政策和发展规划国家发改委2019年10月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将“打印机（含高速条码打印机）和海量存储器等计算机外部设备”列为“信息产业”的鼓励类项目，表明国家对于打印设备及耗材行业日益重视。国家一系列法规政策的颁布对中国打印设备及耗材产业的发展提供了强有力的支撑。同时，在国家政策的支持引导下，国内拥有自主知识产权的打印设备及耗材产业也迎来更大的发展机遇。本次新募集资金投资项目顺应了国家计算机外部设备的发展战略及规划，具有良好的社会效益。
2、项目具有良好的市场前景
打印机行业属于成熟行业，打印设备已被广泛应用于政府、公司、银行、医院、高校、家庭等众多机构和单位。近年来，全球及中国打印设备市场日趋成熟，市场规模较为稳定，根据IDC数据，2022年，全球打印机出货约8835万台，与上一年同期相
4比保持稳定，国内2022年打印机出货约1829万台，同比增长11.7%，中国打印机市场销量保持增长。此外，目前全球市场上低端激光打印机销量与中高端打印机销量大体一致，但在中国市场上，低端激光打印机的销量远超中高端激光打印机销量，随着政企市场逐步升级换代，我国高端激光打印机占比有较大提升空间，本次新募集资金投资项目具有良好的市场前景。
（三）项目实施面临的风险一方面，在本项目的投资与建设实施过程中，尽管公司已经做好了前期的建设规划、实施进度控制等措施，但地方政府及相关部门对项目建设和运行的支持力度、公司对项目的实施和运营情况等因素可能导致项目建设进展与预期设定的进度存在偏差。
另一方面，本项目开始投产后，公司的生产和经营规模将扩大，公司在决策、监督和经营管理能力上可能存在与公司业务快速发展不相适应的情况。此外，随着项目的逐渐开展，公司对高素质技术人才和管理人才的需求将继续增加，若没有优秀的人才政策来吸引和挽留人才，将会面临管理人才流失的风险。
（四）项目审批情况新募集资金投资项目已完成肥东县发展和改革委员会备案（项目代码：2306-
340122-04-01-108859），目前正在办理环评手续，公司将督促相关部门尽快完成各项审批。
四、变更募集资金用途对公司的影响
新募集资金投资项目符合相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，有助于公司更好地适应当前的市场环境，项目的实施将进一步增强公司在激光打印机领域的市场竞争力，丰富并完善公司产业链，提升公司整体的盈利能力。
本次募集资金用途变更不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产生不利影响，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在损害股东利益的情形。
五、审批程序公司于2023年8月30日召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第九次会
5议，审议通过了《关于变更募集资金项目》的议案，该议案将提交公司2023年第二次
临时股东大会审议，审议程序符合监管要求。公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见。
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：纳思达本次变更部分募集资金用途事项已经公司第七届董事会第十次会议及第七届监事会第九次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，除尚需股东大会审议外，公司已履行了必要的审议程序。该事项是公司依据整体发展战略等因素做出的决策，有利于提高募集资金使用效率、维护全体股东利益并满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定。独立财务顾问对纳思达本次变更部分募集资金用途事项无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
罗斌张烃烃华泰联合证券有限责任公司
2023年8月30日
7