华资实业:华资实业对外投资管理制度（2023年8月修订）

对外投资管理制度
2023年8月目录
第一章总则…………………………………………………………………2
第二章对外投资决策权限……………………………………………………3
第三章对外投资的后续日常管理…………………………………………5
第四章对外投资的转让与回收………………………………………………6
第五章重大事项报告及信息披露……………………………………………7
第六章附则…………………………………………………………………7
1第一章总则
第一条为加强包头华资实业股份有限公司（以下称“公司”）对外投资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，保障公司资产保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等有关法律、法规及《包头华资实业股份有限公司公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司具体情况制定《对外投资管理制度》（以下称“本制度”）。
第二条本制度中的对外投资是指公司及控股子公司在境内外进行的以盈利
或保值增值为目的的投资行为，包括：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）其他投资。
第三条建立本制度旨在建立有效的管理机制，对本公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高本公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条公司对外投资的具体方式：
（一）出资与其他经济组织或个人成立具有法人资格的合资、合作经营的控
股、参股公司；
（二）出资参股、收购兼并其他经济组织；
（三）公开市场挂牌交易的证券、金融衍生产品等交易性金融资产；
（四）与其他公司共同出资开发新项目；
（五）与其他公司共同出资组建新公司；
（六）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。
第五条公司对外投资需遵守的原则：
（一）有利于加快公司持续、协调发展，量力而行；
2（二）科学论证与决策，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，加快企业经营机制转换；
（四）具有良好的经济效益，投资规模与资产结构相适应，维护出资人资金安全；
（五）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任；
（六）必须坚持效益优先的原则；
（七）符合国家和省市产业政策与公司的战略规划。
第二章对外投资决策权限
第六条本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》和中国
证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。投资项目须根据投资金额及授权权限由公司股东大会、董事会或总经理审批来决定对外投资事项。
第七条公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自
在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会批准后实施并及时披露（“财务资助”、“提供担保”交易事项除外）:
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，由董
事会批准后实施；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元，由董事会批准后实施；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议；
（三）交易的成交金额（包含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元，由董事会批准后实施；但交易的3成交金额（包含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，
且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元，由董事会批准后实施；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元，由董事会批准后实施；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元，由董事会批准后实施；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30
万元以上的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，由董事会批准后实施。但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。
公司发生的对外投资事项未达到前述（一）至（七）项规定的标准的，由总经理办公会审议决定。
第八条董事会应建立严格的审查和决策程序，超过以上规定权限的，董事
会应当提出预案，经股东大会审议批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第九条公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资，应由专业部门提出可
行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董
4事会权限的风险投资事项需报请公司股东大会审议批准。
第十条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十一条公司控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第七条、第十条
规定的标准的，应当先由公司董事会、股东大会审议通过后，再由该控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第十二条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第三章对外投资的后续日常管理
第十三条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第十四条总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。主要负责对项目
实施的人、财、物进行计划、组织、监控、并应及时向董事会汇报投资进展情况，
5提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。
第十五条对于对外投资组建合作、合资公司，公司根据需要对新建公司派
出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第十六条对于对外投资组建的控股子公司，公司作为控股子公司的主要投资者，按照法律程序和控股子公司章程委派股东代表、推荐或委派董事、监事及高级管理人员，以实现其发展战略和有效管理。
第十七条本制度第十五条、第十六条规定的对外投资派出人员的人选由公
司总经理办公会提名，董事长确认后推荐。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十八条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第十九条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第四章对外投资的转让与回收
第二十条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
第二十一条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第二十二条对外投资的回收和转让应符合《公司法》《上市规则》等相关
6法律法规及《公司章程》的规定。
第五章重大事项报告及信息披露第二十三条公司对外投资应严格按照中国证券监督管理委员会《上海证券交易所股票上市规则》《公司法》等其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《信息披露事务管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定履行信息披露义务。
第二十四条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第二十五条公司对控股子公司所有信息享有知情权。控股子公司应严格执
行公司《信息披露事务管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《子公司管理制度》的有关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送本公司董事会，以便及时对外披露。
第六章附则
第二十六条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十八条本制度修订由董事会提出修改议案，报股东大会批准。
第二十九条本制度由公司董事会负责解释。
第三十条本制度经股东大会通过之日起施行，修改时亦同。
包头华资实业股份有限公司
2023年8月
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