海亮股份:广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见

广发证券股份有限公司
关于浙江海亮股份有限公司
部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动
资金的核查意见2023年8月29日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第八届董事会召开第八次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将公司2018年度非公开发行股票项目中的“年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改”和2019年度公开发行可转换公司债券项目中的“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”进行结项，并将该等项目节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为海亮股份2018年度非公开发行股票和2019年度公开发行可转债的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，就公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金事项审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）2018年度非公开发行股票经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]616号）核准，浙江海亮股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股256860319股募集配套资金，每股发行价格为人民币
8.09元，募集配套资金总额为人民币207800.00万元，扣除相关发行费用后，募
集资金净额为人民币204958.57万元。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月19日出具的大信验字[2018]4-00034号《验资报告》验证确认。根据《浙江海亮股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于收购诺而达三家标的公司100%股
权项目、广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、安徽
海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、高精密环保型铜及铜
合金管件智能化制造技改项目、年产10000吨新型高效平行流换热器用精密微
通道铝合金扁管建设项目、铜及铜合金管材智能制造项目及补充流动资金。
公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）2019年度公开发行可转换公司债券经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1943号）核准，核准公司向社会公开发行面值总额315000万元可转换公司债券，期限6年，募集配套资金总额为人民币
315000万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币312841.14万元。
以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月
27日出具的大信专审字[2019]第4-00133号《验证报告》验证确认。
根据《浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额在扣除发行费用后用于“年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）”、“年产7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目”、“扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”、“年产6万吨空调制冷管智能化生产线项目”、“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”和“补流还贷项目”。
公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
二、募集资金管理情况
（一）2018年度非公开发行股票为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海亮股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2008年2月4日经公司
第三届董事会第三次会议审议通过，后公司对该《管理办法》进行修订，于2018年9月27日经第六届董事会第二十二次会议审议通过。
公司及公司全资子公司广东海亮铜业有限公司、海亮（安徽）铜业有限公司、
浙江海亮新材料有限公司，保荐机构广发证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司诸暨支行、澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行、汇
丰银行（中国）有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签订了《募集资金监管协议》。
截至2023年8月25日，公司非公开发行股票的募集资金在各银行账户的存储情况如下：
金额单位：人民币万元开户单位开户银行银行账号募集资金余额备注浙江海亮股份中国建设银行股份有限公司33050165634400已销户
有限公司诸暨支行000222[注1]浙江海亮股份中国农业银行股份有限公司19531201040009已销户
有限公司诸暨市支行898[注1]浙江海亮新材中国银行股份有限公司诸暨已销户
388374673322
料有限公司支行[注1]浙江海亮股份中国工商银行股份有限公司12110253292018已销户
有限公司诸暨支行09236[注1]
广东海亮铜业 澳大利亚和新西兰银行(中国) 37133CNY61531
0.03
有限公司有限公司上海分行1浙江海亮股份中国建设银行股份有限公司33050165634400
327.71
有限公司诸暨支行000223
海亮(安徽)铜业汇丰银行(中国)有限公司杭州
635-118409-012491.99
有限公司分行
合计819.73[注2]
[注1]2020年4月28日公司第七届董事会第六次会议、2020年5月19日公司2019年年度股东大会审
议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司非公开发行股票项目中的“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”、“年产10000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”进行结项，并将四个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2020年
6月2日，公司已将“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”(账号：33050165634400000222)、“年产10000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”(账号：388374673322)、“铜及铜合金管材智能制造项目”(账号：1211025329201809236)和“补充流动资金项目”(账号：19531201040009898)
专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。
[注2]募集资金账户存储余额819.73万元，较募集资金应结余2819.73元少2000万元，系2022年9月6日公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用不超过60000万元(含本数，其中非公开发行股票不超过7000万元，公开发行可转换债券不超过
53000万元)闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事
会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。截至2023年8月28日，公司2018年度非公开发行股票募集资金实际用于暂时性补充流动资金金额为2000万元。
（二）2019年度公开发行可转换公司债券
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文
件的有关规定，公司于2019年11月28日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户及签署募集资金三方监管协议的议案》，同意公司及全资子公司开立募集资金专用账户，该等募集资金专用账户仅用于公司公开发行可转换公司债券之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
经公司第七届董事会第四次会议审议通过，同意公司及公司全资子公司上海海亮铜业有限公司、重庆海亮铜业有限公司、海亮铜业得克萨斯有限公司（以下统称“甲方”）、广发证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）分别
与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国
邮政储蓄银行股份有限公司杭州市分行以及澳大利亚和新西兰银行（中国）有限
公司上海分行（以下统称“乙方”）签署《募集资金三方监管协议》。
截至2023年8月25日，公司公开发行可转换公司债券的募集资金在各银行账户的存储情况如下：
金额单位：人民币万元开户单位开户银行银行账号募集资金余额备注浙江海亮股份有中国工商银行股份有限公司12110253292已注销
限公司绍兴诸暨店口支行01932277[注1]浙江海亮股份有中国银行股份有限公司诸暨00000405246已注销
限公司店口支行762660[注2]重庆海亮铜业有中国邮政储蓄银行股份有限93300201003已注销
限公司公司杭州市萧山区支行营业7888889[注2]部上海海亮铜业有中国工商银行股份有限公司12110253292已注销
限公司绍兴者暨店口支行01925352[注3]
海亮奥托铜管(泰汇丰银行(中国)有限公司杭015-177744-0已注销
国)有限公司州分行55[注4]
浙江海亮股份有汇丰银行(中国)有限公司杭635-124647-0已注销
限公司州分行11[注4]
浙江海亮股份有 澳大利亚和新西兰银行(中 190678CNY1
6.68
限公司国)有限公司上海分行5311
海亮铜业得克萨 澳大利亚和新西兰银行(中 NRA372847U
1338.10[注5]
斯有限公司 国)有限公司上海分行 SD00001浙江海亮股份有中国工商银行股份有限公司12110253292
0.02
限公司绍兴诸暨店口支行01906043浙江海亮股份有中国银行股份有限公司诸暨00000405249
460.21
限公司店口支行676879浙江海亮股份有中国工商银行股份有限公司12110240292
200.81[注4]
限公司诸暨店口支行02000282
海亮奥托铜管(泰中国工商银行股份有限公司
51000511780.04[注6]
国)有限公司泰国分行
海亮奥托铜管(泰中国工商银行股份有限公司
510005115114.38[注7]
国)有限公司泰国分行
合计2020.24[注8]
[注1]：该账户是募集资金的验资户，已于2020年9月30日注销，注销时公司将账户内剩余资金
101515.10元转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金。
[注2]：2021年8月30日公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中“补流还贷项目”和“有色金属材料深(精)加工项目(一期)”进行结项，并将两个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2021年10月31日，公司已将“补流还贷项目”和“有色金属材料深(精)加工项目(一期)”进行结项，专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。
[注3]：2022年4月26日公司第七届董事会第二十二次会议、2022年5月18日公司2021年度股东
大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中的“扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”进行结项，并将该项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2022年7月9日，公司已将该项目专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。
[注4]：公司及公司子公司海亮奥托铜管(泰国)有限公司在汇丰银行(中国)有限公司杭州分行开立的
账户635-124647-011、015-177744-055于2020年5月7日注销，注销时公司将账户内剩余资金转入公司募集资金账户中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行1211024029202000282。[注5]：海亮铜业得克萨斯有限公司在澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行开立的账号为 NRA372847USD00001 的账户为美元账户，2023 年 8 月 25日余额为 186.15 万美元。截止日余额按当期汇率折算人民币1338.10万元。
[注6]：海亮奥托铜管（泰国）有限公司在中国工商银行股份有限公司泰国分行开立的账号为
5100051178的账户为泰铢账户，2023年8月25日余额为0.19万泰铢截止日余额按当期汇率折算为人民
币0.04万元。
[注7]：海亮奥托铜管（泰国）有限公司在中国工商银行股份有限公司泰国分行开立的账号为
5100051151的账户为美元账户，2023年8月25日余额为2万美元截止日余额按当期汇率折算为人民币
14.38万元。
[注8]募集资金账户存储余额2020.24万元，较募集资金应结余30920.24万元少28900万元，系2022年9月6日公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用不超过60000万元(含本数，其中非公开发行股票不超过7000万元，公开发行可转换债券不超过53000万元)闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。截至2023年8月28日，公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金实际用于暂时性补充流动资金金额为28900万元。
三、拟结项募投项目资金使用情况截至2023年7月31日，公司拟结项募投项目“年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改”
和“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”的募集资金使用情况如下：
单位：万元截至期末投承诺投资项目和超募集资金承调整后投资累计投入募集资金剩
入进度（%）
募资金投向诺投资总额总额(1)金额(2)余金额
(3)＝(2)/(1)
年产7.5万吨高效
节能环保精密铜管30000.0030000.0030011.39100.000.02
信息化生产线项目[注]高精密环保型铜及
铜合金管件智能化5400.005400.005047.3593.47327.71制造技改年产3万吨高效节
能环保精密铜管智21013.0021013.0019344.9192.061715.11
能制造项目[注]：广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目累计投入金额大于承诺投资金额
11.39万元，为账户孳息投入项目；最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准；
四、节余募集资金的使用计划及对公司的影响
（一）节余募集资金永久性补充流动资金使用计划鉴于公司2018年度非公开发行股票项目中的“年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改”和2019年度公开发行可转换公司债券项目中的“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将前述项目节余的募集资金永久性补充流动资金。
（二）节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响
公司将拟结项募投项目节余募集资金用于永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可提高资金的使用效率、降低公司财务风险，提升公司的盈利能力，必要性和合理性充分。
将拟结项募投项目节余的募集资金永久性补充流动资金后，公司董事会将授权相关人员在募集资金专户清零后办理相关募集资金专户的注销事项。公司此次将拟结项募投项目的节余募集资金永久性补充流动资金不影响公司其他募投项目的实施。
五、相关审议及批准程序
（一）董事会审议情况公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的公告》，同意将公司2018年度非公开发行股票项目中的“年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改”和2019年度公开发行可转换公司债券
项目中的“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等，本次结余募集资金低于净额10%，本议案无需提交股东大会审批。
（二）独立董事意见
经审慎核查，公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项是根据公司整体发展规划，并综合考虑实际情况做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于为公司和股东创造更大价值。
公司本次将结项募投项目的节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
综上，我们同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。
（三）监事会意见经审核，监事会认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项是基于公司业务战略和经营情况的需要，符合公司的整体利益和长远发展，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司经营规模的扩大，有利于提高盈利能力，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金已履行了必要的决策程序。
六、保荐机构意见经核查，本保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事已发表了明确同意意见，已履行了本核查意见出具前应履行的必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。该事项是公司基于自身业务规划和发展战略所做出的调整，符合公司整体利益，有利于公司提高经营规模及提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。
保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项无异议。（以下无正文）（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
叶飞洋毛剑敏广发证券股份有限公司年月日