长江通信:武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会提名和薪酬与考核委员会工作细则（2023年8月修订）

武汉长江通信产业集团股份有限公司
董事会提名和薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则
第一条为规范武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成和进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》和《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会提名和薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条董事会提名和薪酬与考核委员会是董事会下设的专门
工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章人员组成
第三条提名和薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条提名和薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名和薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
1由委员会中的独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委
员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条提名和薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第七条提名和薪酬与考核委员会根据需要可下设工作组，专
门负责提供公司有关董事、高级管理人员候选人的有关资料、公司
经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备提名和薪酬与考核委员会会议并执行委员会的有关决议。
第三章职责权限
第一节提名工作的职责权限
第八条提名工作的主要职责权限：
（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标标准和程序；
（二）负责对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（三）向董事会提出提名或任免董事的建议；
（四）向董事会提出聘任或者解聘高级管理人员的建议；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定
的其他事项，以及董事会授权的其他事项。
第九条提名和薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名和薪酬与考核委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
2第二节薪酬与考核工作的职责权限
第十条薪酬与考核工作的主要职责权限：
（一）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）审查董事、高级管理人员的薪酬，并向董事会提出建议；
（四）研究制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就，并向董事会提出建议；
（五）研究董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划事项，并行董事会提出建议；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定
的其他事项，以及董事会授权的其他事项。
第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条提名和薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章决策程序
第一节提名工作的决策程序
第十三条提名和薪酬与考核委员会依据相关法律法规和公司
章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十四条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名和薪酬与考核委员会应积极与公司有关部门进行交
3流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名和薪酬与考核委员会可在本公司、控股（参股）企
业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名和薪酬与考核委员会会议，根据董事、经理的
任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第二节薪酬与考核工作的决策程序
第十五条提名和薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好委
员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
4第十六条提名和薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考
评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会提名和薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）提名和薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级
管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十七条提名和薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十八条提名和薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条提名和薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十条提名和薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司
董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十一条如有必要，提名和薪酬与考核委员会可以聘请中
介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条提名和薪酬与考核委员会会议在讨论薪酬与考核
有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十三条提名和薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决
5方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十四条提名和薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十五条提名和薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十七条本细则自董事会决议通过之日起实施。公司第五届董事会第十三次会议2011年3月8日审议通过的《武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会提名和薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。
第二十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条本细则解释权归属公司董事会。
武汉长江通信产业集团股份有限公司公司董事会
2023年8月29日
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