宁夏建材_宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）

证券代码：600449.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：宁夏建材
宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（申报稿）交易主体公司名称合并方宁夏建材集团股份有限公司被合并方中建材信息技术股份有限公司重大资产出售交易对方新疆天山水泥股份有限公司包括中国中材集团有限公司在内的不超过35名符募集配套资金认购方合条件的特定对象合并方独立财务顾问
二〇二三年八月宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）交易各方声明
一、宁夏建材声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺，对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司及其全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。
本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已分别出具承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，相关控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和结算公司报送相关控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
上海证券交易所和结算公司报送控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员
的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，相关控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务
会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易
相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关/机构的批准或核准或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何
1-1-1宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、中建信息声明
中建信息为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中建信息已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中建信息对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性
承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方造成损失的，中建信息将依法承担赔偿责任。
中国证监会或股转公司对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对中建信息股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
三、天山股份声明
天山股份为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天山股份已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，
1-1-2宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天山股份为本次交易所提供的相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、中材集团声明
中材集团为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中材集团已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中材集团已出具承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，中材集团不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代中材集团向上海证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和结算公司报送中材集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和结算公司报送中材集团的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，中材集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中材集团对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，中材集团将依法承担赔偿责任。
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五、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中金公司、国浩律师、大华会计师、卓信大华已声明并
出具专项承诺：
其保证宁夏建材在本报告书及其摘要中引用其所出具文件的相关内容已经其审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且其未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-1-4宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
目录
交易各方声明................................................1
一、宁夏建材声明..............................................1
二、中建信息声明..............................................2
三、天山股份声明..............................................2
四、中材集团声明..............................................3
五、相关证券服务机构声明..........................................4
目录....................................................5
释义...................................................10
重大事项提示...............................................16
一、本次重组方案.............................................16
二、募集配套资金情况...........................................19
三、本次重组对上市公司的影响.......................................19
四、本次重组尚需履行的审批程序......................................22
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................22
六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排...............................23
七、独立财务顾问是否具有保荐承销资格...................................28
重大风险提示...............................................29
一、本次交易相关的风险..........................................29
二、合并后存续公司相关的风险.......................................32
三、其他风险...............................................36
第一节本次交易概况............................................37
一、本次交易的背景及目的.........................................37
二、本次交易具体方案...........................................40
三、本次交易的性质............................................54
四、本次交易对上市公司的影响.......................................56
五、本次交易决策过程和批准情况......................................58
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六、本次交易相关方做出的重要承诺.....................................59
第二节上市公司基本情况..........................................71
一、宁夏建材基本信息...........................................71
二、股本结构及前十大股东情况.......................................72
三、最近三十六个月内控制权变动及控股股东和实际控制人情况.........................72
四、最近三年重大资产重组情况.......................................74
五、主营业务发展情况和主要财务数据....................................74
六、上市公司合法合规情况及诚信情况....................................77
第三节被合并方基本情况..........................................79
一、中建信息基本信息...........................................79
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...................................80
三、股本结构及前十大股东情况.......................................91
四、中建信息产权控制情况.........................................92
五、子公司及分支机构基本情况.......................................94
六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................101
七、中建信息最近两年及一期主要财务数据及财务指标............................118
八、中建信息主营业务发展情况......................................120
九、主要经营资质............................................135
十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况........138
十一、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况....................138
十二、诉讼、仲裁、行政处罚情况.....................................139
十三、中建信息最近三年重大资产重组情况.................................141
十四、中建信息及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况..........................142
十五、本次交易标的是否为股权情况的说明.................................142
十六、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项142
十七、债权债务转移及人员安置情况....................................142
十八、报告期内会计政策及相关会计处理..................................144
第四节交易对方基本情况.........................................148
一、重大资产出售交易对方........................................148
二、重大资产出售交易对方其他事项说明..................................155
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三、募集配套资金认购的交易对方.....................................156
四、募集配套资金认购的交易对方其他事项说明...............................159
第五节拟出售资产基本情况........................................161
一、宁夏赛马..............................................161
二、嘉华固井..............................................254
第六节本次交易评估情况.........................................266
一、拟出售资产评估情况.........................................266
二、拟置入资产评估情况.........................................353
第七节发行股份的情况..........................................404
一、换股吸收合并方案..........................................404
二、发行股份募集配套资金........................................413
第八节本次交易主要合同.........................................420
一、《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议（一）》《吸收合并协议之补充协议（二）》.............................................420
二、《重大资产出售协议》《重大资产出售协议之补充协议》.........................430
三、《盈利预测补偿协议》........................................440
四、《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议（一）》..........................445
第九节交易合规性分析..........................................449
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................449
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................454
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定................457
四、本次交易不存在《发行管理办法》第十一条规定的情形..........................458
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见....................................................459
第十节管理层讨论与分析.........................................460
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..........................460
二、被吸并方行业特点和竞争能力的讨论与分析...............................470
三、本次交易前被吸并方财务状况与经营成果的讨论与分析..........................484
四、本次对被吸并方的整合管控安排....................................522
五、本次交易对存续公司的持续经营能力..................................524
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六、本次交易对存续公司未来发展前景影响的分析..............................527
七、本次交易对存续公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析529
第十一节财务会计信息..........................................532
一、中建信息的财务会计信息.......................................532
二、置出资产的财务会计信息.......................................536
三、备考财务会计资料..........................................544
第十二节同业竞争和关联交易.......................................548
一、同业竞争..............................................548
二、关联交易..............................................552
第十三节风险因素............................................641
一、本次交易相关的风险.........................................641
二、合并后存续公司相关的风险......................................645
三、其他风险..............................................650
第十四节其他重要事项..........................................651
一、本次交易后，吸收合并双方不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.........................651二、本次交易对存续公司负债结构的影响..................................652
三、本次交易前十二个月内购买、出售资产情况...............................653
四、本次交易对存续公司治理机制的影响..................................654
五、本次交易后存续公司的现金分红政策..................................654
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..........................656
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................661
八、交易方案披露前股价波动未达到20%的说明..............................662九、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形.................................................663
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................663
十一、本次交易对存续公司当期每股收益的摊薄情况和填补回报安排................665
第十五节独立董事和中介机构意见.....................................669
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一、独立董事关于本次交易的意见.....................................669
二、独立财务顾问对于本次交易的意见...................................673
三、法律顾问对于本次交易的意见.....................................674
第十六节本次交易的相关证券服务机构...................................676
一、独立财务顾问............................................676
二、法律顾问..............................................676
三、审计机构..............................................676
四、评估机构..............................................676
第十七节声明与承诺...........................................678
一、上市公司及全体董事声明.......................................678
二、上市公司全体监事声明........................................682
三、上市公司全体高级管理人员声明....................................685
四、独立财务顾问声明..........................................686
五、法律顾问声明............................................687
六、会计师事务所声明..........................................688
七、评估机构声明............................................689
第十八节备查文件............................................690
一、备查文件..............................................690
二、备查地点..............................................690
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释义《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份本报告书指有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》
宁夏建材、合并方、吸
收合并方、上市公司、指宁夏建材集团股份有限公司
公司、本公司
中建信息、中建材信
息、被合并方、被吸收指中建材信息技术股份有限公司合并方
中建材信息有限指中建材信息技术有限公司，中建信息的前身中建创业指北京中建创业科技有限公司，中建材信息有限的曾用名中国建材股份指中国建材股份有限公司中国建材集团指中国建材集团有限公司
天山股份、天山水泥指新疆天山水泥股份有限公司
作为本次换股吸收合并的对价之目的，宁夏建材向中建信息换股本次发行指股东发行股票的行为
本次合并、本次吸收合 宁夏建材向换股对象增发A股，并以此为对价通过换股方式吸收合指
并、本次换股吸收合并并中建信息之事项本次重大资产出售指宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权
本次交易、本次重大资
指本次换股吸收合并、重大资产出售及募集配套资金产重组本次发行股份募集配套宁夏建材拟向包括中材集团在内的不超过35名特定投资者发行股
资金、本次募集配套资指票募集配套资金的交易行为金
宁夏建材将青水股份等12家水泥等相关业务子公司的控股权、及宁水泥业务资产整合指夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产出售给宁夏赛马
中材股份指中国中材股份有限公司，该公司被中国建材股份吸收合并，已注销拟出售资产指水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马51%股权及嘉华固井控制权
标的资产指中建信息及/或拟出售资产宁夏赛马指宁夏赛马水泥有限公司青水股份指宁夏青铜峡水泥股份有限公司中宁赛马指宁夏中宁赛马水泥有限公司吴忠赛马指吴忠赛马新型建材有限公司石嘴山赛马指宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司固原赛马指固原市赛马新型建材有限公司赛马科进指宁夏赛马科进混凝土有限公司乌海西水指乌海市西水水泥有限责任公司
1-1-10宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
乌海赛马指乌海赛马水泥有限责任公司中材甘肃指中材甘肃水泥有限责任公司喀喇沁水泥指喀喇沁草原水泥有限责任公司天水中材指天水中材水泥有限责任公司同心赛马指宁夏同心赛马新材料有限公司嘉华固井指宁夏嘉华固井材料有限公司嘉华特种水泥指嘉华特种水泥股份有限公司中建材智慧物联指中建材智慧物联有限公司中建材进出口指中建材集团进出口有限公司中建材联合投资指中建材联合投资有限公司中建材投资指中建材投资有限公司中材集团指中国中材集团有限公司信云智联指中建材信云智联科技有限公司
中建材信息（香港）指中建材信息技术（香港）有限公司
博瑞夏指博瑞夏信息技术（北京）有限公司元亿科技指北京元亿科技服务有限公司
北京众诚志达创业投资中心（有限合伙），曾用名北京众诚志达众诚志达指
科技股份有限公司、北京众诚志达科技有限公司换股发行价格指宁夏建材为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价格
本次换股中，中建信息用以交换宁夏建材发行的股票时的中建信中建信息换股价格指息股票每股价格
在本次换股中，中建信息股票数量转换为宁夏建材股票数量的比换股比例指例合并双方指宁夏建材和中建信息存续公司指换股吸收合并中建信息并完成拟出售资产置出后的宁夏建材
在证券交易所挂牌上市的公司股票，可以由合格的投资者依法进交易日指行自由交易的日期宁夏建材审议本次交易相关事项的第八届董事会第十三次会议决定价基准日指议公告日
本次换股吸收合并中，换股股东将所持的中建信息股份按换股比换股指例转换为宁夏建材为本次换股吸收合并发行的股份的行为
于合并实施股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无换股股东指权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东用于确定有权参加换股的中建信息股东名单及其所持股份数量的合并实施股权登记日指某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告换股股东所持的中建信息的全部股票按换股比例转换为宁夏建材A换股日指股股票的日期。该日期由本次合并双方另行协商确定并公告本次换股吸收合并中赋予中建信息除中建材智慧物联、中建材进
出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达以外全体股东的现金选择权指权利。申报行使该权利的中建信息股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部中建信息
1-1-11宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
股票
本次换股吸收合并中，向符合条件且有效申报行使现金选择权的现金选择权提供方指中建信息股东支付现金对价并受让该等股东所持有的中建信息股
份的机构，为中国建材股份和/或中建材联合投资符合条件的中建信息股东可以要求行使现金选择权的期间，该期现金选择权申报期指间将由合并双方协商确定并公告现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的中建信息股东支
现金选择权实施日指付现金对价并受让其所持有的中建信息股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告本次换股吸收合并中赋予宁夏建材除中国建材股份外全体股东的权利。申报行使该权利的宁夏建材股东可以在收购请求权申报期收购请求权指内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部宁夏建材股票
本次换股吸收合并中，向符合条件且有效申报行使收购请求权的收购请求权提供方指宁夏建材股东支付现金对价并受让该等股东所持有的宁夏建材股
份的机构，为中国建材股份和/或中建材联合投资符合条件的宁夏建材股东可以要求行使收购请求权的期间，该期收购请求权申报期指间将由合并双方协商确定并公告收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的宁夏建材股东支
收购请求权实施日指付现金对价并受让其所持有的宁夏建材股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告宁夏建材与中建信息于2022年4月28日签署的《宁夏建材集团股份《吸收合并协议》指有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》宁夏建材与中建信息于2022年12月28日签署的《宁夏建材集团股《吸收合并协议之补充指份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议之补
协议（一）》充协议（一）》宁夏建材与中建信息于2023年6月27日签署的《宁夏建材集团股份《吸收合并协议之补充指有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议之补充
协议（二）》
协议（二）》
宁夏建材与中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资及中建材投资于2023年6月27日签署的《宁夏建材集团股《盈利预测补偿协议》指份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》宁夏建材与天山股份于2022年4月28日签署的《宁夏建材集团股份《重大资产出售协议》指有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》宁夏建材与天山股份于2023年6月27日签署的《宁夏建材集团股份《重大资产出售协议之指有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议之补补充协议》充协议》宁夏建材与中材集团于2022年12月28日签署的《中国中材集团有《股份认购协议》指限公司与宁夏建材集团股份有限公司关于非公开发行股票之股份认购协议》宁夏建材与中材集团于2023年6月27日签署的《中国中材集团有限《股份认购协议之补充指公司与宁夏建材集团股份有限公司关于发行股票之股份认购协议
协议（一）》之补充协议（一）》
宁夏建材与中建材信息协商确定的日期，但不应晚于宁夏建材向换股对象支付本次吸收合并对价的发行的 A 股股份由证券登记结
换股吸收合并交割日指算机构登记于换股对象名下之日。于该日，宁夏建材将承继及承接中建材信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务
1-1-12宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
宁夏建材向换股对象支付本次吸收合并对价的发行的A股股份由结重大资产出售交割日指算公司登记于换股对象名下之日的当月月末报告期指2021年1月1日至2023年4月30日报告期末指2023年4月30日
报告期各期末指2021年12月31日、2022年12月31日、2023年4月30日过渡期指本次交易被合并方和拟出售资产评估基准日至交割日的期间评估基准日指2022年7月31日在本次换股吸收合并中采用未来收益法评估并定价的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并所涉及中建材信息技术股份有限业绩承诺标的资产指公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字
（2023）第1065号）范围内确定的中建材信息的全部资产
股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查封权利限制指或法律法规限制转让等其他情形国务院指中华人民共和国国务院国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家市场监督管理总局指中华人民共和国国家市场监督管理总局国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业与信息化部中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
对本次交易并具有最终审批、核准、注册权限的国家有权机关、有权监管机构指单位，包括国有资产管理部门以及中国证监会等股转公司、股转系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司香港联交所指香港联合交易所有限公司
ICT 指 信息与通信技术，Information and Communications TechnologyTMS物流系统 指 运输管理系统，Transportataion Management SystemRPA 指 机器人流程自动化，Robotic Process AutomationCPS平台 指 信息物理系统，Cyber-Physical Systems华为公司、华为指华为投资控股有限公司及其关联企业苏宁指苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心华鲲振宇指四川华鲲振宇智能科技有限责任公司麒麟软件指麒麟软件有限公司大疆无人机指深圳市大疆创新科技有限公司同方股份指同方股份有限公司浪潮商用机器指浪潮商用机器有限公司武汉达梦指武汉达梦数据库股份有限公司
1-1-13宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
绿盟科技指绿盟科技集团股份有限公司东方通指北京东方通科技股份有限公司
微软 指 Microsoft Corporation，美国科技企业SAP 指 System Applications and Products，德国科技企业IBM 指 International Business Machines Corporation，美国科技企业AMD 指 Advanced Micro Devices Inc.，美国芯片企业华为云指代表华为投资控股有限公司及其下属企业对外提供的云资源
微软云 指 代表Microsoft Corporation对外提供的云资源腾讯云指代表腾讯控股有限公司及其下属企业对外提供的云资源金山云指代表金山云控股有限公司对外提供的云资源阿里巴巴指阿里巴巴集团控股有限公司先进数通指北京先进数通信息技术股份公司
杭州山亚南方水泥有限公司，天山股份及中国建材集团下属水泥山亚南方指企业
浙江南方指浙江南方水泥有限公司，天山股份及中国建材集团下属水泥企业三明南方、福建三明南福建三明南方水泥有限公司，天山股份及中国建材集团下属水泥指方水泥企业
建德南方指建德南方水泥有限公司，天山股份及中国建材集团下属水泥企业江西玉山南方水泥有限公司，天山股份及中国建材集团下属水泥玉山南方指企业
中材株洲水泥有限责任公司，天山股份及中国建材集团下属水泥中材株洲指企业华润电力指华润电力控股有限公司京能电力指北京京能电力股份有限公司
可搭载、训练、应用人工智能算法的运载平台，工业互联网平台AI中台 指的重要组成部分
IaaS层 指 基础设施即服务，即开展数字化服务的基础设施PaaS层 指 平台即服务，即开展数字化服务的基础平台SaaS层 指 应用即服务，即各类数字化服务应用经中国证监会同意注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
中金公司、独立财务顾指中国国际金融股份有限公司问
国浩律师、律师指国浩律师（银川）事务所
大华会计师、会计师、
指大华会计师事务所（特殊普通合伙）会计机构
卓信大华、评估师、评指北京卓信大华资产评估有限公司估机构
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
1-1-14宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《26号准则》指公司重大资产重组》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
1-1-15宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
重大事项提示
一、本次重组方案
（一）吸收合并交易概况交易形式吸收合并
宁夏建材拟以向中建信息全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将交易方案简介
承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及
其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格公司名称宁夏建材集团股份有限公司
主营业务水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售
所属行业 C30 非金属矿物制品业吸收合并方换股价格（发
13.21元/股行价格）是否设置换股价格调整方案?是√否
不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，且不低于上市公定价原则司经过除息调整后的最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产公司名称中建材信息技术股份有限公司
主营业务 ICT增值分销、数字化服务等
所属行业 I65 软件和信息技术服务业
换股价格/交易价格15.36元/股
被吸收合溢价率-并方本次换股吸收合并宁夏建材向中建信息股东支付吸收合并交易对价以经国务院国资委备案的《评估报告》（卓信大华评报字[2023]第1065号）的评估结果为依据，截至2022年7月31日，中建信息在收益法下定价原则100%股权评估值233314.16万元，考虑到以2023年5月25日为除息日实施的利润分配现金分红38833599.74元，经合并双方确认本次吸收合并交易对价为229430.80万元，按照中建信息登记在册的股份数量
14935.9999万股计算，每股交易对价为15.36元/股
吸收合并方与被吸收截至本报告书签署日，中建信息与宁夏建材的实际控制人均为中国建合并方之间的关联关系材集团
评估/估值对象吸收合并方被吸收合并方
评估/估值方法-收益法评估或估
基准日-2022年7月31日值情况
评估/估值结果-233314.16万元
增值率-71.72%
吸收合并方异议股东收购请12.20元/股
1-1-16宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
求权价格是否设置收购请求权价格调整方案√是?否
被吸收合并方异议股东现金15.36元/股
选择权价格是否设置现金选择权价格调整方案?是√否
中建信息股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资承诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之
日起36个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于股份锁定期安排发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
中国建材股份本次交易前持有的宁夏建材股份将自本次发行结束之日
起18个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
中建信息股东众诚志达自愿承诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起36个月内不转让。
本次交易有无业绩补偿承诺√是?否
本次交易有无减值补偿承诺√是?否
本次交易是否符合中国证监会关于板块定位的要求√是?否
吸收合并方与被吸收合并方是否属于同行业或上下游?是√否
吸收合并方与被吸收合并方是否具有协同效应√是?否其他需特别说明的事项不存在
经加期评估验证，中建信息100%股权的评估值为250234.70万元，较以2022年
7月31日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易被吸收合并方的作价仍以2022年7月31日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易被吸收合并方的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（二）资产出售交易概况
1、资产出售交易方案
交易形式重大资产出售
天山股份拟以现金方式向宁夏赛马进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马51%的股权，构成宁夏建材的资产出售；为解决同业竞争交易方案简介问题，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥
交易价格271761.5420万元
交易标的名称宁夏赛马51%股权、嘉华固井控制权
1-1-17宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
主营业务生产和销售熟料、水泥及其他材料等
所属行业 C30 非金属矿物制品业
构成关联交易√是?否
构成《重组管理办法》第十二条规定的
交易性质√是?否重大资产重组
构成重组上市?是√否
本次交易有无业绩补偿承诺?是√否
本次交易有无减值补偿承诺?是√否
为落实央企专业化整合的要求，中国建材集团将在本次交易完成后2年内，促使中国建材集团控制的上市公司股东择机向上市公司股东大会提其他需特别说明的事项案，在符合国有资产和证券监管要求的前提下，将上市公司持有的水泥业务出售给天山股份
2、交易标的评估情况
单位：万元交易标的本次拟交易基准日评估方法评估结果增值率交易价格其他说明名称的权益比例
2022年7以增资方式取得
宁夏赛马收益法297427.45254.45%51%271761.5420月31日51%的控制权
注：交易价格计算基于评估值，并调减宁夏赛马期后分红款36323.22万元经加期评估验证，宁夏赛马100%股权的评估值为313625.53万元，较以2022年
7月31日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易宁夏赛马的作价仍以2022年7月31日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易宁夏赛马的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
3、本次交易支付方式
单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方收序号交易对方比例现金对价股份对价取的总对价
1天山股份宁夏赛马51%股权271761.5420-271761.5420
合计--271761.5420-271761.5420
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二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
单位：万元募集配套资金
发行股份不超过57357.70金额发行对象发行股份包括中材集团在内的不超过35名符合条件的特定投资者使用金额占全部募集配套项目名称拟使用募集资金金额资金金额的比例募集配套资金补充上市公司和中建信息流用途
动资金、偿还债务及支付中57357.70100.00%介机构费用等
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元不低于定价基准日前20个交易本次募集配套资金向特定对象发行定价基准日发行价格日的上市公司股票交易均价的股票的发行期首日
80%
发行数量发行股份数量不超过上市公司总股本的30%是否设置发行价
?是√否格调整方案
上市公司向中材集团募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个锁定期安排月内不转让；公司向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次换股吸收合并及资产出售前，宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和砂石骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。宁夏建材产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市和赤峰市，是宁夏产能规模最大的水泥、商品混凝土生产企业。上市公司以其在产能规模、管理、技术、质量和品牌等方面的优势占据宁夏水泥市场近50%的份额。宁夏建材还在积极拓展数字化服务业务，控股子公司赛马物联以“我找车”智慧物流平台为基础，为货主企业提供物流过程智能管理，降低货主企业物流运输管理成本，并将利用运输业务带来的平台流量，汇聚发货方、托运人、物流企业、车辆、司机等资源，开拓车后市场等增值服务提供机会。截至2022年12月末，注册车辆达到122万辆；同时，公司
1-1-19宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
还在投资建设中国建材集团工业互联网产业园数据中心项目，该项目建成后将新增数据中心运营业务。
本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材主营业务发生变更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。
宁夏建材将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，定位调整为企业级 ICT 生态服务平台，主营业务包括 ICT 增值分销、数字化服务、智慧物流等。宁夏建材将利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易中建信息的评估作价情况，本次交易完成后，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，宁夏建材的股权结构变化情况如下：
本次交易后本次交易前
股东名称（不考虑募集配套资金）
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
中国建材股份23447510449.03%23447510435.97%
中建材智慧物联--645354009.90%
中建材进出口--186048002.85%
中建材联合投资--81396001.25%
中建材投资--34884000.54%
中国建材集团实际控制企业合计23447510449.03%32924330450.51%
其他中建信息股东--7890760712.11%
其他宁夏建材股东24370593850.97%24370593837.39%
合计478181042100.00%651856849100.00%
本次交易前，上市公司总股本为478181042股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行173675807股，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，交易完成后上市公司总股本为
651856849股。
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本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告（大华核字[2023]0014226号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2023年1-4月/2023年4月30日2022年度/2022年12月31日
项目本次交易前备考数增幅本次交易前备考数增幅
资产总计1054578.792035165.3592.98%1007520.172253285.27123.65%归属于母公司所
689467.88829029.7120.24%704077.72843854.5119.85%
有者权益
营业收入239233.19520930.02117.75%865762.502296981.50165.31%归属于母公司所
5205.577047.3535.38%52895.2348827.27-7.69%
有者净利润基本每股收益
0.10890.1081-0.69%1.10620.7490-32.28%（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益和营业收入水平均将实现不同程度提升。2022年度，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益有所下降主要系中建信息2022年苏宁应收账款计提坏账准备影响盈利水平导致。如剔除上述影响，预计2022年上市公司备考归属于母公司所有者净利润约为62964.23万元，较本次交易前上市公司归属于母公司所有者净利润增幅为19.04%。2023年1-4月，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益较本次交易前增幅为35.38%和-0.69%。另外，因出售资产特殊分红及内部整合等事宜，截至2023年4月30日，宁夏赛马及嘉华固井对宁夏建材的其他应付款和应付股利金额合计为35.36亿元。根据《重大资产出售协议之补充协议》，上述款项将不晚于天山股份向宁夏赛马增资缴款之日予以偿付。本次交易完成后，上市公司将定位为企业级 ICT 生态服务平台，利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，综合竞争力将得到进一步强化。整体而言，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
1-1-21宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
四、本次重组尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、中建信息自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并按规定报送股转公司，履行相应程序；
2、本次交易尚需取得上交所审核通过，并需中国证监会同意注册；
3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监
事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划本次交易已取得上市公司控股股东中国建材股份的原则性同意。
中国建材股份出具了《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司未有在宁夏建材股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持宁夏建材股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持宁夏建材股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函的承诺内容而导致宁夏建材受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”宁夏建材全体董事、监事、高级管理人员出具了《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本人未有在宁夏建材股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持宁夏建材股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持宁夏建材股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致宁夏建材受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
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六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施：
1、严格履行信息披露义务
本次交易属于上市公司重大资产重组事项，宁夏建材、中建信息、天山股份已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所和股转公司申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中，交易各方按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。
2、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，宁夏建材将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规以及宁夏建材内部对于关联交易的审批程序。宁夏建材已召集董事会审议本次交易相关议案，关联董事已回避表决，且独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。宁夏建材已召集股东大会审议本次交易相关事项，并提请关联方回避表决相关议案。
3、网络投票安排
为给参加股东大会的股东提供便利，宁夏建材将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
4、为吸并双方股东提供现金选择权、收购请求权
为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达以外的全体股东提供现金选择权，将向宁夏建材除中国建材股份外的全体股东提供收购请求权。
5、股份锁定期
为充分保护中小股东利益，本次交易中，中建信息股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资就本次交易新取得的宁夏建材股份出具了36个
1-1-23宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
月内不减持的承诺，中国建材股份就本次交易前持有的宁夏建材股份出具了18个月内不减持的承诺，众诚志达自愿就本次交易新取得的宁夏建材股份出具了36个月内不减持的承诺。
6、业绩补偿安排
根据《重组管理办法》相关规定并经相关方协商，本次交易由中建信息的主要股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达作为补偿义务人就业绩承诺期中建信息承诺净利润进行业绩补偿安排。关于业绩补偿的具体安排详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）吸收合并交易具体方案”之“16、业绩承诺”相关内容。
7、保护债权人合法权益的相关安排
宁夏建材及中建信息将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。中建信息所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由存续公司承继。
8、本次交易对存续公司当期每股收益的摊薄情况和填补回报安排
（1）本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响根据上市公司财务报表以及本次交易的审计机构出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]0014226号），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
2023年1-4月/2023年4月30日2022年度/2022年12月31日
项目本次交易前备考数增幅本次交易前备考数增幅
资产总计1054578.792035165.3592.98%1007520.172253285.27123.65%归属于母公司所
689467.88829029.7120.24%704077.72843854.5119.85%
有者权益
营业收入239233.19520930.02117.75%865762.502296981.50165.31%归属于母公司所
5205.577047.3535.38%52895.2348827.27-7.69%
有者净利润基本每股收益
0.10890.1081-0.69%1.10620.7490-32.28%（元/股）
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本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益和营业收入水平均将实现不同程度提升。2022年度，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益有所下降主要系中建信息2022年苏宁应收账款计提坏账准备影响盈利水平导致。如剔除上述影响，预计2022年上市公司备考归属于母公司所有者净利润约为62964.23万元，较本次交易前上市公司归属于母公司所有者净利润增幅为19.04%。2023年1-4月，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益较本次交易前增幅为35.38%和-0.69%。
另外，因出售资产特殊分红及内部整合等事宜，截至2023年4月30日，宁夏赛马及嘉华固井对宁夏建材的其他应付款和应付股利金额合计为35.36亿元。根据《重大资产出售协议之补充协议》，上述款项将不晚于天山股份向宁夏赛马增资缴款之日予以偿付。
本次交易完成后，上市公司将定位为企业级 ICT 生态服务平台，利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，综合竞争力将得到进一步强化。整体而言，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
（2）应对本次交易可能摊薄即期回报的措施
为应对本次交易完成后即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
1）着力做好重组后的全方位融合工作，加强内部管理与公司治理
本次交易完成后，上市公司将与中建信息在资产、业务、人员、财务、管理制度、公司治理等各方面开展深度融合，整合数字化服务领域的专业人才，充分发挥双方的比较优势，积极推动宁夏建材的业务转型，实现 ICT 数字生态服务提供商的战略定位，提升上市公司的持续经营能力。
在数字化服务方面，重组后的宁夏建材将利用自身在水泥及水泥制品行业积累的渠道优势，强化双方在数字化服务业务领域销售渠道的融合，加大工业互联网平台的推广力度，提高生态运营、智能应用产品等数字化服务的市场影响力，推动上市公司数字化服务业务的快速增长。
本次交易完成后，上市公司将对科研团队和技术资源实施统一整合与调配，搭建符合战略发展需求的研发体系及研发模式，为上市公司在数字化服务领域业务的稳步
1-1-25宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
推进奠定技术基础。全面提升科研管理能力及水平，建立产品技术扩展和储备体系，强化研发人才队伍建设，加强政策引导、科研合作、前瞻科技动向获取及引导，进一步提高科技研发成果产出和转化效率。
2）发展增值分销、数字化服务两大核心业务
本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材将定位为 ICT 数字生态服务提供商，聚合已有 ICT 厂商的资源优势，通过对自身核心能力的打造，以及丰富的产品生态，发展增值分销、数字化服务两大核心业务，未来的经营发展战略如下：
*增值分销业务：重组后的宁夏建材将依托中建信息原有客户、供应商，以及在增值分销领域多年的坚实积累，拓展多元产品，强化对产品的熟悉和理解，提升服务效力。
*数字化服务业务：重组后的宁夏建材将作为中国建材集团的数字化、信息化的
牵头单位，利用建材集团平台优势在内部锻造技术能力继而向外部输出，力争成为建材行业等垂直领域市场地位领先的数字化解决方案提供商。数字化服务业务计划以中国建材集团数字化转型战略为基础培育完整的数字化、信息化技术能力及解决方案，重点打造能力完整的工业互联网平台，并以此为基础发展生态运营、智能应用等数字化服务，全面提升带动建材行业等工业企业的数字化转型。
3）积极完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
4）切实履行业绩承诺与补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。
1-1-26宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
（3）相关方关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
宁夏建材董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对宁夏建材填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
上市公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，
若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”宁夏建材控股股东中国建材股份承诺如下：
“1、不越权干预宁夏建材经营管理活动，不侵占宁夏建材利益；2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”宁夏建材实际控制人中国建材集团承诺如下：
1-1-27宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）“1、不越权干预宁夏建材经营管理活动，不侵占宁夏建材利益；2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”七、独立财务顾问是否具有保荐承销资格
宁夏建材聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
1-1-28宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因宁夏建材、中建信息或天山股份股价的异常波动或异常交易可能
涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易各方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易各方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组
方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次重组尚需履行的审批程序”。本次交易未取得批准或核准前不得实施，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺中建信息2023年度、2024年度、2025年度净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润数）分别不低于23125.73万元、29469.71万元、33625.64万元。
如果业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政策、行业竞争、主要供应商和客户的经营情况等发生不利变化，或者中建信息自身经营管理、吸收合并双方整合效果不及预期，可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。虽然宁夏建材与业绩承诺方就标的公司实际盈利数不足业绩承诺的情况签订了明确可行的补偿条款，同时业绩承诺方的股份锁定期较长，该等措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，但业绩承
1-1-29宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
诺方以本次交易中取得的宁夏建材股份为赔偿上限，无法覆盖100%交易对价，存在业绩承诺补偿不足的风险。
（四）强制换股的风险股东大会决议对全体股东均有约束力。本次换股吸收合并方案需分别经宁夏建材股东大会及中建信息股东大会审议通过，中建信息股东大会决议对中建信息全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东持有的中建信息股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中建信息股票，将全部按照换股比例转换为宁夏建材因本次合并发行的 A 股股票。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中建信息股份，该等股份在换股时一律转换成宁夏建材的 A 股股份，原在中建信息股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的宁夏建材 A 股股份上继续有效。
（五）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护宁夏建材和中建信息股东的利益，本次换股吸收合并将向宁夏建材和中建信息全体股东分别提供收购请求权和现金选择权。
若宁夏建材相关股东申报行使收购请求权时宁夏建材股价高于收购请求权价格，或中建信息相关股东申报行使现金选择权时宁夏建材股价与换股比例乘积高于现金选
择权价格，则股东申报行使收购请求权或现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来宁夏建材股票上涨的获利机会。
（六）资产交割的风险
本次换股吸收合并完成后，中建信息将从新三板终止挂牌并注销法人资格，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若中建信息的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性。提请投资者注意相关风险。
1-1-30宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
（七）交易完成后的整合风险
宁夏建材目前主要从事的业务为水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设，为解决同业竞争问题，本次交易中宁夏建材拟出售旗下水泥等相关业务的控制权；中建信息目前主要从事的
业务为 ICT 增值分销和数字化服务，与上市公司现有业务在经营模式等方面存在较大差异。本次交易后合并双方的资产及业务进一步整合需要一定的时间，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意本次交易的整合风险。
（八）本次交易完成后摊薄上市公司每股收益的风险根据宁夏建材的财务报告和大华出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]0014226号），上市公司2022年全年和2023年1-4月基本每股收益为1.1062和
0.1089元/股，本次交易后，2022年全年和2023年1-4月基本每股收益为0.7490和
0.1081元/股，本次交易完成后，上市公司的基本每股收益存在被摊薄的风险。
此外，本次交易完成后，根据编号为大华核字[2023]0014226号的备考审阅报告，上市公司有较大比例净利润来自本次交易中置出控制权的水泥等相关业务的投资收益。
为落实央企专业化整合的要求，中国建材集团将在本次交易完成后2年内，促使中国建材集团控制的上市公司股东择机向上市公司股东大会提案，在符合国有资产和证券监管要求的前提下，将上市公司持有的水泥业务出售给天山股份，届时前述投资收益不再归属宁夏建材，将对上市公司的净利润存在不利影响。根据目前的业绩预测，中建信息2025年承诺实现净利润不低于3.36亿元，在不考虑宁夏建材原有数字化相关业务的情况下，该预测业绩低于宁夏建材2022年归属于母公司的净利润5.29亿元。
上市公司已对本次重大资产重组摊薄即期回报情形制定了相应提高未来回报能力的措施。但如果中建信息业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，会导致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）上市公司未来可能需要就宁夏赛马的或有负债进行补偿的风险
《重大资产出售协议》及其补充协议约定，对于因评估基准日前的事项导致的、在过渡期及重大资产出售交割日后产生的，且未记载于评估基准日的审计报告的宁夏
1-1-31宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
赛马的负债及责任，最终由上市公司承担，但已在宁夏赛马的财务报表中足额计提的除外。因此上市公司未来可能需要就宁夏赛马在评估基准日前的事项导致的负债及责任进行补偿，提请投资者注意相关风险。
二、合并后存续公司相关的风险
（一）经营风险
1、市场竞争风险
ICT 增值分销行业是成熟且完全竞争的行业，尽管中建信息在华为企业级业务方面一直保持领先优势，但仍面临行业竞争加剧的风险。同时，随着 ICT 产品的价格越来越透明化，厂商为了客户利益，也势必将销售政策制定得越来越苛刻，因此 ICT 分销行业必将以提供增值服务作为主要发展方向，增值服务能力越强的 ICT 分销商尚具备更强的市场竞争力，这对于本次交易后公司核心技术能力的提升也提出了更高的要求。
数字化服务业务是中建信息重点布局的新兴业务。该公司持续推动其服务化和平台化转型升级，利用云计算、AI、大数据等新技术提升自身在数字化服务业务上的服务能力以及解决方案的产品研发和交付能力，数字化服务业务属于我国 IT 产业中的朝阳行业，受市场和政策的影响，国内外知名 IT 企业都争相进入这一领域，市场需求虽然不断增长，但市场竞争也越来越激烈，本次交易完成后公司面临行业竞争和市场拓展风险。
2、经营资质风险
中建信息各类业务开展依赖于经营资质及供应商认证等，本次交易完成后，宁夏建材作为存续公司，将承继及承接中建信息原有业务，中建信息终止挂牌并最终注销法人资格，相关经营资质及供应商认证需进行主体变更或重新申请，若相关资质变更或重新申请进展缓慢，可能给存续公司业务开展带来一定影响。
3、华为业务相关风险
（1）对单一供应商存在重大依赖的风险
本次交易完成后，公司最大的供应商为华为公司，2021年、2022年、2023年1-4
1-1-32宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）月中建信息完成对华为公司的采购金额为125.38亿元、126.35亿元、17.25亿元（不含税），占比为76.06%、61.93%、45.25%，占比有所下降，但中建信息对华为公司的采购占比仍保持在高位，保持在40%以上，导致其存在对华为公司重大依赖的风险。对此，中建信息正在积极采取措施降低对华为公司采购的依赖，若中建信息采取的降低对华为公司采购依赖的措施在短期内无法有效执行，则上述风险无法予以有效消除。
（2）与华为合作稳定性的风险
中建信息与华为公司的框架协议为一年一签，且其代理华为公司销售产品的业务资质的有效期一般为一年，到期后需予以续期。虽然中建信息在历史年度与华为公司的业务合作保持稳定，框架协议的签署及资质的延续均正常开展，但考虑到中建信息主体在本次吸收合并后将予以注销，承继主体需与华为公司重新签订相应合同并延续业务资质。若未来华为公司对重组后上市公司的销售政策、供应商资质认证等发生重大变化，或华为公司的生产经营因外部环境出现重大波动，会对重组后上市公司正常生产经营和财务状况产生重大不利影响。
（3）华为业务规模收缩及该业务毛利率下滑的风险
随着华为受全球供应链影响，其对经销商的返点政策有所收紧，使得中建信息华为业务的毛利率有所下降，且叠加特定宏观因素，项目交付周期有所滞后，对该公司华为业务的经营及标的公司的盈利能力造成了不利影响。中建信息在积极拓展其他供应商以降低对华为采购的依赖，通过控制及压缩华为业务规模，将销售资源向其他供应商调整；同时，华为也在调整其产品结构，部分非核心产品由其生态链企业负责生产。多方因素叠加，中建信息开展华为业务占营业收入的比例持续下降。2021年、
2022年、2023年1-4月，华为业务占中建信息营业收入的比例分别为80.00%、68.61%、
65.02%，预计后续随着中建信息其他供应商收入贡献的快速增长，以及华为业务规模持续收缩，仍将延续下滑趋势；叠加华为业务毛利率的下滑，可能会对公司盈利能力造成不利影响。
4、供应商多元化渠道风险
在目前的市场环境下，中建信息对 ICT 产品生产厂商的依赖程度较高，业绩的压力使得相关厂商存在实施渠道多元化战略的可能，例如已经不能满足于将销售渠道集中于中建信息等总代理，而是选择越过总代理，与下级客户建立直接的销售渠道，并
1-1-33宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
直接对其进行资源支持。因此，供应商渠道的多元化对本次交易后公司未来发展具有较大的风险。
5、技术创新风险
随着中建信息积极推进服务化转型，其积极发展数字化服务业务，主要从事水泥、能源等工业企业信息化领域的软件开发与咨询服务，相关领域的解决方案日益复杂化、精细化。因此，本次交易完成后，本公司面临着如何加快高新技术更新换代的速度，如何保持技术领先和创新的可持续性，以应对日益变化的市场需求和日趋激烈的竞争形势，维护公司市场领先地位以及培育公司持续竞争力的风险。
6、环境保护等水泥行业相关风险
本次交易完成后，公司仍持有水泥等相关业务子公司的参股权。
近年来国家积极推动推进供给侧结构性改革，着力淘汰落后产能、补短板、调结构、增效益，严格实行错峰生产政策，强化行业自律，为自身健康发展营造了良好环境，但产能置换仍给行业带来挑战。未来如果水泥行业政策发生不利变化，可能影响水泥等相关业务公司的盈利能力，对本次交易后宁夏建材参股的各水泥等相关业务公司的生产经营带来不利影响。
同时，水泥等相关业务公司在业务经营过程中产生的废气、废水、固废等可能对环境保护造成一定影响，尽管相关子公司已按照相关规定制定环境保护内部管理规定，但在“碳达峰、碳中和”的政策背景下，随着国家对环境保护越来越重视，对水泥等高污染、高能耗行业的环保标准也在不断提高，如果相关子公司不能及时适应环保标准和相关法律法规要求的变化，可能对相关子公司的生产经营造成一定影响。
（二）管理风险
1、人才流失风险
软件和信息技术行业技术变革日新月异，市场竞争的不断加剧，特别是随着云计算、AI、大数据产业的快速发展，关键性技术的研究开发人才、经验丰富的技术实施人才均相对短缺，对公司的市场开拓、技术储备和人才储备带来一定的挑战。本次交易完成后，若公司不能有效保持和完善人才的激励机制，将会影响到人才积极性、创造性，导致人才流失风险。
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2、组织管理整合风险目前，合并双方已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，主要管理人员也有较为丰富的管理经验。但随着存续公司业务、组织架构整合，存续公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加。
（三）财务风险
1、应收款项回收风险
截至2021年末、2022年末和2023年4月30日，中建信息应收账款净额分别为
76.01亿元、84.00亿元和66.01亿元，占当期中建信息总资产的61.03%、58.61%和
55.65%，整体占比较高。随着中建信息业务规模和营业收入的增长，应收账款余额仍可能出现增长。若未来存续公司客户经营情况发生不利变化或出现部分客户恶意拖欠货款的情形，应收账款回收风险将增加，进而导致公司出现应收账款无法收回的风险。其中，中建信息客户苏宁易购因未按约履行付款义务，存在应收账款回收风险。中建信息已于
2021年11月提起诉讼，该案尚在审理中。截至2023年4月30日，中建信息对苏宁易
购应收账款3.15亿元，考虑到诉讼处理进度不及预期、最终损失具有较高不确定性，中建信息对应收苏宁易购账款计提70%坏账准备，计提完成后相关应收账款净值占中建信息2023年4月30日末应收账款净额的1.43%。考虑到该客户的应收账款余额较大，若未来该客户经营情况未发生好转，存在应收账款无法收回、损害公司盈利能力和现金流状况的风险。
2、偿债能力的风险
本次交易完成后，上市公司将承继中建信息全部的资产、负债。截至2023年4月
30日，中建信息资产负债率为83.47%，资产负债率水平较高。其主要原因是该公司所
处的 ICT 增值分销行业属资金密集型行业，资产负债率水平高是行业企业的普遍共同特点。行业内领先企业通常凭借其持续稳定的盈利能力和经营能力，充分运用财务杠杆，以扩大市场份额和盈利水平，致使负债水平普遍较高。随着中建信息近年业务规模的扩张且自有资金相对不足，目前公司主要依靠银行借款等方式进行融资，可能会导致未来存续公司面临较大偿债压力。
3、存货跌价减值风险
截至2023年4月30日，中建信息存货账面价值为25.52亿元，以库存商品与发出
1-1-35宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）商品为主。若未来中建信息下游客户需求、商品市场价格等发生重大变化，或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，将有可能导致存货无法顺利实现销售，导致存货面临跌价减值的风险，进而对中建信息经营业绩和盈利能力产生重大不利影响。
4、净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益的风险
本次交易同时涉及吸收合并与资产置出，预计本次交易完成后，宁夏建材仍将保留原水泥等业务子公司的参股权。
根据编号为大华核字[2023]0014226号的备考审阅报告模拟测算，2022年度和
2023年1-4月上市公司投资收益占净利润的比例分别为68.23%和47.18%。因此预计交
易完成后，上市公司净利润将主要来自合并报表范围以外的投资收益，上市公司盈利将较大程度依赖投资收益，如煤炭价格持续维持高位，水泥行业利润将持续不及预期，可能对上市公司盈利水平产生不利影响。
5、利率波动风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经
济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致存续公司财务费用增加，进而致使存续公司的业绩下滑。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
二级市场股票价格具有不确定性，不仅受公司经营业绩和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、资本市场环境、国际和国内宏观经济状况以及
政治、经济、金融政策等多种因素的影响。本次交易完成后，宁夏建材股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。
（二）其他风险
合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交
易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
1-1-36宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持国有企业改革和并购重组
我国正处于全面深化改革的战略机遇期。党的十九大报告指出，要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强、做优、做大，有效防止国有资产流失；深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。党的二十大报告进一步强调，深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。国有企业改革正在全面展开且逐步深化。
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业战略性重组，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。2015年10月25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链的关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中；2022年7月，国资委于中央企业深化专业化整合工作推进会上要求，中央企业应聚焦提升核心竞争力，推进企业内部深度整合融合；2022年12月，中国证监会印发《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，提出优化上市公司整体结构，提升发展的韧性和活力；持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，更好促进产业链供应链贯通融合。
本次交易是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，将为中国建材集团的数字化转型发展搭建创新平台，并推动水泥业务的深度整合，进一步拉升协同效应，促进水泥行业的绿色化、智能化发展转型。
2、工业企业数字化转型正当其时，水泥行业蕴藏巨大机遇在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲
1-1-37宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）要》中，明确提出推进产业数字化转型，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，打造数字经济新优势；2020年9月，工信部印发《建材工业智能制造数字转型行动计划（2021-2023）》，在建材工业智能制造技术创新方面提出明确方向，要求创新一批工业互联网场景，构建网络、平台、安全三大功能体系，鼓励企业积极探索“5G+工业互联网”，促进工业互联网与建材工业深度融合；大力发展建材行业工业互联网创新应用平台，加快开发建材工业 APP，推动建材企业和设备上云上平台，实现制造资源和制造能力互联互通；2021年11月，工信部印发《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》，明确要求推进行业领域数字化转型，面向石化化工、钢铁、有色、建材、能源等行业，推进生产过程数字化监控及管理，加速业务系统互联互通和工业数据集成共享，实现生产管控一体化。
以水泥为代表的建材行业作为我国传统经济的代表性产业，是传统行业数字化转型的重中之重。在“碳中和、碳达峰”系列政策背景下，行业内对污染物排放及能源消耗的标准将持续提高，各水泥企业亟需推动生产线的信息化、数字化改造以降低排污、减少能耗，满足行业发展的客观要求。水泥等工业行业企业的数字化转型蕴藏着可观的潜在市场，拥有良好发展机遇。
3、水泥行业供给侧改革深化，重组浪潮迭起
2016年以来，中央和地方发布多项化解过剩产能压力的水泥行业政策，国家发改
委发布去产能纲领性文件，水泥作为典型产能过剩行业，被重点提及；国务院办公厅发布《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》，对建材工业提出了总体要求和主要任务，将“三去一降一补”五大工作任务具体落实于建材行业，并明确提出通过推进联合重组压减过剩产能。
深化供给侧改革是增强我国经济质量优势的主攻方向。2017年10月，习总书记指出，以供给侧结构性改革为主线，推动经济发展质量变革、效率变革、动力变革，提高全要素生产率。坚持去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，优化存量资源配置，扩大优质增量供给。在此背景下，2016年以来，行业协会和主导企业积极行动，区域自律、竞合和错峰生产相继开展，水泥行业区域整合如火如荼，中国建材股份与中材股份合并、金隅冀东重组、华新水泥收购拉法基水泥资产、天山股份重大资产重
组等多起行业整合陆续上演，兼并与收购成为水泥行业内部整合的方向。本次交易是中国建材股份深化供给侧结构改革，推动水泥行业深度整合的又一重大举措，是高质
1-1-38宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
量发展的内在要求，通过推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级，强化水泥业务的核心竞争力和持续发展能力。
4、控股股东内部存在多家水泥企业，亟待解决同业竞争问题
为贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，以及国务院国资委关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度、加强党的
建设的总体要求，进一步促进产能过剩行业优化重组，有力支撑供给侧结构性改革及“一带一路”倡议实施，围绕做强、做优、做大的核心目标，2018年中国建材集团旗下两家 H 股公司中材股份和本公司控股股东中国建材股份采用换股吸收合并的方式实施重组整合。两家 H 股公司吸收合并后，中国建材股份成为本公司的控股股东。
本次交易完成前，本公司、天山股份均为中国建材股份的控股上市公司，且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，主营业务相同。
2017年12月，中国建材股份、中国建材集团向上市公司出具做出《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》，并于2020年12月经本公司股东大会批准将该承诺的履行期限进行延期，中国建材集团、中国建材股份将在2023年12月前本着有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
因此，上市公司、天山股份等中国建材股份控股的水泥行业上市公司亟待进行深度整合，进一步提升协同效应，提高运行效率，巩固和加强本公司的市场占有率和领导地位。
（二）本次交易的目的
1、把握行业机遇，发展建材行业数字化、信息化服务平台企业
中建信息是国内领先的 ICT 产品增值分销服务商，依托长期发展的 ICT 分销及增值服务经验，该公司主动拓展了数字化服务业务，并依托云计算、人工智能、大数据等平台技术，面向建材、能源行业打造成熟、自主可控的解决方案，以“工业互联网+人工智能+企业管理”方面应用为主线，帮助行业用户打造有价值可落地的行业解决方案，助力政企客户的数字化、信息化转型。中建信息在数字化服务领域已经获得了“数字生态增值分销服务领军企业”、“工业互联网领域创新服务奖”、中国科技产
1-1-39宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
业化促进会科技创新奖等标志性荣誉。
通过本次交易，本公司将实现业务转型，从水泥、商品混凝土、砂石骨料等产品的生产、销售，调整为 ICT 产品增值分销、数字化服务等，将调整定位为企业级 ICT生态服务平台，拟充分把握全面把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。
2、充分发挥上市公司、被合并方、资产收购交易对方之间的协同效应
通过本次交易，上市公司将把被合并方纳入整体业务体系，同时向天山股份出售水泥等相关业务子公司的控股权。
本次交易完成后，上市公司将继续持有多家水泥等相关业务子公司的参股权，上市公司与天山股份的水泥等相关业务将实现业务整合，双方有望充分发挥协同效应，降低产品制造的综合成本，提升生产效率，提升相关子公司的盈利水平。
本次交易完成后，上市公司将定位为建材行业数字化、信息化服务平台，而天山股份是全球水泥、商品混凝土产能最大的上市公司，开展综合性建材业务。因此，天山股份将成为上市公司重要的战略客户，上市公司与天山股份有望充分协调发挥各自业务的协同效应，形成互相促进、资源共享的良性互动。
3、有效解决与天山股份之间的同业竞争问题，履行资本市场承诺
截至本报告书签署日，中国建材集团为本公司的实际控制人。交易对方天山股份的实际控制人亦为中国建材集团，且双方主营业务均为水泥熟料、商品混凝土、砂石骨料等相关建材产品的生产、销售，主营业务相同。本次交易完成后，将有助于消除和避免上市公司与天山股份之间的同业竞争，有效维护本公司及本公司中小股东的合法权益，履行中国建材集团、中国建材股份对资本市场的承诺。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。
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1、换股吸收合并
宁夏建材拟以向中建信息全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
2、资产出售
天山股份拟以现金方式向宁夏建材旗下水泥等相关业务子公司宁夏赛马进行增资，增资金额为271761.5420万元。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马51%的股权，实现对宁夏赛马的控制，构成宁夏建材的资产出售。
此外，截至本报告书签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》及其补充协议，为妥善解决同业竞争问题，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
3、募集配套资金
宁夏建材拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过57357.70万元，未超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过、中国证监会同意注册后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的25%。
中材集团作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额6006万元。中材集团不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次换股吸收合并、资产出售互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
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资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和资产出售的实施。
（二）吸收合并交易具体方案
1、合并双方
本次合并的合并方为宁夏建材，被合并方为中建信息。
2、合并方式
宁夏建材以换股方式吸收合并中建信息，即宁夏建材向中建信息的全体股东发行A 股股票，交换该等股东所持有的中建信息股票。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材作为存续公司，将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
3、换股发行的股票种类及面值
宁夏建材为本次合并之目的发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
4、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股的对象为于本次换股吸收合并实施股权登记日登记于全国中小企业股份
转让系统的中建信息所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东持有的中建信息股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中建信息股票，将全部按照换股比例转换为宁夏建材因本次合并发行的 A 股股票。
合并双方董事会将在本次合并获得上交所审核通过、中国证监会同意注册后，另行公告合并实施股权登记日。
5、宁夏建材换股发行价格及中建信息换股价格
（1）宁夏建材换股发行价格本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价
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定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
宁夏建材定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均
价具体情况如下表所示：
单位：元/股
项目均价均价的90%均价的80%
定价基准日前20个交易日12.5911.3410.08
定价基准日前60个交易日12.2211.019.78
定价基准日前120个交易日12.2311.029.79
注：交易均价的90%、80%均保留两位小数且向上取整。
经双方协商，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次换股吸收合并中，宁夏建材股份发行价格为13.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，且不低于上市公司经过除息调整后的最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产1。
在宁夏建材审议本次换股吸收合并方案的首次董事会决议公告日至合并实施股权
登记日期间，若宁夏建材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项则上述宁夏建材换股发行价格将进行相应调整。
经公司2022年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每10股派发现金红利
3.9元（含税），除息日为2023年5月30日，除息后的宁夏建材换股发行价格为
13.21元/股。
（2）中建信息股份换股价格本次换股吸收合并宁夏建材向中建信息股东支付吸收合并交易对价以经国务院国
资委备案的《评估报告》（卓信大华评报字（2023）第1065号）的评估结果为依据，截至2022年7月31日，中建信息在收益法下100%股权评估值233314.16万元，考虑到以2023年5月25日为除息日实施的利润分配现金分红38833599.74元，经合并双
1宁夏建材截至2021年12月31日每股净资产为14.14元/股，经公司2021年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东
每10股派发现金红利5.4元（含税），除息日为2022年5月30日，除息后的每股净资产为13.60元/股。
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方协商确认本次吸收合并交易对价为229430.80万元，按照中建信息登记在册的股份数量14935.9999万股计算，中建信息每股换股价格为15.36元/股。
6、换股比例及换股发行股份的数量
本次交易中，上市公司吸收合并的换股比例将根据以下公式计算确定：
换股比例=中建信息已发行股份数量：（中建信息最终交易对价÷宁夏建材本次股份发行价格）（计算结果按四舍五入保留四位小数）。
按照上述公式计算，本次交易中中建信息和宁夏建材的换股比例为1：1.1628。在不考虑中建信息股东行使现金选择权的情况下，本次换股吸收合并中宁夏建材向中建信息全体股东发行股份的数量为173675807股。
本次交易中，吸收合并的发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经上交所审核、中国证监会同意注册的数量为准。
7、宁夏建材 A 股股票的上市流通
宁夏建材为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
8、余股处理方法
换股实施后，中建信息股东取得的宁夏建材之股份应为整数，如中建信息股东根据换股比例计算出所能换取的宁夏建材之股份数目不为整数时，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致，具体按照结算公司关于余股处理的相关规定办理。
9、权利受限的中建信息股份的处理
对于存在权利限制的中建信息股份，该等股份在换股时均应转换成宁夏建材发行的 A 股股份，原在中建信息股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应宁夏建材 A股股份上继续维持有效。
10、本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排
（1）宁夏建材收购请求权
为保护宁夏建材股东的利益，本次吸收合并将赋予宁夏建材除中国建材股份以外
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的全体股东收购请求权，有权行使收购请求权的股东可以向本次吸收合并的收购请求权提供方提出收购其持有宁夏建材股份的要求。
*收购请求权的行权价格
本次交易收购请求权的行权价格参照本次定价基准日前20个交易日均价制定，为
12.59元/股。自本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述收购请求权的行权价格将做相应调整。
2023年4月13日，经公司2022年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每
10股派发现金红利3.9元（含税），除息日为2023年5月30日，除息后的宁夏建材
收购请求权行权价格为12.20元/股。
*有权行使收购请求权的股东
宁夏建材股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、自宁夏建材审议本次吸收
合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宁夏建材股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；2、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
如果本次换股吸收合并方案未能获得宁夏建材股东大会、中建信息股东大会以及
有权监管机构的批准、同意、核准、注册，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则宁夏建材股东不能行使该等收购请求权。
*收购请求权的提供方
本次合并的收购请求权提供方为中国建材股份和/或中建材联合投资，收购请求权的提供安排由中国建材股份与中建材联合投资协商确定，但中建材联合投资不得因为提供收购请求权获得宁夏建材的控制权或改变中国建材股份对宁夏建材的控股股东地位。
宁夏建材将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告收购请求权方案的实
施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
宁夏建材股东因实施收购请求权而产生的税费，由宁夏建材股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
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*收购请求权价格的调整机制本次吸收合并收购请求权的行权价格设置价格调整机制。
1）调整对象
调整对象为宁夏建材收购请求权的行权价格。
2）可调价期间
宁夏建材审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。
3）可触发条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整：
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向上调整：上证指数
（000001.SH）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；
且上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公
司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向下调整：上证指数
（000001.SH）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；
且上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公
司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，宁夏建材有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对收购请求权行权价格进行调整。
调价基准日为宁夏建材上述所述触发条件成就之日的次一交易日。可调价期间内，宁夏建材有权进行一次调价；若宁夏建材已召开董事会审议决定不对宁夏建材收购请求
权的行权价格进行调整，后续则不再对收购请求权的行权价格进行调整。
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调整后的宁夏建材收购请求权的行权价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的收购请求权行权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（2）中建信息现金选择权
为保护中建信息全体股东的利益，本次吸收合并将赋予中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有中建信息股份的要求。
*现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格参照中建信息的换股价格制定，为15.36元/股。
如后续中建信息的换股价格进行调整，现金选择权的行权价格相应调整。
*有权行使现金选择权的股东
中建信息股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、自中建信息审议本次吸收
合并方案的股东大会（2023年第二次临时股东大会）的股权登记日起，作为有效登记在中建信息股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权。
*现金选择权的提供方
本次合并的现金选择权提供方为中国建材股份和/或中建材联合投资，现金选择权的提供安排由中国建材股份与中建材联合投资协商确定，但中建材联合投资不得因为提供现金选择权获得宁夏建材的控制权或改变中国建材股份对宁夏建材的控股股东地位。
关于中建信息股东现金选择权的详细安排，将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
中建信息股东因实施现金选择权而产生的税费，由中建信息股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
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11、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
宁夏建材及中建信息将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或
提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在换股吸收合并交割日后将仍由存续公司承担。
12、换股吸收合并过渡期安排和滚存利润归属安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：
（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何
异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如合并双方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，合并双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
过渡期内，未经宁夏建材书面同意，中建信息不得进行利润分配、派息、送股、资本公积金转增股本、减资等导致公司股本变化等事项。
换股吸收合并交割日起30日内，由宁夏建材聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对过渡期内的损益予以审核并出具专项审核报告。
合并双方协商同意，按照专项审核报告审核确认的结果，过渡期内中建信息因运营产生的盈利由宁夏建材享有，因运营产生的亏损中，中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资按照其所持中建信息股份比例应承担的部分，由其各自按照其所持中建信息股份比例以现金方式对宁夏建材予以补偿，并应当在收到宁夏建材书面要求支付过渡期亏损补偿款项的通知之日起30日内支付给宁夏建材，具体补偿公式为：
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补偿金额=补偿方持有中建信息股份比例×过渡期间亏损金额。
截至换股吸收合并交割日的宁夏建材和中建信息滚存未分配利润将由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。
13、有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接
在本次换股吸收合并完成后，中建信息将注销法人资格。宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。
14、员工安置
换股吸收合并交割日之后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。中建信息的子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。
合并双方在本次换股吸收合并事项提交股东大会审议前，应当分别召开职工大会或职工代表大会就本次吸收合并涉及的员工安置方案进行审议。截至本报告书签署日，宁夏建材已召开职工大会、中建信息已召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的员工安置方案。
15、股份锁定期安排
中建信息股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资承
诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起36个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
中国建材股份本次交易前持有的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起18个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
中建信息股东众诚志达自愿承诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起36个月内不转让。
16、业绩承诺
以《评估报告》（卓信大华评报字[2023]第1065号）载明的净利润测算数据为基准，被合并方中建信息的主要股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达确定业绩承诺标的资产在补偿期间承诺净利润数如下：如本次
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换股吸收合并于2023年实施完毕，则承诺净利润数分别为2023年度23125.73万元、
2024年度29469.71万元、2025年度33625.64万元；如本次换股吸收合并于2024年
实施完毕，则承诺净利润数分别为2024年度29469.71万元、2025年度33625.64万元、2026年度36571.73万元。如中建信息在补偿期间实现净利润数（指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润数）低于前述承诺净利润数，补偿义务方以在本次换股吸收合并中取得的股份（及其衍生股份、孳息、分红）为限对宁夏建材进行业绩承诺补偿。具体补偿公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）?补偿期限内各年的预测净利润数总和×（本次换股吸收合并中业绩承诺标的资产的交易对价×截至《盈利预测补偿协议》签署之日补偿义务方所持中建信息的股份/中建信息总股本）－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/宁夏建材为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价格。
1、当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。
2、按照上述公式计算的补偿股份数量存在不为整数的情形，则补偿股份数量取整后再加1股。
3、若宁夏建材在补偿期间实施送股、资本公积转增股份或股票股利分配等除权事
项的则补偿义务方应补偿的股份数量相应调整为:当年应补偿股份数量（调整后）=当
年应补偿股份数量（调整前）×（1﹢转增或送股比例）。
4、若宁夏建材在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分补偿义务方应作相
应返还计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
17、减值测试
补偿期间届满后，宁夏建材对业绩承诺标的资产进行减值测试，由宁夏建材聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项意见。如期末减值额/业绩承诺标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达应当另行补偿。
减值测试需补偿的股份数量=期末减值额×补偿方持有中建信息股份比例/宁夏建材
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为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价格-补偿期间内已补偿股份总数。
（三）资产出售交易具体方案
1、资产出售方式
宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权。宁夏建材全资子公司宁夏赛马是宁夏建材水泥等相关业务的内部整合平台，持有青水股份、中宁赛马、吴忠赛马、石嘴山赛马、固原赛马、赛马科进、乌海西水、乌海赛马、中材甘肃、喀喇
沁水泥、天水中材、同心赛马共12家水泥等相关业务子公司的51%股权。本次交易中，天山股份拟以现金方式向宁夏赛马进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马
51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
此外，截至本报告书签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》及其补充协议，为妥善解决同业竞争问题，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
2、资产出售对价
本次重大资产出售暨增资价格将根据宁夏赛马评估值确定。根据卓信大华出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》（卓信大华评报字（2023）第8519号），截至2022年7月31日，宁夏赛马的评估值为人民币297427.45万元，以该评估值为依据，
调减宁夏赛马期后分红款36323.22万元后，交易双方友好协商本次增资交易作价为
271761.5420万元。
嘉华固井控制权转让不涉及对价。
3、资产出售对价支付安排根据《重大资产出售协议》约定，天山股份应当于《吸收合并协议》的“合并实施股权登记日”当日，即中建信息所有股东所持股票全部注销并换发宁夏建材股票之日向宁夏赛马支付全部增资款。
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4、过渡期的损益安排及或有负债
宁夏赛马整体在过渡期实现的盈利/亏损由交割后的股东按照交割后的持股比例享有及承担。
根据《重大资产出售协议》及其补充协议约定，对于因评估基准日前的事项导致的、在过渡期及重大资产出售交割日后产生的，且未记载于评估基准日的审计报告的宁夏赛马的负债及责任，最终由宁夏建材承担，但已在宁夏赛马的财务报表中足额计提的除外。
5、债权债务处置
宁夏建材承诺督促宁夏赛马、嘉华固井于合并实施股权登记日前筹措资金，用于偿还宁夏赛马及其下属子公司、嘉华固井及其下属子公司对宁夏建材及其控股子公司
的非经营性资金占用的相关款项，并将督促宁夏赛马及其下属子公司、嘉华固井及其下属子公司对宁夏建材及其控股子公司的非经营性债权债务于“合并实施股权登记日”
当日或之前解决，确保天山水泥不因此产生非经营性资金占用。
6、资产出售事项的补充说明
本次交易中，天山股份通过增资宁夏赛马取得宁夏建材水泥业务的控制权，中国建材集团和中国建材股份关于同业竞争的承诺函得以履行。为推进平稳过渡、以及更好地发挥数字化业务和水泥业务之间的协同效应，本次未置出水泥业务100%股权。为落实央企专业化整合的要求，中国建材集团将在本次交易完成后2年内，促使中国建材集团控制的上市公司股东择机向上市公司股东大会提案，在符合国有资产和证券监管要求的前提下，将上市公司持有的水泥业务出售给天山股份。
（四）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配
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套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行取得上海证券交易所审核、中国证监
会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律规定，并根据询价情况，与独立财务顾问（主承销商）协商确定。中材集团不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则中材集团承诺将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
3、发行对象与认购方式
上市公司拟采用询价方式向包括中材集团在内的不超过35名特定投资者发行人民
币普通股（A 股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投
资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
4、发行数量及募集配套资金总额
宁夏建材拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过57357.70万元，不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的25%。最终发行数量将在本次交易经中国证监会同意注册后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
1-1-53宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
中材集团作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额6006万元。
5、发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。
6、锁定期安排
公司向中材集团募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不转让；公司向其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金用途如下：
单位：万元使用金额占全部募集配套资项目名称拟使用募集资金金额金金额的比例
补充上市公司和中建信息流动资金、偿
57357.70100.00%
还债务及支付中介机构费用等其中，拟用于补充上市公司和中建信息流动资金，偿还银行债务的金额将不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的25%。
8、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成后，上市公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本报告书签署日，中建信息2022年的财务数据与上市公司经审计的2022年度相关财务数据比较如下：
1-1-54宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
单位：万元归属于母公司股东权项目资产总额营业收入益合计
中建信息1433079.34194924.741871514.90
宁夏建材1007520.17704077.72865762.50
占比142.24%27.69%216.17%注；上述数据修改系执行企业会计准则解释第16号进行追溯调整所致。
中建信息2022年末的资产总额占宁夏建材的同期经审计的资产总额的比例达到
50%以上，中建信息2022年度营业收入占宁夏建材同期经审计的营业收入的比例达到
50%以上。
截至本报告书签署日，宁夏赛马、嘉华固井2022年的财务数据与上市公司经审计的2022年度相关财务数据比较如下：
单位：万元归属于母公司股东权项目资产总额营业收入益合计
拟出售资产-宁夏赛马753491.71112025.25491665.96
拟出售资产-嘉华固井19736.883524.5022209.12
拟出售资产合计（A） 773228.59 115549.75 513875.08
宁夏建材（B） 1007520.17 704077.72 865762.50
占比（A/B） 76.75% 16.41% 59.36%宁夏赛马及嘉华固井2022年末的资产总额占宁夏建材的同期经审计的资产总额的
比例达到50%以上，宁夏赛马及嘉华固井2022年度营业收入占宁夏建材同期经审计的营业收入的比例达到50%以上。
综上所述，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成宁夏建材重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，吸收合并的被吸收合并方中建信息、资产出售的交易对方天山股份均为上市公司实际控制人中国建材集团控制的子公司，且中材集团拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，本次交易构
1-1-55宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）成关联交易。在宁夏建材股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，宁夏建材的控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。本次交易实施完毕后，存续公司宁夏建材的实际控制人仍为中国建材集团。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次换股吸收合并及资产出售前，宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和砂石骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。宁夏建材产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市和赤峰市，是宁夏产能规模最大的水泥、商品混凝土生产企业。上市公司以其在产能规模、管理、技术、质量和品牌等方面的优势占据宁夏水泥市场近50%的份额。宁夏建材还在积极拓展数字化服务业务，控股子公司赛马物联以“我找车”智慧物流平台为基础，为货主企业提供物流过程智能管理，降低货主企业物流运输管理成本，并将利用运输业务带来的平台流量，汇聚发货方、托运人、物流企业、车辆、司机等资源，开拓车后市场等增值服务提供机会。截至2022年12月末，注册车辆达到122万辆；同时，公司还在投资建设中国建材集团工业互联网产业园数据中心项目，该项目建成后将新增数据中心运营业务。
本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材主营业务发生变更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。
宁夏建材将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，定位调整为企业级 ICT 生态服务平台，主营业务包括 ICT 增值分销、数字化服务、智慧物流等。宁夏建材将利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。
1-1-56宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易中建信息的评估作价情况，本次交易完成后，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，宁夏建材的股权结构变化情况如下：
本次交易后本次交易前
股东名称（不考虑募集配套资金）
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
中国建材股份23447510449.03%23447510435.97%
中建材智慧物联--645354009.90%
中建材进出口--186048002.85%
中建材联合投资--81396001.25%
中建材投资--34884000.54%
中国建材集团实际控制企业合计23447510449.03%32924330450.51%
其他中建信息股东--7890760712.11%
其他宁夏建材股东24370593850.97%24370593837.39%
合计478181042100.00%651856849100.00%
本次交易前，上市公司总股本为478181042股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行173675807股，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，交易完成后上市公司总股本为
651856849股。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告（大华核字[2023]0014226号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2023年1-4月/2023年4月30日2022年度/2022年12月31日
项目本次交易前备考数增幅本次交易前备考数增幅
资产总计1054578.792035165.3592.98%1007520.172253285.27123.65%
归属于母公司所689467.88829029.7120.24%704077.72843854.5119.85%
1-1-57宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2023年1-4月/2023年4月30日2022年度/2022年12月31日
项目本次交易前备考数增幅本次交易前备考数增幅有者权益
营业收入239233.19520930.02117.75%865762.502296981.50165.31%归属于母公司所
5205.577047.3535.38%52895.2348827.27-7.69%
有者净利润基本每股收益
0.10890.1081-0.69%1.10620.7490-32.28%（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益和营业收入水平均将实现不同程度提升。2022年度，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益有所下降主要系中建信息2022年苏宁应收账款计提坏账准备影响盈利水平导致。如剔除上述影响，预计2022年上市公司备考归属于母公司所有者净利润约为62964.23万元，较本次交易前上市公司归属于母公司所有者净利润增幅为19.04%。2023年1-4月，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益较本次交易前增幅为35.38%和-0.69%。另外，因出售资产特殊分红及内部整合等事宜，截至2023年4月30日，宁夏赛马及嘉华固井对宁夏建材的其他应付款和应付股利金额合计为35.36亿元。根据《重大资产出售协议之补充协议》，上述款项将不晚于天山股份向宁夏赛马增资缴款之日予以偿付。本次交易完成后，上市公司将定位为企业级 ICT 生态服务平台，利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，综合竞争力将得到进一步强化。整体而言，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得的批准
1、本次交易已经宁夏建材第八届董事会第九次会议、第八届董事会第十三次会议、
第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第十七次会议审议通过，经2023年第一次临时股东大会审议通过；
2、本次交易已经中建信息第三届董事会第九次会议、中建信息第三届董事会第十
五次会议、中建信息第三届董事会第十八次会议、中建信息第三届董事会第二十一次
1-1-58宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
会议审议，经2022年10月26日召开的2022年第二次临时股东大会、2023年8月15日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过；
3、本次重大资产出售已经天山股份第八届董事会第八次会议、第八届董事会第二
十三次会议审议通过；
4、本次交易已经中国建材股份第五届董事会第四次临时会议、第五届董事会第十
次临时会议审议通过、第五届董事会第十一次临时会议审议通过，经2023年8月15日召开的临时股东大会审议通过；
5、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国务院国资委备案；
6、本次交易已经国务院国资委正式批准。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、中建信息自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并按规定报送股转公司，履行相应程序；
2、本次交易尚需取得上交所审核通过，并需中国证监会同意注册；
3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方做出的重要承诺序号承诺事项承诺方承诺内容
1、宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员为本
次交易所提供的信息、说明、申请文件以及披露的信息
等均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，关于所提供资料宁夏建材及其被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
1真实、准确、完董事、监事、案件调查结论明确之前，暂停转让在上市公司拥有权益
整的承诺函高级管理人员的股份；
2、宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员已向
参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始
1-1-59宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序号承诺事项承诺方承诺内容
资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在本次交易期间，宁夏建材及其全体董事、监事或
高级管理人员将依照相关法律法规、中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，相关董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和结算公司报送相关董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向上海证券交易所和结算公司报送董事、监事或高级管
理人员的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，相关董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员对所
提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员将依法承担赔偿责任。
1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所出
具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性中国建材集团陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将要求中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代中国建材股份向上海证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证
1-1-60宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序号承诺事项承诺方承诺内容券交易所和结算公司报送中国建材股份的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和结算
公司报送中国建材股份的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
4、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所出
具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中
国证券监督管理委员会和香港联交所的有关规定，及时披露相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
中国建材股份
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权上海证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所出
具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
中建信息2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件
1-1-61宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序号承诺事项承诺方承诺内容
与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中
国证券监督管理委员会和全国股转公司的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；
4、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所出
具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权天山股份并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；
4、天山股份为本次交易所提供的相关信息，保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所出
具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权中材集团
并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本公司向上海证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
1-1-62宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序号承诺事项承诺方承诺内容请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权上海证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、宁夏建材及其全体董事、监事、高级管理人员不存
在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；
2、宁夏建材及其全体董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案宁夏建材及其侦查之情形；
董事、监事、3、宁夏建材及其全体董事、监事、高级管理人员最近高级管理人员36个月内不存在因涉及内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；
4、宁夏建材及其全体董事、监事、高级管理人员不存
关于不存在不得在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资参与任何上市公
2产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
司重大资产重组上市公司重大资产重组情形。
情形的声明
1、本公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在
中国建材集泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
团、中国建材交易的情形；
股份、天山股2、本公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在
份、中建信因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
息、中材集团查之情形；
及上述各方的3、本公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在董事、监事、依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产高级管理人员重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
1、本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重
损害且尚未消除，不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
3、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员最近三
十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚，最近十宁夏建材及其关于守法及诚信二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失
3董事、监事、情况的说明信行为，亦不存在其他不良记录；
高级管理人员
4、上市公司最近一年及一期财务报表未被会计师事务
所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
5、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；
1-1-63宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序号承诺事项承诺方承诺内容
6、最近五年内，上市公司及董事、监事或高级管理人
员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
7、上市公司及董事、监事或高级管理人员不存在泄露
本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
1、最近五年内，本公司及董事、监事或高级管理人员
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；
中建信息、天2、最近五年内，本公司及董事、监事或高级管理人员山股份、中材不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券集团监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
3、本公司及董事、监事或高级管理人员不存在泄露本
次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
自本次交易所涉新增股份登记至中建信息股东名下之日起18个月内不转让本次交易完成前本公司持有的上市
公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
本次交易完成后，本公司在本次交易完成前所持上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金中国建材股份
转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本公司将按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定办理相关股票锁定事宜。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不符，本公司将根据相关监管意见和规定进行相应调整。
1、因本次发行而获得的上市公司股份自本次发行结束
之日起36个月内不转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。本公关于认购股份锁
4司将按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所
定期的承诺函的相关规定办理相关股票锁定事宜；
中建材智慧物本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交
联、中建材进易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末出口、中建材收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延联合投资、中长至少6个月；
建材投资2、本次发行完成后，根据本次发行取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增
股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
3、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监
督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
因本次发行而获得的上市公司股份自本次发行结束之日起18个月内不以任何方式转让。
中材集团
本次发行结束后，通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本
1-1-64宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序号承诺事项承诺方承诺内容
等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本公司将按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定办理相关股票锁定事宜。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不符，本公司将根据相关监管意见和规定进行相应调整。
1、在不对宁夏建材及其全体股东的利益构成不利影响
的前提下，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）将促使尽量减少与宁夏建材的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的
关联交易，本公司及本公司下属企业将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，保证关联交易价格的公中国建材股允性，并配合宁夏建材依法履行程序。
关于减少和规范
5份、中国建材3、保证不通过关联交易非法转移宁夏建材的资金、利
关联交易的承诺集团润，不利用关联交易损害宁夏建材或宁夏建材其他股东的合法权益。
上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对宁夏建材拥有控制权；或宁夏建材在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致宁夏建
材受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
一、截至本承诺出具之日，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）所从事的业务与宁夏建材所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。
二、本承诺出具后，如本公司及本公司下属企业获得从
事新业务的商业机会，而该等新业务可能与宁夏建材产生同业竞争的，本公司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给宁夏建材进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给宁夏建材的条件。
三、如果宁夏建材放弃上述新业务的商业机会，本公司
及本公司下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来中国建材股
关于避免同业竞随着经营发展之需要，宁夏建材在适用的法律法规及相
6份、中国建材
争的承诺函关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利:集团
1、宁夏建材有权一次性或多次向本公司或本公司下属
企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
2、除收购外，宁夏建材在适用的法律法规及相关监管
规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司或本公司下属
企业与上述业务相关的资产及/或业务。
上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对宁夏建材拥有控制权；或宁夏建材在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致宁夏建
材受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
1-1-65宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序号承诺事项承诺方承诺内容
一、保证宁夏建材业务独立
1、保证宁夏建材拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除行使股东权利之外，不对宁夏建材的
业务活动进行干预。
3、保证尽量减少并规范本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）与宁夏建材的关联交易；在进行确有必要且无法
避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
二、保证宁夏建材资产独立
1、保证宁夏建材具有与经营有关的业务体系和相关的
独立完整的资产。
2、保证本公司及本公司下属企业不以任何方式违法违
规占用宁夏建材的资金、资产。
3、保证不以宁夏建材的资产为本公司及本公司下属企
业的债务违规提供担保。
三、保证宁夏建材财务独立
1、保证宁夏建材建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证宁夏建材独立在银行开户，不和本公司及本公
中国建材股司下属企业共用银行账户。
关于保持上市公
7份、中国建材3、保证宁夏建材的财务人员不在本公司及本公司下属
司独立性的承诺集团企业兼职。
4、保证宁夏建材依法独立纳税。
5、保障宁夏建材能够独立作出财务决策，本公司不干
预宁夏建材的资金使用。
四、保证宁夏建材人员独立1、保证宁夏建材的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
2、保证宁夏建材的董事、监事和高级管理人员严格按
照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证宁夏建材的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司下属企
业担任除董事、监事以外的职务。
3、本公司不干预宁夏建材董事会和股东大会行使职权
作出人事任免决定。
五、保证宁夏建材机构独立
1、保证宁夏建材依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司下属企业间不存在机构混同的情形。
2、保证宁夏建材的股东大会、董事会、监事会、独立
董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监
1-1-66宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序号承诺事项承诺方承诺内容管规则，本公司不再被视为对宁夏建材拥有控制权；或宁夏建材在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致宁夏建
材受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东
的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动；
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于本次交易摊宁夏建材董6、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市
8薄即期回报采取事、高级管理公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执
填补措施的承诺人员行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措
施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
1、不越权干预宁夏建材经营管理活动，不侵占宁夏建
材利益；
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，
关于确保本次交若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新中国建材股
易填补回报措施的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
9份、中国建材
得以切实履行的时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具集团承诺补充承诺；
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在质押（含设定其他第三方权利或限制）在本次交易中取得的上市公
司股份的计划与安排、或承诺对该等股份进行质押或以其他方式在该等股份之上设置权利限制或负担的情形。
2、本公司承诺，本公司通过本次交易获得的股份优先
中建材智慧物
用于履行本次交易项下的业绩补偿承诺，不通过质押股关于不质押换股联、中建材进
份等任何方式逃废补偿义务。3、本公司承诺，自本次
10股份及股份锁定出口、中建材
交易完成之日起至本次交易的业绩承诺补偿完成前，对的承诺函联合投资、中
于在本次交易中获得的上市公司股份不设定质押、担保建材投资或其他权益负担。
4、本公司承诺，通过本次交易取得的宁夏建材股份将
自股份发行结束之日起36个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易
1-1-67宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序号承诺事项承诺方承诺内容
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
1、本公司财务状况良好，用于认购本次募集配套资金
向特定对象发行股票的资金均来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；
2、本公司用于认购本次募集配套资金向特定对象发行
股票的资金不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；
3、本公司用于认购本次募集配套资金向特定对象发行
关于认购资金来股票的资金不存在接受上市公司及其子公司、控股股
11源合法性的承诺中材集团东、实际控制人、主要股东提供的财务资助、补偿、承
函诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形；不存在上市公
司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本公司做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形；
4、本公司认购本次募集配套资金向特定对象发行股票
不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；
（二）本次发行的中介机构或负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。
1、本公司同意担任本次交易中合并方宁夏建材收购请
求权和被合并方中建信息有权行使现金选择权的股东的
现金选择权提供方，本公司财务状况良好，用于履行收购请求权、现金选择权的资金来源合法，有能力履行相关承诺并能够提供本次交易中收购请求权和现金选择权提供方所需要支付的全部现金对价。
2、本公司承诺将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规则、规定履行收购请求权提供
方、现金选择权提供方的相应义务，将按照本次交易公关于提供收购请中国建材股告的重组报告书中规定的收购请求权的行权价格无条件
12求权及现金选择份、中建材联受让宁夏建材有权行使收购请求权股东所持宁夏建材的
权的承诺函合投资股份，将按照本次交易公告的重组报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让中建信息有权行使现金选
择权股东所持中建信息的股份，并向其支付现金对价。
3、鉴于本公司作为履行收购请求权、现金选择权义务的主体，如在本次换股吸收合并过程中，中国建材集团及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例增加幅
度超过2%（不含2%），则本公司承诺36个月内不转让上市公司在本次换股吸收合并中向本公司发行的新股
（但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让的除外）。
1、本公司将在本次交易中作为补偿义务方与合并方宁
夏建材签订《盈利预测补偿协议》；
中建材智慧物2、本公司承诺将严格按照与宁夏建材签订的《盈利预联、中建材进关于业绩补偿的测补偿协议》及相关补充协议（如有）的相关约定履行
13出口、中建材
承诺函利润补偿承诺义务及减值测试补偿义务，履行完毕之前联合投资、中不减持本公司在本次交易过程中所获得的股份；
建材投资
3、如在业绩补偿义务履行完毕前，中国证券监督管理
委员会、证券交易所的法律、法规、规范性文件、监管
1-1-68宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序号承诺事项承诺方承诺内容
指引提出了新的要求，或在本次交易审核过程中监管部门要求对《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺进行调整，本公司同意签署补充协议或出具必要的承诺函对调整后的补偿义务予以确认。
1、本公司同意由宁夏建材在本次交易的交割日起30日
内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交易中中建信息过渡期内的损益予以审核并出具专项审核报中建材智慧物告。
联、中建材进
2、本公司承诺，按照专项审核报告审核确认的结果，
关于承担过渡期出口、中建材
14过渡期内中建信息因运营产生的盈利由宁夏建材享有，
亏损的承诺函联合投资、中
因运营产生的亏损，由本公司按照截至本承诺函出具日建材投资、众所持中建信息股份比例以现金方式对宁夏建材予以补诚志达偿，并在收到宁夏建材书面要求支付过渡期亏损补偿款项的通知之日起30日内支付给宁夏建材或其指定主体。
1、本企业将在本次交易中作为补偿义务方与宁夏建材
签订《盈利预测补偿协议》，将严格按照与宁夏建材签订的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议（如有）的
相关约定履行利润补偿承诺义务及减值测试补偿义务，履行完毕之前不减持本企业在本次换股吸收合并过程中
所获得的股份；如在业绩补偿义务履行完毕前，中国证券监督管理委员会、证券交易所的法律、法规、规范性
文件、监管指引提出了新的要求，或在本次交易审核过程中监管部门要求对业绩承诺进行调整，本企业同意签署补充协议或出具必要的承诺函对调整后的补偿义务予以确认。
2、本企业承诺，本企业所持中建信息股份在本次交易
中全部换股为宁夏建材增发股份，放弃行使现金选择权，本企业因本次交易而获得的上市公司股份自本次发关于业绩补偿、行结束之日起36个月内不转让；本企业将按照相关法
股份锁定期、放
律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的
15弃行使现金选择众诚志达
相关规定办理相关股票锁定事宜；本次发行完成后，本权等事宜的承诺企业根据本次交易取得的上市公司股份因上市公司实施函
分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而
孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
3、截至本承诺出具之日，本企业不存在质押（含设定
其他第三方权利或限制）在本次交易中取得的上市公司
股份的计划与安排、或承诺对该等股份进行质押或以其他方式在该笔股份之上设置权利限制或负担的情形；本企业通过本次交易获得的股份优先用于履行本次交易项
下的业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺，不通过质押股份等任何方式逃废补偿义务；自本次交易完成之日起至
本次交易的业绩承诺补偿及减值测试补偿承诺完成前，本企业对于在本次交易中获得的上市公司股份不设定质
押、担保或其他权益负担。
关于未披露的潜中建材智慧物1、本企业承诺，中建信息在交割日前发生但在本次吸
16
在债务、或有债联、中建材进收合并完成后经司法程序认定确应承担的未披露的潜在
1-1-69宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序号承诺事项承诺方承诺内容
务承担的承诺函出口、中建材债务、或有债务，导致宁夏建材或承接中建信息资产的联合投资、中主体承担该等债务的，宁夏建材或承接中建信息资产的建材投资、众主体实际承担的经司法程序认定的债务金额、发生费用
诚志达中，本企业按照持有中建信息股份比例应承担的部分，由本企业按照截至本承诺函签署日所持中建信息的股份比例承担补偿责任。
2、本企业承诺，前述债务实际发生后，本企业在收到
宁夏建材书面要求通知之日起30日内以现金方式将各自应承担部分支付给宁夏建材；但如果前述未披露的潜
在债务、或有债务通过盈利预测业绩补偿、减值测试补
偿已承担补偿责任的，则本企业不再按照本条约定承担责任。
1-1-70宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
第二节上市公司基本情况
一、宁夏建材基本信息
截至本报告书签署日，宁夏建材的基本信息如下：
公司中文名称：宁夏建材集团股份有限公司
公司英文名称： Ningxia Building Materials Group Co. Ltd.公司曾用名称：宁夏赛马实业股份有限公司
注册地址：银川市西夏区新小线二公里处
法定代表人：王玉林
注册资本：478181042元
企业类型：股份有限公司（上市）
股票简称：宁夏建材
股票代码： 600449.SH
成立日期：1998年12月4日
股票上市地点：上海证券交易所主板
统一社会信用代码：916400007106597906
许可项目：水泥生产；非煤矿山矿产资源开采；第一类增值电信业务；
第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术进出口；货物进出口；
广告发布；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；建筑用石加工；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑砌块制造；建筑砌块销售；建筑材料生产专用机械制造；建筑工程用机械制造；专用设备修理；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管
经营范围：
理；土地使用权租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；软件开发；大数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；
数据处理和存储支持服务；数据处理服务；工业互联网数据服务；5G通信技术服务；数字技术服务；云计算装备技术服务；物联网技术服务；
物联网应用服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；人工智能双创服务平台；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
1-1-71宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
二、股本结构及前十大股东情况
本次换股吸收合并前，宁夏建材股份总数为478181042股，全部为非限售流通股。
截至2023年3月31日，宁夏建材前十大股东情况如下：
序号股东名称持股数（股）持股比例
1中国建材股份23447510449.03%
2翟伟83742701.75%
3四川泽瑞投资有限公司32952570.69%
4蒋国尧23476260.49%
5蔡晓钧18540000.39%
6赵金鹏18300000.38%
7中信证券股份有限公司17195040.36%
8香港中央结算有限公司17144880.36%
中国工商银行股份有限公司－博时创新
916628790.35%
精选混合型证券投资基金
10方纪耀14148150.30%
合计25868794354.10%
三、最近三十六个月内控制权变动及控股股东和实际控制人情况
（一）最近三十六个月内控制权变动情况
截至本报告书签署日，宁夏建材最近三十六个月控股股东均为中国建材股份，未发生变更。截至本报告书签署日，宁夏建材最近三十六个月实际控制人均为中国建材集团，未发生变更。因此，最近36个月内，上市公司的实际控制权未发生变化。
（二）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，宁夏建材的控股股东为中国建材股份，其基本情况如下：
公司名称：中国建材股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
法定代表人：周育先
注册资本：8434770662元
统一社会信用代码： 91110000100003495Y
1-1-72宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
成立时间：1985年6月24日许可项目：建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；
建筑材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；水泥制品销售；玻璃纤维及制品制造；
玻璃纤维及制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；工业工程设计服务；工程管理服务；对外
经营范围：承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
国内货物运输代理；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；矿物洗选加工；机械设备研发；建筑材料生产专用机械制造；机械设备销售；机械设备租赁；货物进出口；进出口代理；技术进出口；新型膜材料制造；新型膜材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，宁夏建材的实际控制人为中国建材集团，其基本情况如下：
公司名称：中国建材集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
法定代表人：周育先
注册资本：17136146286.92元
统一社会信用代码： 91110000100000489L
成立时间：1981年9月28日
建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开
发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资
产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的
经营范围：
加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（四）股权控制关系
截至2023年3月31日，宁夏建材与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
1-1-73宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，宁夏建材最近三年未发生重大资产重组。
五、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。公司控股子公司赛马物联主要从事“我找车”数字物流业务。“我找车”数字物流平台着力物流行业细分的制造业市场，主攻大宗整车运输、线路相对固定、多次往返的物流业务，为发货方、托运人、物流企业、车辆司机以及收货方提供物流服务交易、物流过程管理和车后市场服务。该平台具有与制造业企业的 DCS、MES、采购管理平台、智能仓储、电商系统、一卡通、
ERP 等平台物流数据融通对接功能，利用人工智能、大数据、物联网、云计算等技术，为用户组合数字物流链，实现企业物流数字化、物流产业数字化。
宁夏建材产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市和赤峰市，目前经营业务主要分布在宁夏、甘肃、内蒙古等省区，是宁夏产能规模最大的水泥、商品混凝土生产企业。上市公司以其在产能规模、管理、技术、质量和品牌等方面的优
1-1-74宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
势占据宁夏水泥市场近50%的份额。
上市公司属生产销售型企业，拥有完整的产、供、销一体化系统。水泥生产所需主要原料石灰石主要来自公司自备矿山，资源储量丰富，品质较好；水泥生产工艺技术成熟，自动化控制水平较高，近年来公司通过技术改造和智能工厂建设，不断提高节能降耗水平。公司产品销售采用直销为主、经销为辅的营销方式，通过巩固核心市场和重点工程市场、开拓民用市场，不断巩固公司区域市场占有率。公司所属赛马物联利用“我找车”智慧物流平台承接货主企业运输业务，为货主企业提供物流过程智能管理，提高物流运输效率，增强物流过程透明度，降低货主企业物流运输管理成本。
赛马物联可利用运输业务带来的平台流量，汇聚发货方、托运人、物流企业、车辆、司机等资源，为赛马物联开拓车后市场等增值服务提供机会。
最近三年一期，宁夏建材主要产品的产销量情况如下：
单位：万吨、万方
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目产量销量产量销量产量销量产量销量
熟料72.150.011025.31191.921228.82154.981319.81203.16
水泥145.68141.711266.071258.831404.031302.531461.791383.28
商品混凝土17.8417.84155.08155.08196.36196.27190.14188.46
砂石骨料48.5838.74599.96545.83815.77631.95799.05590.80
注：上述销量为上市公司内部合并抵消后的结果；熟料系水泥的主要原材料，主要用于内部水泥产品的生产，极少对外销售最近三年一期，宁夏建材营业收入及其占比的情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
主要科目营业收入占比营业收入占比营业收入占比营业收入占比
水泥及熟料43625.4838.27%414741.0947.90%406895.6570.36%407867.4079.82%
商品混凝土5777.035.07%55081.876.36%65762.6211.37%62079.3912.15%
智慧物流61568.0554.01%358225.8941.38%59042.5810.21%2435.640.48%
砂石骨料1434.971.26%11627.991.34%16665.722.88%15900.343.11%
其他业务1595.201.40%26085.663.01%29907.515.17%22684.664.44%
合计114000.72100%865762.50100%578274.08100%510967.43100%
1-1-75宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
（二）主要财务指标宁夏建材2020年度以及2021年度依据中国会计准则编制的财务报告由天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度依据中国会计准则编制的财务报告由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天职业字[2021]9730号、天职业字[2022]9820号以及大华审字[2023]001199号审计报告。2023年第一季度财务报表未经审计。宁夏建材最近三年一期简要财务信息如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2023年3月末2022年末2021年末2020年末
总资产1021760.611007520.17925145.33826619.74
总负债275373.23264006.94196587.85160049.09
净资产746387.38743513.23728557.48666570.66
归属于母公司所有者权益合计704807.97704077.72675923.73631665.11
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业总收入114000.72865762.50578274.08510967.43
营业利润669.6479015.24103620.07121678.82
利润总额816.7373174.19103272.99124081.60
净利润522.1557838.9786723.12104925.86
归属于母公司所有者净利润646.2752895.2380124.2596486.32
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-46582.7278747.35133019.73108987.99
投资活动产生的现金流量净额-36655.13-29343.45-51853.07-80183.36
筹资活动产生的现金流量净额40569.71-41184.97-23025.81-37745.34
1-1-76宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
现金及现金等价物净增减额-42668.148218.9358140.85-8940.71
4、其他主要财务指标
2023年1-3月/2022年度/2021年度/2020年度/
项目
2023年3月末2022年末2021年末2020年末
基本每股收益（元/股）0.011.111.682.02
毛利率4.62%13.17%24.73%32.86%
资产负债率（合并）26.95%26.20%21.25%19.36%
加权平均净资产收益率0.09%7.69%12.37%16.35%
六、上市公司合法合规情况及诚信情况
（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（二）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本报告书签署日，经查询中国证监会证券期货市场失信记录，上市公司、中国建材、中国建材集团未被列入证券期货市场失信记录名单。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为的情况。
（四）其他事项说明根据银川市自然资源局于2022年4月2日作出的《行政处罚决定书》（银自然行
1-1-77宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）处字[2021]西14号），因上市公司在2005年5月至2012年9月期间，占用宁夏银川市西夏区套门沟矿区国有土地建设生产线以及配套项目，占地面积共438251平方米，扣除已办理土地证面积，确定项目违法占地面积408220.3平方米；违反了《中华人民共和国土地管理法》《宁夏回族自治区土地管理条例》的有关规定，构成未批先建，非法占用国有土地。银川市自然资源局作出处罚如下：1、责令将非法占用的
408220.3平方米国有土地退还至西夏区人民政府；2、对非法占用408220.3平方米国
有土地进行建设的土地违法行为处以平方米十元的罚款，计4082203元。
根据银川市人民政府于2022年4月15日出具的《行政复议受理通知书》（银政行复受字（2022）59号），宁夏建材请求撤销银川市自然资源局作出的《行政处罚决定书》（银自然行处字[2021]西14号）申请行政复议一案已正式受理。
根据银川市人民政府于2022年7月13日出具的《行政复议中止审理通知书》（银政行复中字[2022]59号），银川市人民政府决定自2022年7月13日起中止上述行政复议案件的审理。
截至本报告书签署日，银川市人民政府尚未对上述行政复议案件作出最终裁决。
目前该土地上涉及的建筑物（厂房）已经取得了银川市自然资源局出具的可继续占用、使用相关房产的书面说明。
1-1-78宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
第三节被合并方基本情况
一、中建信息基本信息
截至本报告书签署日，中建信息的基本信息如下：
公司中文名称：中建材信息技术股份有限公司
公司英文名称： China National Building Materials Technology Co.Ltd.公司曾用名称：中建材信息技术有限公司、北京中建创业科技有限公司
注册地址：北京市丰台区南四环西路186号二区9号楼-1至11层101内2层01室
北京市海淀区首体南路9号4楼13层1501-1504、16层1801、17层
主要办公地点：
1901、18层2001
法定代表人：陈雨
注册资本：14935.9999万元
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
股票简称：中建信息
股票代码： 834082.NQ
成立时间：2005年4月22日
股票交易场所：全国中小企业股份转让系统
统一社会信用代码： 91110108774056833R
技术服务、技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售
有色金属矿、矿产品、医疗器械Ⅱ、Ⅲ类；计算机系统服务；销售汽车（不含九座以上乘用车）、金属制品、机械设备、文化用品、日用
杂货、日用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、
针纺织品、工艺品、服装、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅
助设备、通讯设备、体育用品；承办展览展示活动；互联网信息服
经营范围：
务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）（经营场所：北京市怀柔区融城北路10号院162号楼8层821）（经营场所：北京市海淀区首体南路9号4楼13层1501-1504、16层1801、17层1901、18层
2001）
截至本报告书签署日，中建信息不存在影响其合法存续的情况。
1-1-79宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）有限公司设立及股本演变
1、2005年4月，中建创业设立
中建材信息有限由中建创业更名而来。中建创业成立于2005年4月22日，2012年3月公司名称变更为中建材信息有限。
2005年4月14日，中建材进出口及其他7名出资人共同签署《北京中建创业科技有限公司章程》，共同出资设立中建创业。
2005年4月22日，中建创业取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为1101081819463，注册资本为1100万元。中建创业设立时全体股东均以货币实缴出资，设立时各股东出资及持股比例如下表：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1中建材进出口64058.18%
2王勇20018.18%
3李玉凤13011.82%
4柯丽斌302.73%
5李大庆302.73%
6孙启良302.73%
7洪文302.73%
8曾强100.91%
合计1100100.00%
2、2006年7月，第一次股权转让、第一次增资
2006年7月10日，中建创业召开股东会，同意增加新股东上海中科金存电子技术
有限公司、盛光宝、许建平，同意公司注册资本变更为1200万元，由上海中科金存电子技术有限公司增加货币出资50万元、盛光宝增加货币出资50万元，同意曾强将其持有的10万元出资转让给许建平，同意修改后的章程（章程修正案）。同日，曾强与许建平签订《出资转让协议书》，就上述股权转让事项达成一致。
2006年7月24日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具“京仲变验字[2006]0724Z-W 号”《变更登记验资报告》，验证：截至 2006 年 7 月 20 日，中建创业
1-1-80宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
已收到股东缴纳的100万元现金增资款，其中上海中科金存电子技术有限公司缴纳50万元，盛光宝缴纳50万元。
2006年7月25日，中建创业完成本次股权转让及增资的工商变更登记，本次股权
转让及增资完成后，中建创业的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1中建材进出口64053.33%
2王勇20016.67%
3李玉凤13010.83%
4上海中科金存电子技术有限公司504.17%
5盛光宝504.17%
6柯丽斌302.50%
7李大庆302.50%
8孙启良302.50%
9洪文302.50%
10许建平100.83%
合计1200100.00%
3、2007年11月，第二次股权转让
2007年11月26日，中建创业召开股东会，同意洪文将其持有的30万元出资转让
给中建材进出口，同意修改后的章程（章程修正案）。同日，洪文与中建材进出口签订《出资转让协议书》，就上述股权转让事项达成一致。
2007年11月29日，中建创业完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让后，中建创业的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1中建材进出口67055.83%
2王勇20016.67%
3李玉凤13010.83%
4上海中科金存电子技术有限公司504.17%
5盛光宝504.17%
6柯丽斌302.50%
7李大庆302.50%
1-1-81宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序号股东名称出资额（万元）出资比例
8孙启良302.50%
9许建平100.83%
合计1200100.00%
4、2008年6月，第三次股权转让
2008年5月30日，中建创业召开股东会，同意增加新股东黄如镇，同意王勇将其
持有的200万元出资转让给黄如镇，同意修改章程（章程修正案）。同日，王勇与黄如镇签订《出资转让协议书》，就上述股权转让事项达成一致。
2008年6月6日，中建创业完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让后，
中建创业的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1中建材进出口67055.83%
2黄如镇20016.67%
3李玉凤13010.83%
4上海中科金存电子技术有限公司504.17%
5盛光宝504.17%
6柯丽斌302.50%
7李大庆302.50%
8孙启良302.50%
9许建平100.83%
合计1200100.00%
5、2008年12月，第四次股权转让
2008年11月25日，中建创业召开股东会，同意增加新股东吴娴君、李秀梅、诸葛彦茹，同意上海中科金存电子技术有限公司将其持有的20万元出资转让给吴娴君、将其持有的20万元出资转让给李秀梅、将其持有的10万元出资转让给诸葛彦茹，同意许建平将其持有的10万元出资转让给诸葛彦茹，同意修改后的章程。同日，上海中科金存电子技术有限公司分别与吴娴君、李秀梅、诸葛彦茹签订《出资转让协议书》，许建平与诸葛彦茹签订《出资转让协议书》，就上述股权转让事项达成一致。
1-1-82宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2008年12月26日，中建创业完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让后，中建创业的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1中建材进出口67055.83%
2黄如镇20016.67%
3李玉凤13010.83%
4盛光宝504.17%
5柯丽斌302.50%
6李大庆302.50%
7孙启良302.50%
8吴娴君201.67%
9李秀梅201.67%
10诸葛彦茹201.67%
合计1200100.00%
6、2009年4月，第五次股权转让
2009年3月26日，中建创业召开股东会，同意增加股东奚海、孙艳、何军、戚向进，同意孙启良将其持有的10万元出资转让给戚向进、将其持有的10万元出资转让给诸葛彦茹、将其持有的10万元出资转让给李秀梅，同意盛光宝将其持有的20万元出资转让给吴娴君、将其持有的10万元出资转让给孙艳、将其持有的10万元出资转
让给奚海、将其持有的10万元出资转让给何军。
盛光宝已分别与吴娴君、孙艳、奚海、何军签订《出资转让协议书》，孙启良已分别与戚向进、诸葛彦茹、李秀梅签订《出资转让协议书》，就上述股权转让事项达成一致。
2009年4月28日，中建创业完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让后，
中建创业的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1中建材进出口67055.83%
2黄如镇20016.67%
3李玉凤13010.83%
1-1-83宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序号股东名称出资额（万元）出资比例
4吴娴君403.33%
5柯丽斌302.50%
6李大庆302.50%
7李秀梅302.50%
8诸葛彦茹302.50%
9孙艳100.83%
10奚海100.83%
11何军100.83%
12戚向进100.83%
合计1200100.00%
7、2010年9月，第六次股权转让
2010年8月13日，中建创业召开股东会，同意增加股东曹晋、皇甫龙、许建平、陈刚、毕书军；同意吴娴君将其持有的40万元出资转让给曹晋，诸葛彦茹将其持有的
30万元出资转让给许建平，李玉凤将其持有的130万元出资转让给陈刚，柯丽斌将其
持有的30万元出资转让给毕书军，李秀梅将其持有的30万元出资转让给皇甫龙；同意修订后的章程。
吴娴君与曹晋已签订《出资转让协议书》，诸葛彦茹与许建平已签订《出资转让协议书》，李玉凤与陈刚已签订《出资转让协议书》，柯丽斌与毕书军已签订《出资转让协议书》，李秀梅与皇甫龙已签订《出资转让协议书》，就上述股权转让事项达成一致。
2010年9月20日，中建创业完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让后，
中建创业的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1中建材进出口67055.83%
2黄如镇20016.67%
3陈刚13010.83%
4曹晋403.33%
5毕书军302.50%
1-1-84宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序号股东名称出资额（万元）出资比例
6李大庆302.50%
7皇甫龙302.50%
8许建平302.50%
9孙艳100.83%
10奚海100.83%
11何军100.83%
12戚向进100.83%
合计1200100.00%
8、2011年9月，第二次增资2011年9月2日，中国建材集团出具“中建材发投资[2011]440号”《关于中建材集团进出口有限公司对北京中建创业科技有限公司进行增资的批复》：一、同意中建
创业注册资本由1200万元增至5000万元；二、本次增资作价以经集团公司备案的中
建创业净资产评估值为基础确定，评估基准日为2011年4月30日；本次新增的每一元注册资本作价1.2元，新增3800万元注册资本总作价4560万元；三、同意中建材
进出口以货币方式出资3396万元，认缴中建创业新增注册资本2830万元，资金来源为自有资金；黄如镇等9名自然人和新股东田虹以货币方式合计出资1164万元，合计认缴新增注册资本970万元；增资完成后，中建材进出口持有中建创业70%股权，黄如镇等12名自然人股东合计持有30%股权；四、本次增资资金全部用于补充中建创
业流动资金，专款专用。
2011年9月20日，中建创业召开股东会，同意增加新股东田虹；同意公司注册资
本增加至5000万元，其中中建材进出口增加货币出资2830万元，黄如镇增加货币出资285万元，李大庆增加货币出资200万元，奚海增加货币出资15万元，何军增加货币出资85万元，孙艳增加货币出资22万元，戚向进增加货币出资22万元，曹晋增加货币出资88万元，陈刚增加货币出资195万元，毕书军增加货币出资40万元，田虹增加货币出资18万元；同意修改公司章程。
2011年9月27日，中建创业完成本次增资的工商变更登记，本次增资后，中建创
业的股权结构为：
1-1-85宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1中建材进出口350070.00%
2黄如镇4859.70%
3陈刚3256.50%
4李大庆2304.60%
5曹晋1282.56%
6何军951.90%
7毕书军701.40%
8孙艳320.64%
9戚向进320.64%
10许建平300.60%
11皇甫龙300.60%
12奚海250.50%
13田虹180.36%
合计5000100.00%
9、2012年3月，公司名称变更
2012年3月1日，中建创业召开股东会，同意公司的名称变更为中建材信息技术
有限公司，同意修改后的章程（章程修正案）。
2012年3月5日，北京市工商行政管理局核发“（国）名称变核内字[2012]第
240号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为中建材信息技术有限公司。
2012年3月20日，中建创业完成公司名称的工商变更，并取得新核发的营业执照，
注册号110108008194636。
10、2013年4月，第七次股权转让
2013年4月2日，中建材信息有限召开股东会，同意黄如镇将其持有的485万元
出资转让给众诚志达，陈刚将其持有的325万元出资转让给众诚志达，李大庆将其持有的230万元出资转让给众诚志达，曹晋将其持有的128万元出资转让给众诚志达，何军将其持有的95万元出资转让给众诚志达，毕书军将其持有的70万元出资转让给众诚志达，孙艳将其持有的32万元出资转让给众诚志达，戚向进将其持有的32万元
1-1-86宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
出资转让给众诚志达，许建平将其持有的30万元出资转让给众诚志达，皇甫龙将其持有的30万元出资转让给众诚志达，奚海将其持有的25万元出资转让给众诚志达，田虹将其持有的18万元出资转让给众诚志达；同意修改后的章程。
众诚志达已分别与上述转让方签订《出资转让协议书》，就上述股权转让事项达成一致。
2013年4月17日，中建材信息有限完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让后，中建材信息有限的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1中建材进出口350070.00%
2众诚志达150030.00%
合计5000100.00%
（二）变更为股份公司
2014年3月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信会师报字[2014]第721786号），确认截至2013年12月31日，中建材信息有限经审计的净资产值为82017595.31元。
2014年9月30日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（京信评报字[2014]076号），确认截至评估基准日2013年12月31日，中建材信息有限的净资产评估值为42621.94万元。
2015年2月3日，国务院国资委出具《关于中建材信息技术股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2015]68号），原则同意中建材信息有限整体变更设立股份公司的国有股权管理方案。
2015年2月9日，中建材信息有限召开临时股东会，同意由中建材信息有限的全
体股东中建材进出口、众诚志达共同作为发起人依法整体变更设立股份有限公司；同
意以2013年12月31日为基准日审计的净资产按原持股比例折合成股份有限公司股本，共计折合5000万股，每股面值1元，净资产超过股本部分计入股份有限公司资本公积；两名发起人按照其各自在中建材信息有限的出资比例持有股份有限公司相应数额的股份。
1-1-87宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）2015年2月26日，中建材信息有限全体股东中建材进出口、众诚志达签订了《发起人协议》，约定中建材信息有限的全体股东共同作为发起人将中建材信息有限整体变更设立为股份有限公司，同时约定了发起人在股份有限公司设立过程中的相关权利和义务。
2015年3月3日，中建信息召开创立大会，审议通过《公司章程》及与中建信息
设立相关的议案。
2015年3月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第750299号），验证中建材信息有限以截至2013年12月31日止经审计的所有者权益（净资产）人民币82017595.31元，按1：0.609625的比例折合股份总额50000000股，每股1元，共计股本人民币5000万元，大于股本部分
32017595.31元计入资本公积。截至2015年3月3日，公司已收到发起人股东投资者
资本82017595.31元，其中股本50000000元。
2015年3月16日，中建信息就本次整体变更为股份有限公司完成工商变更登记。
中建信息设立时，股本为50000000股，每股面值1元。各股东的持股数量及持股比例为：
序号股东名称持股数量（股）持股比例出资方式
1中建材进出口3500000070.00%净资产出资
2众诚志达1500000030.00%净资产出资
合计50000000100.00%-
（三）新三板挂牌转让2015年10月20日，股转公司出具《关于同意中建材信息技术股份有限公司股票在中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6912号），同意中建信息股票在新三板挂牌，转让方式为协议转让。
2015年11月5日，中建信息股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证
券代码为834082。
经股转公司同意，中建信息股票于2016年6月24日起由协议转让方式变更为做市转让方式。
1-1-88宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
（四）新三板挂牌至今股本增减演变
1、2016年定向发行股份情况2016年1月28日，国务院国资委下发“国资产权[2016]72号”《关于中建材信息技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，原则同意中建信息本次发行股票的国有股权管理方案。
2016年2月22日，中建信息召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《中建材信息技术股份有限公司股票定向发行方案的议案》《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于修改公司章程的议案》及其他与本次发行相关的议案，同意向中建材进出口、中建材联合投资等15名发行对象定向发行总计不超过
2350万股的人民币普通股股份，发行价格为12.67元/股，并相应修改公司章程。
2016年3月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中建材信息技术股份有限公司非公开定向发行股票验资报告》（信会师报字[2016]第710253号），验证截至2016年3月4日，中建信息已收到15名发行对象缴纳的募集资金29774.5万元，其中2350万元计入股本，其余计入资本公积。
2016年4月29日，股转公司出具《关于中建材信息技术股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]3628号），同意中建信息本次定向发行股票。
本次发行完成后，公司的总股本为73500000股。2016年5月25日，本次发行股票中的无限售条件股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
2、2017年资本公积转增股本2017年5月17日，中建信息召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年年度利润分配预案的议案》《关于公司资本公积转增股本并增加注册资本的议案》，中建信息以截至2016年12月31日的资本公积306262595.31元，以总股本
73500000股为基数，向全体股东每10股转增5股。中建信息本次共计转增股本
36750000股，转增后中建信息总股本为110250000股。
2017年7月10日，中建信息召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意就本次资本公积转增股本相关事宜修改公司章程。
1-1-89宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
3、2018年定向发行股份
2017年11月27日，中建信息召开2017年第十一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司股票发行方案的议案》《关于修订的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2017年12月28日，中建信息发布《关于在北京产权交易所公开征集投资方的公告》，并于2018年4月24日发布《关于在北京产权交易所继续公开征集投资方的公告》，就本次发行在北京产权交易所公开征集投资者。
根据中建信息向国有资产监督管理机构提交的《国有资产评估项目备案表》及中
京民信（北京）资产评估有限公司出具《评估报告》（京信评报字（2018）第197号），中建信息于评估基准日2017年12月31日的净资产评估值为142682.74万元，评估值比净资产账面价值增值75131.17万元，增值率111.22%，据此计算的每股净资产为 12.94 元。该评估报告已经国务院国资委备案（备案编号：0051GZWB2018051）。
2018年6月7日，中建信息召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票发行方案（修订稿）的议案》，同意本次发行总计不超过4000万股（含）的人民币普通股股份，发行价格为不低于15.00元/股（含）。
2018年11月21日，国务院国资委出具了《关于中建材信息技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2018]842号），原则同意中建信息增资扩股的国有股权管理方案。
根据北京产权交易所出具的《增资凭证》，截至2018年11月20日，中建信息已收到本次发行募集的资金总额58664.9985万元。
根据本次发行的《股票发行情况报告书》，本次发行股份数量为39109999股，本次发行完成后，公司的总股本为149359999股。2019年1月2日，本次发行股票中的无限售条件股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
截至本报告书签署日，中建信息不存在出资瑕疵的情况。
（五）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
中建信息最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市的情况，不存在作为上市
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公司重大资产重组交易标的的情况。
三、股本结构及前十大股东情况
截至2023年4月30日，中建信息股份总数为149359999股，其中无限售股份总数为149032940股，有限售条件股份总数为327059股。截至2023年4月30日，中建信息前十大股东情况如下：
序号股东持股数量（股）持股比例（%）
1中建材智慧物联5550000037.16%
2中建材进出口1600000010.71%
3众诚志达1588805810.64%
4中建材联合投资70000004.69%
5无锡红诚国际创业投资中心（有限合伙）68250004.57%
北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新余新鼎啃哥叁
638880002.60%
号投资管理合伙企业（有限合伙）
7中建材投资30000002.01%
8李风琴16192181.08%
9赵爱芬10820000.72%
10喻立忠10459150.70%
合计11184819174.88%
在中建信息的持股5%以上股东中：
（1）中建材进出口系一家注册于中国境内的有限责任公司，统一社会信用代码
91110000102052389G，注册资本为 598684.614768 万元，其唯一股东为中国建材集团。
（2）众诚志达系一家注册于中国境内的有限合伙企业，统一社会信用代码
91110108064854734U，出资总额 1550 万元，其主要出资人为中建信息及其子公司员工。
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四、中建信息产权控制情况
（一）中建信息与控股股东及实际控制人的股权结构
截至2023年4月30日，中建信息的股权关系如下：
（二）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，中建材智慧物联持有中建信息37.16%的股份，为中建信息的控股股东。中建材智慧物联的基本情况如下：
公司名称：中建材智慧物联有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址： 深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路3069号星河世纪A栋3615F1
法定代表人：张欣
注册资本：150000万元
统一社会信用代码： 91440300MA5DPRJJ4X
成立时间：2016年11月28日
一般经营项目是：计算机系统服务；数据处理；基础软件技术服务；应
用软件技术服务；经营电子商务；机械设备、电子产品、有色金属、矿
经营范围：产品、铁矿石、钢材、汽车、建筑材料、金属材料、汽车零配件、五金
交电、非金属矿石及制品、化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表、
木材纸张、文化办公用品、日用杂货、针纺织品、木材、木制品、装饰
1-1-92宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
材料、化工辅助材料、燃料油的销售；煤炭销售；货物代理；供应链管
理服务、供应链咨询服务、供应链解决方案设计；现代物流技术与物流
公共服务系统的开发与运营；电子认证、电子政务、电子商务技术研发；云计算、物联网、智能网络、大数据技术的研发、信息技术外包、业务流程外包；创意设计；货物及技术进出口；从事广告业务；市场营
销策划；展览展示服务；水泥、玻璃设计、承包及项目管理；制糖工程
设计及项目管理；室内装饰工程设计；经营贸易咨询、企业管理咨询、信息咨询。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营），许可经营项目是：
互联网信息服务；二类、三类医疗器械的销售；制糖工程承包；人才培训；石油制品、石脑油、液化石油气、油漆、涂料的销售
（三）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，中建信息的实际控制人为中国建材集团，其基本情况如下：
公司名称：中国建材集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
法定代表人：周育先
注册资本：17136146286.92元
统一社会信用代码： 91110000100000489L
成立时间：1981年9月28日
建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开
发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资
产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的
经营范围：
加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（四）中建信息最近三十六个月的控制权变动情况
截至本报告书签署日，中建信息最近三十六个月控股股东均为中建材智慧物联，未发生变更。截至本报告书签署日，中建信息最近三十六个月实际控制人均为中国建材集团，未发生变更。
（五）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管理人
员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，中建信息的公司章程中不存在对本次交易产生重大影响的
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内容或高级管理人员的安排。
截至本报告书签署日，不存在影响中建信息独立性的协议或其他安排。
五、子公司及分支机构基本情况
（一）下属企业基本情况
1、控股子公司
截至本报告书签署日，中建信息下属全资及控股一级子公司共计5家，具体如下：
序号子公司名称注册资本/股本权益比例主营业务
ICT 增值分销、数字化服务、
1中建材信云智联科技有限公司20000万元100%
信息技术服务
中建材信息技术（香港）有限 华为及其他 ICT 海外增值分
22000万港币100%
公司销
3 中建材信息科技有限公司 100000 万元 100% ICT 增值分销、数字化服务等
博瑞夏信息技术（北京）有限软件开发、软件服务、技术
42000万元65%
公司咨询、技术服务
技术咨询、技术服务、技术
5北京元亿科技服务有限公司12244.9万元94.50%
开发等
2、分公司
截至本报告书签署日，中建信息下属共计4家分公司，具体如下：
序号名称设立时间经营范围
技术服务、技术开发；计算机系统服务；销售机械设备、文化用品、日用杂货、日用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针、纺织品、工艺品、服装、电子产品、家中建材信息技
用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、体育用品；承
1术股份有限公2020.03.20办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活司北京分公司动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动）
中建材信息技计算机软硬件、系统集成、通讯技术领域内的技术开发、技术
2术股份有限公2006.01.10咨询、技术转让、技术服务。依法须经批准的项目，经相关部
司上海分公司门批准后方可开展经营活动
许可项目：第三类医疗器械经营；互联网信息服务；建设工程
施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营中建材信息技活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服
3术股份有限公2022.06.09
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
司杭州分公司货物进出口；进出口代理；技术进出口；金属矿石销售；第二类医疗器械销售；金属制品销售；机械设备销售；电子产品销
1-1-94宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序号名称设立时间经营范围售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家用电器销售；办公设备耗材销售；日用百货销售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰批发；体育用品及器材批发；会议及展览服务；互联网安全服务；工业控制计算机及系统销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属矿石销售；汽车新车销售；金属制品销售；机械设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家用电器销售；办公设备耗材销售；日用百货销售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙中建材信息技及其制品除外）；服装服饰批发；服装服饰零售；体育用品及
4术股份有限公2022.07.27
器材批发；体育用品及器材零售；会议及展览服务；互联网安司深圳分公司全服务；工业控制计算机及系统销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）货物进出口；进出口代理；技术进出口；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；汽车旧车销售；互联网信息服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）重要子公司
截至本报告书签署日，中建信息下属企业中最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占中建信息20%以上且具有重大影响的子公司为信云智联、中
建材信息（香港），具体情况如下：
1、信云智联
（1）基本情况
截至本报告书签署日，信云智联的基本信息如下：
公司中文名称：中建材信云智联科技有限公司
注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区小学退休基地7号公寓103室
主要办公地点： 北京市丰台区南四环西路186号二区9号楼9M
法定代表人：陈刚
注册资本：200000000元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017年8月2日
统一社会信用代码： 91540125MA6T3KDQ0G
1-1-95宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
软件设计与开发、系统集成、网络工程、企业信息化、网站设计与开
发、电子商务、通信系统开发集成、自动化控制系统开发与集成、自动
经营范围：化工程、软件销售、技术支持、技术服务、技术培训、技术开发；销售
医疗器械II、III类；电信业务、计算机系统服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
（2）历史沿革
A. 2017 年 8 月，设立
2017年3月26日，国家工商行政管理总局核发企业名称预先核准通知书（（国）登记内名预核字[2017]第5715号），核准“中建材信云智联科技有限公司”名称，保留期至2017年9月26日。
2017年7月11日，中建信息签署《中建材信云智联科技有限公司章程》，同意出
资5000万元设立信云智联。
2017年8月2日，信云智联完成公司设立的工商登记，并取得拉萨市堆龙德庆区
工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会代码 91540125MA6T3KDQ0G）。
信云智联设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1中建信息5000100.00%
合计5000100.00%
B. 2017 年 9 月，第一次增资
2017年8月31日，中建信息签署章程修正案，中建信息增加出资5000万元，信
云智联的注册资本变更为10000万元。
2017年9月13日，信云智联就本次增资完成工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》。
本次增资完成后，信云智联的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1中建信息10000100.00%
合计10000100.00%
1-1-96宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
C. 2019 年 11 月，第二次增资
2019年7月26日，中建信息作出股东决定，同意信云智联注册资本变更为
20000万元，由中建信息增加出资10000万元，同意通过新的公司章程。
2017年11月15日，信云智联就本次增资完成工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》。
本次增资完成后，信云智联的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1中建信息20000100.00%
合计20000100.00%
截至本报告书签署日，信云智联不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。信云智联的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
（3）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，中建信息持有信云智联100%股权。
（4）下属子公司及分支机构情况
截至本报告书签署日，信云智联未拥有下属子公司，拥有1家分公司，具体如下：
序号名称设立时间经营范围软件开发；基础电信业务；信息系统集成服务；办公服务；办公用
计算机系统服务；自动化控制设备嵌入式软件开发；技术服务、技中建材信云
术开发；计算机系统服务；销售计算机软件及辅助设备、二类医疗智联科技有12021.09.03器械；互联网信息服务；第三类医疗器械经营。（市场主体依法自限公司北京
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部分公司门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（5）主营业务发展情况
信云智联定位为“智能+”赋能企业智慧化转型服务提供商，系中建信息下属的主要数字化服务业务平台，聚焦建材、能源行业，立足工业互联网、人工智能、企业管
1-1-97宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
理三大领域，着力打造自主可控的行业数字化解决方案，促进信息技术与工业技术深度融合，助力行业企业数字化、智能化升级，并已在水泥、电力、煤炭、新能源等诸多行业建立起标杆案例。
（6）主要财务数据
信云智联的主要财务数据情况如下：
单位：万元资产负债项目2023年4月30日2022年末2021年末
总资产172829.04149779.95127420.14
总负债126452.81102965.1470033.12
净资产46376.2346814.8157387.02
归属于母公司所有者权益合计46376.2346814.8157387.02
收入利润项目2023年1-4月2022年度2021年度
营业收入32980.96135780.7766593.06
营业成本30787.88129656.4459219.82
营业利润-559.7165.442070.24
利润总额-565.9552.732261.25
净利润-438.581427.791653.95
归属于母公司所有者净利润-438.581427.791653.95
现金流量项目2023年1-4月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额6455.06-5783.814166.28
投资活动产生的现金流量净额-5.15-26.97-
筹资活动产生的现金流量净额-5.62-1829.281728.65
现金及现金等价物净增减额6444.30-7640.065894.93财务指标2023年4月30日2022年末2021年末
资产负债率73.17%68.74%54.96%
（7）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
除本次交易所涉及的资产评估外，信云智联最近三年未进行过资产评估。
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2、中建材信息（香港）
（1）基本情况
截至本报告书签署日，中建材信息（香港）的基本信息如下：
公司中文名称：中建材信息技术（香港）有限公司
公司英文名称： CNBM TECHNOLOGY （HONG KONG） LIMITED
注册地址：香港中环德辅道中130-132号大生银行大厦12楼1201室
主要办公地点：北京市海淀区首体南路9号主语国际4座18层
董事：陈刚
股本：20000000股
企业类型：私人股份有限公司
成立日期：2017年6月7日
公司注册编号：2542787
业务性质：各类商品、技术的销售、进出口、转口贸易及相关咨询投资业务
（2）历史沿革
A. 2017 年 6 月，设立
2017年6月7日，中建材信息（香港）取得香港公司注册处核发的公司注册证明书，中建材信息（香港）注册成立，成立时发行的股份为20000000股普通股，发行股本为港币20000000元，唯一股东为中建信息。
中建材信息（香港）设立时的股权结构如下：
序号股东名称股本（股）出资比例
1中建信息20000000100.00%
合计20000000100.00%
中建材信息（香港）自设立至今，股权结构未发生变化。
根据国浩律师（香港）事务所出具的《中建材信息技术（香港）有限公司之香港法律意见书》，中建材信息（香港）是香港法律下合法存续的公司，不涉及因香港法律或中建材信息（香港）章程的规定需要终止的情形。中建材信息（香港）的股份未安排质押、查封、信托、代持、委托持股、司法冻结等安排，股份权属清晰，未涉及
1-1-99宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
任何实质或潜在纠纷。
（3）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，中建信息持有中建材信息（香港）100%股权。
（4）下属子公司及分支机构情况
截至本报告书签署日，中建材信息（香港）未拥有下属子公司、分公司。
（5）主营业务发展情况
中建材信息（香港）主要经营华为及其他 ICT 产品海外增值分销业务。
（6）主要财务数据
中建材信息（香港）的主要财务数据情况如下：
单位：万元资产负债项目2023年4月30日2022年末2021年末
总资产131233.41137409.3223517.80
总负债115621.44122280.5217313.46
净资产15611.9715128.806204.35
归属于母公司所有者权益合计15611.9715128.806204.35
收入利润项目2023年1-4月2022年度2021年度
营业收入31143.89132134.8070161.73
营业成本28617.54120813.4365753.50
营业利润687.999232.744237.61
利润总额687.999219.954237.61
净利润575.057771.223538.40
归属于母公司所有者净利润575.057771.223538.40
现金流量项目2023年1-4月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额7698.45-107776.866396.55
投资活动产生的现金流量净额---
筹资活动产生的现金流量净额-5947.05101077.69-1.68
现金及现金等价物净增减额1813.51-5735.756221.04财务指标2023年4月30日2022年末2021年末
资产负债率88.10%88.99%73.62%
1-1-100宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
（7）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
除本次交易所涉及的资产评估外，中建材信息（香港）最近三年未进行过资产评估。
六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属
1、主要固定资产
截至报告期末，中建信息及其子公司拥有的主要固定资产情况如下：
单位：万元项目固定资产原值累计折旧减值准备固定资产净值成新率
运输工具27.879.49-18.3865.96%
办公及电子设备1865.201214.60-650.6034.88%
2、主要无形资产
截至报告期末，中建信息及其子公司拥有的主要无形资产情况如下：
单位：万元项目无形资产原值累计摊销减值准备无形资产净值
软件4399.142499.63-1899.51
（1）土地使用权
截至报告期末，中建信息及其合并报表范围内子公司未拥有土地使用权。
（2）商标
截至报告期末，中建信息及其合并报表范围内子公司共持有13项注册商标，具体详如下：
1-1-101宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
质押、冻是否授序商标取得商标名称注册号类别注册日期有效期至结等权利权他人号注册人方式受限情况使用原始
1中建信息25105351382018.06.282028.06.27无否
取得原始
2信云智联59807069352022.03.212032.03.20无否
取得原始
3信云智联59785968422022.03.212032.03.20无否
取得原始
4信云智联31554755352020.05.142030.05.13无否
取得原始
5信云智联31553921422020.01.282030.01.27无否
取得原始
6信云智联31784326422019.03.212029.03.20无否
取得原始
7信云智联31774291352019.03.212029.03.20无否
取得原始
8信云智联32629381352019.04.212029.04.20无否
取得原始
9信云智联32626277422020.06.282030.06.27无否
取得原始
10信云智联6538166392022.12.142032.12.13无否
取得原始
11信云智联6520262992022.11.282032.11.27无否
取得原始
12博瑞夏23651245422018.04.072028.04.06无否
取得原始
13元亿科技6336786192022.10.212032.10.20无否
取得
截至报告期末，中建信息及其合并报表范围内的子公司的上述商标已在国家知识
1-1-102宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
产权局注册，中建信息及其合并报表范围内的子公司合法拥有上述商标，上述商标不存在质押或其他权利受限制的情况，不存在权属纠纷。
（3）专利
截至报告期末，中建信息及其合并报表范围内子公司共持有41项专利，具体如下：
质押、序专利专利授权专利冻结等专利权人专利名称专利号取得方式号类别申请日公告日到期日权利受限情况
中建信息、实用一种多级多进程的数
1 202121689859X 2021.07.23 2021.12.03 2031.07.22 原始取得 无
信云智联新型据分析装置
中建信息、实用一种风控业务的数据
220212198272192021.08.232022.01.072031.08.22原始取得无
信云智联新型处理设备
中建信息、一种服务器集群资源
3 发明 201811108977X 2018.09.21 2022.02.11 2038.09.20 原始取得 无
信云智联调度方法
中建信息、 实用 一种基于MapReduce架
420212168988862021.07.232021.12.242031.07.22原始取得无
信云智联新型构的块任务执行装置
中建信息、 实用 一种基于MapReduce架
520212169424652021.07.262021.12.242031.07.25原始取得无
信云智联新型构的数据分析装置
中建信息、 实用 一种基于SAP的仓储物
6 202020873495X 2020.05.22 2021.02.19 2030.05.21 原始取得 无
信云智联新型流扩展系统
中建信息、实用一种基于分布式算法
720212169407562021.07.262021.11.302031.07.25原始取得无
信云智联新型的数据汇集装置
中建信息、实用一种基于视频的车辆
8 信云智联、 202023099205X 2020.12.21 2021.07.06 2030.12.20 原始取得 无
新型测速装置博瑞夏
中建信息、实用一种基于视频的地面
9信云智联、20202313761062020.12.232022.01.072030.12.22原始取得无
新型清洁度识别装置博瑞夏
中建信息、一种基于视频的皮带
10信云智联、发明20201154678352020.12.242022.04.262040.12.23原始取得无
偏移检测方法博瑞夏
中建信息、实用一种基于视频的皮带
11信云智联、20202313708052020.12.232021.08.132030.12.22原始取得无
新型偏移检测装置博瑞夏
中建信息、实用一种基于视频的皮带
12信云智联、20212296645802021.11.292022.04.262031.11.28原始取得无
新型有无料检测装置博瑞夏
中建信息、实用一种基于视频的实时
13信云智联、20202313687202020.12.232021.07.202030.12.22原始取得无
新型电子围栏生成装置博瑞夏
中建信息、实用一种基于视频的烟火
14信云智联、20212117728052021.05.282021.11.022031.05.27原始取得无
新型检测装置博瑞夏
中建信息、实用一种基于图片序列的
15信云智联、20212117725762021.05.282021.11.122031.05.27原始取得无
新型异物检测装置博瑞夏
1-1-103宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
质押、序专利专利授权专利冻结等专利权人专利名称专利号取得方式号类别申请日公告日到期日权利受限情况
中建信息、实用一种基于业务语言的
1620202083644162020.05.192021.01.012030.05.18原始取得无
信云智联新型编译器
中建信息、实用一种可执行大量数据
1720212169407412021.07.262021.12.242031.07.25原始取得无
信云智联新型治理的数据汇集装置
中建信息、实用一种楼宇燃气电子围
1820192188054082019.11.042020.09.112029.11.03原始取得无
信云智联新型栏安全防护装置
中建信息、实用一种路面坑洞检测警
19信云智联、20202312951472020.12.232021.07.162030.12.22原始取得无
新型报装置博瑞夏
中建信息、实用一种皮带偏移自动矫
20信云智联、20202312927022020.12.232021.09.102030.12.22原始取得无
新型正装置博瑞夏
中建信息、实用一种室内电子围栏安
2120192188055202019.11.042020.08.182029.11.03原始取得无
信云智联新型全预警装置实用一种监控用多屏连接
22中建信息20182005907312018.01.152018.10.302028.01.14受让取得无
新型定位固定架实用一种用于计算机通信
23中建信息20182076223052018.05.222019.02.012028.05.21受让取得无
新型的可拆卸接线夹实用一种基于金融服务数
24中建信息20182035055522018.03.152019.04.052028.03.14受让取得无
新型据防火的安保模块实用一种计算机光纤数据
25中建信息20182033569862018.03.122018.09.252028.03.11受让取得无
新型传输的线束驳接模块实用一种计算机服务器数
26中建信息20182032898692018.03.112018.10.122028.03.10受让取得无
新型据保护装置
中建信息、实用一种基于视频的皮带
27信云智联、20222002581362022.01.072022.05.242032.01.06原始取得无
新型流量统计算法装置博瑞夏
中建信息、实用一种基于视频的成品
28信云智联、20222002029062022.01.062022.05.242032.01.05原始取得无
新型水泥袋计数装置博瑞夏元亿科
服务请求处理方法、技：受让
元亿科技、
29发明系统、电子设备及计20191138698402019.12.292022.05.242039.12.28取得；信无
信云智联
算机可读介质云智联：
原始取得
中建信息、一种云服务器外接线
30发明20191140737972019.12.312022.07.012039.12.30原始取得无
信云智联束防护装置元亿科
元亿科技、技：受让一种基于视频的实时
31 信云智联、 发明 202011546872X 2020.12.24 2022.07.01 2040.12.23 取得；信 无
电子围栏生成方法
博瑞夏云智联：
原始取得
中建信息、实用一种基于视频的下料
32信云智联、20222002649552021.01.072022.07.012031.01.06原始取得无
新型口堵料检测装置博瑞夏
33中建信息、实用一种基于视频的翻板20222002119622022.01.062022.07.222032.01.05原始取得无
1-1-104宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
质押、序专利专利授权专利冻结等专利权人专利名称专利号取得方式号类别申请日公告日到期日权利受限情况
信云智联、新型阀运动检测装置博瑞夏
中建信息、实用一种收尘器运行监测
34信云智联、20222142390412022.06.092022.11.292032.06.08原始取得无
新型装置博瑞夏
中建信息、实用一种基于视频的水泥
35信云智联、20222002643152022.01.072022.10.182032.01.06原始取得无
新型熟料质量评估装置博瑞夏
中建信息、实用一种基于视频的山火
36信云智联、20222138032152022.06.062022.10.182032.06.05原始取得无
新型检测装置博瑞夏
Docker环境下多容器
中建信息、
37发明多任务处理器调度20191053048622019.06.192022.09.062039.06.18原始取得无
信云智联方法
中建信息、实用一种基于视频的爆炸
38信云智联、20222138020722022.06.062022.09.062032.06.05原始取得无
新型检测装置博瑞夏
中建信息、实用一种基于视频的高空
39信云智联、20222002539842022.01.072022.08.232032.01.06原始取得无
新型安全带检测装置博瑞夏
中建信息、实用一种基于视频的皮带
40信云智联、20222002606912022.01.072022.08.232032.01.06原始取得无
新型运行状态检测装置博瑞夏注册验证方法及系
中建信息、
41发明统、注册验证服务20191089688842019.09.232023.02.102039.09.22原始取得无
信云智联
器、云服务器
截至报告期末，中建信息及其合并报表范围内的子公司的上述专利已在国家知识产权局登记，中建信息及其合并报表范围内的子公司合法拥有上述专利，上述专利不存在质押或其他权利受限制的情况，不存在权属纠纷。
（4）软件著作权
截至报告期末，中建信息及其合并报表范围内子公司共持有318项软件著作权，具体情况详见附件一。
截至报告期末，中建信息及其合并报表范围内的子公司的该等软件著作权已在国家版权局中国版权保护中心登记，中建信息及其合并报表范围内的子公司合法拥有上述软件著作权，该等软件著作权不存在质押或其他权利受限制的情况，不存在权属纠纷。
1-1-105宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
（5）域名
截至报告期末，中建信息及其合并报表范围内子公司共持有5项主要域名，具体如下：
序号 域名持有人 域名 到期日 ICP备案号
1 中建信息 cnbmxinyun.com 2027.08.04 京ICP备15030620号-2
2 中建信息 cnbmtech.com 2024.09.21 京ICP备15030620号-1
3 信云智联 cnbmxinyun.com.cn 2026.08.04 藏ICP备18000033号-1
4 博瑞夏 proaxia.cn 2024.06.10 京ICP备10200173号-1
5 元亿科技 ed-in.com.cn 2027.02.05 京ICP备19032794号-1
截至报告期末，中建信息及其合并报表范围内的子公司合法拥有上述域名的所有权，上述域名不存在质押或其他权利受限制的情况，不存在权属纠纷。
3、主要租赁资产情况
截至2023年4月30日，中建信息及其合并报表范围内的子公司已签订的主要租赁房产情况如下：
1-1-106宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
租赁面积约定租赁实际使用
序号承租方出租方房屋坐落位置房屋产权证号/权属证明文件租赁期间
（㎡）用途用途
北京市海淀区首体南路9号主 X京房权证海字第074753号、
中建信息北2022.01.01-
1 中建材进出口 语商务中心4号楼18层、19层 X京房权证海字第075618号、 3815.21 办公 办公
京分公司2026.12.31
部分、20层部分 X京房权证海字第075392号上海市虹口区东大名路1158号浦江国际金融广场主楼办公楼
上海鸿泰房地产有限沪房地虹字（2016）第0151632022.02.10-
2中建信息18层03、05、06、07单元即748.68办公办公
公司号2025.02.09（实际楼层）15层03、05、
06、07单元
北京市丰台区南四环西路186
北京托普世纪科技企京（2018）丰不动产权第2021.11.01-
3中建信息号二区9号楼2层01-04、08-101416.09未约定办公
业孵化器有限公司0024406号2023.05.31室
北京托普世纪科技企北京市丰台区南四环西路186京（2018）丰不动产权第2020.11.01-
4博瑞夏327.73未约定办公
业孵化器有限公司号二区9号楼2层06-07室0024406号2023.05.31
北京托普世纪科技企北京市丰台区南四环西路186京（2018）丰不动产权第2021.11.01-
5信云智联154.06未约定办公
业孵化器有限公司号二区9号楼2层05室0024406号2023.05.31
北京托普世纪科技企北京市丰台区南四环西路186京（2018）丰不动产权第2022.03.25-
6中建信息1897.88未约定办公
业孵化器有限公司号二区9号楼9层11-20室0024406号2025.03.24
招商银行股份有限公江苏省南京市建邺区庐山路苏（2019）宁建不动产权第2022.05.05-
7中建信息640.00办公办公
司南京分行199号南京招银大厦第10层0014623号2025.05.04
连云港市海洲区解放东路8号苏（2020）连云港市不动产权2022.05.06-
8中建信息窦熙雅86.95办公、居家办公
万润怡景苑16号楼2单元801室第0150754号2023.05.05
杭州江虹园区管理有杭州市滨江区长河街道江虹路2023.03.20-
9中建信息杭房权证高新字第13455664号359.63项目经营活动办公
限公司735号6幢东楼七层701/702室2026.03.19
浙江省宁波市御江花苑8幢15浙（2019）宁波市高新不动产2023.05.01-
10中建信息李新香129.45居住居住
号402权第0330070号2024.04.30绍兴市迪荡湖路与二环路交叉
浙（2018）绍兴市不动产权第2023.04.10-
11中建信息林莎娜口处望湖名都苑7幢一单元132.62办公、居住办公
0029776号2024.04.09
1501室
110007197、110007198/湖土国2023.05.01-
12中建信息胡迪豪、胡利琴湖州市江南华苑7幢804室140.08居住办公
用（2009）字第9-5531号2024.04.30
1-1-107宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
租赁面积约定租赁实际使用
序号承租方出租方房屋坐落位置房屋产权证号/权属证明文件租赁期间
（㎡）用途用途
合肥市政务区怀宁路288号置房地权证合产字第81101493402020.09.02-
13中建信息王凯145.78办公办公
地广场D幢办2003室 号 2023.09.01武汉市武昌区徐家棚团结村福
2019.04.18-
14 中建信息 黎明辉 星惠誉国际城K-3地块/栋2单 商品房买卖合同 265.13 办公 办公
2024.04.17
元19层06室
郑州龙鲤商业管理有郑州市郑新东区商务外环路13郑房权证字第0901093320号、2021.08.05-
15中建信息296.08未约定办公
限公司号5层502号、503号郑房权证字第0901109335号2024.08.15南阳市卧龙区卧龙路与北京大
豫（2022）南阳市不动产权第2022.05.16-
16中建信息刘文梅、朱玉阳道交叉口西南角1幢2单元18层131.91办公、居家办公
0220982号2023.05.15
1802号
洪房权证红谷滩新区字第
江西省南昌市红谷滩新区红谷1000607149号、洪房权证红谷
2020.06.15-
17中建信息姚雅莉、姚俊伟中大道1619号国际金融中心写滩新区字第1000607150号、洪192.12办公办公
2023.06.14
字楼A座1912-15室 房权证红谷滩新区字第
1000607152号
西安首东实业有限公 西安CROSS万象汇2号楼首东 2020.07.01-
18中建信息商品房买卖合同436.74办公办公
司 置业大厦15A层15A01 2024.07.15乌鲁木齐高新技术产业开发区
新疆驰达电气发展有（新市区）鲤鱼山北路199号乌国用第0646197号、房屋竣2021.03.20-
19中建信息290.00办公办公
限公司驰达-高新区（新市区）电子工报告等2024.03.19信息产业加速器1栋404室
西宁市城西区五四西路84号12021.06.22-
20中建信息李晓鹃商品房买卖合同104.00办公办公
号楼1单元1054-1室2024.06.21
银川市金凤区泰康街83号隆基宁（2019）金凤区不动产权第2022.05.06-
21中建信息申崇华111.88办公办公
商务大厦14层1409号0003335号2023.05.05
广州耀中房地产发展广州市天河区林和西路3-15号2023.03.10-
22中建信息07登记01803468号511.0922办公办公
有限公司 3716C 2024.03.09
广州市番禺区南村镇汉溪大道粤（2019）广州市不动产权第2023.03.11-
23中建信息王玉平163.14办公办公
东477号241107025867号2024.03.10
24中建信息长沙市欣中泰物业服长沙市雨花区韶山北路391号长房权证雨花字第716046118261.642021.04.10-办公办公
1-1-108宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
租赁面积约定租赁实际使用
序号承租方出租方房屋坐落位置房屋产权证号/权属证明文件租赁期间
（㎡）用途用途
务有限公司铂金大厦（汇财中心）2509号号2024.04.30南宁市青秀区合作路1号昌泰
桂（2018）南宁市不动产权第2022.07.11-
25 中建信息 蓝冬梅 东盟园SOHO公寓1号楼二十层 53.99 办公、居家 办公
0052811号2023.07.10
2009号房
南宁市青秀区合作路1号昌泰
桂（2018）南宁市不动产权第2022.07.11-
26 中建信息 黎彦希 东盟园SOHO公寓1号楼二十层 52.88 办公、居家 办公
0220562号2023.07.10
2007号房
南宁市青秀区合作路1号昌泰
桂（2018）南宁市不动产权第2022.07.11-
27 中建信息 廖婉仪 东盟园SOHO公寓1号楼二十层 52.63 办公、居家 办公
0189116号2023.07.10
2008号房
福建吉阳家具制造有福州市鼓楼区五四路159号世2020.06.20-
28 中建信息 榕房权证R字第1223323号 230.00 办公 办公
限公司 界金龙大厦27层C3号 2023.06.30
福建省厦门市思明区嘉禾路2023.03.16-
29中建信息曾莎莎厦地房证第00105811号118.35办公、居住办公
297号之一905室2024.03.15
2021.08.26-
30中建信息肖泰然汕头市丽水庄10座401粤房字第4650404号80.39办公、合法居住办公
2023.08.25
湖南省永州市冷水滩区皇帝帝2022.06.10-
31中建信息赵莎莎永房权证冷字第712006032号86.33办公、居家办公
王广场2栋3单元2710室2023.06.09郴州市北湖区拥军路9号湘域房屋买卖合同（编号：2023.04.22-
32中建信息何湘元88.15办公、居家办公中央花园12楼2803201600102803）2024.04.21湖南省岳阳市岳阳楼区五里牌
2023.03.23-
33中建信息周文街道新城社区天伦城12栋301房权证岳阳楼区字第242360号125.20办公、住宿办公
2024.03.22
室
宁德市福宁北路1号（东城水闽（2017）宁德市不动产权第2022.06.10-
34中建信息张月云72.00办公、居家办公
岸）6幢22070003054号2023.06.09
桂林市秀峰区中隐路9号广源桂林市房权证秀峰区字第2021.08.21-
35中建信息周瑜、胡映丽99.50居住办公
国际社区17栋1-5-3号30402952号2023.08.20
长春市净月开发区彩宇大街长吉（2021）长春市不动产权第
2022.05.02-
36 中建信息 王丽梅 春明宇广场A区二期第A4幢0 0332688号、商品房买卖合同 191.35 办公、居家 办公
2024.05.01单元楼1612号房、1613号房、（合同编号
1-1-109宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
租赁面积约定租赁实际使用
序号承租方出租方房屋坐落位置房屋产权证号/权属证明文件租赁期间
（㎡）用途用途
1614号房0000000000757048）、商品房买卖合同（合同编号
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沈阳清华同方信息港沈阳市浑南区浑南三路1-8同2022.04.15-
37中建信息沈南国用（2009）第055号172.61办公办公
有限公司 方大厦A座804室 2025.04.14哈尔滨市群力大道第1栋1单元购房合同（编号：2021.01.16-
38中建信息迟元锋186.63办公办公
9层910/91117209515502、17181868910）2024.01.15
冀（2020）石家庄市不动产权长安夏玉房地产经纪 长安区中山东路勒泰中心（A 2021.04.07-
39中建信息第0077701号、商品房买卖合165.36办公办公服务部座）写字楼2805、2806单元2023.05.07同
天津宝莱联行房地产天津市河西区江西路与合肥道津（2019）河西区不动产权第2023.04.10-
40中建信息177.18办公办公
经纪有限公司交口西南侧富润中心1-31051029775号、房屋租赁合同书2024.04.09购房合同（编号：济南极尚空间商业运山东省济南市工业南路山钢新201918896611、2021.08.20-
41中建信息183.36办公办公营管理有限公司天地9号楼1207、1208201918896705）、房屋租赁全2023.08.19权委托书启迪（太原）科技园 太原市南中环街529号D座11层 土地证、建设手续证书、消防 2022.02.08- 科研（研发和设
42中建信息156.00办公投资发展有限公司1102室验收证明2024.03.07计及办公）绵阳市涪城区泗水巷58号中国
川（2018）绵阳市不动产第2022.09.01-
43中建信息周碧蓉水电海赋外滩4幢2单元15楼572.16居家办公
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号观山湖区林城路贵阳国际金融
黔（2019）观山湖区不动产权2022.03.15-
44中建信息胡梦林中心一期商务区项目5号楼15111.37办公办公
第0027697号2024.03.15层24号
重庆佰联行商业管理重庆市渝北区黄山大道中段642022.04.01-
45中建信息租赁合同及产权证明275.00办公办公
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成都汉景实业有限公成都市青羊区西御街3号1栋1川（2019）成都市不动产权第2021.03.22-办公、对内员工
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47中建信息深房地字第4000605121号620办公办公
资有限公司西北工业大学三航科技大厦92024.01.31
1-1-110宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
租赁面积约定租赁实际使用
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（㎡）用途用途楼08室
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呼和浩特市赛罕区敕勒川大街
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49 中建信息 15号绿地中央广场腾飞壹号B 商品房买卖合同 217.34 办公 办公
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云南科威电子科技有2020.05.01-
50中建信息384号滇池时代广场1号楼第14商品房购销合同224.20办公办公
限公司2023.05.31
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北京市海淀区北洼西里22号中2021.08.06-
51 中建信息 李晨浩 X京房权证海字第421349号 150.28 居家 员工宿舍
海雅园南1号楼四层504室2023.08.05
北京市海淀区首体南路20号52023.03.25-
52 中建信息 刘雯俐 X京房权证海私字第008179号 143.94 居住 员工宿舍
号楼9032024.03.24
天津市河西区小围堤道中段南2021.07.01-
53中建信息岳树岑房地证津字第103021025397号142.14居家员工宿舍
侧鑫瑞名苑1-1-26012023.06.30
南京市浦口区江浦街道雅尊府苏（2019）宁浦不动产权第2023.04.01-
54中建信息王莉106.93居住员工宿舍
5幢1单元2702室0033024号2024.03.31
北京市丰台区丰台北路甲45号京（2018）丰不动产权第2022.06.30-
55中建信息张鹤20.00居住员工宿舍
楼7层7050047641号2023.06.29
北京市丰台区丰台北路甲45号京（2018）丰不动产权第2022.06.30-
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楼7层7050047641号2023.06.29
北京市丰台区丰台北路甲45号京（2018）丰不动产权第2022.06.30-
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北京市丰台区丰台北路甲45号京（2018）丰不动产权第2022.06.30-
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楼7层7050047641号2023.06.29南宁市青秀区合作路1号昌泰
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59 中建信息 罗丽娟 东盟园SOHO公寓1号楼二十八 59.41 办公 办公
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层2805号房
辽宁省大连市中山区大公街72022.06.01-
60中建信息段丽丽商品房买卖合同136.28办公、居家办公
号3单元2101号2023.05.31
1-1-111宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
租赁面积约定租赁实际使用
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（㎡）用途用途
吉林市昌邑区森城房吉林市丰满区师院小区10号楼吉（2020）吉林市不动产权第2022.06.09-
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62中建信息霍维新68.62办公、居家办公
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苏（2022）无锡市不动产第2022.10.24-
63中建信息包志东、黄丹霞无锡市梁溪区融禾花苑32-504118.46住宿、办公住宿、办公
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常州市钟楼区金色新城26幢乙2022.11.01-
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河南省周口市川汇区旭日华庭房屋买卖合同2022.11.30-
69中建信息王蕊41.18办公、居家办公、居家
18号楼1316室（100009977295）2023.11.29
河南省许昌市魏都区鼎鑫鑫悦豫（2020）许昌市不动产权第2022.12.20-
70中建信息郭梅74.72办公、居家办公、居家
广场9号楼2单元2602室0105411号2023.12.19
伊宁市新华西路566号新矿·滨新（2021）伊宁市不动产权第2022.11.21-
71中建信息裴淑霞49.7办公、居家办公、居家
河家园二期33号楼2单元102室0025647号2023.11.20库尔勒市梨香辖区香梨大道63
新（2021）库尔勒市不动产权2023.04.01-
72中建信息张青号建宇阳光花园11栋2单元4层81.42办公、居家办公、居家
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402
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区2幢2层6单元621号2023.05.01
甘肃省酒泉市肃州区晋城路房权证酒（私）字第67341-12022.10.20-
74中建信息张焕润99.68办公、居家办公、居家
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75中建信息佛山市三水区耀创物佛山市三水区云东海街道南丰粤（2019）佛三不动产权第902022.08.16-办公办公
1-1-112宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
租赁面积约定租赁实际使用
序号承租方出租方房屋坐落位置房屋产权证号/权属证明文件租赁期间
（㎡）用途用途
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1723
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77中建信息邓卫红商品房购房合同88.49住宿、办公住宿、办公
1-3-12032023.10.31
河北省沧州市运河区香堤荣府冀（2020）沧州市不动产权第2022.12.02-
78中建信息刘欢、徐庆128.08办公、居家办公、居家
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莱山区长宁路369号33号楼3单2022.09.14-
79 中建信息 李文静 烟房权证莱字第L035904号 131.18 办公、居家 办公、居家
元1701号2023.09.13云南省玉溪市红塔区抚仙路35
云（2017）红塔区不动产权第2022.11.09-
80中建信息王茂洋、卢景号（玉景苑二期）2幢3单元1150办公、居家办公、居家
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层1101号
云南省曲靖市珠江源小区第142023.05.01-
81中建信息高波商品房购销合同50办公、居家办公、居家
幢2单元08层0806号2023.10.31
云南省红河州蒙自市天德中兴2022.11.12-
82中建信息杨光、周艳琼商品房购销合同50办公、居家办公、居家
小区3幢第1单元8层3-802号2023.05.11四川省遂宁市船山区栖霞路2
遂房权证船山区字第02657612023.05.01-
83 中建信息 余家康、罗文 号奥城玫瑰花园B组团41栋2单 117.13 办公、居家 办公、居家
号2023.10.31元5层502号四川省南充市顺庆区正阳东路
2022.10.13-
84中建信息蒙鹏宇39号佳兆业广场2幢1单元3层2南房权证顺字第00705149号99.80办公、居住办公、居住
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四川省广元市利州区万源古堰万源片区农房拆迁统建还房选2022.11.10-
85中建信息马凤翎120办公、居家办公、居家
社区A1栋电梯13-1号 房确认单 2023.05.09
深圳市宝安区新安街道新圳路粤（2017）深圳市不动产权第2022.09.19-
86中建信息黄秀珍83.7办公、住宿办公、住宿
东侧纺织品公司综合楼1栋3010253722号2023.09.18
济南市历下区龙腾路1117号大鲁（2020）济南市不动产权第2022.09.19-
87中建信息曾大萍145.67住宿住宿
华紫郡17号楼1-9010086037号2023.09.18
2022.11.21-
88中建信息上海圆城实业有限公长宁区安化路394号403室沪房地长字（1999）第00946145.46办公、居家办公、居家
2023.11.20
1-1-113宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
租赁面积约定租赁实际使用
序号承租方出租方房屋坐落位置房屋产权证号/权属证明文件租赁期间
（㎡）用途用途司号
江西省宜春市宜阳大道66号翰赣（2019）宜春市不动产权第2022.11.20-
89中建信息张文青、黄紫轩90.17住宿、办公住宿、办公
林世家72栋8层803室0009047号2023.11.19
西藏均惠企业管理有拉萨市堆龙德庆区小学退休基藏2017堆龙德庆不动产第2023.01.01-
90中建信息35.00办公、居家办公
限公司地7号公寓103室0000008号2023.06.30
兰州市城关区广场南路4-6号兰房权证（城关区）字第2022.10.08-
91中建信息朱荔167.56办公办公
第12层003室346824号2024.10.07广东省东莞市莞城区旗峰路
粤（2020）东莞不动产权第2022.08.02-
92中建信息蒋业超168号金峰堡大厦青松阁1105177.98办公、住宿办公、住宿
0181309号2023.08.01
号
广东省佛山市禅城区岭南大道粤（2019）佛禅不动产权第2022.08.22-
93中建信息杨汝洪108.53办公、居住办公、居住
北56号三座2301房0000729号2023.08.21
北京市海淀区主语国际4号楼2022.11.11-
94 中建信息 黄静 X京房权证海字第072198号 386.28 办公 办公
15层1501室2023.11.10
北京市海淀区主语国际4号楼2022.11.11-
95 中建信息 郑婧怡 X京房权证海字第072036号 526.29 办公 办公
15层1502室2023.11.10
北京市海淀区主语国际4号楼2022.11.11-
96 中建信息 郑毅 X京房权证海字第072200号 591.95 办公 办公
15层1503室2023.11.10
北京市海淀区主语国际4号楼2022.11.11-
97 中建信息 黄伟 X京房权证海字第072314号 455.86 办公 办公
15层1504室2023.11.10
西藏自治区拉萨市柳梧新区察
2023.01.01-
98中建信息黄军古大道好城桑旦林2幢1单元17商品房买卖合同120.00办公、居家办公
2023.12.31
层2-1-1702号
北京市海淀区甘家口街道甘家京（2016）海淀区不动产权第2022.09.13-
99中建信息刘勇101.20办公、居家员工宿舍
口8号院乙楼4层2门70051441号2023.09.12
北京市丰台区望园东里21号楼京（2021）丰不动产第2022.12.01-
100中建信息邢威加118.16居住员工宿舍
12080043569号2023.11.30
北京市丰台区望园东里17号楼京（2016）丰台区不动产权第2022.11.03-
101中建信息王永秒126.93居住员工宿舍
17层17040059861号2023.11.02
1-1-114宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
租赁面积约定租赁实际使用
序号承租方出租方房屋坐落位置房屋产权证号/权属证明文件租赁期间
（㎡）用途用途
北京市丰台区芳菲路88号院1京（2017）丰不动产权第2022.11.28-
102中建信息齐长辉132.76居住员工宿舍
号楼7层7单元702室0046245号2023.11.27
上海市浦东大道3076弄14号沪2021浦字不动产权第0802312023.01.01-
103中建信息陈超165.12居住员工宿舍
601室号2023.12.31
上海市巨峰路176弄121号402沪房地浦字（2013）第0248302022.12.29-
104中建信息金欣82.79居住员工宿舍
室号2023.12.28
沪房地浦字（2014）第0730062022.08.28-
105中建信息马孝康、任文霞上海市凌河路420弄37号501室75.65办公、居家员工宿舍
号2023.08.27
深圳市宝安区尚都花园2栋B座 2022.11.28-
106中建信息王刚深房地字第5000552883号116.78办公、居家员工宿舍
25012023.11.27
深圳市南山区高新十道南中信2022.12.01-
107中建信息李克蓉深房地字第4000218291号126居住员工宿舍
海阔天空雅居A栋18C 2023.11.30
福州市晋安区茶园街道华林路闽（2018）福州市不动产权第2022.12.11-
108中建信息郑定139.43办公、居家员工宿舍
245号世纪明珠12#楼103单元9020422号2023.06.10
杭州市上城区婺江家园婺江一浙（2019）杭州市不动产权第2022.12.18-
109中建信息王丽华、李强81.58住宅员工宿舍
园1幢1单元1802室0205580号2023.12.17
青岛市市北区长沙路18号A号
青岛丽达开源租赁有鲁（2021）青岛市不动产权第2023.03.15-
110中建信息楼（天汇中心）11楼1112、186.57办公办公
限公司0068317号2026.03.14
1113号
辽宁省鞍山市铁东区胜利南路辽（2018）鞍山市不动产权第2023.01.29-
111中建信息马洁雯47.44办公、住宿办公、住宿
46栋25层410号0006167号2024.01.31
海口市国贸大道24号海雅国际海口市房产证海房字第2023.01.18-
112中建信息夏进90.97办公办公
大厦15G房 HK06767号 2024.01.17
江苏省盐城市市区开华厦绿城苏（2022）盐城市不动产权第2023.04.16-
113中建信息樊红芳113.44办公、居家办公、居家
E2 幢 205 室 0080560号 2024.04.15安徽省滁州市永乐南路419号
皖（2021）滁州市不动产权第2023.04.17-
114中建信息周伦山（黄金时代苑）10幢住宅60188.34办公、居家办公、居家
0022756号2024.04.16
室
黄石港区黄石大道209号2-鄂（2017）黄石市不动产权第2023.02.04-办公、居家办公、居家
115中建信息黄敏君28
2306室0024820号2024.02.03
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租赁面积约定租赁实际使用
序号承租方出租方房屋坐落位置房屋产权证号/权属证明文件租赁期间
（㎡）用途用途
黄冈市黄州区明珠大道18号办公、居家办公、居家
鄂（2022）黄冈市不动产权第2023.02.10-
116中建信息邓建国、任丽平金家上城10幢1单元13层1-37.84
0072506号2024.02.09
1305号
湖北省孝感市孝南区星火和润房屋征收补偿（安置）协议2023.03.24-办公、居家办公、居家
117中建信息沈典学77.26
家园18栋二单元710（编号：00000043）2024.03.23
平顶山市卫东区新华路中段18豫（2022）平顶山市不动产权2023.01.16-办公、居家办公、居家
118中建信息董培培74.39
号院2号楼16层91号第0031858号2024.01.15
上饶市信州区滨江西路66号赣（2018）上饶市不动产权第2023.02.20-办公、居家办公、居家
119中建信息马芬、余敏华35.11
7-10幢7#-14070016186号2023.08.19
景德镇城区景德大道北侧百福赣（2021）景德镇市不动产权2023.03.13-办公、居家办公、居家
120中建信息赵霞、程志超111.19
佳苑2栋2206室第0032057号2024.03.12
陕西省延安市宝塔区嘉兴大街办公、居家办公、居家
2023.02.24-
121中建信息呼芳梅与中环大道交汇处东北角永利商品房买卖合同（预售）42.87
2024.02.23
紫韵1单元4层411室
昭通市昭阳区二环西路 4 幢 B 昭通市房权证昭阳区字第 2023.04.01- 办公、居家 办公、居家
122中建信息曹廷松50
单元1302号（荷花蒂斯）160029232号2024.04.01
苏州工业园区金鸡湖路199号2023.04.10-办公、居家办公、居家
123中建信息邹毅敏、王锡权苏房权证园区字第00427799号105
金城生活广场9幢703室2024.04.09
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中建信息及其子公司已取得上述123处租赁物业签署的房屋租赁协议，并取得了产权人的房屋所有权证书、不动产登记证、购买合同、转租同意函或其他同意出租的文件，该等房屋租赁协议合法有效，对协议签署方具有约束力。
（二）主要负债情况
截至报告期末，中建信息合并口径的负债总额为990104.75万元，其中流动负债779392.46万元，占负债总额比例为78.72%，以短期借款、应付票据、应付账款为主，
非流动负债210712.29万元，占负债总额比例为21.28%，主要为长期借款。
截至报告期末，有关中建信息的主要负债情况具体如下：
单位：万元项目金额比例
短期借款408485.4041.26%
应付票据104777.6510.58%
应付账款90606.859.15%
合同负债35209.653.56%
应付职工薪酬2178.720.22%
应交税费6095.770.62%
其他应付款58484.645.91%
一年内到期的非流动负债69190.126.99%
其他流动负债4363.680.44%
流动负债合计779392.4678.72%
长期借款200200.0020.22%
租赁负债3944.800.40%
递延所得税负债141.640.01%
其他非流动负债6425.860.65%
非流动负债合计210712.2921.28%
负债合计990104.75100.00%
（三）或有负债情况
截至2023年4月30日，根据《审计报告》，中建信息不存在或有负债。
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（四）对外担保情况
截至2023年4月30日，中建信息不存在对合并报表范围以外的公司提供担保的情况。
七、中建信息最近两年及一期主要财务数据及财务指标
中建信息2021年度、2022年度以及2023年1-4月的财务数据已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了大华审字[2023]0020261号审计报告。中建信息最近两年及一期主要财务信息如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2023年4月30日2022年末2021年末
总资产1186178.191433079.341245561.94
总负债990104.751236217.701038906.71
净资产196073.44196861.64206655.23
归属于母公司所有者权益194152.26194924.74198873.07
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-4月2022年度2021年度
营业总收入385378.221871514.901800855.14
营业利润3975.457513.6940381.54
利润总额4632.498145.8740522.42
净利润3191.588962.6631469.44
归属于母公司所有者净利润3207.318796.0830993.44扣除非经常性损益后归属于母公
1245.118199.1430541.19
司所有者的净利润
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-4月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额141997.22-97154.50109353.74
投资活动产生的现金流量净额5037.9116367.6865386.43
筹资活动产生的现金流量净额-145206.8582502.49-188395.20
现金及现金等价物净增减额1890.382679.09-13828.86
（四）其他主要财务指标
2023年1-4月/2023年4
项目2022年度/2022年末2021年度/2021年末月30日
基本每股收益（元/股）0.210.592.08
毛利率9.58%7.65%8.46%
资产负债率（合并）83.47%86.26%83.41%
加权平均净资产收益率1.63%4.51%16.30%
（五）最近两年及一期非经常性损益情况
单位：万元
项目2023年1-4月2022年度2021年度非流动资产处置损益（包括已计提减值准备的冲-7.01-9.21-销部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补2622.271356.031768.87助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资---产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益--15.32-除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资68.41-123.40205.54产、交易性金融负债、债权投资和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回423.314097.78-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出564.05641.39140.89
其他符合非经常性损益定义的损益项目-1049.91-5077.40-1480.20
小计2621.12869.87635.10
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项目2023年1-4月2022年度2021年度
减：所得税影响额655.28267.98158.77
少数股东权益影响额（税后）3.644.9524.07
合计1962.20596.94452.26
报告期各期，中建信息非经常性损益分别为452.26万元、596.94万元和1962.20万元，主要来自于政府补助、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回、其他符合非经常性损益定义的损益项目等，其中政府补助主要受益于产业扶持相关政策，具有一定的持续性；单独进行减值测试的应收款项减值准备转回主要来自公司原已计提应收账款坏账准备的客户在报告期内实现回款；其他符合非经常性损益定义的损益项目
主要为公司发行的东兴-中建信息应收账款资产支持专项计划过程中确认的损失增加。
报告期内中建信息非经常性损益金额占当期归属于母公司所有者净利润的比例分
别为1.46%、6.79%和61.18%，报告期内，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为30541.19万元、8199.14万元和1245.11万元，2021年和2022年，非经常性损益对中建信息的经营业绩影响较小；2023年1-4月，中建信息非经常性损益金额占净利润比例较高，主要是因为当期收到大额政府补助（2622.27万元）以及季节性因素导致当期净利润较低所致。
八、中建信息主营业务发展情况
（一）中建信息的主营业务
中建信息业务范围涵盖 ICT 增值分销、数字化服务等，各业务板块具体介绍如下：
1、增值分销业务
（1）ICT 增值分销业务
中建信息与华为携手积极赋能合作伙伴，打造面向企业级 ICT 合作伙伴的生态服务；同时推进在信息创新领域的战略布局，与合作伙伴携手为企业客户提供多元化产品和服务。该公司业务覆盖北京、上海、广州、深圳、成都、沈阳、西安、武汉等国内主要城市，以及埃塞俄比亚、阿尔及利亚等海外国家，为政府、金融、互联网、教育、制造、能源、交通等诸多行业合作伙伴提供更完善和更优越的技术解决方案。中建信息连续14年在华为中国区企业业务市场份额排名第一，成为全国首家获得华为企
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业业务全产品线 CSP 五钻认证、首家华为企业业务年度业绩破百亿人民币的合作伙伴，并被华为多次授予“华为全球优秀总经销商”、“十年功勋卓越贡献奖”、“中国政企最佳物流合作奖”等重点奖项。
除华为外，中建信息还与华鲲振宇、麒麟软件、大疆无人机、浪潮商用机器、武汉达梦、绿盟科技、东方通、微软、SAP、IBM、AMD 等主流厂商开展了战略合作；
拥有了华为云、微软云、腾讯云、金山云等多云布局；并与全国主流集成商和地方服
务厂商建立广泛联系。中建信息在 ICT 软硬件国产替代领域加深布局力度，与华鲲振宇、麒麟软件、武汉达梦、绿盟科技、东方通等国产软硬件企业建立了深入的合作关系。
（2）云转售业务
中建信息的云业务主要为转售原生云厂商包括华为、微软等的公有云、混合云等云资源，帮助行业客户完成数据在云上部署和迁移。中建信息还自主研发了智能云生态融合平台，通过对接主流公有云厂商，为合作伙伴提供一站式公有云商务管理服务，提升公有云应用效率。
2、数字化服务业务中建信息不断加强各项资源和研发投入力度，聚焦建材、能源行业领域，以“工业互联网+人工智能+企业管理系统”方面应用为主线，帮助行业用户打造有价值、可落地的行业解决方案。
在工业互联网方面，中建信息打造了水泥行业工业互联网平台，围绕水泥行业的下游需求，依照“云+边+端”的顶层设计而成，旨在全面打通水泥企业在生产和运营方面的业务数据，帮助水泥企业优化已有生产系统、实现数据智能化应用，实现水泥生产协同、运营管理、资源利用、节能增效等生产细分领域的效率提升。中建信息下属信云智联打造的三明南方智能化工厂项目入选2022年全球工业互联网大会暨工业行
业数字化转型年会“工业互联网融合创新应用典型案例”。中建信息针对水泥行业开发的“基于工业互联网的水泥智能生产管理 APP”，入选了工信部发布的“2022 建材工业智能制造数字转型典型案例名单”。同时，中建信息正与天山股份开展全方位深度合作，已中标山亚南方智能矿山项目，以及三明南方、山亚南方、建德南方、玉山南方等智能工厂建设项目，同时正积极推进浙江区域工业互联网平台的试点；在能源
1-1-121宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）行业，中建信息打造了新能源互联网平台体系，已应用于新能源头部企业华润电力、京能电力等。
在人工智能方面，中建信息聚焦建材和能源行业，其打造的视觉人工智能解决方案已与水泥、电力等行业客户签约超50个人工智能项目。信云智联打造的“中材株洲水泥 AI 视频管控平台项目”，入选了“GIIC 工业数字化暨 UNIDO Gobal Cal12022 中国代表案例”。报告期内，中建信息与浙江水泥携手共研的水泥企业智能安全管理平台成功上线运行，作为新天山水泥首个智能安全管理试点示范项目，该平台深度集成了浙江水泥和中国建材集团安全生产的管理经验，将人工智能、工业互联网、大数据等技术与客户的安全生产要素相融合，为工厂的安全生产管理体系实现了数字化技术赋能，全面大幅提升了工厂、区域公司及集团的安全生产管理能力。
在企业管理系统方面，中建信息打造了一支集项目咨询、方案实施和运维，以及工业软件定制开发的专业团队，具备为行业客户提供信息化系统的咨询、设计、重构的能力，控股子公司博瑞夏信息是 SAP 中国的核心顾问供应商之一；同时，中建信息深度服务中国建材集团的数字化服务转型工作，承建了人力资源管理系统二期项目、组织机构管理系统建设项目、投资管理系统等，同时积极与中国建材集团二级企业和重点三级企业进行对接，加速推进其部分管理系统在全级次的应用。
（二）经营模式及业务流程图
1、增值分销业务
（1）ICT 增值分销业务
中建信息 ICT 及其他产品增值分销及服务业务的整体业务流程如下图所示：
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*盈利模式
中建信息通过为下游合作伙伴其提供物流服务、资金流服务、售前咨询服务、售
中安装服务和售后技术等增值服务，赚取相应的购销差价以及增值分销带来的技术服务费。
*采购模式
中建信息作为华为等 ICT 产品供应商的总代理商，已经与供应商签署了合作框架协议，并根据资质等级获得了相关产品的经销权。中建信息按照下游客户（包括下游代理商、系统集成商等）的需求决定采购数量。中建信息的产品专员制定配置方案后提交 ICT 厂商审核。产品专员在获得厂商评审结论后，经中建信息审批通过，于网上系统提交产品采购清单，并签订采购合同。
ICT 增值分销业务的物流方式分为两种，大部分采购订单由中建信息自行提取，在 ICT 厂商完成备货后，中建信息的物流团队至仓储服务商进行提货验收。对于部分直发采购订单，由 ICT 厂商公司提供物流直发至中建信息下游客户指定地点，客户现场自行签收。
*销售模式
中建信息与其下游客户的初次接洽途径主要通过渠道招募、行业会议及自主开发
1-1-123宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）等。公司与下游客户签订合同前，由客户提供授信审核资料，经过法务、风控部门审核后，对新进客户进行集体授信审批，确认授信额度后，完成销售合同签订。公司客户经理在系统内提交放货需求，经中建信息审批流程审核通过后正式发货。在运输过程中，物流商务跟踪货物运输情况，待货物到达客户指定地点并获得签收单后，中建信息根据客户需求开具发票，并跟踪收回客户的应收款项。
*结算模式
为了获得更高的返点激励，中建信息在采购供应商产品时，一般付款方式为 ICT厂商发货前中建信息缴纳全款；针对下游客户，中建信息会根据客户订单规模、历史合作情况等匹配一定的货款账期。
（2）云转售业务
云转售的盈利模式主要包括以下三种：*转售云厂商的云资源，利用该公司在微软、华为云等的技术服务能力，帮助客户完成数据在云上部署和迁移；*运用该公司在云资源管理平台方面的技术服务能力，帮助客户管理云，从中获取客户上云咨询、实施费用以及持续的运维服务费用。
采购模式方面，中建信息根据客户的云资源应用需求，结合自身对平台搭建及定制化开发的需求，向主流公有云厂商采购所需的云服务资源，或采购搭建私有云、混合云所需的云基础设施硬件产品。对于在客户有明确需求下的采购，中建信息首先和渠道客户签订合同，待完成合同签订后，中建信息向云产品厂商付款。
销售模式方面，中建信息利用 ICT 软硬件产品增值分销的业务经验，建立了覆盖全国的销售网络，与众多行业客户建立了深入的合作关系，利用增值分销业务的渠道带动云转售的销售渠道的拓展。
结算模式方面，中建信息会根据与供应商约定的周期定期结算服务款项，并根据同类模式向下游客户收取云资源费用及增值服务费用。
2、数字化服务业务
（1）盈利模式
根据客户行业特点、业务场景，以及对客户数字化转型需求的理解，为行业客户提供行业咨询、定制化的解决方案产品等并收取相应服务费用。
1-1-124宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
（2）采购模式
中建信息根据客户的应用需求，结合自身对平台搭建及定制化开发的需求，向主流 ICT 供应商采购必要的软硬件产品，在此基础上，根据客户的解决方案需求进行解决方案的定制化开发。
（3）销售模式
在销售模式上，中建信息主要面向建材行业、能源行业客户拓展数字化服务市场机会，一般采用招投标、竞争性谈判等方式获得数字化服务订单。
（4）结算模式
客户会根据合同约定的时点及项目交付要求完成情况支付相应费用，中建信息则会根据项目建设情况向供应商支付采购款项。
（三）中建信息的采购及销售情况
1、中建信息主营业务构成情况
中建信息业务范围涵盖 ICT 增值分销、云转售及数字化服务等。各业务板块的营业收入、营业成本及毛利情况如下：
（1）中建信息的营业收入与毛利构成情况
*中建信息营业收入构成情况
单位：万元
2023年1-4月2022年2021年
业务类型营业收入占比营业收入占比营业收入占比
增值分销381871.2499.09%1849435.5198.82%1791021.7299.45%
其中：ICT 增值分销 355810.65 92.33% 1689028.14 90.25% 1659437.58 92.15%
其中：云转售26060.606.76%160407.378.57%131584.147.31%
数字化服务3506.980.91%22079.401.18%9833.420.55%
合计385378.22100.00%1871514.90100.00%1800855.14100.00%
注：ICT 增值分销包含中建信息年报中披露的企业级 ICT 硬件产品及服务、企业级 ICT 软件产品及
服务、光伏逆变器及其他产品销售及服务；云转售及数字化服务为中建信息年报中披露的云及数字
化服务；云转售与 ICT 增值分销业务均属于增值分销类业务，故调整予以合并披露
1-1-125宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
*中建信息毛利构成情况
单位：万元
2023年1-4月2022年2021年
业务类型毛利额毛利率毛利额毛利率毛利额毛利率
增值分销36388.819.53%138048.027.46%149717.918.36%
其中：ICT 增值分销 35031.35 9.85% 121697.38 7.21% 134848.46 8.13%
其中：云转售1357.465.21%16350.6410.19%14869.4511.30%
数字化服务523.2714.92%5196.0223.53%2572.8126.16%
合计36912.089.58%143244.047.65%152290.718.46%
（2）增值分销业务合作品牌的经营情况
除数字化服务业务外，中建信息的 ICT 增值分销及云转售业务均是基于其他供应商的 ICT 硬件、ICT 软件、光伏逆变器、医疗产品、云资源等进行转售，并在转售的同时通过各类技术服务获得增值分销收入。报告期内，中建信息的前五大 ICT 供应商厂商产品对应的营业收入、毛利及毛利率情况如下：
*2023年1-4月单位：万元品牌名称业务名称营业收入营业成本毛利额毛利率
ICT 硬件 214651.34 187250.85 27400.49 12.77%
光伏逆变器15125.8714734.49391.382.59%华为
云转售20808.7519457.571351.186.49%
合计250585.96221442.9129143.0511.63%
绿盟科技 ICT 软件 23612.32 22458.50 1153.83 4.89%
AMD ICT 硬件 23554.12 20901.87 2652.24 11.26%
超聚变 ICT 硬件 20123.81 19263.43 860.39 4.28%
IBM ICT 硬件 11596.99 10830.83 766.16 6.61%
*2022年单位：万元品牌名称业务名称营业收入营业成本毛利额毛利率
华为 ICT 硬件 1084501.56 1000147.60 84353.95 7.78%
1-1-126宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
品牌名称业务名称营业收入营业成本毛利额毛利率
光伏逆变器67472.9163783.203689.715.47%
云转售132147.13116733.8415413.2911.66%
合计1284121.611180664.65103456.958.06%
AMD ICT 硬件 122694.46 112040.35 10654.11 8.68%
超聚变 ICT 硬件 94211.15 92457.75 1753.40 1.86%
同方股份 ICT 硬件 82919.98 79759.83 3160.16 3.81%
绿盟科技 ICT 软件 55937.50 50475.16 5462.35 9.77%
*2021年单位：万元品牌名称业务名称营业收入营业成本毛利额毛利率
ICT 硬件 1307000.28 1190328.72 116671.56 8.93%
光伏逆变器25383.3323087.832295.509.04%华为
云转售108313.0793431.3614881.7013.74%
合计1440696.681306847.92133848.769.29%
同方股份 ICT 硬件/软件 71736.97 69281.60 2455.37 3.42%
IBM ICT 硬件 71202.15 67820.71 3381.44 4.75%
AMD ICT 硬件 61170.92 57562.42 3608.49 5.90%
绿盟科技 ICT 软件 58814.14 54815.29 3998.85 6.80%
2、主要消费群体及销售价格变动情况
中建信息的 ICT 增值分销业务的主要客户群体包括系统集成商、互联网公司、软
件开发商等，云转售业务的主要客户为对云资源存在需求的政企客户；数字化服务业务的主要客户群为建材、电力行业的制造业企业。
报告期内，中建信息的 ICT 增值分销业务和云转售业务主要根据供应商的定价规则予以定价，价格调整的空间较小，毛利率基本保持稳定。发行人返利发放集中在一季度，2023年1-4月获得的返利金额较大，且使用也较为集中，对毛利率有积极作用，预计全年毛利率与历史年度不会存在重大差异；数字化服务业务的定制化程度较高，主要根据解决方案的复杂程度予以定价。
1-1-127宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
3、主要客户群体及前五名客户的销售情况
报告期内，标的公司向前五大客户销售情况如下：
单位：万元占营业收入
年份序号客户名称主要销售商品/服务销售金额比例
1 朗易实业（香港）有限公司 AMD 10108.48 2.62%
2 阿里巴巴及其下属企业 AMD 8912.14 2.31%
2023年3北京飞点网络技术有限公司绿盟8849.872.30%
1-4月4融智通（天津）数据科技有限公司华为8165.832.12%
5上海朋熙半导体有限公司华为7799.532.02%
合计43835.8611.37%
1 立讯精密有限公司 AMD 39281.24 2.10%
2上海辉电电力设备工程有限公司华为31640.251.69%
2022年3上海朋邦实业有限公司华为28227.181.51%
度4南京嘉环网络通信技术有限公司华为27421.141.47%
5融智通（天津）数据科技有限公司华为23810.421.27%
合计150380.218.04%
1 阿里巴巴及其下属企业 AMD 35170.71 1.95%
2上海辉电电力设备工程有限公司华为32484.571.80%
20213上海朋邦实业有限公司及其下属企业华为24895.081.38%
年度4先进数通及其下属企业华为23111.071.28%
5四川华鲲振宇智能科技有限责任公司华为20627.551.15%
合计136288.987.57%
注：上述前五大客户中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行合并计算。
报告期内，中建信息对前五大客户销售占比分别为7.57%、8.04%和11.37%，不存在向单一客户销售比例超过营业收入50%的情况，不存在对主要客户严重依赖的情况。除中国建材集团及其下属企业之外，中建信息董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述客户中不占有权益。
4、主要供应商及前五名供应商的采购情况
报告期内，标的公司前五大供应商情况如下：
1-1-128宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
单位：万元占采购总额年份序号供应商名称采购品类采购金额比例
1 华为及其下属企业 ICT硬件/软件/云资源 172504.61 45.25%
2 AMD及其下属企业 ICT硬件 52558.97 13.79%
2023年 3 超聚变及其下属企业 ICT软件 17457.00 4.58%
1-4月 4 同方股份及其下属企业 ICT硬件 14470.68 3.80%
5 通用电气 ICT硬件 10668.33 2.80%
合计267659.6170.22%
1 华为及其下属企业 ICT硬件/软件/云资源 1263536.44 61.93%
2 AMD及其下属企业 ICT硬件 173766.86 8.52%
2022 3 同方股份及其下属企业 ICT硬件 117865.03 5.78%
年度 4 超聚变及其下属企业 ICT软件 110816.61 5.43%
5 绿盟科技及其下属企业 ICT硬件 110038.67 5.39%
合计1776023.6187.04%
1 华为及其下属企业 ICT硬件/软件/云资源 1253844.82 76.06%
2 绿盟科技及其下属企业 ICT软件 69866.81 4.24%
2021 3 同方股份及其下属企业 ICT硬件/软件 63086.45 3.83%
年度 4 AMD及其下属企业 ICT硬件 55322.48 3.36%
5 浪潮商用机器及其下属企业 ICT硬件 27698.31 1.68%
合计1469818.8789.16%
注：上述前五大供应商中，对供应商在同一控制下相关主体的采购数据进行合并计算。
报告期内，中建信息前五大供应商采购占比较高，分别为89.16%、87.04%和
70.22%，供应商较为集中。其中，2021年度、2022年度标的公司对华为公司的采购比
例超过50%，公司存在对单一供应商依赖的风险，详见本报告书“第十三节风险因素”之“二、合并后存续公司相关的风险”之“（一）经营风险”之“3、华为业务相关风险”。
中建信息董事、监事、高级管理人员与核心技术人员，主要关联方或持有5%以上股份的股东在上述供应商中不占有权益。中建信息与上述供应商不存在关联关系或潜在关联关系。
1-1-129宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
（四）境外经营情况
报告期内，标的公司的境外销售主要通过位于中国香港地区的中建材信息（香港）面向海外进行销售，该公司收入规模较小，中建信息的境内业务收入占比约90%。中建材信息（香港）成立于2017年6月7日，其主要情况如下：
公司中文名称：中建材信息技术（香港）有限公司
公司英文名称： CNBM TECHNOLOGY （HONG KONG） LIMITED
成立日期：2017年6月7日
注册地址：香港中环德辅道中130-132号大生银行大厦12楼1201室
经营范围：各类商品、技术的销售、进出口、转口贸易及相关咨询投资业务
中建材信息（香港）报告期内主要财务数据如下：
单位：万元资产负债项目2023年4月末2022年末2021年末
总资产131233.41137409.3223517.80
总负债115621.44122280.5217313.46
净资产15611.9715128.806204.35
归属于母公司所有者权益合计15611.9715128.806204.35
收入利润项目2023年1-4月2022年度2021年度
营业收入31143.89132134.8070161.73
营业成本28617.54120813.4365753.50
营业利润687.999232.744237.61
利润总额687.999219.954237.61
净利润575.057771.223538.40
归属于母公司所有者净利润575.057771.223538.40
现金流量项目2023年1-4月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额7698.45-107776.866396.55
投资活动产生的现金流量净额---
筹资活动产生的现金流量净额-5947.05101077.69-1.68
现金及现金等价物净增减额1813.51-5735.756221.04财务指标2023年4月末2022年末2021年末
资产负债率88.10%88.99%73.62%
1-1-130宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
中建材信息（香港）系中建信息为开展境外 ICT 增值分销业务，拓展供应商合作渠道而设立的全资子公司，合作的模式既包括该公司向境外出口 ICT 产品以服务境外的各类客户，也包括少量 ICT 产品的进口贸易业务。中国香港对外贸易管理的法律法规主要是《香港法例》第60章《进出口条例》。中建材信息（香港）基本信息详见本报告书“第三节被合并方基本情况”之“五、子公司及分支机构基本情况”。
（五）安全生产和环保情况
中建信息增值分销、数字化服务业务不涉及制造环节。中建信息根据国家相关管理制度的规定，重视安全经营，建立了符合法律法规政策和企业要求的安全管理体系。
报告期，中建信息未因违法违规受过安全生产监管部门的重大行政处罚。
中建信息增值分销、数字化服务业务不涉及制造环节，不涉及高危险、重污染经营的情形。报告期内，中建信息未因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件规定受到过环境保护主管机关的重大行政处罚。
（六）质量控制情况
1、质量控制措施
中建信息按照 ISO9000 系列质量管理体系设置了完善的质量控制体系与严格的质
量控制标准，制定了完善的质量管理制度，如《质量检查制度》、《存货管理制度》、《存货损失处理办法》等，明确各部门职责，确保制度的落实。
同时，中建信息信云宝混合云管理平台先后通过 ISO9001、ISO20000、ISO270001 质量管理体系认证，并持续保证认证资格。
2、产品质量纠纷情况
截至本报告书签署日，中建信息及其下属子公司严格按照质量管理体系及内部相关制度的要求进行质量控制，不存在因产品质量引发重大质量纠纷的情形。
（七）核心技术人员及研发情况
报告期内，发行人技术人员团队保持稳定。中建信息随着研发投入的增加，研发人员保持快速增长，占员工总数比例保持稳定，公司的研发人员的具体情况如下：
项目2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日研发人员总计219241218138
1-1-131宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
项目2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日研发人员占员工
14.47%15.55%14.86%10.79%
总数比例
报告期内，中建信息研发费用稳步提升，2022年对比2021年研发费用增长达到
13.10%，中建信息报告期内的研发费用具体情况如下：
单位：万元
主要科目2023年1-4月2022年2021年2020年研发费用2975.5710556.919334.505110.13
截至2023年4月末，中建信息合计已拥有41项专利，其中包括7项发明专利，以及318项软件著作权，正在申请专利70项（其中包括发明专利56项）。中建信息携手北京交通大学、北京航空航天大学开展校企合作，促进产教融合，构建产学研联盟创新体系，共同推进在科研创新、人才培养方面深化合作，形成“校企合作、价值创造、产学共赢”的良性循环。截至2023年4月末，中建信息重点在研项目情况如下：
单位：万元序项目研发相应研发已投入项目特点及目标技术水平号名称阶段人员预算金额
* 基于 express
的自研架构，使用 pm2 进行
*对公司现有主要信息化系统：数数字化集群化管理；
字化工作平台及基础设施进行运
工作平 * SpringBoot、维，保障生产系统稳定运行，完成台运维 王洋、 SpringSecurity
2023年度内各业务部门提出的新需正在
1 与业务 刘庆等 1364 435 、Mybatis、求；实施
优化 29 人 Vue 架构，容器*实施子公司信息系统建设；
（2023化部署；*支*公司现有人力资源平台、核算系
年度） 持 PC、微信小
统的建设、运维及功能优化等。
程序、智能终端等多客户端应用
随着与业务结合更加紧密，对区域和集团的需求探索更加丰富，本项目继续优化现有的 AI 智能和安环平 * 基于微服务
2023年台，并结合区域和集团部署规划从架构；*基于度 AI
集团到分厂的一体化安全解决方 Docker 的容器智能安正在贺海明
2案。另根据周边业务探索，规划设1163342化部署；*基
全管控实施等38人
备运行分析平台的推进和挂牌上锁 于 k8s 的服务编平台研
系统的调研和预研。本项目为2022排；*可视化发项目
年度 AI 智能安全管控平台研发项目 运维和2022年度中建材智慧安环管理平
台研发项目的演进版本，分为如下
1-1-132宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序项目研发相应研发已投入项目特点及目标技术水平号名称阶段人员预算金额
几个子系统：1、AI 智能视频；2、
安环管理平台；3、集团区域安全监
管系统；4、集团区域环保监管系统；5、设备运行分析平台；6、智能挂牌上锁系统
*基于物联网技术接入工业
项目特点：*包含水泥行业工业互设备，构建联网及大数据平台，主要包含 CPSCPS 数字工厂
建模平台、数据中台、业务中台、模型；*基于
AI 服务中台；* 包含基于大数据的大数据技术构
应用场景模型，实现数据赋能，包水泥行建数据中台；
含赋能管理、赋能设备、赋能控
业工业 * 基于 AI 技术制；*包含面向移动应用的“凝正在高志勇
3 互联网 1070 947 构建 AI 服务中智”APP 和微信小程序；* 基于开 实施 等 35 人
平台台；*基于微
源微服务架构搭建，具有跨平台、V2.0 服务架构构建
可配置、灵活部署、快速交付的开
业务中台；*
发和应用服务模式；*功能封装复
基于 Docker 的用，通过 REST API 技术和 Open容器化部署、
API 技术实现平台内功能组件封装和
基于 k8s 的服务集成编排；*可视化运维
是水泥行业工业互联网平台 V2.0 版 * 基于物联网
本的升级，其中平台部分剥离，保技术接入工业留业务部分，主要包括生产管理、设备，构建质量管理、能源管理等系统，是面 CPS 数字工厂向水泥行业的实际特点基于水泥工模型；*基于业互联网平台构建出的行业应用大数据技术构
*系统采用最先进的微服务架构，建数据中台；
工厂侧
系统前后端分离，后端采用微服务 * 基于 AI 技术工业互正在高志勇
4 框架，前端采用微应用框架 567 104 构建 AI 服务中
联网平实施等26人
*系统构建了跨业务统一接口规台；*基于微
台3.0范，对业务和数据进行了统一封服务架构构建装、管理及调用，能够同时支持业务中台；*web 端和移动端应用 基于 Docker 的
*系统基于模型驱动进行领域应用容器化部署、开发，通过行业领域和数据领域的 基于 k8s 的服务关键应用构建层，完成服务组件的编排；*可视构建，并支持灵活的业务扩展开发化运维为统一公司开发平台，规划由技术部承建数字底座开发，2023年度分*基于微服务立两个研发项目，低代码开发平台架构；*基于
2023年
研发项目是其中之一，功能包括： Docker 的容器度低代
* 业务平台 aPaaS：统一门户、用户 正在 胡伦良 化部署；* 基
5码开发53988
中心、权限中心、流程中心、任务 实施 等 22 人 于 k8s 的服务编平台研
中心、告警中心、消息中心、报表排；*可视化发项目
中心、文档中心、租户中心、系统运维；*
配置、日志管理、低代码开发、可 DevOps
视化、移动端；
1-1-133宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序项目研发相应研发已投入项目特点及目标技术水平号名称阶段人员预算金额
* 连接集成平台 iPaaS：数据集成、
消息集成、服务集成
为统一公司开发平台，规划由技术*基于微服务部承建数字底座开发，2023年度分架构；*基于
2023年
立两个研发项目，大数据开发平台 Docker 的容器度大数是其中之一。项目实施范围：数据正在吴振刚化部署；*基
6据开发526110
平台的设计与实现，包括数据采 实施 等 25 人 于 k8s 的服务编平台研
集、数据存储、数据开发、数据资排；*可视化发项目产、数据共享。智能平台的设计与运维；*实现，包括数据智能。 DevOps项目特点：*基于深度学习技术的
人工智能计算机视觉算法，可在线主动学习、迭代训练；* AI 服务中台技术降低应用开发难度和集成成本。能够实现项目的开发落地与未来项目的快速拓展，满足了项目对于算法、配置、调度、服务和集成*机器学习；
2023年
的能力整合，实现了敏捷，解耦，*深度学习；
度 AI
复用的平台开发能力。正在王飞等*基于视觉的
7智能分457120
项目目标：完成环境监控、生产预实施19人算法训练；*析算法
警、人员防护、车辆监控类13个算基于小样本算项目
法开发和优化，达到检测精度不低法训练于90%的指标。完成如下软件功能升级：向 Xbrain 迁移已有算法，融合 Xbrain、算法推理平台、报警平台，算法/模型移植、硬件智能控制、模型压缩量化、升级算法开发环境和样本标注环境等
*整体梳理各个业务领域的数据，并对数据进行模型化建模。解决当前数据分散、凌乱、不一致，数据重复的问题。进行数据基础模型化数据中 建设；* 建立基于 HANA 的数据湖 正在 张绍蓉
8 370 50 HANA、python
台项目及数据中台，整体支撑大数据量，实施等10人精细化数据治理、展示的要求；*
完成新数据平台底座的基础，数据模型的基础。为对接主数据平台、搭建指标库提供基础在信云人力资源产品的基础上进行
功能扩展和优化，提升人力产品竞争力：*核心人事和薪酬管理优*基于分布式化，此阶段功能优化后，产品可满微服务架构；
信云人 足人事业务和薪酬管理几乎全部的 * 基于 Docker正在李睿等
9力产品业务场景；*产品接口，包括同构311234的容器化部
实施10人
二期系统接口、与用友财务的接口，完署；*可视化成后可实现同构系统间核心人事信流程设计；*
息比较完整的互通互联，并与主流统一单点登录财务软件完成关联衔接；*重要业
务模块的建设，包括绩效管理和培
1-1-134宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序项目研发相应研发已投入项目特点及目标技术水平号名称阶段人员预算金额训管理，模块建设完成后可提高人力产品模块的完整性，大幅度提升市场竞争力智慧能源决策中心为一个面向工厂
全维度能源的监控管理调度平台，系统功能范围覆盖用能侧、发电
侧、综合调度、双碳管理。用能侧包含工厂用能数据的监控、分析、
报表、预测、绩效等功能。发电侧对于余热发电、光伏发电、风力发
电、储能系统进行监视、控制、运维管理。综合调度模块，结合发电*基于微服务
侧、用电侧的数据模型，优化工厂架构；*基于设备运行计划。系统通过机器学习/智慧能 Docker 的容器
人工智能等手段，对负荷侧、发电源决策化部署；*基
侧建立预测模型，提供有效的智能正在段晋明
10 中心 226 166 于 k8s 的服务编
化调度手段；以能源的角度为工厂实施等10人
V1.0 研 排；* 机器学运营提供参考依据。在满足工厂生发习/人工智能算
产目标的前提下，最大化降低能源法实现预测模成本，响应国家低碳政策。产品分型
为3个版本，每个版本的增加都附带有功能的扩充，1.0版本为能源管理基础功能以及少量高级功能；2.0
版本基于1.0版本的功能，增加用能侧预测、能源综合调度等功能；3.0
版本在上一版本基础上，增加动态排产、设备能耗模型等高级应用。
不同的产品版本基于功能范围进行区分
九、主要经营资质
（一）业务资质情况
截至本报告书签署日，中建信息及其控股子公司就生产经营已取得的主要资质情况如下：
序主体资质证书证书编号有效期至颁发单位号中建中华人民共和国增值电信
1 京ICP证150836号 2025.10.15 北京市通信管理局
信息业务经营许可证
中建 CMMI-Institute-
2 CMMI3 56406 2025.03.25
信息 Certified中国电子工业标准
中建 信息技术服务标准符合性 ITSS-YW-3-
32025.01.23化技术协会信息技
信息证书110020220083术服务分会
1-1-135宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序主体资质证书证书编号有效期至颁发单位号中建北京市丰台区生态
4 辐射安全许可证 京环辐证[G0475] 2027.03.31
信息环境局中建京海药监械经营许北京市丰台区市场
5医疗器械经营许可证2028.08.09
信息20180175号监督管理局
中建第二类医疗器械经营备案京丰药监械经营备北京市丰台区市场
6/
信息凭证20200669号监督管理局中建海关进出口货物收发货人中华人民共和国中
7/长期
信息备案回执关村海关信息系统安全等级保护备中建北京市公安局海淀8案证明（第2级中建材信息11010850900-21001/信息分局
官网）信息系统安全等级保护备中建北京市公安局海淀9案证明（第2级中建材信云11010850900-21002/信息分局智联官网）信息系统安全等级保护备中建北京市公安局海淀10案证明（第2级中建信息数11010850900-21003/信息分局字化工作平台）信息系统安全等级保护备中建北京市公安局海淀11案证明（第2级中建材信息11010850900-21004/信息分局HR服务平台）信息系统安全等级保护备中建北京市公安局海淀12案证明（第2级中建材信息11010850900-21005/信息分局供应链金融）质量管理体系认证证书中建兴原认证中心有限13 （GB/T 19001-2016/ISO 0350122Q31418R6M 2025.12.13信息公司
9001:2015）
信息安全管理体系认证证博瑞兴原认证中心有限14 书（GB/T 22080-2016 0350122IS20052R0S 2025.01.23夏公司/ISO/IEC 27001:2013）职业健康安全管理体系认博瑞兴原认证中心有限15 证证书（GB/T 45001-2020 0350122S30059R0S 2025.01.23夏公司/ ISO 45001:2018）质量管理体系认证证书博瑞兴原认证中心有限16 （GB/T 19001-2016 / ISO 0350122Q30099R0S 2025.01.23夏公司
9001:2015）
环境管理体系认证证书博瑞兴原认证中心有限17 （GB/T 24001-2016 / ISO 0350122E20063R0S 2025.01.23夏公司
14001:2015）
元亿京朝食药监械经营许北京市朝阳区市场
18医疗器械经营许可证2023.12.10
科技20180340号监督管理局元亿北京市朝阳区生态
19 辐射安全许可证 京环辐证[E1110] 2025.09.09
科技环境局信云中国国家强制性产品认证
2020210109114142882024.04.11中国质量认证中心
智联证书职业健康安全管理体系认信云兴原认证中心有限21 证证书（GB/T 45001-2020 0350120S30423R0S 2023.08.25智联公司/ ISO 450001:2008）
22 信云 环境管理体系认证证书 0350121E20923R0S 2024.12.23 兴原认证中心有限
1-1-136宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序主体资质证书证书编号有效期至颁发单位号智联 （GB/T 24001-2016 / ISO 公司
14001；2015）
质量管理体系认证证书信云兴原认证中心有限23 （GB/T 19001-2016/ISO 0350121Q30866R0M 2024.08.04智联公司
9001:2015）
信云 CMMI-Institute-
24 CMMI3 58639 2025.04.14
智联 Certified信云中华人民共和国增值电信西藏自治区通信管
25 藏B2-20190201 2024.01.10
智联业务经营许可证理局信云中华人民共和国增值电信中华人民共和国工
26 A2.B1-20193554 2024.07.26
智联业务经营许可证业和信息化部信云信息系统建设和服务能力中国电子信息行业
27——2026.09.22
智联等级证书联合会管理体系认证证书北京大陆航星质量中建28 （ISO/IEC 20000-1： 0452023ITSM0006R1MN 2026.02.19 认证中心股份有限信息
2018）公司管理体系认证证书（GB/T 北京大陆航星质量中建
29 22080-2016/ISO/IEC 04523I20011R1M 2025.10.30 认证中心股份有限
信息
27001：2013）公司
北京大陆航星质量信云管理体系认证证书
30 0452023ITSM0005R1MN 2026.02.19 认证中心股份有限
智联 （ISO/IEC20000-1:2018）公司管理体系认证证书（GB/T 北京大陆航星质量信云
31 22080-2016/ISO/IEC 04523I20010R1M 2025.10.30 认证中心股份有限
智联
27001：2013）公司
质量管理体系认证证书元亿北京中物联联合认32 （GB/T19001- 06523Q00359R1M 2026.02.12科技证中心
2016/ISO9001:2015）
信云信息安全服务资质认证证中国网络安全审查
33 CCRC-2023-ISV-SI-3736 2026.01.30
智联书技术与认证中心
信云 信息安全服务资质认证证 CCRC-2023-ISV-SM- 中国网络安全审查
342026.01.30
智联书2396技术与认证中心
（二）业务资质的继承
本次换股吸收合并完成后，中建信息将注销法人资格，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。在本次交易实施阶段，承接中建信息业务的主体将按照相关资质的申请规定，重新申请办理经营资质，在满足相关资质申请条件要求的情况下，重新申请经营资质不存在实质性法律障碍；中建信息子公司为独立法人主体，其资质因其法人地位继续存在，不涉及需要变更的情形。
1-1-137宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
中建材进出口与中建信息已签署《商标使用许可协议》，约定中建材进出口授权中建信息无偿使用以下5项商标，使用期限直至商标注册期届满或双方达成协议终止商标许可。中建材进出口已与中国建材集团签署商标许可使用协议，约定中国建材集团授权中建材进出口使用、并且同意中建材进出口许可其直接或间接子公司使用许可商标。
序号商标名称商标注册人注册号类别有效期至
1中国建材集团11818046452024.05.13
2中国建材集团11818045452024.05.13
3中国建材集团11818066252024.05.13
4中国建材集团3202664352024.02.20
5中国建材集团3202667162023.09.13
除上述外，截至报告期末，中建信息不存在其他许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
截至本报告书签署日，除本次交易外，中建信息最近三年未发生与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
1-1-138宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
十二、诉讼、仲裁、行政处罚情况
（一）诉讼、仲裁
1、未决案件
截至2023年4月30日，中建信息及其控股子公司涉诉金额在1000万元以上的未决诉讼、仲裁案件情况如下：
原告/截至2023年4月序涉案本金
申请被告/被申请人案由30日未收回本金案件进展号（万元）人（万元）苏宁易购集团股份有限
中建公司苏宁采购中心、苏买卖合
131597.4031506.80一审审理中
信息宁易购集团股份有限公同纠纷司
河南神瑞电子科技有限2023年7月，中建公司、张广磊、李少买卖合一审判决被告
26887.396887.39
信息帅、张旭恒、潘锋强、同纠纷支付货款及违
张少苹、王五广约金
2023年6月已调解，约定被告在2023年7月15日前支付上海福睿驰科技有限公信云买卖合全部货款及违
3司、睿至科技集团有限3318.303018.30
智联同纠纷约金等。被告公司逾期未履行全部义务，信云智联已申请强制执行南宁市庆余通通信设备中建买卖合
4有限公司、张鹏、鲍孝2782.102782.10一审审理中
信息同纠纷
容、黎贤来、张玉萍南宁市庆余通通信设备中建买卖合
5有限公司、张鹏、鲍孝2327.062327.06一审审理中
信息同纠纷
容、黎贤来、张玉萍南宁市庆余通通信设备中建买卖合
6有限公司、张鹏、鲍孝1889.681889.68一审审理中
信息同纠纷
容、黎贤来、张玉萍中建买卖合已于2023年5
7湖北电信工程有限公司1703.951703.95
信息同纠纷月18日调解信云软通智慧信息技术有限服务合
81440.001440.00一审审理中
智联公司同纠纷
合计51945.8851555.28-
1-1-139宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2、已决但尚未执行完毕案件
截至2023年4月30日，中建信息及其控股子公司涉诉金额在1000万元以上的已决但尚未执行完毕的诉讼、仲裁案件情况如下：
截至2023年4序原告/涉案本金月30日未收
被告/被申请人案由案件进展
号申请人（万元）回本金（万元）买卖合同
1中建信息北京康拓科技有限公司3151.183151.18被告已破产
纠纷
集辉信息系统（上海）有
限公司、张建宏、景自
豪、安吉、王冬梅、文长
春、荆勇慧、韩宝凤、曹买卖合同
2中建信息3880.703106.57执行中
业成、王缇缇、江苏集辉纠纷
信息系统有限公司、浙江
集辉信息系统有限公司、崔业正江阴鑫辉太阳能有限公
司、合肥海润光伏科技有买卖合同终结本次执行；被
3中建信息2356.322302.27
限公司、奥特斯维能源纠纷告已破产（太仓）有限公司终结本次执行；合合肥海润电力科技有限公肥海润光伏科技有
司、合肥海润光伏科技有买卖合同
4中建信息3047.112164.88限公司、奥特斯维
限公司、奥特斯维能源纠纷能源（太仓）有限（太仓）有限公司公司已破产终结本次执行；北北京润天世纪科技有限公买卖合同
5中建信息1671.211671.21京润天世纪科技有
司、李俊虎纠纷限公司已破产内蒙古山路能源集团有限买卖合同
6中建信息1824.421664.43已终结本次执行
责任公司纠纷西藏国路安科技股份有限
7信云智联仲裁纠纷4471.571661.16中止执行公司（注1）江苏集辉信息系统有限公
司、安吉、张建宏、王冬买卖合同
8中建信息1799.731636.29执行中
梅、荆勇慧、曹业成、浙纠纷江集辉信息系统有限公司甘肃华亿信息技术有限公
买卖合同已达成执行和解，
9中建信息司、白洁、王勇、包韵1488.711411.58
纠纷履行中
涵、郭毅、张霞、马鸿涛北京中科联教科技有限公买卖合同
10中建信息1072.58872.42终结本次执行司（注2）纠纷贵州捷星慧旅教育培训有买卖合同
11中建信息1309.12455.69执行中
限公司纠纷
合计26072.6520097.68
注1：中建信息就本案所涉主债权分别向北京市海淀区人民法院、中国国际经济贸易仲裁委员会提
起保证合同纠纷诉讼和仲裁，要求保证人孙绍钢、彭朝晖对西藏国路安科技股份有限公司欠付主债
1-1-140宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
务承担保证责任，彭朝晖案件进展为已终结执行，孙绍钢案件进展为终结本次执行。
注2：因本案判决未支持中建信息对保证人中科融通物联科技无锡有限公司（以下简称“中科融通”）的诉请，中建信息以中科融通对担保合同未生效存在过错为由，向北京市海淀区人民法院提起保证合同纠纷，要求中科融通赔偿北京中科联教科技有限公司欠付中建信息的债务、王江对中科融通的赔偿义务承担赔偿责任，二审判决中科融通向中建信息承担北京中科联教科技有限公司不能清偿债务部分的二分之一，中科融通已申请再审。
截至2023年4月30日，上述重大诉讼、仲裁案件的主要案由是买卖合同纠纷，与中建信息及其子公司进行商品买卖的相对方未能及时支付货款，因此中建信息或其子公司向对方提起诉讼、仲裁，中建信息将持续关注上述重大诉讼仲裁案件的进展，及时采取冻结资产、积极催收、积极参与诉讼、推动和解回款、申请强制执行等必要
的方式降低应收账款回收风险。中建信息持续跟进上述重大诉讼仲裁案件的审理工作，并通过评估被告方抵押物的价值、了解被告方的经营情况与财务状况等方式对预计损失进行了估计。在此基础上，中建信息结合案件当前进展情况以及律师、审计师的专业意见，已对案件涉及的应收账款计提坏账准备，且中建信息整体经营情况良好，资金周转稳定，因此上述重大诉讼、仲裁案件对中建信息的持续经营不存在重大不利影响。
（二）行政处罚2022年8月15日，国家税务总局北京市丰台区税务局第一税务所出具《税务行政处罚决定书》（京丰一税简罚[2022]14250号），信云智联北京分公司因未按期申报个人所得税，被处罚款800元，信云智联北京分公司已于2022年8月15日缴纳了上述罚款。
最近三年，除上述行政处罚外，中建信息及其合并范围内的子公司、分公司未受到其他行政处罚。
十三、中建信息最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，中建信息最近三年未发生重大资产重组。
1-1-141宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
十四、中建信息及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况
截至本报告书签署日，中建信息及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
最近十二个月内，中建信息不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
十五、本次交易标的是否为股权情况的说明
本次吸收合并方案为宁夏建材以发行 A 股的方式换股吸收合并中建信息，本次股吸收合并完成后，中建信息将终止挂牌并注销法人资格，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同其他一切权利与义务。
十六、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
截至本报告书签署日，本次吸收合并本身不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十七、债权债务转移及人员安置情况
（一）债权债务转移
本次换股吸收合并完成后，中建信息将终止挂牌并注销法人资格，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
宁夏建材及中建信息将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或
提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在换股吸收合并交割日后将仍由存续公司承担。
1-1-142宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
1、宁夏建材的债务及取得债权人同意函情况
截至2023年4月30日，宁夏建材母公司口径与银行等金融机构发生的金融债务金额为69665.82万元，非金融债务（扣除金融债务、应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应付税费、应付股利、递延收益、递延所得税负债等）的金额为165527.66万元。
（1）针对上述金融债务，截至本报告书签署日，宁夏建材已取得全部尚未偿还的
金融债务所涉及的金融债权人出具的同意函，同意本次交易并且不会要求宁夏建材提前清偿债务或另行提供担保。
（2）针对上述非金融债务，截至2023年4月30日，应付子公司和同一控制下关
联方合计金额158109.67万元，占比95.52%，应付下游客户的投标保证金4186.17万元，占比约2.53%，无需取得确认函，其余非金融债务款项金额较小。
根据本次交易方案，宁夏建材将按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序。
2、中建信息的债务及取得债权人同意函情况
截至2023年4月30日，中建信息母公司口径与银行等金融机构发生的金融债务金额约为676430.82万元，非金融债务（扣除金融债务、应付职工薪酬、应付利息、应交税费、应付股利、递延收益、递延所得税负债、预收客户货款等）的金额约为
137311.75万元。
（1）针对上述金融债务，截至本报告书签署日，中建信息已偿还或已取得全部尚
未偿还的金融债务所涉及的金融债权人出具的同意函，同意本次交易并且不会要求中建信息提前清偿债务或另行提供担保。
（2）针对上述非金融债务，截至本报告书签署日，中建信息已取得非金融类债权人同意本次交易并且不会要求中建信息提前清偿债务或另行提供担保的合计比率为
87.38%。截至本报告书签署日，中建信息尚未取得债权人同意本次交易并且不会要求
中建信息提前清偿债务或另行提供担保的非金融类债权合计金额17334.03万元，占中建信息截至报告期末总资产比重1.46%，占比较低，不会对中建信息的生产经营产生重大不利影响。
根据本次交易方案，中建信息将按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公
1-1-143宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）告程序。
本次交易债权人利益保护机制请参见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）吸收合并交易具体方案”之“11、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排”。
（二）员工安置
本次换股吸收合并完成后，宁夏建材员工将按照其与宁夏建材签订的聘用协议或劳动合同，继续在宁夏建材工作。
本次换股吸收合并完成后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。中建信息的子公司与其职工之间的劳动关系保持不变。
截至本报告书签署日，宁夏建材已召开职工大会、中建信息已召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
十八、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认的一般原则
中建信息在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中中建信息向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
中建信息在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，中建信息按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在中建信息履约的同时即取得并消耗中建信息履约所带来的经济利
益；（2）客户能够控制中建信息履约过程中在建的商品；（3）中建信息履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且中建信息在整个合同期间内有权就累计至今已完
1-1-144宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
成的履约部分收取款项。否则，中建信息在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，中建信息根据商品和劳务的性质，采用投入法确定恰当的履约进度。投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度，当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
2、收入确认的具体方法
中建信息以企业 ICT 增值分销为基础，为客户提供数字化解决方案和服务。
（1）分销业务：中建信息将商品交付给客户时，客户取得相关商品的控制权，即
收入确认的具体时点为公司商品交付给客户，并取得客户签收单时确认收入。
（2）提供服务：中建信息提供服务包括采用时间段平均确认运维服务和按投入法
确定恰当的履约进度，并根据合同履约进度确认收入。
（二）会计政策、会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响
中建信息主要从事 ICT 增值分销和数字化服务业务，其主要会计政策和会计估计与同行业上市公司之间不存在明显差异。
（三）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围及其变化情况和原因
1、编制基础中建信息根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相
关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
2、持续经营
中建信息对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，中建信息财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
1-1-145宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
3、记账基础和计价原则
中建信息会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，中建信息财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
4、财务报表合并范围中建信息合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括中建信息所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
（四）重大会计政策、会计估计变更
1、会计政策变更
会计政策变更的内容审批程序
自2022年1月1日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则解释第15号》董事会审批
自2023年1月1日起执行财政部2022年发布的《企业会计准则解释第16号》董事会审批
（1）执行企业会计准则解释第15号对中建信息的影响2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕
35号，以下简称“解释15号”），解释15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称‘试运行销售’）”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。执行解释15号对本报告期内财务报表无重大影响。
（2）执行企业会计准则解释第16号对中建信息的影响2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕
31号，以下简称“解释16号”）。解释16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，中建信息本年度未提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
1-1-146宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2、会计估计变更
报告期内中建信息未发生重要的会计估计变更。
（五）重大会计政策和会计估计与上市公司的差异情况中建信息重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策中建信息所处行业不存在特殊的会计处理政策。
1-1-147宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
第四节交易对方基本情况
一、重大资产出售交易对方本次重大资产出售的交易对方为天山股份。
（一）企业基本信息
公司名称：新疆天山水泥股份有限公司
英文名称： Xinjiangtianshan Cement Co. Ltd.注册地址：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村
新疆乌鲁木齐市新市区河北东路1256号天合大厦、上海市浦东新区世博馆
主要办公地点：
路70号中国建材大厦
法定代表人：赵新军
注册资本：8663422814元
企业类型：其他股份有限公司（上市）
境内股票上市地：深圳证券交易所
境内股票简称：天山股份
境内股票代码： 000877.SZ
成立时间：1998年11月18日
统一社会信用代码： 91650000710886440T
水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出口业务；
商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售；房屋、设
备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货运信
息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、
电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制
经营范围：品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器
件、通讯器材的销售；商品采购代理；石灰石、水泥、混凝土生产所用的
工业废渣的销售；石膏的开采、加工与销售；水泥制品、水泥熟料、粉煤
矿渣、混凝土骨料的生产与销售；水泥及商混设备制造、安装、维修；一般货物与技术的进出口经营。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、设立情况
天山股份是经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[1998]70号文批准成立，并经自治区人民政府新政函[1998]95号文同意调整天山股份的发起人及股本，以新疆水泥厂
1-1-148宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
45万吨分厂为主体进行改组，联合新疆石油管理局、新疆对外经济贸易（集团）有限
责任公司、新疆金融租赁有限责任公司、中国建筑材料西北公司、新疆建化工业总厂
等五家单位共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。设立时天山股份的总股本为
7946.00万股。
2、首次公开发行并上市
1998年10月19日，经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[1998]71号文批准、中国证监会批准（“证监发[1998]264号、265号”《关于新疆天山水泥股份有限公司（筹）申请向社会公开发行股票的批复》），天山股份向社会公开发行人民币普通股
5000.00万股，每股发行价格5.29元，发行后总股本12946.00万股。天山股份股票于
1999年1月7日在深圳证券交易所上市交易。
3、天山股份首次公开发行股票并上市后的历次股本增减变动情况
（1）2000年4月，配股2000年4月28日，天山股份召开1999年度股东大会，审议通过了《2000年增资配股方案》，同意天山股份以1999年期末总股本12946.00万股为基数，向全体股东按10:3的比例配股，配股价为12.30元/股，合计配股1500.00万股。本次配股后天山股份总股本变更为14446.00万股。
（2）2001年9月，未分配利润送红股2001年9月6日，天山股份召开2001年临时股东大会，审议通过了《2001年中期分配方案》，同意天山股份以2001年中期总股本14446.00万股为基数，每10股派送2股红股，本次送股后天山股份总股本变更为17335.20万股。
（3）2004年4月，资本公积金转增股本2004年4月29日，天山股份召开2003年度股东大会，审议通过了《2003年度利润分配预案及资本公积金转增股本的议案》，同意天山股份以2003年期末总股本
17335.20万股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增2股，本
次转增后天山股份总股本变更为20802.24万股。
（4）2006年5月，股权分置改革2006年5月10日，国务院国资委下发《关于新疆天山水泥股份有限公司股权分置
1-1-149宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）改革有关问题的批复》（国资复[2006]527号文），批准天山股份股权分置改革方案。
2006年5月15日，天山股份召开股东大会审议通过《新疆天山水泥股份有限公司股权分置改革方案》，同意天山股份非流通股股东以股权分置改革方案说明书公告日前
9360.00万股流通股为基数，向流通股股东每10股送3.20股。本次股权分置改革方案
实施完成后，天山股份总股本不变，仍为20802.24万股，所有股份均为流通股。
（5）2008年5月，资本公积金转增股本2008年5月9日，天山股份召开2007年度股东大会，审议通过了《2007年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》，同意天山股份以2007年期末总股本
20802.24万股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增5股，本
次转增后天山股份总股本变更为31203.36万股。
（6）2010年4月，非公开发行股份2009年5月15日，天山股份召开2009年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，2010年4月7日，中国证监会出具《关于核准新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]416号），核准天山股份本次非公开发行事项。天山股份本次非公开发行人民币普通股
7691.1544万股，募集资金总额为153900.00万元，本次非公开发行完成后天山股份
总股本变更为38894.5144万股。
（7）2011年10月，公开发行股份2011年4月29日，天山股份召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象公开发行股票条件的议案》，2011年10月12日，中国证监会出具《关于核准新疆天山水泥股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]1615号），核准天山股份本次公开发行事项。2012年，天山股份本次公开发行人民币普通股10000.00万股，募集资金总额为206400.00万元，本次公开发行完成后天山股份总股本变更为48894.5144万股。
（8）2012年3月，资本公积金转增股本2012年3月22日，天山股份召开2011年度股东大会，审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2011年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》，同意天山股份以2011年期末总股本48894.5144万股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体
1-1-150宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
股东每10股转增8股，本次转增后天山股份总股本变更为88010.1259万股。
（9）2017年12月，非公开发行股份2016年12月14日，天山股份召开2016年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。2017年12月，中国证监会出具《关于核准新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2205号），核准天山股份本次非公开发行事项。天山股份本次非公开发行人民币普通股16862.17万股，募集资金总额为114999.9994万元。本次非公开发行完成后天山股份总股本变更为104872.2959万股。
（10）2021年9月，发行股份购买资产并募集配套资金
2021年8月10日，天山股份召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案，2021年9月，中国证监会出具《关于核准新疆天山水泥股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2921号），核准天山股份发行股份购买资产并募集配套资金事项。本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，天山股份总股本变更为866342.2814万股。
（三）产权控制关系
截至2023年3月31日，天山股份的产权控制关系如下：
1-1-151宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
截至本报告书签署日，中国建材股份直接持有天山股份7322283976股股份，占天山股份总股本的84.52%，为天山股份控股股东，天山股份的实际控制人为中国建材集团。
（四）主要股东情况
截至本报告书签署日，中国建材股份为天山股份控股股东，中国建材集团为天山股份实际控制人，中国建材股份和中国建材集团的相关情况参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、最近三十六个月内控制权变动及控股股东和实际控制人情况”。
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，天山股份主要下属一级子公司情况如下：
注册资本序号企业名称持股比例主营业务产业类别（万元）
1中材水泥有限责任公司185328.00100%水泥的生产与销售制造业
水泥、商混的生产与
2新疆天山水泥有限责任公司500000.00100%制造业
销售
商混、骨料的生产与
3华东材料有限公司500000.00100%制造业
销售
水泥、商混、骨料的
4中国联合水泥集团有限公司800000.00100%制造业
生产与销售
5新疆聚材电子商务有限公司500.00100%电子商务服务业
水泥、商混、骨料的
6湖南南方水泥集团有限公司500000.00100%制造业
生产与销售
水泥、骨料的生产与
7南方水泥有限公司1101363.34100%制造业
销售
水泥、商混、骨料的
8西南水泥有限公司1167294.02100%制造业
生产与销售
水泥、骨料的生产与
9浙江南方水泥有限公司450000.00100%制造业
销售
水泥、商混、骨料的
10贵州西南水泥有限公司500000.00100%制造业
生产与销售
水泥、商混、骨料的
11江西南方水泥有限公司300000.00100%制造业
生产与销售
12云南西南水泥有限公司500000.00100%水泥的生产与销售制造业
13浙江三狮南方新材料有限公司100000.0090%商混的生产与销售制造业
商混、骨料的生产与
14南方新材料科技有限公司300000.0080%制造业
销售
15嘉华特种水泥股份有限公司13229.3589.5116%水泥的生产与销售制造业
1-1-152宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
（六）最近三年主营业务发展情况
天山股份主营业务为水泥、熟料、商品混凝土和骨料的生产及销售，最近三年未发生变更。2021年9月，天山股份完成对中联水泥100.00%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权、中材水泥100.00%股权的收购。截至2022年末，天山股份拥有熟料产能3.2亿吨、商混产能4.0亿方、骨料产能2.3亿吨。
2021年重大资产重组完成后，天山股份是中国规模最大、产业链完整、全国性布局的水泥公司。天山股份的熟料产能、商品混凝土产能、砂石骨料产能均居全国第一，市场范围涵盖25个省、自治区、直辖市；在华东、华中、华南、西南、新疆、东北等
多数区域市场，公司市场份额、品牌地位均处于行业头部。
天山股份坚持走生态优先、绿色低碳发展之路，生产经营与生态环境保护相协调、相促进。天山股份组建了3个研发基地，重点加强“双碳”替代燃料、低能耗粉磨等前沿技术合作。截至2022年末，天山股份拥有47条水泥生产线开展协同处置危险废弃物、城市生活垃圾、城市污泥，年处置能力达475.69万吨。天山股份拥有26家国家级绿色工厂，27家省级绿色工厂，62家全国预拌混凝土绿色示范工厂，38座国家级绿色矿山，78座省级绿色矿山，144家预拌混凝土绿色建材产品认证。
天山股份积极推动业务的数字化、智能化、服务化转型，试点实施工厂全过程数字化管理，生产控制智能化、多道工序无人值守，通过数据采集标准化平台、生产管理平台、供应链管理和边缘计算平台打造智能制造。截至2022年末，共有1家国家智能制造示范企业，21家省级智能制造示范企业，48条智能化生产线，10座数字化矿山。
最近三年天山股份主营业务未发生变更，主营业务发展情况如下：
2022年，天山股份对外销售水泥及熟料2.72亿吨，水泥及熟料销售收入891.84亿元；对外销售商品混凝土0.79亿立方米，商品混凝土销售收入343.21亿元；对外销售砂石骨料1.15亿吨，砂石骨料销售收入55.04亿元。
2021年，天山股份对外销售水泥及熟料3.17亿吨，水泥及熟料销售收入1138.60亿元；对外销售商品混凝土1.05亿立方米，商品混凝土销售收入485.62亿元；对外销售砂石骨料0.86亿吨，砂石骨料销售收入41.88亿元。
2020年，天山股份对外销售水泥及熟料3.29亿吨，水泥及熟料销售收入1065.30
1-1-153宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）亿元；对外销售商品混凝土1.04亿立方米，商品混凝土销售收入458.89亿元；对外销售砂石骨料0.64亿吨，砂石骨料销售收入33.40亿元。
（七）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
天山股份最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总计28883654.5128505977.37
负债合计19153478.4019373990.13
股东权益9730176.109131987.24
归属母公司股东的权益8180902.887594725.94项目2022年度2021年度
营业总收入13258052.0716997853.88
营业利润660392.452041132.86
净利润507407.881492223.69
归属母公司股东的净利润454224.051253004.23
天山股份最近一年经审计简要财务报表如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日
流动资产6793279.24
非流动资产22090375.27
资产总计28883654.51
流动负债13417304.29
非流动负债5736174.12
负债合计19153478.40
股东权益9730176.10
归属母公司股东的权益8180902.88
1-1-154宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
（2）简要合并利润表
单位：万元项目2022年度
营业收入13258052.07
利润总额641151.61
净利润507407.88
归属母公司股东的净利润454224.05
（3）简要合并现金流量表
单位：万元项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额1525247.14
投资活动产生的现金流量净额-1423188.65
筹资活动产生的现金流量净额-523352.49
现金及现金等价物净增加额-420504.18
二、重大资产出售交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，天山股份与宁夏建材的控股股东均为中国建材股份，实际控制人均为中国建材集团。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至本报告书签署日，天山股份不存在向宁夏建材推荐董事、高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，天山股份及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
1-1-155宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
（四）交易对方及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况
截至本报告书签署日，天山股份及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、募集配套资金认购的交易对方本次发行股份募集配套资金拟以向特定对象发行方式向包括中材集团在内的符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的
特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以相同价格认购本次向特定对象发行股票。若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的发行对象颁布新的监管意见，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
在本次交易取得中国证监会同意注册后，上市公司与主承销商将按相关规定以询价方式确定最终发行对象。
中材集团作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额6006万元。中材集团的具体情况如下：
（一）企业基本信息
公司名称：中国中材集团有限公司
注册地址：北京市西城区西直门内北顺城街11号
主要办公地点：北京市西城区西直门内北顺城街11号
法定代表人：曲孝利
注册资本：188747.90万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：1983年11月16日
统一社会信用代码： 91110000100003604X对外派遣境外工程所需的劳务人员；非金属材料及合成材料（包括玻璃纤经营范围：维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型
墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加
1-1-156宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售；与主营业务有关的技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）主要历史沿革
中材集团设立于1983年11月16日，由国务院国资委全资设立。
2016年8月，国务院国资委作出《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243号），批准中国建材集团与中材集团实施重组，中材集团无偿划转进入中国建材集团。2017年2月，中材集团完成本次无偿划转的工商变更登记，中国建材集团成为中材集团唯一股东，此后中材集团的注册资本及股权结构未发生变化。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，中材集团的产权控制关系如下：
截至本报告书签署日，中国建材集团为中材集团的控股股东、实际控制人。
截至本报告书签署日，中材集团的公司章程中不存在对本次交易产生重大影响的内容，亦不存在影响中材集团独立性的协议、高级管理人员安排或其他安排。
（四）下属企业情况
截至本报告书签署日，中材集团主要下属一级子公司情况如下：
1-1-157宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务产业类别
节能环保工程、投资运营、
清洁能源工程、建筑节能材料工程业务；从事节能环保
中材节能股份制造业、服
16105050.66%装备、建筑节能材料装备、有限公司务业新材料装备研发制造业务；
从事硅酸钙板研发、生产、销售业务
（五）最近三年主营业务发展情况
中材集团定位为中国建材集团内的投资平台，主要对下属各企业进行股权投资，并开展少量大宗商品进出口业务。
（六）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
中材集团最近两年主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总计3117272.272951618.21
负债合计1205992.471224116.97
股东权益1911279.801727501.24
归属母公司股东的权益1791180.461638882.21项目2022年度2021年度
营业总收入2370359.742543946.41
营业利润192089.76368313.74
净利润183741.22357171.11
归属母公司股东的净利润165656.46341631.43
注：2022年数据未经审计、2021年数据已经审计。
中材集团最近一年未经审计的简要财务报表如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日
流动资产1836312.62
非流动资产1280959.65
1-1-158宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
项目2022年12月31日
资产总计3117272.27
流动负债1074451.44
非流动负债131541.03
负债合计1205992.47
股东权益1911279.80
归属母公司股东的权益1791180.46
（2）简要合并利润表
单位：万元项目2022年度
营业收入2370359.74
利润总额194370.91
净利润183741.22
归属母公司股东的净利润165656.46
（3）简要合并现金流量表
单位：万元项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额58667.77
投资活动产生的现金流量净额22817.18
筹资活动产生的现金流量净额-151030.84
现金及现金等价物净增加额-69392.43
四、募集配套资金认购的交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，中材集团与宁夏建材的实际控制人均为中国建材集团。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至本报告书签署日，中材集团不存在向宁夏建材推荐董事、高级管理人员的情况。
1-1-159宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，中材集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况
截至本报告书签署日，中材集团及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1-1-160宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
第五节拟出售资产基本情况天山股份拟以现金方式向宁夏建材旗下水泥等相关业务子公司宁夏赛马进行增资。
增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
此外，截至本报告书签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》及其补充协议，为妥善解决同业竞争问题，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
2022年，宁夏建材以全资子公司宁夏赛马为主体，购买宁夏建材持有的青水股份
51%股权、中宁赛马51%股权、吴忠赛马51%股权、石嘴山赛马51%股权、固原赛马
51%股权、赛马科进51%股权、乌海西水51%股权、乌海赛马51%股权、中材甘肃
51%股权、喀喇沁水泥51%股权、天水中材51%股权、同心赛马51%股权，以及宁夏
建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产，截至本报告书签署日，上述水泥业务资产整合已完成工商变更。宁夏赛马及其整合的水泥等相关业务资产子公司情况如下：
一、宁夏赛马
（一）基本情况
公司名称：宁夏赛马水泥有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：宁夏银川市西夏区新小线二公里处（军区西侧）
主要办公地点：宁夏银川市西夏区新小线二公里处（军区西侧）
法定代表人：马占海
注册资本：50000万元
统一社会信用代码： 91640000054603712K
成立时间：2012年10月18日
水泥、水泥制品、水泥熟料、商品混凝土及相关产品的研究开发、生
经营范围：
产、销售、技术服务和管理服务；建材产品进出口业务及相关技术的进
1-1-161宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；超细粉煤
灰、矿渣粉、脱硫石灰石粉、生石灰石粉、混凝土骨料、道路骨料的生
产销售；经营石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣、石灰岩、砂
岩、硅砂、石膏的开采、加工及销售（凭相关许可证经营）；水泥及商
品混凝土设备制造、安装、维修；房屋租赁、设备租赁、自有土地使用权租赁；与经营相关的咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、设立情况2012年3月30日，宁夏建材召开2011年度股东大会，审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于出资设立宁夏赛马水泥有限公司的议案》，同意宁夏建材出资设立全资子公司宁夏赛马，宁夏赛马注册资本为50000万元，本次现金出资15000万元以及经评估的资产中的35000万元计入实收资本，剩余16460.85万元计入资本公积金。
同日，宁夏建材作出股东决定，由宁夏建材单独出资设立全资子公司宁夏赛马，并制定《宁夏赛马水泥有限公司章程》。
2012 年 3 月 5 日，中和资产评估有限公司出具中和评报字（2012）第 YCV1002
号《资产评估报告书》，对宁夏建材拟出资所涉及的相关资产及负债在评估基准日
2011年12月31日所表现的市场价值进行了评估，宁夏建材纳入评估范围的资产评估
价值为156771.29万元，负债评估价值为105310.44万元，净资产评估价值为
51460.85万元。
2012年9月4日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川分所出具
XYZH/2012YCA1040 号《验资报告》，确认截至出具日，宁夏赛马（筹）已收到宁夏建材缴纳的注册资本合计50000万元，其中货币出资15000万元，水泥资产评估作价出资35000万元。
2012年10月18日，宁夏赛马经宁夏自治区市场监督管理厅核准设立登记，注册
资本50000万元。宁夏赛马股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1宁夏建材50000100.00%
合计50000100.00%
1-1-162宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2、宁夏赛马设立以来的历次股权变动情况
宁夏赛马自设立以来，未发生股权变动情况。
截至本报告出具日，宁夏赛马的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况；宁夏建材是宁夏赛马的唯一股东，宁夏建材和天山股份已同意在本次重大资产出售中由天山股份通过增资的方式取得宁夏赛马51%以上的股权，宁夏赛马的章程中不存在影响本次交易的内容。
3、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况
宁夏赛马最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。
（三）主营业务情况
宁夏赛马主要生产和销售熟料、水泥，不考虑整合收购的控股子公司，该公司拥有四条熟料生产线、四条水泥粉磨生产线和两条砂石骨料生产线，生产能力集中于宁夏回族自治区银川市。报告期内，不考虑整合收购的控股子公司，该公司主要产品的生产及销售情况如下：
单位：万吨
科目2023年1-4月2022年2021年2020年产量70.01228.34319.18331.41熟料
销量3.5761.07118.99109.12
产量62.87217.31253.01274.90水泥
销量62.31217.16253.72274.58
产量45.22213.37337.61361.59砂石骨料
销量43.38207.97290.94321.64
1-1-163宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
（四）股权控制关系
1、股权控制关系
截至本报告书签署日，宁夏赛马为宁夏建材全资子公司，实际控制人为中国建材集团。有关宁夏建材的具体股权控制情况，请参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、最近三十六个月内控制权变动及控股股东和实际控制人情况”之“（四）股权控制关系”部分。
2、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管理
人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，宁夏赛马的公司章程中不存在对本次交易产生重大影响的内容或高级管理人员的安排。针对本次交易完成后的高级管理人员安排，参见本报告
书“第八节本次交易主要合同”之“二、《重大资产出售协议》《重大资产出售协议之补充协议》”。
截至本报告书签署日，不存在影响宁夏赛马独立性的协议或其他安排。
（五）主要财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0017685号审计报告，宁夏赛马最近两年一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元资产负债项目2023年4月末2022年末2021年末
总资产775295.29753491.71781617.69
总负债482232.24464081.35319714.87
净资产293063.06289410.35461902.83
1-1-164宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
归属于母公司所有者权益合计114172.32112025.25213585.56
收入利润项目2023年1-4月2022年度2021年度
营业收入96387.49491665.96505607.26
营业成本81800.66383756.97366812.43
营业利润5580.1773780.30102316.70
利润总额5680.1268091.93102257.99
净利润4714.5355604.5985845.72
归属于母公司所有者净利润2688.6028641.7249005.02
现金流项目2023年1-4月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-23806.4764023.58124210.62
投资活动产生的现金流量净额-7097.87-18807.57-3925.49
筹资活动产生的现金流量净额16622.38-69858.30-54934.51
现金及现金等价物净增加额-14281.95-24642.2965350.62财务指标2023年4月末2022年末2021年末
资产负债率62.20%61.59%40.90%
注：2021年财务数据已追溯调整
（六）下属企业情况
2022年4月，基于置出水泥等相关业务控制权考虑，宁夏建材向宁夏赛马转让其
所持青水股份、固原赛马、中宁赛马、石嘴山赛马、赛马科进、乌海西水、乌海赛马、
中材甘肃、吴忠赛马、天水中材、喀喇沁水泥、同心赛马等12家公司各51%的股权，以宁夏赛马为平台完成对宁夏建材旗下水泥等相关内部水泥资产整合。截至本报告书签署日，上述水泥资产整合已经完成在市场监督管理部门的变更登记。
截至本报告书签署日，宁夏赛马下属控股一级子公司共计12家，具体如下：
序号子公司名称注册资本/股本持股比例主营业务
1吴忠赛马新型建材有限公司31000万元51.00%生产和销售熟料、水泥
生产和销售熟料、水泥
2乌海市西水水泥有限责任公司10304.96万元51.00%
及砂石骨料
3宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司6019万元51.00%生产和销售水泥
4乌海赛马水泥有限责任公司25131万元51.00%生产和销售熟料、水泥
5固原市赛马新型建材有限公司7713万元51.00%生产和销售水泥
生产和销售熟料、水泥
6宁夏同心赛马新材料有限公司25000万元51.00%
及砂石骨料
7喀喇沁草原水泥有限责任公司25000万元51.00%生产和销售熟料、水泥
1-1-165宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序号子公司名称注册资本/股本持股比例主营业务
8宁夏赛马科进混凝土有限公司25500万元51.00%生产和销售商品混凝土
生产和销售水泥、商品
9宁夏中宁赛马水泥有限公司20575.8万元51.00%
混凝土
10中材甘肃水泥有限责任公司20000万元51.00%生产和销售熟料、水泥
生产和销售熟料、水
11宁夏青铜峡水泥股份有限公司33424.7686万元51.00%泥、商品混凝土及砂石
骨料
生产和销售熟料、水
12天水中材水泥有限责任公司22800.00万元51.00%
泥、商品混凝土
上述子公司中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占宁夏赛马20%以上且具有重大影响的子公司为中材甘肃、青水股份、天水中材。
1、吴忠赛马
（1）基本情况
公司名称：吴忠赛马新型建材有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：吴忠市红寺堡区大河乡刘家沟湾盐兴公路以南两公里、同土路以西
法定代表人：贺宗林
注册资本：31000万元
统一社会信用代码： 91640303MA76EK2Q12
成立时间：2018年6月1日
新型建材制品、水泥、水泥熟料、机制砂、机制骨料及混凝土的制造与销售；房屋租赁、设备租赁、自有土地使用权租赁；与经营相关的咨询
经营范围：
服务及其他材料销售；水泥用石灰岩开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权控制关系
截至本报告书签署日，宁夏赛马为吴忠赛马的控股股东，持有吴忠赛马51%的股权，宁夏建材持有吴忠赛马49%的股权。吴忠赛马的实际控制人为中国建材集团。
（3）主营业务情况
吴忠赛马主要生产和销售熟料、水泥，拥有一条熟料生产线和一条水泥粉磨生产线，位于宁夏回族自治区吴忠市。报告期内，该公司主要产品的生产及销售情况如下：
1-1-166宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
单位：万吨
科目2023年1-4月2022年2021年2020年产量30.19100.00119.1251.40熟料
销量11.0438.0352.3746.03
产量19.2684.2075.43-水泥
销量19.2283.4774.75-
（4）主要财务数据
单位：万元资产负债项目2023年4月末2022年末2021年末
总资产66942.0066950.0170152.64
总负债30521.7930975.3932244.86
净资产36420.2135974.6337907.78
归属于母公司所有者权益合计36420.2135974.6337907.78
收入利润项目2023年1-4月2022年度2021年度
营业收入7271.6433221.0228772.47
营业成本6214.7525596.4418909.46
营业利润424.305329.357095.52
利润总额424.305497.036938.66
净利润362.284394.926078.39
归属于母公司所有者净利润362.284394.926078.39
现金流量项目2023年1-4月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额272.405534.623450.34
投资活动产生的现金流量净额-102.97-976.68-2025.02
筹资活动产生的现金流量净额-195.58-4557.79-3191.38
现金及现金等价物净增减额-26.150.15-1766.07财务指标2023年4月末2022年末2021年末
资产负债率45.59%46.27%45.96%
注：上述数据已经审计。
2、乌海西水
（1）基本情况
1-1-167宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
公司名称：乌海市西水水泥有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区乌海市海南区西卓子山街
法定代表人：李海峰
注册资本：10304.96万元
统一社会信用代码：911503007971630922
成立时间：2007年1月11日
许可经营项目：无；一般经营项目：水泥、水泥熟料及水泥制品的研究
开发、生产、销售、技术服务、进出口业务；混凝土骨料的生产与销
经营范围：
售；经营石灰石、水泥生产所用的工业废渣；石灰岩的开采、加工及销售；水泥设备安装、维修；房屋租赁、设备租赁、技术咨询
（2）股权控制关系
截至本报告书签署日，宁夏赛马为乌海西水的控股股东，持有乌海西水51%的股权，宁夏建材持有乌海西水46.04%的股权，内蒙古西卓子山矿产资源开发有限责任公司持有乌海西水2.96%的股权。乌海西水的实际控制人为中国建材集团。
（3）主营业务情况
乌海西水主要生产和销售熟料、水泥及砂石骨料，拥有两条熟料生产线，一条水泥粉磨生产线和一条砂石骨料生产线，生产能力集中于内蒙古自治区乌海市。报告期内，该公司主要产品的生产及销售情况如下：
单位：万吨
科目2023年1-4月2022年2021年2020年产量14.5692.7894.5491.20熟料
销量-52.8234.3950.58
产量18.1866.0563.7250.96水泥
销量17.9766.6663.7552.53
产量44.73242.06332.64343.19砂石骨料
销量44.73242.06332.64343.19
1-1-168宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
（4）主要财务数据
单位：万元资产负债项目2023年4月末2022年末2021年末
总资产44597.6644772.2940397.61
总负债21610.9321887.7723152.19
净资产22986.7322884.5117245.42
归属于母公司所有者权益合计22986.7322884.5117245.42
收入利润项目2023年1-4月2022年度2021年度
营业收入11488.0768097.4261041.86
营业成本10262.4958483.5752185.87
营业利润-32.515573.443065.07
利润总额-32.535687.542908.83
净利润-78.614093.472908.83
归属于母公司所有者净利润-78.614093.472908.83
现金流量项目2023年1-4月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额8.006352.391437.73
投资活动产生的现金流量净额-64.93-6973.12-381.73
筹资活动产生的现金流量净额-21.02-524.13-
现金及现金等价物净增减额-77.94-1144.861056.00财务指标2023年4月末2022年末2021年末
资产负债率48.46%48.89%57.31%
注：上述数据已经审计。
3、石嘴山赛马
（1）基本情况
公司名称：宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：宁夏石嘴山市大武口工业园区
法定代表人：孙泽民
注册资本：6019万元
统一社会信用代码：916402007749205568
成立时间：2005年11月28日
1-1-169宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
水泥的生产、销售；水泥制品、建筑石料、石灰石粉、水渣、粉煤灰的生产、销售（需取得工业项目备案和环境评价或环境评估后方可开展水经营范围：
泥制品、建筑石料、石灰石粉、水渣、粉煤灰的生产、销售活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权控制关系
截至本报告书签署日，宁夏赛马为石嘴山赛马的控股股东，持有石嘴山赛马51%的股权，宁夏建材持有石嘴山赛马49%的股权。石嘴山赛马的实际控制人为中国建材集团。
（3）主营业务情况
石嘴山赛马主要生产和销售水泥，拥有两条水泥粉磨生产线，位于宁夏回族自治区石嘴山市。报告期内，该公司主要产品的生产及销售情况如下：
单位：万吨
科目2023年1-4月2022年2021年2020年产量20.3965.7161.6562.09水泥
销量20.3066.4861.4662.19
（4）主要财务数据
单位：万元资产负债项目2023年4月末2022年末2021年末
总资产15201.2814201.9012541.67
总负债4498.284156.401394.51
净资产10703.0010045.5011147.17
归属于母公司所有者权益合计10703.0010045.5011147.17
收入利润项目2023年1-4月2022年度2021年度
营业收入5405.6020110.0514259.85
营业成本4356.9815413.8111557.26
营业利润772.253553.252073.87
利润总额772.543550.632080.69
净利润657.503018.341763.21
归属于母公司所有者净利润657.503018.341763.21
1-1-170宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
现金流量项目2023年1-4月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额24.131601.581002.75
投资活动产生的现金流量净额-18.81-109.08-14.47
筹资活动产生的现金流量净额--1500.00-1000.00
现金及现金等价物净增减额5.32-7.50-11.72财务指标2023年4月末2022年末2021年末
资产负债率29.59%29.27%11.12%
注：上述数据已经审计。
4、乌海赛马
（1）基本情况
公司名称：乌海赛马水泥有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区乌海市海南区老石旦工业园区
法定代表人：李海峰
注册资本：25131万元
统一社会信用代码： 91150300690053395B
成立时间：2009年4月9日
生产、销售：水泥、水泥熟料、水泥制品、固井复合材料、特性材料；
经营范围：
收集、运输、储存、处置：工业固废、危险废物、医疗废物、污泥
（2）股权控制关系
截至本报告书签署日，宁夏赛马为乌海赛马的控股股东，持有乌海赛马51%的股权，宁夏建材持有乌海赛马49%的股权。乌海赛马的实际控制人为中国建材集团。
（3）主营业务情况
乌海赛马主要生产和销售熟料、水泥，拥有一条熟料生产线、一条普通水泥粉磨生产线和一条固井水泥粉磨生产线，工厂位于内蒙古自治区乌海市。报告期内，该公司主要产品的生产及销售情况如下：
单位：万吨
科目2023年1-4月2022年2021年2020年熟料产量7.7674.4468.6876.77
1-1-171宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
科目2023年1-4月2022年2021年2020年销量0.076.175.4726.48
产量26.5078.9392.4778.25水泥
销量26.9778.7992.5577.59
（4）主要财务数据
单位：万元资产负债项目2023年4月末2022年末2021年末
总资产39031.5238112.2539085.01
总负债20517.6219779.5723331.73
净资产18513.9018332.6815753.28
归属于母公司所有者权益合计18513.9018332.6815753.28
收入利润项目2023年1-4月2022年度2021年度
营业收入10604.1732566.2227107.94
营业成本9675.9527188.2522784.24
营业利润203.313020.392850.30
利润总额209.783101.072873.23
净利润181.222579.392151.00
归属于母公司所有者净利润181.222579.392151.00
现金流量项目2023年1-4月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额39.48277.24319.05
投资活动产生的现金流量净额-15.08-268.32-331.37
筹资活动产生的现金流量净额-31.84-1.480.00
现金及现金等价物净增减额-7.447.44-12.32财务指标2023年4月末2022年末2021年末
资产负债率52.57%51.90%59.69%
注：上述数据已经审计。
5、固原赛马
（1）基本情况
公司名称：固原市赛马新型建材有限公司
企业性质：其他有限责任公司
1-1-172宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
注册地址：宁夏固原市经济开发区新材料产业园
法定代表人：马志锋
注册资本：7713万元
统一社会信用代码： 91640400MA75Y28A8K
成立时间：2000年4月18日水泥、水泥熟料及水泥制品的生产与销售。（依法须经批准的项目，经经营范围：
相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权控制关系
截至本报告书签署日，宁夏赛马为固原赛马的控股股东，持有固原赛马51%的股权，宁夏建材持有固原赛马49%的股权。固原赛马的实际控制人为中国建材集团。
（3）主营业务情况
固原赛马主要生产和销售水泥，拥有一条水泥粉磨生产线，位于宁夏回族自治区固原市。报告期内，该公司水泥的生产及销售情况如下：
单位：万吨
科目2023年1-4月2022年2021年2020年产量6.6654.4820.08-水泥
销量6.5654.578.00-
（4）主要财务数据
单位：万元资产负债项目2023年4月末2022年末2021年末
总资产17279.5717283.6617536.25
总负债10150.3310172.9710510.25
净资产7129.237110.687026.00
归属于母公司所有者权益合计7129.237110.687026.00
收入利润项目2023年1-4月2022年度2021年度
营业收入1797.7916530.123898.55
营业成本1528.1215693.243394.78
营业利润18.1297.2322.49
利润总额18.3198.0123.02
1-1-173宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
净利润18.5584.6823.13
归属于母公司所有者净利润18.5584.6823.13
现金流量项目2023年1-4月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-112.391811.80465.69
投资活动产生的现金流量净额-347.87-4611.68-1199.70
筹资活动产生的现金流量净额451.182791.30731.89
现金及现金等价物净增减额-9.07-8.58-2.12财务指标2023年4月末2022年末2021年末
资产负债率58.74%58.86%59.93%
注：上述数据已经审计。
6、同心赛马
（1）基本情况
公司名称：宁夏同心赛马新材料有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：同心县下马关镇陈儿庄村东侧
法定代表人：王常军
注册资本：25000万元
统一社会信用代码： 91640324MA76M1MWXA
成立时间：2021年3月19日
一般项目：水泥、水泥熟料、商品混凝土、骨料的生产、销售、技术服
务和管理服务；电石骨料、活性熔剂、脱硫剂、高端磷酸钙、精细钙新
经营范围：
材料生产、销售、技术服务和管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）股权控制关系
截至本报告书签署日，宁夏赛马为同心赛马的控股股东，持有同心赛马51%的股权，宁夏建材持有同心赛马49%的股权。同心赛马的实际控制人为中国建材集团。
（3）主营业务情况
同心赛马主要生产和销售熟料、水泥及砂石骨料，该公司采用第二代智能化新型干法预分解窑生产工艺，建设一条4000吨/天绿色智能二代新型干法水泥生产线及配套 7MW 纯低温余热发电项目，目前尚在办理开工手续。
1-1-174宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
（4）主要财务数据
单位：万元资产负债项目2023年4月末2022年末2021年末
总资产24999.9025000.0025000.00
总负债-0.10--
净资产25000.0025000.0025000.00
归属于母公司所有者权益合计25000.0025000.0025000.00
收入利润项目2023年1-4月2022年度2021年度
营业收入---
营业成本---
营业利润---
利润总额---
净利润---
归属于母公司所有者净利润---
现金流量项目2023年1-4月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-1.9117.37-24968.21
投资活动产生的现金流量净额0.000.00-29.82
筹资活动产生的现金流量净额0.000.0025000.00
现金及现金等价物净增减额-1.9117.371.97财务指标2023年4月末2022年末2021年末
资产负债率---
注：上述数据已经审计；同心赛马于2021年成立，2021年和2022年期间暂未形成收入。
7、喀喇沁水泥
（1）基本情况
公司名称：喀喇沁草原水泥有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区赤峰市喀喇沁旗十家满族乡头道营子村1组头道营388号
法定代表人：吴昊
注册资本：25000万元
统一社会信用代码： 91150428597325878M
成立时间：2012年6月14日
1-1-175宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）水泥、水泥熟料及水泥制品生产与销售；大理岩矿开采与销售（仅限于经营范围：
办理《开采证》和《安全生产许可证》用）
（2）股权控制关系
截至本报告书签署日，宁夏赛马为喀喇沁水泥的控股股东，持有喀喇沁水泥51%的股权，宁夏建材持有喀喇沁水泥49%的股权。喀喇沁水泥的实际控制人为中国建材集团。
（3）主营业务情况
喀喇沁水泥主要生产和销售熟料、水泥，拥有一条熟料生产线和一条水泥粉磨生产线，工厂位于内蒙古自治区赤峰市。报告期内，该公司主要产品的生产及销售情况如下：
单位：万吨
科目2023年1-4月2022年2021年2020年产量15.3688.68123.56129.81熟料
销量-18.9656.0058.01
产量10.4890.55101.2393.37水泥
销量9.7691.87100.3493.30
（4）主要财务数据
单位：万元资产负债项目2023年4月末2022年末2021年末
总资产65343.5365012.4267291.54
总负债36981.2436316.0622559.28
净资产28362.2928696.3644732.26
归属于母公司所有者权益合计28362.2928696.3644732.26
收入利润项目2023年1-4月2022年度2021年度
营业收入3033.3035344.7147397.14
营业成本2894.2031019.3036823.65
营业利润-314.762268.167483.92
利润总额-314.762218.767485.16
净利润-324.621649.725608.10
1-1-176宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
归属于母公司所有者净利润-324.621649.725608.10
现金流量项目2023年1-4月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额361.32-1429.782097.02
投资活动产生的现金流量净额-8.541847.32-379.11
筹资活动产生的现金流量净额-155.78-507.21-1740.37
现金及现金等价物净增减额197.00-89.68-22.46财务指标2023年4月末2022年末2021年末
资产负债率56.60%55.86%33.52%
注：上述数据已经审计。
8、赛马科进
（1）基本情况
公司名称：宁夏赛马科进混凝土有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：银川经开区金凤工业园九号路北侧
法定代表人：张菊红
注册资本：25500万元
统一社会信用代码： 9164000068420613XW
成立时间：2009年2月20日
商品混凝土、预拌砂浆、外加剂、水泥制品、助磨剂的生产与销售，房屋经营范围：租赁、设备租赁、让售材料、道路普通货物运输、与经营相关的咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权控制关系
截至本报告书签署日，宁夏赛马为赛马科进的控股股东，持有赛马科进51%的股权，宁夏建材持有赛马科进49%的股权。赛马科进的实际控制人为中国建材集团。
（3）主营业务情况
赛马科进主要生产和销售商品混凝土，拥有十余个商品混凝土生产线，产能集中于宁夏回族自治区银川市等地。报告期内，该公司商品混凝土的生产及销售情况如下：
1-1-177宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
单位：万方
科目2023年1-4月2022年2021年2020年产量23.4582.02111.51116.90商品混凝土
销量23.4582.02111.51116.90
（4）主要财务数据
单位：万元资产负债项目2023年4月末2022年末2021年末
总资产51969.3552103.8153006.96
总负债20914.0520199.018456.94
净资产31055.3031904.8144550.02
归属于母公司所有者权益合计31055.3031904.8144550.02
收入利润项目2023年1-4月2022年度2021年度
营业收入7411.2427815.4935741.30
营业成本6020.7122194.7928304.92
营业利润868.553444.753473.22
利润总额872.213397.683470.65
净利润738.522565.022793.04
归属于母公司所有者净利润738.522565.022793.04
现金流量项目2023年1-4月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额64.243156.39-3848.83
投资活动产生的现金流量净额-58.42-1171.041014.48
筹资活动产生的现金流量净额--2000.00-
现金及现金等价物净增减额5.82-14.65-2834.35财务指标2023年4月末2022年末2021年末
资产负债率（合并）40.24%38.77%15.95%
注：上述数据已经审计。
9、中宁赛马
（1）基本情况
公司名称：宁夏中宁赛马水泥有限公司
企业性质：其他有限责任公司
1-1-178宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
注册地址：宁夏回族自治区宁夏中宁县宁新工业园
法定代表人：贺宗林
注册资本：20575.8万元
统一社会信用代码： 91640000763202372W
成立时间：2004年6月24日
许可项目：水泥生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营范围：建筑材料销售；水泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；五金产品制造；五金产品批发；专用
经营范围：
化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；再生资源销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；特种设备出租（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）股权控制关系
截至本报告书签署日，宁夏赛马为中宁赛马的控股股东，持有中宁赛马51%的股权，宁夏建材持有中宁赛马49%的股权。中宁赛马的实际控制人为中国建材集团。
（3）主营业务情况
中宁赛马主要生产和销售水泥、商品混凝土，拥有三条水泥粉磨生产线，三条商品混凝土生产线，一条砂石骨料生产线，位于宁夏回族自治区中卫市。报告期内，该公司主要产品的生产及销售情况如下：
单位：万吨、万方
科目2023年1-4月2022年2021年2020年产量9.4737.2590.50167.82水泥
销量8.2736.8588.57163.72
产量1.525.1018.027.41商品混凝土
销量1.525.1018.027.41
产量10.7922.6846.6614.60砂石骨料
销量8.9219.0738.7114.37
1-1-179宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
（4）主要财务数据
单位：万元资产负债项目2023年4月末2022年末2021年末
总资产33581.2733083.7541318.09
总负债4241.693806.062682.62
净资产29339.5829277.6938635.47
归属于母公司所有者权益合计29339.5829277.6938635.47
收入利润项目2023年1-4月2022年度2021年度
营业收入4214.6819751.1729070.68
营业成本3607.2318429.7926949.40
营业利润126.65311.914501.91
利润总额126.59254.904502.22
净利润97.68232.213667.57
归属于母公司所有者净利润97.68232.213667.57
现金流量项目2023年1-4月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-9.494759.96-2683.45
投资活动产生的现金流量净额-22.323240.186116.12
筹资活动产生的现金流量净额--8000.00-3500.00
现金及现金等价物净增减额-31.810.13-67.33财务指标2023年4月末2022年末2021年末
资产负债率12.63%11.50%6.49%
注：上述数据已经审计。
10、中材甘肃
（1）基本情况
公司名称：中材甘肃水泥有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：甘肃省白银市白银区新建西路88号
法定代表人：马志锋
注册资本：20000万元
统一社会信用代码：916200006759450101
成立时间：2008年9月11日
1-1-180宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
水泥、石灰石开采与运输、包装纸袋、水泥熟料、水泥制品的制造与销经营范围：售；技术咨询；设备租赁（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）
（2）历史沿革
A. 设立情况
2008年7月18日，宁夏建材通过董事会决议，同意出资2000万元设立中材甘肃。
2008年8月6日，宁夏建材签署《中材甘肃水泥有限责任公司章程》，同意出资
2000万元设立中材甘肃。
2008年8月15日，甘肃金信会计师事务所有限公司出具甘金会验字[2008]260号
《验资报告》，确认截至出具日，中材甘肃已收到宁夏建材以现金缴纳的出资2000万元。
2008年9月11日，中材甘肃经甘肃省工商行政管理局核准设立登记，注册资本
2000万元。中材甘肃股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1宁夏建材2000100.00%
合计2000100.00%
B. 中材甘肃设立以来的历次股权变动情况
a）第一次增资
2009年7月31日，中材甘肃通过股东会决议，同意宁夏建材向中材甘肃增资
17683万元，兰州市皋兰水泥有限责任公司向中材甘肃增资317万元，同意修改公司章程。
2009年8月11日，甘肃金信会计师事务所有限公司出具甘金会验字[2009]144号
《验资报告》，确认截至出具日，中材甘肃已收到股东以现金缴纳的出资18000万元。
2009年8月25日，上述变更事项经甘肃省工商行政管理局核准变更登记。变更后
中材甘肃股权结构如下：
1-1-181宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1宁夏建材1968398.42%
2兰州市皋兰水泥有限责任公司3171.58%
合计20000100%
b）第一次股权转让2022年5月31日，宁夏建材与宁夏赛马签署《宁夏建材集团股份有限公司与宁夏赛马水泥有限公司之股权转让协议》，约定宁夏建材将所持有的中材甘肃51%股权转让予宁夏赛马，转让对价为153675537.38元。
同日，中材甘肃通过股东会决议，同意上述股权转让事宜，并同意修改公司章程。
2022年6月7日，上述变更事项经甘肃省市场监督管理局核准变更登记。变更后
中材甘肃股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1宁夏赛马1020051.00%
2宁夏建材948347.42%
3兰州市皋兰水泥有限责任公司3171.58%
合计20000100.00%
（3）股权控制关系
截至本报告书签署日，宁夏赛马为中材甘肃的控股股东，持有中材甘肃51%的股权，宁夏建材持有中材甘肃47.42%的股权，兰州市皋兰水泥有限责任公司持有中材甘肃1.58%的股权。中材甘肃的实际控制人为中国建材集团。
（4）主营业务情况
中材甘肃主要生产和销售熟料、水泥，拥有一条熟料生产线和一条水泥粉磨生产线，位于甘肃省白银市。报告期内，该公司主要产品的生产及销售情况如下：
单位：万吨
科目2023年1-4月2022年2021年2020年产量31.03131.08137.96159.08熟料
销量----
1-1-182宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
科目2023年1-4月2022年2021年2020年产量37.94174.69190.70205.84水泥
销量38.28174.65190.04205.63
（5）主要财务数据
单位：万元资产负债项目2023年4月末2022年末2021年末
总资产67617.3265732.5375331.95
总负债24952.5023672.159199.49
净资产42664.8342060.3866132.46
归属于母公司所有者权益合计42514.8341910.3865982.46
收入利润项目2023年1-4月2022年度2021年度
营业收入11765.5461177.9963865.40
营业成本10444.9444625.7940916.69
营业利润620.4314025.3619843.42
利润总额621.9414025.5119987.23
净利润532.2611927.9217022.85
归属于母公司所有者净利润532.2611927.9217022.85
现金流量项目2023年1-4月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-79.6820045.9621182.37
投资活动产生的现金流量净额-21.28-61.15-4405.19
筹资活动产生的现金流量净额--20000.00-22750.00
现金及现金等价物净增减额-100.96-15.19-5972.81财务指标2023年4月末2022年末2021年末
资产负债率（合并）36.90%36.01%12.21%
注：上述数据已经审计。
11、青水股份
（1）基本情况
公司名称：宁夏青铜峡水泥股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址：青铜峡市青铜峡镇卡子庙
1-1-183宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
法定代表人：王常军
注册资本：33424.7686万元
统一社会信用代码： 91640000715099833D
成立时间：2001年8月11日
水泥、水泥熟料、商品混凝土的生产、销售、技术服务和管理服务；混
凝土骨料的生产与销售；水泥设备安装、维修；房屋租赁、物业管理、
经营范围：
自有土地租赁；水泥用石灰岩开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
A. 设立情况
2001年8月9日，青水股份各发起人签署《发起人协议》，并召开创立大会，同
意成立青水股份。
根据《发起人协议》《宁夏青铜峡水泥股份有限公司章程》，中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司经国家经贸委批准，分别以转股债权作为出资；宁夏青铜峡水泥集团有限公司以评估后的净资产作为出资；宁夏青
铜峡水泥集团峡星机械有限公司、宁夏青铜峡水泥集团多源工贸有限公司以现金作为出资。
2001年1月20日，宁夏瑞衡资产评估有限公司出具《报告书》，评估基准日为
2000年3月31日，对宁夏青铜峡水泥集团有限公司拟债转股所涉及的各项资产进行了评估。
2001年3月28日，财政部下发财企[2001]210号《财政部对宁夏青铜峡水泥集团有限公司实施债转股资产评估项目审核意见的函》，确认宁夏青铜峡水泥集团有限公司拟实施债转股的资产评估立项批准，承担该项目评估的宁夏瑞衡资产评估有限公司具有资产评估资格。
2001年8月8日，宁夏回族自治区经济贸易委员会下发宁经贸（企改）发
[2001]335号《关于设立宁夏青铜峡水泥股份有限公司的批复》，同意前述发起设立青水股份事宜。
2001年8月9日，五联联合会计师事务所有限公司宁夏分所出具五联验字（2001）
第2043号《验资报告》，确认截至2001年3月31日，青水股份已收到出资各方缴纳
1-1-184宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
的注册资本合计17512.3502万元。
2001年8月11日，青水股份经宁夏回族自治区工商行政管理局核准设立登记，注
册资本17512.3502万元。青水股份股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1中国华融资产管理公司13100.000074.80%
2中国长城资产管理公司2414.000013.78%
3中国东方资产管理公司1784.000010.19%
4宁夏青铜峡水泥集团有限公司124.35020.71%
5宁夏青铜峡水泥集团多源工贸有限公司50.00000.29%
6宁夏青铜峡水泥集团峡星机械有限公司40.00000.23%
合计17512.3502100.00%
B. 青水股份设立以来的历次股权变动情况
a）第一次股份转让
2003年12月5日，宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会印发宁国资
发[2003]43号文，同意宁夏青铜峡水泥集团有限公司将全部国有资产划转宁夏建材集团有限责任公司。
2004年9月15日，中国华融资产管理公司西安办事处与宁夏建材签署股份转让合同，约定中国华融资产管理公司西安办事处将其持有的青水股份74.80%股份（对应
13100万股股份）以8600万元的价格转让予宁夏建材。
宁夏青铜峡水泥集团多源工贸有限公司与宁夏青峡实业有限公司签署股份转让合同，约定宁夏青铜峡水泥集团多源工贸有限公司将其持有的青水股份0.29%股份（对应50万股股份）以50万元的价格转让予宁夏青峡实业有限公司。
2004年9月13日，青水股份通过股东大会决议，同意上述股份转让，并同意修改青水股份章程。
上述变更事项经宁夏回族自治区工商行政管理局核准变更登记。变更后青水股份股份结构如下：
1-1-185宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1宁夏建材1310074.80%
2中国长城资产管理公司241413.78%
3中国东方资产管理公司178410.19%
4宁夏建材集团有限责任公司124.35020.71%
5宁夏青峡实业有限公司500.29%
6宁夏青铜峡水泥集团峡星机械有限公司400.23%
合计17512.3502100.00%
b）第一次增资
2007年10月8日，青水股份作出股东大会决议，同意青水股份增资扩股9850万股，现有股东按其现持有公司股份比例予以认购，每股认购价格为1.042元，未与青水股份签署认购协议的股东视为放弃认购权。
同日，青水股份各股东签署《宁夏青铜峡水泥股份有限公司增资扩股协议》，约定宁夏建材以7677.2476万元认购青水股份7367.8万股。
2008年5月26日，青水股份签署公司章程修正案。
2008年5月26日，宁夏众和会计师事务所出具众和验字[2008]025号《验资报告》，截至出具日，青水股份已收到股东宁夏建材缴纳的用于新增注册资本
7362.4184万元以及用于增加资本公积的309.2216万元，均以货币出资。
上述变更事项经宁夏回族自治区工商行政管理局核准变更登记。变更后青水股份股份结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1宁夏建材20462.418482.26%
2中国长城资产管理公司24149.70%
3中国东方资产管理公司17847.18%
4宁夏建材集团有限责任公司124.35020.5%
5宁夏青峡实业有限公司500.20%
6宁夏青铜峡水泥集团峡星机械有限公司400.16%
合计24874.7686100.00%
1-1-186宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
c）第二次增资
2008年8月6日，青水股份作出股东大会决议，同意青水股份增资扩股不超过
10455万股，按每股1.17元的比例折股，预计筹资不超过12232.35万元。
青水股份各股东签署《宁夏青铜峡水泥股份有限公司增资扩股协议》，约定宁夏建材以10062万元认购青水股份8600万股。
2008年9月16日，青水股份签署公司章程修正案。
2008年9月18日，宁夏昊源联合会计师事务所出具宁昊源验字[2008]第180号
《验资报告》，截至出具日，青水股份已收到股东宁夏建材缴纳的用于新增注册资本
8600万元以及用于增加资本公积的1462万元，均以货币出资。
上述变更事项经宁夏回族自治区工商行政管理局核准变更登记。变更后青水股份股份结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1宁夏建材29062.418486.82%
2中国长城资产管理公司24147.21%
3中国东方资产管理公司17845.33%
4宁夏建材集团有限责任公司124.35020.37%
5宁夏青峡实业有限公司500.15%
6宁夏青铜峡水泥集团峡星机械有限公司400.12%
合计33474.7686100.00%
d）股东吸收合并
根据中国证监会证监许可[2011]1795号文件核准宁夏建材吸收合并宁夏建材集团
有限责任公司，2011年11月9日，青水股份通过股东大会决议，同意青水股份股东及股权变更，同日，青水股份签署公司章程修正案。
上述变更事项经宁夏回族自治区工商行政管理局核准变更登记。变更后青水股份股份结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1宁夏建材29186.768687.19%
2中国长城资产管理公司24147.21%
1-1-187宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序号股东名称出资额（万元）出资比例
3中国东方资产管理公司17845.33%
4宁夏青峡实业有限公司500.15%
5宁夏青铜峡水泥集团峡星机械有限公司400.12%
合计33474.7686100.00%
e）减资2015年6月5日，青水股份召开2014年度股东大会，审议通过了《关于长城公司减持宁夏青铜峡水泥股份有限公司50万股权的议案》，青水股份的注册资本将由
33474.7686万元变更为33424.7686万元。
2015年6月11日，青水股份签署公司章程修正案。
2015年9月28日，青水股份出具《公司债务清偿或债务担保情况的说明》，说明
青水股份减资公告自2015年7月29日在宁夏日报发布公告，自发布公告45日内，未有与青水股份有债权债务关系和其他利害关系的当事人提出异议，对减持前的债权债务由减持后的青水股份继续承继。
上述变更事项经宁夏回族自治区工商行政管理局核准变更登记。变更后青水股份股份结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1宁夏建材29186.768687.32%
2中国长城资产管理公司23647.07%
3中国东方资产管理公司17845.34%
4宁夏青峡实业有限公司500.15%
5宁夏青铜峡水泥集团峡星机械有限公司400.12%
合计33424.7686100.00%
f）第二次股权转让2022年5月10日，宁夏建材与宁夏赛马签署《宁夏建材集团股份有限公司与宁夏赛马水泥有限公司之股权转让协议》，约定宁夏建材将所持有的青水股份51%股权转让予宁夏赛马，转让对价为268043207.98元。
1-1-188宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2022年5月27日，青水股份就上述股权转让事宜签署修改后的章程。
上述修改后的章程经宁夏回族自治区市场监督管理厅备案登记。股权转让完成后青水股份股份结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1宁夏建材12140.136636.32%
2中国长城资产管理股份有限公司23647.07%
3中国东方资产管理股份有限公司17845.34%
4宁夏青峡实业有限公司500.15%
5宁夏青铜峡水泥集团峡星机械有限公司400.12%
6宁夏赛马17046.632051%
合计33424.7686100.00%
（3）股权控制关系
截至本报告书签署日，宁夏赛马为青水股份的控股股东，持有青水股份51%的股份，宁夏建材持有青水股份36.3208%的股份，中国长城资产管理股份有限公司持有青水股份7.0726%的股份，中国东方资产管理股份有限公司持有青水股份5.3374%的股份，宁夏青峡实业有限公司持有青水股份0.1496%的股份，宁夏青铜峡水泥集团峡星机械有限公司持有青水股份0.1197%的股份。青水股份的实际控制人为中国建材集团。
（4）主营业务情况
青水股份主要生产和销售熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料，拥有四条熟料生产线、五条水泥粉磨生产线、三条商品混凝土生产线、两条砂石骨料生产线，产能集中于宁夏回族自治区吴忠市。报告期内，该公司主要产品的生产及销售情况如下：
单位：万吨、万方
科目2023年1-4月2022年2021年2020年产量50.83182.54223.88267.46熟料
销量0.9014.7529.7827.89
产量46.29204.06240.63305.33水泥
销量46.24195.76235.07302.91
产量2.9426.465.5413.86商品混凝土
销量2.9426.465.5413.86
1-1-189宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
科目2023年1-4月2022年2021年2020年产量7.80121.8691.6879.67砂石骨料
销量3.8476.7257.3284.70
（5）主要财务数据
单位：万元资产负债项目2023年4月末2022年末2021年末
总资产151818.15133141.01137332.14
总负债84934.0167630.5214916.88
净资产66884.1365510.50122415.26
归属于母公司所有者权益合计66884.1365510.50122415.26
收入利润项目2023年1-4月2022年度2021年度
营业收入13736.1074966.2973462.02
营业成本10763.6955410.6649409.38
营业利润1486.7215022.1819932.92
利润总额1487.8715026.2220074.70
净利润1266.7112702.7317065.74
归属于母公司所有者净利润1266.7112702.7317065.74
现金流量项目2023年1-4月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-16236.8218474.3816377.35
投资活动产生的现金流量净额-2497.71-8852.05-1156.36
筹资活动产生的现金流量净额18274.27-10000.00-16636.46
现金及现金等价物净增减额-460.27-377.67-1415.46财务指标2023年4月末2022年末2021年末
资产负债率55.94%50.80%10.86%
注：上述数据已经审计。
12、天水中材
（1）基本情况
公司名称：天水中材水泥有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：天水市秦州区关子镇
1-1-190宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
法定代表人：金敏
注册资本：22800.00万元
统一社会信用代码： 91620500686080008E
成立时间：2009年5月11日
经营范围：水泥、水泥熟料、水泥制品的制造、销售
（2）历史沿革
A. 设立情况
2008年4月24日，宁夏建材与天水永固水泥有限责任公司签署《投资协议》，约
定共同组建天水中材，认缴出资总额为5000万元，实缴出资总额为5000万元。其中，宁夏建材出资3750万元，天水永固水泥有限责任公司出资1250万元。
2009年4月27日，天水中材通过股东会决议，同意通过《天水中材水泥有限责任公司章程》。
2009年5月5日，天水诚信会计师事务有限公司出具天诚会验报字[2009]第42号
《验资报告》，确认截至出具日，天水中材已收到全体股东缴纳的注册资本合计
5000万元。
2009年5月11日，天水中材经天水市工商行政管理局核准设立登记，注册资本
5000万元。天水中材股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1宁夏建材375075.00%
2天水永固水泥有限责任公司125025.00%
合计5000100.00%
B. 天水中材设立以来的历次股权变动情况
a）增资至 12800 万元
2009年7月6日，天水中材作出董事会决议，同意宁夏建材与天水永固水泥有限
责任公司共同向天水中材增资7800万元。其中，宁夏建材以现金增资5850万元，天水永固水泥有限责任公司以其拥有的天水市秦州区马家山水泥用大理石采矿权作价
1-1-191宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
630万元和现金1320万元向天水中材增资。
2009年7月9日，天水诚信会计师事务有限公司出具天诚会验报字[2009]第54号
《验资报告》，确认截至出具日，天水中材已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计
7800万元。
2009年7月27日，上述变更事项经天水市工商行政管理局核准变更登记。变更后
天水中材股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1宁夏建材960075.00%
2天水永固水泥有限责任公司320025.00%
合计12800100%
b）增资至 22800 万元
2010年6月13日，天水中材作出股东会决议，同意宁夏建材与天水永固水泥有限
责任公司向天水中材增资共计10000万元，原约定宁夏建材增资7500万元，天水永固水泥有限责任公司增资2500万元，现调整为宁夏建材增资8640万元，天水永固水泥有限责任公司增资1360万元。
2010年6月17日，天水诚信会计师事务有限公司出具天诚会验报字[2010]第21
号《验资报告》，确认截至2010年6月13日，天水中材已收到全体股东缴纳的注册资本合计10000万元。
2010年6月29日，上述变更事项经天水市工商行政管理局核准变更登记。变更后
天水中材股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1宁夏建材1824080.00%
2天水永固水泥有限责任公司456020.00%
合计22800100%
c）第一次股权转让
2022年5月25日，天水中材作出股东会决议，同意宁夏建材将持有天水中材
1-1-192宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
51%的股权转让予宁夏赛马，并相应修改章程。
同日，宁夏建材与宁夏赛马签署《宁夏建材集团股份有限公司与宁夏赛马水泥有限公司之股权转让协议》，约定宁夏建材将所持有的天水中材51%股权转让予宁夏赛马，转让对价为169721370.97元。
2022年6月8日，上述变更事项经天水市市场监督管理局核准变更登记。变更后
天水中材股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1宁夏赛马1162851.00%
2宁夏建材661229.00%
3天水永固水泥有限责任公司456020.00%
合计22800100.00%
（3）股权控制关系
截至本报告书签署日，宁夏赛马为天水中材的控股股东，持有天水中材51%的股权，宁夏建材持有天水中材29%的股权，天水永固水泥有限责任公司持有天水中材
20%的股权。天水中材的实际控制人为中国建材集团。
（4）主营业务情况
天水中材主要生产和销售熟料、水泥、商品混凝土，拥有两条熟料生产线、两条水泥粉磨生产线及两条商品混凝土生产线，位于甘肃省天水市。报告期内，该公司主要产品的生产及销售情况如下：
单位：万吨、万方
科目2023年1-4月2022年2021年2020年产量28.90127.45141.91152.98熟料
销量-0.12--
产量37.38157.19181.45199.57水泥
销量37.66157.31180.82200.07
产量3.6841.4961.2951.96商品混凝土
销量3.6841.4961.2951.96
1-1-193宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
（5）主要财务数据
单位：万元资产负债项目2023年4月末2022年末2021年末
总资产91188.6590627.2290673.29
总负债45320.8745570.6814604.59
净资产45867.7845056.5476068.70
归属于母公司所有者权益合计45867.7845056.5476068.70
收入利润项目2023年1-4月2022年度2021年度
营业收入12543.0867436.7975260.72
营业成本10968.4549322.3150825.71
营业利润797.8914151.2719434.12
利润总额830.7914131.1819390.26
净利润683.0411777.8416103.25
归属于母公司所有者净利润683.0411777.8416103.25
现金流量项目2023年1-4月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额32.4412140.8317043.22
投资活动产生的现金流量净额-37.61-339.37-934.21
筹资活动产生的现金流量净额--11793.73-17575.00
现金及现金等价物净增减额-5.177.74-1465.99财务指标2023年4月末2022年末2021年末
资产负债率（合并）49.70%50.28%16.11%
注：上述数据已经审计。
（七）主要资产权属情况
1、固定资产及投资性房地产
（1）房产
A. 已取得权属证书的房产
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司合计拥有218处主要房屋建筑物已取得房屋权属证书，前述建筑面积合计217026.10平方米，具体情况如下：
1-1-194宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
抵押、查封等
序号证载权利人坐落位置房产证号房产证载用途建筑面积（㎡）权利限制情况
1中宁赛马中宁县宁新工业园中宁房产字第6401310491号工业厂房2572.35无
2中宁赛马中宁县宁新工业园中宁房产字第6401310493号工业附属房2346.80无
中宁县城东街县政府西侧（四中小区）
3中宁赛马中宁房证字第6401320662号商业127.03无
3#楼1—2层12
中宁县城东街县政府西侧（四中小区）
4中宁赛马中宁房证字第6401320663号商业127.03无
3#楼1—2层11
中宁县城南街世纪春天8#住宅楼2单元4
5中宁赛马中宁房证字第6401323412号住宅113.80无
层401
中宁县城南街世纪春天8#住宅楼2单元4
6中宁赛马中宁房证字第6401323411号住宅113.80无
层402
中宁县城平安东街红宝南河子花园24#
7中宁赛马中宁房证字第6401318025号住宅115.17无
住宅楼3单元4层401
中宁县城平安东街红宝南河子花园24#
8中宁赛马中宁房证字第6401318026号住宅115.17无
住宅楼3单元4层402
中宁县城平安东街红宝南河子花园24#
9中宁赛马中宁房证字第6401318027号住宅115.17无
住宅楼3单元5层502
中宁县城平安东街红宝南河子花园24#
10中宁赛马中宁房证字第6401318028号住宅115.17无
住宅楼3单元5层501
中宁县平安东街红宝南河子花园9#住宅
11中宁赛马中宁房证字第6401315166号住宅114.47无
楼3-402
中宁县平安东街红宝南河子花园9#住宅
12中宁赛马中宁房证字第6401315165号住宅114.47无
楼3-401
13 中宁赛马 金凤区金鹰国际村C25号楼1单元401室 金凤区字第2013010805号 住宅 92.09 无
14 中宁赛马 金凤区金鹰国际村C25号楼1单元402室 金凤区字第2013010815号 住宅 92.09 无
文昌南街东侧水木兰亭5#楼1单元6层
15中宁赛马卫字第00005317号住宅127.13无
162
文昌南街东侧水木兰亭5#楼1单元6层
16中宁赛马卫字第00005318号住宅142.86无
161
1-1-195宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
抵押、查封等
序号证载权利人坐落位置房产证号房产证载用途建筑面积（㎡）权利限制情况
17中宁赛马中卫市镇罗镇镇北村2层2、1层1卫字第00005319号办公285.95、248.90无
18中宁赛马中卫市镇罗镇镇北村1层1、1层2卫字第00005326号仓库65.00、50.00无
19中宁赛马中卫市镇罗镇镇北村1层1卫字第00005328号其它8.75无
20中宁赛马中卫市镇罗镇镇北村2层2、1层1卫字第00005320号仓库369.84、369.84无
200.17、200.17、
21中宁赛马中卫市镇罗镇镇北村3层3、2层2、1层1卫字第00005321号车间无
200.17
22中宁赛马中卫市镇罗镇镇北村5层5、4层4卫字第00005322号车间200.17、200.17无
100.57、246.67、
23中宁赛马中卫市镇罗镇镇北村3层3、2层2、1层1卫字第00005324号车间无
523.21
24中宁赛马中卫市镇罗镇镇北村2层2、1层1卫字第00005325号车间199.20、199.20无
宁（2023）兴庆区不动产权
25 中宁赛马 兴庆区隆鑫苑A6公寓楼101室 商业服务 892.45 无
第0025206号
宁（2023）兴庆区不动产权
26 中宁赛马 兴庆区隆鑫苑A6公寓楼102室 商业服务 857.30 无
第0025216号
喀喇沁旗十家满族乡头道营子村和石灰蒙（2022）喀喇沁旗不动产
27喀喇沁水泥工业14750.85无
窑村权第0004435号
金凤区贺兰山中路南侧，清水湾国子城宁（2023）金凤区不动产权
28宁夏赛马住宅263.05无
小区1号楼1单元101室第0066423号
兴庆区民族北街蓝泰广场B座公寓式办 宁（2018）兴庆区不动产权
29宁夏赛马办公239.13无
公1201室第0061371号
兴庆区民族北街蓝泰广场B座公寓式办 宁（2018）兴庆区不动产权
30宁夏赛马办公211.33无
公1202室第0061372号
兴庆区民族北街蓝泰广场B座公寓式办 宁（2018）兴庆区不动产权
31宁夏赛马办公258.09无
公1203室第0061399号
兴庆区民族北街蓝泰广场B座公寓式办 宁（2018）兴庆区不动产权
32宁夏赛马办公238.68无
公1204室第0061373号
33 宁夏赛马 兴庆区民族北街蓝泰广场B座公寓式办 宁（2018）兴庆区不动产权 办公 239.13 无
1-1-196宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
抵押、查封等
序号证载权利人坐落位置房产证号房产证载用途建筑面积（㎡）权利限制情况公1301室第0061376号
兴庆区民族北街蓝泰广场B座公寓式办 宁（2018）兴庆区不动产权
34宁夏赛马办公211.33无
公1302室第0061375号
兴庆区民族北街蓝泰广场B座公寓式办 宁（2018）兴庆区不动产权
35宁夏赛马办公258.09无
公1303室第0061374号
兴庆区民族北街蓝泰广场B座公寓式办 宁（2018）兴庆区不动产权
36宁夏赛马办公238.68无
公1304室第0061401号
陕（2019）西安市不动产权
37宁夏赛马西安市碑林区友谊东路81号1幢10110室商业服务62.95无
第0451919号
吴忠市利通区裕民西街南侧富平街西侧宁（2021）利通区不动产权
38宁夏赛马商业服务166.76无
富康商务中心一号综合楼412铺 第W0006113号
吴忠市利通区裕民西街南侧富平街西侧宁（2021）利通区不动产权
39宁夏赛马商业服务166.76无
富康商务中心一号综合楼411铺 第W0006114号
吴忠市利通区裕民西街南侧富平街西侧宁（2021）利通区不动产权
40宁夏赛马商业服务213.48无
富康商务中心一号综合楼409铺 第W0006115号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
41西夏区军区西侧泵房323.00无未变更完成）2012010547号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
42西夏区新小线二公里处车间201.43无未变更完成）2012010558号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
43西夏区新小线二公里处厂房2619.60无未变更完成）2012010523号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
44西夏区军区西侧车间17877.45无未变更完成）2012010518号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
45西夏区贺兰山办公304.48无未变更完成）2012010509号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
46西夏区贺兰山油库27.95无未变更完成）2012010511号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
47西夏区贺兰山配电室99.00无未变更完成）2012010463号
1-1-197宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
抵押、查封等
序号证载权利人坐落位置房产证号房产证载用途建筑面积（㎡）权利限制情况宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
48西夏区贺兰山车间56.00无未变更完成）2012010480号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
49西夏区贺兰山车间108.00无未变更完成）2012010470号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
50西夏区贺兰山车间40.95无未变更完成）2012010475号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
51西夏区贺兰山食堂146.44无未变更完成）2012010504号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
52西夏区贺兰山车库253.60无未变更完成）2012010527号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
53西夏区贺兰山库房284.40无未变更完成）2012010499号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
54西夏区贺兰山配电室140.00无未变更完成）2012011379号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
55西夏区贺兰山车间475.00无未变更完成）2012010465宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
56西夏区贺兰山车间255.70无未变更完成）2012010472号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
57西夏区贺兰山泵房82.00无未变更完成）2012010525号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
58西夏区贺兰山锅炉房258.61无未变更完成）2012010467号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
59西夏区贺兰山配电室245.31无未变更完成）2012010482号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
60西夏区贺兰山办公237.50无未变更完成）2012010497号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
61西夏区贺兰山车间305.30无未变更完成）2012010478号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
62西夏区贺兰山车间498.00无未变更完成）2012011380号
1-1-198宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
抵押、查封等
序号证载权利人坐落位置房产证号房产证载用途建筑面积（㎡）权利限制情况宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
63西夏区贺兰山泵房522.00无未变更完成）2012011381号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
64西夏区军区西侧化验室903.50无未变更完成）2012010492号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
65西夏区新小线二公里处车间471.08无未变更完成）2012010485号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
66西夏区新小线二公里处车间251.61无未变更完成）2012010560号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
67西夏区新小线二公里处车间532.45无未变更完成）2012010557号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
68西夏区军区西侧门房12.00无未变更完成）2012010553号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
69西夏区军区西侧其他30.00无未变更完成）2012010554号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
70西夏区新小线二公里处车间232.18无未变更完成）2012010418号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
71西夏区军区西侧泵房180.00无未变更完成）2012010537号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
72西夏区军区西侧办公455.40无未变更完成）2012010572号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
73西夏区新小线二公里处其他232.31无未变更完成）2012010495号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
74西夏区军区西侧其他431.00无未变更完成）2012010487号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
75西夏区新小线二公里处车间525.01无未变更完成）2012010461号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
76西夏区军区西侧库房636.00无未变更完成）2012010549号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
77西夏区军区西侧库房600.00无未变更完成）2012010501号
1-1-199宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
抵押、查封等
序号证载权利人坐落位置房产证号房产证载用途建筑面积（㎡）权利限制情况宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
78西夏区军区西侧仓库810.90无未变更完成）2012010569号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
79西夏区军区西侧库房848.00无未变更完成）2012010574号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
80西夏区新小线二公里处车间1018.25无未变更完成）2012010516号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
81西夏区军区西侧办公1452.00无未变更完成）2012010490号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
82西夏区新小线二公里处车间135.10无未变更完成）2012010458号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
83西夏区新小线二公里处车间137.44无未变更完成）2012010556号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
84西夏区军区西侧车间152.80无未变更完成）2012010561号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
85西夏区军区西侧车间270.50无未变更完成）2012010544号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
86西夏区新小线二公里处车间594.02无未变更完成）2012010514号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
87西夏区新小线二公里处车间98.82无未变更完成）2012010521号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
88西夏区军区西侧办公228.00无未变更完成）2012010507号宁夏建材（宁夏赛马所有，尚房权证西夏区字第
89西夏区军区西侧车间1113.00无未变更完成）2012010567号
宁（2022）西夏区不动产权
90宁夏赛马西夏区军区西侧工业373.19无
第0156442号
宁（2022）西夏区不动产权
91宁夏赛马西夏区朔方路宁安巷155号办公1804.90无
第0132940号
西夏区朔方路宁安巷155号18号楼1单元宁（2022）西夏区不动产权
92宁夏赛马住宅65.56无
501室第0133281号
1-1-200宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
抵押、查封等
序号证载权利人坐落位置房产证号房产证载用途建筑面积（㎡）权利限制情况
西夏区朔方路宁安巷155号18号楼1单元宁（2022）西夏区不动产权
93宁夏赛马住宅65.56无
401室第0133282号
宁（2022）西夏区不动产权
94宁夏赛马西夏区军区南侧礼堂其他415.41无
第0133285号
宁（2022）西夏区不动产权
95宁夏赛马西夏区军区南侧宿舍集体宿舍4056.65无
第0133286号
大武口区工业园区宁夏石嘴山赛马水泥石房权证大武口区字第25.78、837.05、
96石嘴山赛马工业无
有限责任公司1号，2号，3号 D200903438号 819.19大武口区工业园区宁夏石嘴山赛马水泥石房权证大武口区字第203.06、274.71、
97石嘴山赛马工业无
有限责任公司4号，5号，6号 D200903439号 148.57大武口区工业园区宁夏石嘴山赛马水泥石房权证大武口区字第
98石嘴山赛马工业19.07、30.48无
有限责任公司7号，8号，9号 D200903440号大武口区工业园区宁夏石嘴山赛马水泥石房权证大武口区字第61.92、626.70、
99石嘴山赛马工业无
有限责任公司10号，11号，12号 D200903441号 38.69大武口区工业园区宁夏石嘴山赛马水泥石房权证大武口区字第114.92、133.10、
100石嘴山赛马工业无
有限责任公司13号，14号，15号 D200903442号 102.24大武口区工业园区宁夏石嘴山赛马水泥石房权证大武口区字第
101石嘴山赛马工业47.31无
有限责任公司16号 D200903443号
宁（2022）石嘴山市不动产
102石嘴山赛马大武口区高新区向阳街1号等13户工业、办公17245.94无
权第D0010461号
宁（2021）石嘴山市不动产
103乌海赛马惠农区惠丰路巴塞小城5幢302号等2户住宅/其他142.14无
权第H0006710号
宁（2021）石嘴山市不动产
104乌海赛马惠农区惠丰路巴塞小城18幢601号等2户住宅/其他165.85无
权第H0006711号
蒙（2022）海南区不动产权
105乌海赛马乌海市海南区拉僧庙镇工业园区工业10260.7无
第0010335号
兰州市安宁区银滩路街道北滨河西路兰房权证（安宁区）字第
106中材甘肃住宅152.29无
842号第1单元25层2504室474171号
甘（2018）白银市不动产权
107中材甘肃白银区天津路7号-2幢1-501住宅102.96无
第0015602号
1-1-201宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
抵押、查封等
序号证载权利人坐落位置房产证号房产证载用途建筑面积（㎡）权利限制情况
甘（2018）白银市不动产权
108中材甘肃白银区天津路7号-2幢2-402住宅149.55无
第0015603号
甘（2018）白银市不动产权
109中材甘肃白银区天津路7号-2幢2-502住宅149.55无
第0015599号
甘（2018）白银市不动产权
110中材甘肃白银区天津路7号-3幢1-202住宅102.86无
第0015600号
甘（2018）白银市不动产权
111中材甘肃白银区天津路7号-3幢2-501住宅102.86无
第0015598号
甘（2018）白银市不动产权
112中材甘肃白银区天津路7号-3幢2-502住宅149.41无
第0015601号
113青水股份大坝镇区水泥厂房权证大坝公字第2156号车间1815.44无
114青水股份青铜峡市大坝镇卡子庙房权证大坝公字第1012号厂房1383.75无
115青水股份青铜峡市大坝镇卡子庙房权证大坝公字第1010号厂房1998.00无办公，其它用
116青水股份大坝镇区水泥厂房权证大坝公字第2154号1515.50无
途
117青水股份大坝镇区水泥厂房权证大坝公字第0620号办公626.40无
118青水股份大坝镇区水泥厂房权证大坝公字第0624号其它用途288.75无
119青水股份大坝镇区水泥厂房权证大坝公字第2152号车间，办公3277.97无车间，其它用
120青水股份大坝镇区水泥厂房权证大坝公字第2153号696.15无
途
121青水股份大坝镇区水泥厂房权证大坝公字第0589号办公128.90无仓库，其它用
122青水股份大坝镇区水泥厂房权证大坝公字第0616号346.90无
途仓库，其他用
123青水股份大坝镇区水泥厂房权证大坝公字第0615号143.40无
途
郭怀（青水股份所有，尚未变兴庆区凤凰北街北安小区9号楼10号营银房权证兴庆区字第188492
124营业177.40无更完成）业房号
1-1-202宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
抵押、查封等
序号证载权利人坐落位置房产证号房产证载用途建筑面积（㎡）权利限制情况办公，厂房，
125青水股份大坝镇区水泥厂房权证大坝公字第0622号371.30无
仓库
126青水股份青铜峡市大坝镇卡子庙房权证大坝公字第1008号厂房436.59无
127青水股份大坝镇区水泥厂房权证大坝公字第0613号办公1527.50无办公，其它用
128青水股份大坝镇区水泥厂房权证大坝公字第2155号4864.34无
途青房权证青铜峡市字第
129青水股份青镇区水泥厂家属院内服务业3369.10无
2013000084号
宁（2018）永宁县不动产权
130青水股份永宁县杨和镇南桥商贸中心8号楼5号商业服务84.39无
第0000860号
永宁县杨和镇南桥商贸中心七号楼4号宁（2018）永宁县不动产权
131青水股份商业服务84.39无
房第0000861号
永宁县杨和镇七星智慧庄园星汇5号楼1宁（2019）永宁县不动产权
132青水股份住宅179.12无
单元402室 第Y0005155号
宁（2022）青铜峡市不动产
133青水股份青铜峡市星河尚城3幢01062住宅94.28无
权第Q0000033号
宁（2022）青铜峡市不动产
134青水股份青铜峡市星河尚城3幢04052住宅108.17无
权第Q0000034号吴忠市利通区金积工业园区金积镇西大
宁（2021）利通区不动产权
135青水股份街南侧宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司工业34.30无
第W0003190号金积搅拌站项目门房吴忠市利通区金积工业园区金积镇西大
宁（2021）利通区不动产权
136青水股份街南侧宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司工业934.02无
第W0003137号金积搅拌站项目车库
宁（2021）青铜峡市不动产
137青水股份青铜峡市古峡商业中心7幢110商业服务89.59无
权第Q0005208号
宁（2021）青铜峡市不动产
138青水股份青铜峡市古峡商业中心7幢109商业服务89.59无
权第Q0005209号
139青水股份青铜峡市古峡商业中心6幢86宁（2021）青铜峡市不动产商业服务85.83无
1-1-203宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
抵押、查封等
序号证载权利人坐落位置房产证号房产证载用途建筑面积（㎡）权利限制情况
权第Q0005206号
宁（2021）青铜峡市不动产
140青水股份青铜峡市古峡商业中心6幢85商业服务85.83无
权第Q0005205号
宁（2021）青铜峡市不动产
141青水股份青铜峡市古峡商业中心6幢83商业服务85.83无
权第Q0005207号
142青水股份青铜峡市大坝镇卡子庙房权证大坝公字第1011号厂房151.20无
143青水股份大坝镇区水泥厂房权证大坝公字第0626号厂房938.20无厂房，其它用
144青水股份青铜峡市大坝镇卡子庙房权证大坝公字第1016号27.00无
途
145青水股份大坝镇区水泥厂房权证大坝公字第0607号厂房56.36无
146青水股份大坝镇区水泥厂房权证大坝公字第0621号办公，仓库120.00无
青铜峡房权证青镇字第
147青水股份青镇卡子庙车间733.52无
10013425号
宁（2020）青铜峡市不动产
148青水股份青铜峡市青铜峡镇卡子庙工业72.48无
权第Q0002921号
兴庆区民族南街新世纪花园四组团5号宁（2022）兴庆区不动产权
149青水股份商业服务124.64无
楼2号营业房第0092668号
其它用途，办
150青水股份大坝镇区水泥厂房权证大坝公字第0601号1010.00无
公
宁（2023）兴庆区不动产权
151 青水股份 兴庆区隆鑫苑A7公寓楼102室 商业服务 857.30 无
第0025136号
平罗县团结东路东段南侧汽车站1幢综宁（2019）平罗县不动产权
152赛马科进商业服务1404.55无
合楼汽车站201号 第P0009404号
平罗县团结东路东段南侧汽车站1幢综宁（2019）平罗县不动产权
153赛马科进商业服务661.50无
合楼宾馆201号 第P0009413号
平罗县团结东路东段南侧汽车站1幢综宁（2019）平罗县不动产权
154赛马科进商业服务611.91无
合楼写字楼201号 第P0009414号
1-1-204宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
抵押、查封等
序号证载权利人坐落位置房产证号房产证载用途建筑面积（㎡）权利限制情况
宁（2019）兴庆区不动产权
155 赛马科进 兴庆区金马华庭B座5号营业房 商业服务 300.91 无
第0086226号
贺兰县居安东路兰亭居30号楼4单元201宁（2018）贺兰县不动产权
156赛马科进住宅167.17无
室第0000527号
贺兰县居安东路兰亭居30号楼2单元202宁（2018）贺兰县不动产权
157赛马科进住宅167.17无
室第0000526号
贺兰县居安东路兰亭居30号楼2单元201宁（2018）贺兰县不动产权
158赛马科进住宅167.17无
室第0000545号
金凤区金凤新华联广场10号沿街商业楼宁（2021）金凤区不动产权
159赛马科进商业服务575.04无
309室第0063100号
永宁县望远镇现代金属物流园7号楼3-4宁（2017）永宁县不动产权
160赛马科进商业服务90.25无
层公寓（E-2）351室 第0010800号
金凤区正源北街东侧紫云华庭38B座住 宁（2020）金凤区不动产权
161赛马科进住宅532.70无
宅楼102住宅及地下储藏室第0011085号
秦州区岷山路北侧福门开发公司福门香甘（2018）天水市不动产权
162天水中材住宅123.57无
榭丽舍小区3幢1单元18层1804室第0002764号
甘（2023）秦州区不动产权工业、交通、
163天水中材天水市秦州区关子镇七十铺村10183.15无
第0003444号仓储
甘（2023）秦州区不动产权工业、交通、
164天水中材天水市秦州区关子镇七十铺村等2户67.51无
第0002640号仓储
秦州区王家磨佳水岸小镇C地块5幢1单 甘（2021）天水市不动产权
165天水赛马混凝土工程有限公司住宅171.40无
元14层1402室第0018734号
秦州区王家磨佳水岸小镇C地块5幢1单 甘（2021）天水市不动产权
166天水赛马混凝土工程有限公司住宅172.14无
元23层2301室第0018730号
秦州区王家磨佳水岸小镇C地块5幢1单 甘（2021）天水市不动产权
167天水赛马混凝土工程有限公司住宅172.14无
元24层2401室第0018756号
秦州区王家磨佳水岸小镇C地块5幢1单 甘（2021）天水市不动产权
168天水赛马混凝土工程有限公司住宅171.40无
元6层602室第0018733号
秦州区王家磨佳水岸小镇C地块5幢1单 甘（2021）天水市不动产权
169天水赛马混凝土工程有限公司住宅171.40无
元7层702室第0018732号
1-1-205宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
抵押、查封等
序号证载权利人坐落位置房产证号房产证载用途建筑面积（㎡）权利限制情况
秦州区王家磨佳水岸小镇C地块5幢1单 甘（2021）天水市不动产权
170天水赛马混凝土工程有限公司住宅172.14无
元12层1201室第0018731号
秦州区王家磨佳水岸小镇C地块5幢1单 甘（2021）天水市不动产权
171天水赛马混凝土工程有限公司住宅172.14无
元14层1401室第0018735号
秦州区王家磨佳水岸小镇C地块5幢2单 甘（2021）天水市不动产权
172天水赛马混凝土工程有限公司住宅172.14无
元23层2302室第0018736号
秦州区王家磨佳水岸小镇C地块5幢2单 甘（2021）天水市不动产权
173天水赛马混凝土工程有限公司住宅172.14无
元24层2402室第0018729号
秦州区王家磨佳水岸小镇C地块5幢2单 甘（2021）天水市不动产权
174天水赛马混凝土工程有限公司住宅172.14无
元25层2502室第0018746号
秦州区岷山路北侧福门开发公司福门香甘（2022）天水市不动产权
175天水赛马混凝土工程有限公司住宅55.44无
榭丽舍小区5幢1单元2层206室第0018860号
秦州区岷山路北侧福门开发公司福门香甘（2022）天水市不动产权
176天水赛马混凝土工程有限公司住宅66.47无
榭丽舍小区5幢1单元20层2001室第0018854号
秦州区岷山路北侧福门开发公司福门香甘（2022）天水市不动产权
177天水赛马混凝土工程有限公司住宅55.44无
榭丽舍小区5幢1单元20层2006室第0018862号
秦州区岷山路北侧福门开发公司福门香甘（2022）天水市不动产权
178天水赛马混凝土工程有限公司住宅66.47无
榭丽舍小区5幢1单元21层2101室第0018858号
宁（2022）石嘴山市不动产
179宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）301号宾馆81.88无
权第D0011742号
宁（2022）石嘴山市不动产
180宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）303号宾馆35.13无
权第D0011741号
宁（2022）石嘴山市不动产
181宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）304号宾馆35.13无
权第D0011727号
宁（2022）石嘴山市不动产
182宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）302号宾馆50.44无
权第D0011745号
宁（2022）石嘴山市不动产
183宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）322号宾馆50.44无
权第D0011726号
宁（2022）石嘴山市不动产
184宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）320号宾馆35.13无
权第D0011720号
1-1-206宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
抵押、查封等
序号证载权利人坐落位置房产证号房产证载用途建筑面积（㎡）权利限制情况
宁（2022）石嘴山市不动产
185宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）319号宾馆35.13无
权第D0011748号
宁（2022）石嘴山市不动产
186宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）321号宾馆35.13无
权第D0011728号
宁（2022）石嘴山市不动产
187宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）318号宾馆35.13无
权第D0011724号
宁（2022）石嘴山市不动产
188宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）317号宾馆35.13无
权第D0011729号
宁（2022）石嘴山市不动产
189宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）316号宾馆35.13无
权第D0011722号
宁（2022）石嘴山市不动产
190宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）315号宾馆35.13无
权第D0011725号
宁（2022）石嘴山市不动产
191宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）314号宾馆36.47无
权第D0011734号
宁（2022）石嘴山市不动产
192宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）313号宾馆44.63无
权第D0011723号
宁（2022）石嘴山市不动产
193宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）312号宾馆80.04无
权第D0011730号
宁（2022）石嘴山市不动产
194宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）311号宾馆44.63无
权第D0011731号
宁（2022）石嘴山市不动产
195宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）310号宾馆36.47无
权第D0011735号
宁（2022）石嘴山市不动产
196宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）309号宾馆35.13无
权第D0011736号
宁（2022）石嘴山市不动产
197宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）308号宾馆35.13无
权第D0011733号
宁（2022）石嘴山市不动产
198宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）307号宾馆35.13无
权第D0011721号
宁（2022）石嘴山市不动产
199宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）306号宾馆35.13无
权第D0011732号
1-1-207宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
抵押、查封等
序号证载权利人坐落位置房产证号房产证载用途建筑面积（㎡）权利限制情况
宁（2022）石嘴山市不动产
200宁夏金长城混凝土有限公司大武口区大汝路10号楼（10-10）305号宾馆35.13无
权第D0011746号
大武口区规划一号路石嘴山银城建材装宁（2022）石嘴山市不动产
201宁夏金长城混凝土有限公司商业服务36.34无
饰城3区3-116号 权第D0005933号
大武口区规划一号路石嘴山银城建材装宁（2022）石嘴山市不动产
202宁夏金长城混凝土有限公司商业服务36.26无
饰城3区3-118号 权第D0005934号
大武口区规划一号路石嘴山银城建材装宁（2022）石嘴山市不动产
203宁夏金长城混凝土有限公司商业服务36.19无
饰城3区3-115号 权第D0005932号
大武口区规划一号路石嘴山银城建材装宁（2022）石嘴山市不动产
204宁夏金长城混凝土有限公司商业服务49.97无
饰城3区3-102号 权第D0005935号
大武口区规划一号路石嘴山银城建材装宁（2022）石嘴山市不动产
205宁夏金长城混凝土有限公司商业服务49.97无
饰城3区3-103号 权第D0005936号
大武口区规划一号路石嘴山银城建材装宁（2022）石嘴山市不动产
206宁夏金长城混凝土有限公司商业服务35.88无
饰城3区3-101号 权第D0005928号内蒙古西水创业股份有限公司
207 内蒙古乌海市海南区西卓子山水泥厂 乌房权证C字第000155号 招待所 1222.00 无（乌海西水所有，尚未变更）内蒙古西水创业股份有限公司
208 海南区西卓子山水泥厂 乌房权证C字第000157号 招待楼 1620.00 无（乌海西水所有，尚未变更）内蒙古西水创业股份有限公司
209 海南区西卓子山水泥厂 乌房权证C字第000156号 水泵房 205.98 无（乌海西水所有，尚未变更）开发区新材料产业园赛马新型建材公司宁（2022）固原市不动产权
210固原赛马工业2636.83无
水泥粉磨 第G0007663号
宁（2022）固原市不动产权
211固原赛马经济开发区赛马新型建材公司厕所其它39.98无
第G0007664号
经济开发区新材料产业园赛马新型建材宁（2022）固原市不动产权
212固原赛马办公1446.55无
公司办公楼 第G0007665号
开发区新材料产业园赛马新型建材公司宁（2022）固原市不动产权
213固原赛马其它1441.59无
公寓楼 第G0007667号
经济开发区新材料产业园赛马新型建材宁（2022）固原市不动产权
214固原赛马工业150.85无
公司水泵房 第G0007666号
1-1-208宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
抵押、查封等
序号证载权利人坐落位置房产证号房产证载用途建筑面积（㎡）权利限制情况
开发区新材料产业园赛马新型建材公司宁（2022）固原市不动产权
215固原赛马其它23.03无
北门房 第G0007668号
开发区新材料产业园赛马新型建材公司宁（2022）固原市不动产权
216固原赛马其它30.21无
南门房 第G0007669号
开发区新材料产业园赛马新型建材公司宁（2022）固原市不动产权
217固原赛马工业663.41无
总降压站 第G0007670号
红寺堡区大河乡直属赛马水泥厂原料处宁（2022）红寺堡区不动产
218吴忠赛马工业54173.31无
理电气室等42户 权第D0002360号
1-1-209宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
上表所列房屋中有53处、面积合计40938.47平方米的房屋，占宁夏赛马及其下属子公司自有房屋总建筑面积的12.34%，其权属证书登记之权利人为原房屋持有单位，尚待完成权利人变更登记手续的办理，该等房屋系宁夏赛马及其下属子公司通过股东出资或经营中抵顶债务的方式取得，其实际权利归属已基于股东以资产出资的事实或协议归属于宁夏赛马或其子公司，未完成过户不影响宁夏赛马及其下属子公司对该等房屋的占用和使用。
对于该等53处房屋中的49处（即上述第41-89项房屋），根据银川市自然资源局于2022年6月14日出具的《银川市自然资源局关于宁夏赛马水泥有限公司的情况说明》，上述第41-89项房屋属于宁夏赛马所有，宁夏赛马可继续占用、使用相关房产。
对于该等53处房屋中的3处（即上述第207-209项房屋），根据内蒙古西水创业股份有限公司于2022年6月10日出具的《承诺书》，其对上述第207-209项房屋建筑物产权无争议及权利主张，承诺愿意按照相关主管部门及乌海西水的要求，无条件配合乌海西水后续办理上述房产的产权登记手续并开具相关证明文件。根据乌海市自然资源局海南分局于2023年3月9日出具的《说明》，上述第207-209项房产为乌海西水资产。
对于该等53处房屋中的1处（即上述第124房屋），郭怀已于2016年9月26日出具《承诺书》，确认该房屋产权实为青水股份所有。
B. 尚未取得权属证书的房产
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司合计拥有242处主要房屋建筑物尚未取得房屋权属证书，建筑面积合计114739.70平方米，具体情况如下：
序号所有权人坐落用途面积（㎡）
1.宁夏赛马石灰石-宁夏赛马-石灰石材料库226.00
2.宁夏赛马石灰石-宁夏赛马-石灰石压缩空气系统232.18
3.宁夏赛马石灰石-宁夏赛马-石灰石采暖系统258.61
4.宁夏赛马石灰石-宁夏赛马-石灰石汽车库414.96
5.宁夏赛马石灰石-宁夏赛马-石灰石破碎及储存系统1087.00
6.宁夏赛马骨料-宁夏赛马-骨料高压电气室51.00
7.宁夏赛马骨料-宁夏赛马-骨料低压电气室76.00
1-1-210宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序号所有权人坐落用途面积（㎡）
8.宁夏赛马骨料-宁夏赛马-骨料变压器室25.00
9.宁夏赛马分厂管理-宁夏赛马-兰山分厂兰山分厂食堂198.00
10.宁夏赛马分厂管理-宁夏赛马-兰山分厂汽车衡磅房35.96
11. 宁夏赛马 分厂管理-宁夏赛马-兰山分厂 兰山分厂B区维修间 200.00
12.宁夏赛马分厂管理-宁夏赛马-兰山分厂兰山职工浴室1400.00
生料-宁夏赛马-兰山分厂-2号生料
13.宁夏赛马生料磨电室119.68
2500t/d
生料-宁夏赛马-兰山分厂-2号生料
14.宁夏赛马原料电力室137.94
2500t/d
生料-宁夏赛马-兰山分厂-2号生料
15.宁夏赛马石灰石破碎电力室152.94
2500t/d
生料-宁夏赛马-兰山分厂-2号生料
16.宁夏赛马循环水泵房538.17
2500t/d
生料-宁夏赛马-兰山分厂-2号生料
17.宁夏赛马原料粉磨791.00
2500t/d
熟料-宁夏赛马-兰山分厂-2号熟料
18.宁夏赛马小磨房57.66
2500t/d
熟料-宁夏赛马-兰山分厂-2号熟料
19.宁夏赛马空气压缩站258.00
2500t/d
熟料-宁夏赛马-兰山分厂-4号熟料
20.宁夏赛马压缩空气站258.00
4500t/d
熟料-宁夏赛马-兰山分厂-4号熟料
21.宁夏赛马总降压变电站554.00
4500t/d
熟料-宁夏赛马-兰山分厂-4号熟料
22.宁夏赛马石灰石电力室228.12
4500t/d
熟料-宁夏赛马-兰山分厂-4号熟料
23.宁夏赛马熟料电气室62.70
4500t/d
熟料-宁夏赛马-兰山分厂-4号熟料
24.宁夏赛马辅料电气室141.18
4500t/d
熟料-宁夏赛马-兰山分厂-4号熟料
25.宁夏赛马窑头电气室725.52
4500t/d
熟料-宁夏赛马-兰山分厂-4号熟料
26.宁夏赛马原料处理电力室223.00
4500t/d
熟料-宁夏赛马-兰山分厂-4号熟料
27.宁夏赛马循环水池及泵房298.03
4500t/d
余热发电-宁夏赛马-兰山分厂-1号电气动力工程/汽轮发
28.宁夏赛马1495.00
余热9MW 电机房
余热发电-宁夏赛马-兰山分厂-1号给排水及热力工程/化
29.宁夏赛马360.00
余热9MW 学水处理房
余热发电-宁夏赛马-兰山分厂-2号
30.宁夏赛马汽轮发电机房1495.00
余热9MW
余热发电-宁夏赛马-兰山分厂-2号
31.宁夏赛马化学水处理360.00
余热9MW
余热发电-宁夏赛马-兰山分厂-2号
32.宁夏赛马冷却塔及泵房660.00
余热9MW
水泥磨-宁夏赛马-兰山分厂-8、9号
33. 宁夏赛马 35KV变电所电气室 69.90
磨4.2x13m
1-1-211宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序号所有权人坐落用途面积（㎡）
水泥磨-宁夏赛马-兰山分厂-8、9号总配电站、电气室
34.宁夏赛马746.44
磨4.2x13m （含电缆）
水泥磨-宁夏赛马-兰山分厂-8、9号
35.宁夏赛马压缩空气站225.96
磨4.2x13m
水泥磨-宁夏赛马-兰山分厂-8、9号
36.宁夏赛马质量部危险品库150.00
磨4.2x13m
水泥包装-宁夏赛马-兰山分厂-8、9
37.宁夏赛马袋装车间2934.64
号包装
水泥包装-宁夏赛马-兰山分厂-8、9
38.宁夏赛马包装车间416.33
号包装
水泥包装-宁夏赛马-兰山分厂-8、9兰山分厂袋装车间
39.宁夏赛马1818.14
号包装（机器人装车）
水泥磨-宁夏赛马-宁东分厂-6、7号
40.宁夏赛马水泥磨电气室322.00
磨3.8x13m
水泥磨-宁夏赛马-宁东分厂-6、7号
41.宁夏赛马实验室922.40
磨3.8x13m
水泥磨-宁夏赛马-宁东分厂-6、7号
42.宁夏赛马销售大厅821.40
磨3.8x13m
水泥磨-宁夏赛马-宁东分厂-6、7号
43.宁夏赛马宿舍楼2767.20
磨3.8x13m
水泥磨-宁夏赛马-宁东分厂-6、7号
44.宁夏赛马食堂316.40
磨3.8x13m
水泥磨-宁夏赛马-宁东分厂-6、7号
45.宁夏赛马浴室及锅炉房275.20
磨3.8x13m
水泥磨-宁夏赛马-宁东分厂-6、7号
46.宁夏赛马库房100.00
磨3.8x13m
水泥磨-宁夏赛马-宁东分厂-6、7号
47.宁夏赛马宁东粉磨站门卫室20.00
磨3.8x13m
水泥磨-宁夏赛马-宁东分厂-6、7号
48.宁夏赛马水泥磨房806.83
磨3.8x13m
水泥磨-宁夏赛马-宁东分厂-6、7号
49.宁夏赛马变电室874.50
磨3.8x13m
水泥磨-宁夏赛马-宁东分厂-6、7号
50.宁夏赛马水泥磨电力室322.20
磨3.8x13m
水泥磨-宁夏赛马-宁东分厂-6、7号
51.宁夏赛马输送电力室126.00
磨3.8x13m
水泥磨-宁夏赛马-宁东分厂-6、7号
52.宁夏赛马空压机厂房60.00
磨3.8x13m
53.宁夏赛马粉煤灰-宁夏赛马-宁东分厂-粉煤灰配电室732.00
54.宁夏赛马粉煤灰-宁夏赛马-宁东分厂-粉煤灰罗茨风机房47.00
55.宁夏赛马技术质量部总化验室/总控制室2538.00
56.宁夏赛马营销部销售综合办公大楼1900.00
57.宁夏赛马综合管理部东门房及大门75.00
58.宁夏赛马综合管理部地磅房95.00
59.宁夏赛马综合管理部深井泵房108.00
1-1-212宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序号所有权人坐落用途面积（㎡）
60.宁夏赛马综合管理部水泵房100.00
办公用平房（餐厅）-
61.宁夏赛马综合管理部75.04
骏升
熟料-宁夏赛马-兰山分厂-2号熟料
62.宁夏赛马总降压变电站1083.00
2500t/d
熟料-宁夏赛马-兰山分厂-3号熟料电气动力工程/空压机
63.宁夏赛马160.00
2500t/d 房
熟料-宁夏赛马-兰山分厂-3号熟料电气动力工程/窑头电
64.宁夏赛马272.00
2500t/d 气室
65.宁夏赛马综合管理部东门门房90.00
66.宁夏赛马西夏区军区西侧地上四层扩建484.00
67.青水股份矿山分厂办公室矿山办公室921.20
68.青水股份青铜峡市青铜峡镇峡西3号水泵房41.10
69.青水股份青铜峡市青铜峡镇区水泥厂一分厂库房401.70
70.青水股份青铜峡市青铜峡镇区水泥厂一分厂水泵房37.60
71.青水股份青铜峡市青铜峡镇区水泥厂一分厂新井泵房37.30
72.青水股份青铜峡市青铜峡镇区水泥厂一分厂铁路专线宿舍192.00
73.青水股份青铜峡市青铜峡镇区水泥厂一分厂铁路专线宿舍39.60
74.青水股份青铜峡市青铜峡镇区水泥厂一分厂加压泵站42.30
75.青水股份青铜峡市青铜峡镇区水泥厂一分厂6号水井泵房52.10
76.青水股份青铜峡市青铜峡镇区水泥厂一分厂库房377.80
77.青水股份青铜峡市青铜峡镇区水泥厂一分厂7号水井泵房55.80
78.青水股份青铜峡镇峡西区水泥厂一厂深压泵站55.00
79.青水股份分厂办公大院矿山汽车维修间394.00
80.青水股份青铜峡市青铜峡镇卡子庙汽轮发电机房560.00
81.青水股份青铜峡市青铜峡镇卡子庙压缩空气站277.50
82.青水股份分厂办公大院矿山分厂浴室81.00
83.青水股份吴忠市太阳山开发区庆安大道西侧总降压变电站402.69
84.青水股份吴忠市太阳山开发区庆安大道西侧总降压变电站916.75
85.青水股份吴忠市太阳山开发区庆安大道西侧压缩空气站2131.58
86.青水股份吴忠市太阳山开发区庆安大道西侧压缩空气站1166.29
压缩空气站1、2
87.青水股份吴忠市太阳山开发区庆安大道西侧311.10
（扩）
88.青水股份吴忠市太阳山开发区庆安大道西侧化学水处理车间1029.60
水泥粉磨配电站及电
89.青水股份吴忠市太阳山开发区庆安大道西侧246.00
力室
90.青水股份吴忠市太阳山开发区庆安大道西侧倒班宿舍952.00
1-1-213宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序号所有权人坐落用途面积（㎡）
91.青水股份吴忠市太阳山开发区庆安大道西侧水泥磨电力室313.09
92.青水股份吴忠市太阳山开发区庆安大道西侧汽轮发电机房1145.91
办公室、配电室及锅
93.青水股份吴忠市太阳山开发区庆安大道西侧280.27
炉房
94.青水股份吴忠市太阳山开发区庆安大道西侧销售楼268.00
95.青水股份吴忠市太阳山开发区庆安大道西侧汽轮发电机房733.52
96.青水股份吴忠市太阳山开发区庆安大道西侧办公楼1670.40
97.青水股份吴忠市太阳山开发区庆安大道西侧食堂349.00
98.青水股份吴忠市太阳山开发区庆安大道西侧中控楼2170.00
99.青水股份吴忠市太阳山开发区庆安大道西侧机修、综合材料库1587.32
100.青水股份吴忠市太阳山开发区庆安大道西侧地磅房78.00
循环水处理泵房、控
101.青水股份吴忠市太阳山开发区庆安大道西侧252.00
制室及水池兴庆区安东小区8号楼
102.青水股份银川市兴庆区安东小区144.69
1202号
103.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区地磅房42.50
104.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区配电室225.00
105.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区搅拌楼1520.00
106.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区实验楼666.00
107.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区水泥磨电气室175.00
108.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区空压机站180.00
109.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区总配电室200.00
110.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区6号水泥磨配电室245.50
111.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区备品备件库600.00
112.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区机修修理房480.00
113.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区包装机440.00
114.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区包装机房600.00
115.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区配电室（6号包机）30.00
116.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区包装袋室（6号包机）30.00
117.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区空压机室（6号包机）30.00
118.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区辊压机房1080.00
119.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区辊压机配电室420.00
120.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区6号水泥磨房519.00
121.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区销售办公室325.50
122.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区水泵房上水工程180.00
1-1-214宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序号所有权人坐落用途面积（㎡）
123.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区销售服务大厅200.00
销售部办公楼建设工
124.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区800.00
程
125.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区东大门门房18.00
126.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区房屋（东大门）20.00
127.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区职工宿舍240.00
128.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区厕所54.00
129.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区1200生产线水泵房179.90
130.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区安全告知室20.00
131.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区安全告知室（新）40.40
132.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区化验室封样室119.00
133.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区机修车间土建工程480.00
134.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区立磨主润滑油站房37.50
135.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区配电室及其基础237.00
136.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区汽车衡房20.00
137.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区修理房及材料库84.50
138.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区循环水池及泵房180.00
139.中宁赛马宁夏中宁县宁新工业园区纸袋库房75.00
蓝山青年城29幢1单位
140.赛马科进蓝山青年城29幢1单位1002号房95.00
1002号房
蓝山青年城6幢1单元
141.赛马科进蓝山青年城6幢1单元1001号房96.00
1001号房
142.赛马科进经开区金凤工业园九号路北侧办公服务楼2253.74
143.赛马科进金凤区八号路南侧、五号路西侧办公服务楼3203.13
144.赛马科进金凤区八号路南侧、五号路西侧配电房416.62
145.赛马科进金凤区八号路南侧、五号路西侧门房42.00
146.赛马科进金凤区八号路南侧、五号路西侧卫生间17.78
宁夏金长城混凝
147. 平罗县沙湖 沙湖水镇D区16幢 235.10
土有限公司宁夏金长城混凝
148. 平罗县沙湖 沙湖水镇D区17幢 405.23
土有限公司宁夏金长城混凝
149. 平罗县沙湖 沙湖水镇D区19幢 290.12
土有限公司宁夏金长城混凝
150.宁夏国营简泉农场办公服务楼861.90
土有限公司天水赛马混凝土甘肃省天水市天水经济技术开发区
151.办公楼851.76
工程有限公司下曲工业园成纪大道11号天水赛马混凝土甘肃省天水市天水经济技术开发区
152.宿舍楼1054.08
工程有限公司下曲工业园成纪大道11号
1-1-215宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序号所有权人坐落用途面积（㎡）天水赛马混凝土甘肃省天水市天水经济技术开发区
153.食堂180.49
工程有限公司下曲工业园成纪大道11号天水赛马混凝土甘肃省天水市天水经济技术开发区
154.锅炉房42.28
工程有限公司下曲工业园成纪大道11号天水赛马混凝土甘肃省天水市天水经济技术开发区
155.实验楼725.94
工程有限公司下曲工业园成纪大道11号天水赛马混凝土甘肃省天水市天水经济技术开发区
156.门卫室32.56
工程有限公司下曲工业园成纪大道11号
157.中材甘肃厂区内中控楼2363.20
158.中材甘肃厂区内办公楼2503.60
159.中材甘肃厂区内锅炉房及浴室1115.90
160.中材甘肃厂区内员工食堂1082.30
161.中材甘肃厂区内销售楼1082.30
162.中材甘肃厂区内总降压变电站553.80
163.中材甘肃厂区内污水处理站175.50
机电修车间，综合材
164.中材甘肃厂区内900.00
料库
165.中材甘肃厂区内汽轮发电机房850.00
166.中材甘肃厂区内余热发电循环水泵站96.00
内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
167.乌海西水耐火砖库500.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
168.乌海西水窑头电力室410.75
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
169.乌海西水煤磨电力室156.25
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
170.乌海西水矿山空压机房162.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
171.乌海西水办公室83.08
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
172.乌海西水厂区推土机房304.42
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
173.乌海西水矿山变电所48.70
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
174.乌海西水矿山办公楼204.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
175.乌海西水矿山电器维修室23.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
176.乌海西水办公室256.03
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
177.乌海西水修理库258.75
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
178.乌海西水小车库59.29
山街
179.乌海西水内蒙古自治区乌海市海南区西卓子门卫房36.58
1-1-216宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序号所有权人坐落用途面积（㎡）山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
180.乌海西水粘土矿推土机库237.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
181.乌海西水办公楼1653.39
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
182.乌海西水办公楼63.21
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
183.乌海西水休息室19.61
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
184.乌海西水小车库休息室61.14
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
185.乌海西水新建小车库124.08
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
186.乌海西水机动办公室246.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
187.乌海西水销售处办公楼528.66
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
188.乌海西水厂东大门警卫房12.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
189.乌海西水新建锅炉房30.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
190.乌海西水小车队值班室140.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
191.乌海西水新建太平房97.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
192.乌海西水主厂房6822.83
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
193.乌海西水铆焊车间休息室131.30
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
194.乌海西水车队配件库264.10
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
195.乌海西水矿运汽车库335.50
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
196.乌海西水空压机房127.50
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
197.乌海西水仓储办公室354.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
198.乌海西水设备库417.27
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
199.乌海西水4号窑办公楼975.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
200.乌海西水4号窑食堂及化验室571.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
201.乌海西水变电所105.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
202.乌海西水厕所67.00
山街
1-1-217宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序号所有权人坐落用途面积（㎡）内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
203.乌海西水窑头值班室210.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
204.乌海西水筒体扫描监控室47.50
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
205.乌海西水煤堆场及值班室15.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
206.乌海西水推土机、装载机房屋479.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
207.乌海西水供销新建加油站254.10
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
208.乌海西水汽车衡控制室226.40
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
209. 乌海西水 设备库360MM 205.10
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子新建供应炸药库值班
210.乌海西水44.50
山街室内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
211.乌海西水备用电机库56.40
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
212.乌海西水设备库值班室及围墙137.90
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
213.乌海西水供应仓库98.70
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
214.乌海西水物资部钢球库结算150.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
215.乌海西水物资部仓库576.60
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
216.乌海西水休息室63.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
217.乌海西水装卸机库工程110.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
218.乌海西水吊车工段休息室15.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子新建包装分厂办公室
219.乌海西水208.50
山街工程内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
220.乌海西水值班室43.13
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
221.乌海西水空压机站房166.25
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
222.乌海西水增湿塔水泵房81.56
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
223.乌海西水原料调配库电力室115.56
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
224.乌海西水石灰石堆场配电室28.59
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
225.乌海西水水泥包装及成品库5822.14
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
226.乌海西水职工浴室165.60
山街
1-1-218宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序号所有权人坐落用途面积（㎡）内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
227.乌海西水包装成品库100.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
228.乌海西水电离室（2）50.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
229.乌海西水厂区变电站1315.11
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
230.乌海西水装载机库房40.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
231.乌海西水化学水车间1116.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
232.乌海西水铁路站台办公室800.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
233.乌海西水西门房18.80
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
234.乌海西水单仓泵房145.06
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
235.乌海西水铁路平房567.86
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
236.乌海西水泵房89.24
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
237.乌海西水轨道衡房70.30
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
238.乌海西水行政科办公室336.74
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
239.乌海西水行政科会议室490.92
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
240.乌海西水铁路调度室94.13
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
241.乌海西水招待所锅炉房60.00
山街内蒙古自治区乌海市海南区西卓子
242.乌海西水锅炉房230.00
山街
上表所列房屋中有237处、面积合计113058.11平方米的房屋，已经取得主管部门出具的证明，确认该等房屋为相关公司所有或者使用，房屋权属证书正在办理中/在履行相应法律程序后取得权属证书不存在实质性障碍/相关主体可继续占有、使用相关房产。
其余房屋5处、建筑面积合计1681.59平方米的房屋，占宁夏赛马及其下属子公司自有房屋总建筑面积的0.51%，均用于办公、住宿、仓储等生产经营辅助用途或对外出租，不会对宁夏赛马及其下属子公司的整体经营产生重大不利影响。
C. 租赁房产
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司未从第三方处承租房产。
1-1-219宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2、无形资产
（1）土地使用权
A. 已取得权属证书的自有土地
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司合计拥有54宗已取得土地使用权证书/不动产权证书的土地，前述54宗土地使用权面积合计4999326.16平方米，具体情况如下：
证载土地土地使用权抵押、查封等
序号土地使用权证书编号证载权利人坐落位置面积（㎡）使用权类型用途终止日期权利限制情况
1中宁国用（2005）第004号中宁赛马中宁县宁新工业园250800.00出让工业2053.10.08无
2中宁国用（2005）第006号中宁赛马中宁县宁新工业园91466.67出让工业2053.12.11无
生产绿化
3中宁国用（2010）第07号中宁赛马中宁县宁新工业园179980.00出让2054.10.08无
用地
4中卫国用（2010）第60054号中宁赛马中卫市沙坡头区镇罗镇14187.34出让工业2053.05.13无
宁（2021）固原市不动产权第国有建设用
5固原赛马固原市原州区头营镇南屯村74151.00工业用地2071.01.21无
G0003624号 地使用权
蒙（2022）喀喇沁旗不动产权第喀喇沁旗十家满族乡头道营子国有建设用
6喀喇沁水泥244490.00工业用地2062.11.13无
0004435号村和石灰窑村地使用权
7喀国用（2014）第4143号喀喇沁水泥十家满族乡头道营子村49907.00出让工业用地2064.05.30无
宁（2019）西夏区不动产权第国有建设用
8宁夏赛马西夏区贺兰山套门沟33945.30工业用地2060.07.31无
0005502号地使用权
宁（2018）灵武市不动产权第国有建设用
9 宁夏赛马 灵武市临河综合工业园A区 333253.50 工业用地 2057.07.06 无
L0006393号 地使用权
宁（2018）灵武市不动产权第国有建设用
10 宁夏赛马 灵武市临河工业园A区 333341.40 工业用地 2057.07.06 无
L0006394号 地使用权
宁（2019）西夏区不动产权第国有建设用
11宁夏赛马西夏区北京西路36558.50工业用地2060.07.31无
0005435号地使用权
1-1-220宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
证载土地土地使用权抵押、查封等
序号土地使用权证书编号证载权利人坐落位置面积（㎡）使用权类型用途终止日期权利限制情况
宁（2019）西夏区不动产权第国有建设用
12宁夏赛马西夏区新小路65575.94公路用地2058.05.29无
0005583号地使用权
宁（2019）西夏区不动产权第国有建设用
13宁夏赛马西夏区新小路139225.73工业用地2049.12.05无
0057645号地使用权
宁（2019）西夏区不动产权第国有建设用
14宁夏赛马西夏区新小公路北侧265059.37工业用地2057.01.07无
0057651号地使用权
宁（2022）西夏区不动产权第
15宁夏赛马西夏区朔方路宁安巷155号494.20出让办公用地2054.05.07无
0132940号宁夏建材（宁夏
16银国用（2012）第01280号赛马所有，尚未西夏区新小路235200.00出让工业用地2049.12.05无变更完成）宁夏建材（宁夏
17银国用（2012）第01281号赛马所有，尚未西夏区贺兰山套门沟25684.00出让工业用地2049.12.05无变更完成）宁夏建材（宁夏
18银国用（2012）第01277号赛马所有，尚未西夏区贺兰山套门沟3425.80出让工业用地2049.12.05无变更完成）宁夏建材（宁夏
19银国用（2012）第01282号赛马所有，尚未西夏区贺兰山套门沟920.90出让工业用地2049.12.05无变更完成）
宁（2022）石嘴山市不动产权第大武口区高新区向阳街1号等
20石嘴山赛马133350.00出让工业2055.09.28无
D0010461号 13户乌海市海南区拉僧庙镇工业园
21蒙（2022）海南区0010335号乌海赛马274017.00出让工业2062.05.13无
区
宁（2022）红寺堡区不动产权第国有建设用
22吴忠赛马红寺堡区大河乡直属12990.00工业用地2069.05.07无
D0001944号 地使用权
宁（2022）红寺堡区不动产权第国有建设用
23吴忠赛马红寺堡区大河乡直属20212.00工业用地2069.05.07无
D0001942号 地使用权
宁（2022）红寺堡区不动产权第红寺堡区大河乡直属赛马水泥国有建设用
24吴忠赛马263062.00工业用地2069.05.07无
D0002360号 厂原料处理电气室等42户 地使用权
1-1-221宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
证载土地土地使用权抵押、查封等
序号土地使用权证书编号证载权利人坐落位置面积（㎡）使用权类型用途终止日期权利限制情况
25白国用（2009）第063号中材甘肃白银区王岘镇东涧沟内178738.00出让工业用地2059.05.19无
甘（2019）白银市不动产权第国有建设用2022.07.30
26中材甘肃白银区王岘镇东台村31509.40采矿用地无
0005444号地使用权（续期中）
甘（2019）白银市不动产权第国有建设用2022.07.30
27中材甘肃白银区王岘镇东台村69717.30采矿用地无
0005445号地使用权（续期中）
甘（2019）白银市不动产权第国有建设用2022.07.30
28中材甘肃白银区王岘镇东台村38824.00采矿用地无
0005446号地使用权（续期中）
29宁国用（2005）第001号青水股份青铜峡市大坝镇113306.2作价入股工业2050.03.30无
2023.06.04
30青国用（2004）第378号青水股份青铜峡镇卡子庙3333.30出让工业用地无（续期中）
31宁国用（2005）第004号青水股份青铜峡市青铜峡镇230257.30作价入股工业2050.03.30无
宁（2020）青铜峡市不动产权第国有建设用
32青水股份青铜峡市青铜峡镇卡子庙77996.80工业用地2068.11.10无
Q0002921号 地使用权
青铜峡市青铜峡镇西干渠北、住宿餐饮
33青国用（2015）第60118号青水股份3118.30出让2048.04.07无
青银公路西侧用地吴忠市利通区金积工业园区金
宁（2021）利通区不动产权第积镇西大街南侧宁夏青铜峡赛国有建设用
34 W0003137号、宁（2021）利通区 青水股份 15637.00 工业用地 2062.05.01 无
马混凝土有限公司金积搅拌站地使用权
不动产权第W0003190号
项目车库、门房
35宁国用（2005）第005号青水股份青铜峡市青铜峡镇10083.60作价入股工业2050.03.30无
吴忠市太阳山开发区庆安大道
36吴国用（2011）第60047号青水股份295771.00出让工业用地2060.07.07无
西侧
2023.06.04
37青国用（2004）第375号青水股份青铜峡镇卡子庙93300.00出让绿化用地无（续期中）
2023.06.04
38青国用（2004）第376号青水股份青铜峡镇卡子庙7333.80出让工业用地无（续期中）
2023.06.04
39青国用（2004）第377号青水股份青铜峡镇卡子庙172500.00出让绿化用地无（续期中）
1-1-222宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
证载土地土地使用权抵押、查封等
序号土地使用权证书编号证载权利人坐落位置面积（㎡）使用权类型用途终止日期权利限制情况
青铜峡市青铜峡镇西干渠北、住宿餐饮
40青国用（2015）第60119号青水股份452.40出让2048.04.08无
青银公路西侧用地太阳山移民开发区庆安大道以
41吴国用（2015）第60067号青水股份西、青铜峡水泥厂太阳山分厂5668.00出让工业用地2064.08.28无
西南侧太阳山移民开发区庆安大道以
42吴国用（2015）第60068号青水股份西、青铜峡水泥厂太阳山分厂52823.70出让工业用地2064.08.28无
西南侧
宁（2023）青铜峡市不动产权第
43青水股份青铜峡市青铜峡镇河西区6762.00出让工业用地2073.03.06无
Q0001614号
宁（2023）青铜峡市不动产权第
44青水股份青铜峡市青铜峡镇河西区76491.00出让工业用地2068.11.10无
Q0001615号
宁（2023）青铜峡市不动产权第
45青水股份青铜峡市青铜峡镇河西区32734.00出让工业用地2073.03.06无
Q0001613号宁夏建材（已签署转让协议，尚
46青国用（2012）第60105号青铜峡市青铜峡镇唐徕渠东侧1005.10出让工业用地2058.04.08无
未变更至青水股份名下）宁夏建材（已签署转让协议，尚
47青国用（2012）第60106号青铜峡市青铜峡镇唐徕渠东侧243.20出让工业用地2058.04.08无
未变更至青水股份名下）吴忠市利通区金积工业园区青
宁（2021）利通区不动产权第国有建设用
48青水股份铜峡赛马混凝土分公司南侧立7620.00工业用地2068.05.22无
W0003138号 地使用权德大道东侧
金凤区八号路南侧、五号路西
49银国用（2013）第09749号赛马科进34917.96出让工业用地2059.03.06无
侧
宁（2022）金凤区不动产权第
50赛马科进金凤区金凤工业园九号路北侧40560.04出让工业用地2057.09.18无
0091135号
51天国用（2010）第秦040号天水中材秦州区关子镇七十铺82496.00出让工业2060.07.20无
1-1-223宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
证载土地土地使用权抵押、查封等
序号土地使用权证书编号证载权利人坐落位置面积（㎡）使用权类型用途终止日期权利限制情况
52天国用（2010）第秦045号天水中材秦州区关子镇七十铺174893.00出让工业2060.07.20无
甘（2022）天水经开区不动产权第天水赛马混凝土天水经济技术开发区下曲湾片
5325640.00出让工业2055.06.27无
0000356号工程有限公司区
宁（2019）平罗县不动产权第宁夏金长城混凝国有建设用
54宁夏平罗工业园区34296.11工业用地2059.08.20无
P0005333号 土有限公司 地使用权
1-1-224宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
a）通过出让方式取得的国有土地使用权
上表所列土地中有51宗土地使用权系通过出让方式取得，面积合计4645679.06平方米，该等土地使用权合法有效、权属清晰、不存在产权纠纷。其中：
6宗（上表第16-19项、第46、47项）、面积合计266479.00平方米的土地使用权，占宁夏赛马及其下属子公司自有土地面积的5.28%，其权属证书登记之权利人为原土地使用权人，尚待完成证载权利人变更登记手续的办理，该等土地使用权系宁夏赛马及其下属子公司通过吸收合并或资产转让取得或继受，其实际权利归属已根据协议约定取得，未完成过户不影响宁夏赛马及其下属子公司对该等土地的占有和使用。
就上表第16-19项土地使用权，银川市自然资源局已于2022年6月14日出具《银川市自然资源局关于宁夏赛马水泥有限公司的情况说明》，确认截至说明出具日，宁夏赛马位于西夏区的5宗用地（现实际为4宗）尚未变更不动产权证。宁夏赛马正在积极履行不动产权证书相关手续的补办程序，在取得不动产权证前，宁夏赛马可继续占用、使用上述土地。除前述情况外，宁夏赛马自2019年1月1日以来遵守国家及地方有关国土资源管理的法律、法规及各项规范性文件，所取得及使用的土地符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反国土资源管理相关的法律、法规及各项规范性文件而遭受处罚的记录。
就上表第46、47项土地使用权，青铜峡市自然资源局已于2022年8月17日出具《证明》，确认原归属于宁夏建材名下（位于青铜峡市青铜峡镇唐徕渠东侧）小农场两块土地，于2012年8月8日办理国有土地使用证，以上两宗土地使用证手续合法，正在办理转让到青水股份名下的相关手续，目前正在核算土地面积，待面积核对无误后，继续办理不动产变更手续，不存在任何法律障碍。
就上表第26-28项、面积合计140050.70平方米的土地使用权，中材甘肃正在积极办理土地使用权续期事宜。白银市自然资源局白银分局于2023年5月6日出具了《证明函》，确认“三宗国有建设用地使用权已到期，正在办理续期手续。自2012年
7月30日至本证明函出具之日，该公司能够一直遵守相关法律、法规、规范性文件规定，未曾因违反自然资源监管有关法律、法规、规范性文件而受到本单位任何行政处罚，并在后续办理上述三宗国有建设用地续期手续时不存在障碍”。
就上表第30、37-39项、面积合计276466.80平方米的土地使用权，青水股份正在
1-1-225宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）积极办理土地使用权续期事宜。青铜峡市自然资源局于2023年7月31日出具了《证明函》，确认四宗国有建设用地“使用期限已到期，正在办理续期手续。自2004年
12月28日至本证明函出具之日，该公司能够一直遵守相关法律、法规、规范性文件规定，未曾因违反自然资源监管有关法律、法规、规范性文件而受到本单位任何行政处罚，并在后期办理上述四宗土地续期手续时不存在障碍”。
b）通过作价出资方式取得的国有土地使用权
上表所列土地中有3宗土地使用权系通过作价入股方式取得，面积合计
353647.10平方米，该等土地使用权均已根据相关法律法规的规定取得采用作价出资
方式处置土地方案的批复。
B. 尚未取得权属证书的土地
截至报告期末，乌海西水拥有1处尚未取得土地使用权证书的土地，具体情况如下：
抵押、查封等权
序号权利人坐落位置面积（㎡）土地用途利限制情况
1乌海西水海南区西卓子山街50790.00工业用地无就上述土地，根据内蒙古西水创业股份有限公司于2022年6月10日出具的《承诺书》，因乌海西水与其股权转让历史遗留原因，乌海西水位于乌海市海南区西水四号窑北侧总面积为50790平方米的土地尚未取得产权证书，其对上述土地使用权及地上房屋建筑物产权无争议及权利主张，承诺愿意按照相关主管部门及乌海西水的要求，无条件配合乌海西水后续办理上述土地及房产的产权登记手续并开具相关证明文件。
根据乌海市自然资源局海南分局于2023年3月9日出具的《说明》，乌海西水实际使用位于内蒙古乌海市海南区西卓子山街的14宗土地，并缴纳土地使用税。上表土地使用权归乌海西水所有。乌海西水在取得不动产权证书前，可继续占用、使用该等土地。乌海西水一直以来遵守国家及地方有关国土资源管理的法律、法规及各项规范性文件，所取得及/或使用的土地符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反国土资源管理相关的法律、法规及各项规范性文件而遭受处罚的记录。
C. 租赁土地
1-1-226宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司合计承租了3项土地（对应15宗土地），面积合计608791.56平方米，具体情况如下：
1-1-227宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序号承租方出租方土地证号土地性质土地坐落位置租赁土地面积（㎡）租赁期限具体用途宁夏金长城
宁夏国营简全宁夏石嘴山市大武2012.06.16-
1混凝土有限惠国用（2010）第60038号农用地28666.67（43亩）办公
农场口区国营简泉农场2035.06.16公司宁（2019）西夏区不动产权第2023.01.01起，
2西夏区新小公路北25317.00
0057651号如无重大变
赛马科进宁夏赛马工业用地侧、灵武市临河综工业
宁（2018）灵武市不动产权第化，租赁期限
3 合工业园A区 80000.00
L0006393号 顺延
乌国土海南分国用（2002）字
4商业服务6638.72
第01046号
5海南国用（98）字第01037号工业9247.8
6海南国用（98）字第01038号工业17791.3
7海南国用（98）字第01039号工业178.1
8海南国用（98）字第01040号工业15032.48
内蒙古西卓子
9海南国用（98）字第01041号工业4284.812021.01.01-
乌海西水山草原水泥集海南区西卓子山街工业
2025.12.31
10团有限公司海南国用（98）字第01042号工业370382.4
11海南国用（98）字第01061号工业9206.97
12海南国用（98）字第01064号工业20922
13海南国用（98）字第001112号工业15200
14海南国用（98）字第01065号办公717.85
15海南国用（98）字第01047号工业5205.46
1-1-228宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
上表所列土地中有1宗（上表第1项）、面积为28666.67平方米的土地，出租方与证载土地使用权人不一致，且出租方未提供有权出租的证明文件，该等土地租赁存在被主张无效、处罚的法律风险。但由于该项租赁土地的使用用途为辅助性用途，因此上述土地租赁瑕疵不会对宁夏赛马及其控股子公司的生产经营产生重大不利影响。
D. 宁夏赛马及其子公司使用的其他土地
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司合计使用8项其他土地，面积合计
1848963.66平方米，具体情况如下：
序土地使用土地面积使用方提供方土地性质土地坐落位置具体用途
号证号（㎡）
永久性占地84.7亩
（旱地21.7亩、天吴忠市太阳二期生产然草地68亩），临
1青水股份山开发区国/坊梁村85647.60线及矿山时用地43.9亩（旱土资源局破碎廊道
耕地19.3亩，天然牧草地24.6亩）太阳山镇塘庆安大道西侧石料开采
2青水股份坊梁村村民/林地、未利用地288642.33
及青龙山北侧工程委员会马家山矿
秦州区关子马家山东、西828175.33
3天水中材/耕地山大理石
镇政府矿段（1242.263亩）开采关子镇董家马家山矿关子镇董家山
4天水中材山村委会、/林地130328.0山大理石
村、石川村石川村委会开采
黄立东、黄黑疙瘩沟石灰石灰岩矿
5中宁赛马/草原3879.00
立霞岩矿的矿区开采楼子店冰榔沟
喀喇沁旗人383264.4
6喀喇沁水泥//南大洼石灰岩传输皮带
民政府（574.8966亩）矿矿山乌海市自然海南区西卓子闲置生产
7乌海西水未取得/9000
资源局山街线宁夏贺兰山国宁夏回族自家级自然保护套门沟石
8宁夏赛马治区林业和/林地区管理局国有120027灰石矿山草原局林地（自然保开采项目护区外）
根据乌海市自然资源局于2023年3月9日出具的《说明》，就上表第7项土地，尚未划拨或出让于任何主体，由乌海西水无偿使用。在取得不动产权证书前，乌海西水可继续占用、使用该土地，不会因上述占用、使用情形受到行政处罚。
1-1-229宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
（2）矿业权
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司拥有的主要采矿权情况如下所示：
1-1-230宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序号矿山名称采矿权人证书编号证载生产规模矿区面积（平方公里）有效期宁夏中宁赛马水泥有限公
1 中宁赛马 C6400002010057130064330 120万吨/年 0.3879 2017.05.13-2024.12.13
司黑疙瘩沟石灰岩矿喀喇沁草原水泥有限责任
2 公司楼子店冰榔沟南大洼 喀喇沁水泥 C1504002009077120026662 80万吨/年 0.7028 2022.07.02-2024.07.02
石灰岩矿宁夏建材集团股份有限公
3 宁夏赛马 C6400002009057120019132 1000万吨/年 3.0533 2019.08.20-2049.08.20
司套门沟石灰石矿山内蒙古西卓子山草原水泥
4 乌海西水 C150000201147140111051 70万吨/年 0.7388 2023.04.18-2043.04.18
集团总公司石灰石矿内蒙古自治区西卓子山哈2022.03.21-2023.06.01（已
5 乌海西水 C1503002010117120090263 70万吨/年 0.0837图克乌素水泥灰岩矿续期至2030.06.01）白银市白银区武川乡榆树
6 中材甘肃 C6204002009077120026252 200万吨/年 0.5318 2022.07.31-2031.10.03
沟大理岩矿宁夏青铜峡水泥股份有限
7 青水股份 C6400002010047120060548 280万吨/年 1.0974 2018.04.20-2044.04.20
公司石灰石矿宁夏同心县青龙山西道梁
8 青水股份 C6400002016127210143490 350万吨/年 4.0995 2016.12.15-2030.12.15
二道山北段石灰岩矿天水中材水泥有限责任公
9 司秦州区关子镇水泥用大 天水中材 C6205002009097110037806 80万立方米/年 3.0029 2017.06.09-2024.06.30
理石矿吴忠赛马新型建材有限公
10 吴忠赛马 C6400002019127110149217 200万吨/年 0.4247 2019.12.24-2042.02.24
司红柳山水泥用石灰岩矿皋兰赛马新材料有限公司
皋兰赛马新材料有限148.79万立方
11 皋兰县黑石镇猩湾村白井 C6201222021117100152822 0.2226 2021.11.18-2026.11.18
公司米/年子沟建筑用花岗岩矿
1-1-231宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司的上述采矿权均不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司所拥有的探矿权如下：
序号勘查项目名称探矿权人证书编号有效期宁夏中宁县圆湾水
1 中宁赛马 T6400002008127050019932 2021.12.29-2023.12.29
泥灰岩矿勘探
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司拥有的探矿权已办理取得勘察许可证，该项探矿权权属清晰、不存在产权纠纷。
（3）商标
A. 自有商标
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司拥有的商标共计23项，具体情况如下：
1-1-232宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
质押、冻结等权是否授权他人序号商标名称商标注册人注册号类别有效期限至取得方式利受限情况使用
1.中宁赛马7112130192030.07.13原始取得无否
2.中宁赛马7112081192030.11.27原始取得无否
3.固原赛马8277441192031.06.06原始取得无否
4.固原赛马118538192033.02.28受让取得无否
5.乌海西水12870003352024.11.20原始取得无否
6.乌海西水12869955192024.12.27原始取得无否
7.乌海西水710661192024.10.13受让取得无否
8.乌海西水131040192033.02.28受让取得无否
9.青水股份4719559192028.11.20原始取得无否
10.青水股份4700268192029.06.20原始取得无否
11.赛马科进4542086192028.06.27受让取得无否
12.宁夏赛马137488192033.02.28受让取得无否
13.宁夏赛马6050815192030.01.20受让取得无否
14.宁夏赛马10296062352033.02.13受让取得无否
15.宁夏赛马1639701352031.09.20受让取得无否
16.宁夏赛马6050816192030.03.27受让取得无否
17.宁夏赛马299819192027.09.29受让取得无否
18.宁夏赛马6050814192030.02.27受让取得无否
1-1-233宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
质押、冻结等权是否授权他人序号商标名称商标注册人注册号类别有效期限至取得方式利受限情况使用
19.宁夏赛马117289192033.02.28受让取得无否
20.宁夏赛马53565779402031.09.27受让取得无否
21.宁夏赛马53568584192032.02.27受让取得无否
22.宁夏赛马62984238192032.09.06受让取得无否
23.宁夏赛马53557221192032.02.27受让取得无否
截至本报告书签署日，宁夏赛马及其下属子公司拥有的上述注册商标权属清晰、不存在产权纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
1-1-234宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
B. 被许可使用的商标
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司经许可使用的商标如下：
1-1-235宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序号商标名称商标注册人被许可人注册号类别有效期限截至许可期限
1.宁夏赛马乌海赛马299819192027.09.292023.01.20-2025.12.31
2.宁夏赛马青水股份137488192033.02.282023.01.20-2025.12.31
3.宁夏赛马青水股份117289192033.02.282023.03.06-2025.12.31
4.宁夏赛马喀喇沁水泥299819192027.09.292023.01.20-2025.12.31
5.宁夏赛马中材甘肃299819192027.09.292023.01.20-2025.12.31
6.宁夏赛马固原赛马299819192027.09.292023.01.20-2025.12.31
7.宁夏赛马石嘴山赛马299819192027.09.292023.01.20-2025.12.31
8.宁夏赛马石嘴山赛马117289192033.02.282023.03.06-2025.12.31
9.宁夏赛马天水中材299819192027.09.292023.01.20-2025.12.31
10.宁夏赛马中宁赛马299819192027.09.292023.01.20-2025.12.31
11.宁夏赛马吴忠赛马299819192027.09.292023.01.20-2025.12.31
本次重组对该等商标许可合同的效力不会产生不利影响，相关商标注册权已归属于宁夏赛马所有，商标许可行为系发生在本次重组拟置出的宁夏赛马及其子公司之间，对交易标的持续经营不存在不利影响。上述商标的许可范围系依据各置出资产的实际需求而约定，商标的使用具有稳定性，该等商标许可的协议安排具有合理性。
1-1-236宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
（4）专利
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司所拥有的专利共计162项，具体情况如下：
1-1-237宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序质押、冻结等专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日专利到期日取得方式号权利受限情况
1.中宁赛马实用新型一种应用于石灰石的破碎装置20212136702042021.06.162021.11.302031.06.15原始取得无
2.中宁赛马实用新型一种水泥结合料生产用配料装置20212119702192021.05.312021.12.032031.05.30原始取得无
3.喀喇沁水泥实用新型一种水泥窑窑尾烟气在线监测装置20212252394072021.10.202022.05.102031.10.19原始取得无
4.宁夏赛马发明一种大掺量粉煤灰水泥及其制备方法20131047702602013.10.122015.01.282033.10.11受让取得无
5.宁夏赛马发明一种可高效利用工业废石膏的低热水泥20151082643222015.11.252017.09.292035.11.24受让取得无
6.宁夏赛马实用新型一种水泥智能装车发运系统20212062326292021.03.262021.10.222031.03.25原始取得无
7.宁夏赛马实用新型一种回转窑筒体局部裂纹的挖补修复系统20212058920682021.03.232021.10.222031.03.22原始取得无
8. 宁夏赛马 实用新型 一种袋装水泥装车系统 202120590090X 2021.03.23 2021.10.22 2031.03.22 原始取得 无
9.宁夏赛马实用新型一种基于云服务的空压机组控制系统20212059015652021.03.232021.10.292031.03.22原始取得无
10.宁夏赛马实用新型一种水泥散装头自动封堵防止灰尘飞扬的装置20212059086532021.03.232021.10.222031.03.22原始取得无
11.宁夏赛马实用新型一种磨机钢球筛分装卸设备20212040570382021.02.242021.11.052031.02.23原始取得无
12.宁夏赛马实用新型一种水泥包装用集装箱定量智能化装车系统20212040570762021.02.242021.10.222031.02.23原始取得无
13. 宁夏赛马 实用新型 一种高温风机出口管道连接结构 202120407337X 2021.02.24 2021.10.22 2031.02.23 原始取得 无
14.宁夏赛马实用新型一种用于矿山爆堆的喷淋降尘系统20212040733842021.02.242021.10.222031.02.23原始取得无
一种用于水泥熟料出料系统的斗提机皮带防跑
15.宁夏赛马实用新型20212040750552021.02.242021.10.222031.02.23原始取得无
偏装置
16.宁夏赛马实用新型一种预热器用导料装置20212026848772021.02.012021.11.092031.01.31原始取得无
17.宁夏赛马实用新型一种取料机刮板装置20212026850472021.02.012022.06.072031.01.31原始取得无
18.宁夏赛马实用新型一种散装水泥计量装置20212026864632021.02.012021.11.092031.01.31原始取得无
一种用于颗粒物料配料库的接触式推杆料位计
19.宁夏赛马实用新型20212026876442021.02.012021.11.092031.01.31原始取得无
装置
20.宁夏赛马实用新型一种石灰石称配料布料装置20212026912452021.02.012021.11.092031.01.31原始取得无
1-1-238宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序质押、冻结等专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日专利到期日取得方式号权利受限情况
21.宁夏赛马实用新型一种窑托轮轴向偏移报警装置20212026914952021.02.012021.10.292031.01.31原始取得无
22.宁夏赛马实用新型一种高效砂石骨料振动筛分生产线20212026917622021.02.012021.11.232031.01.31原始取得无
23.宁夏赛马实用新型一种应用于预热器的密封装置20212026921972021.02.012021.10.292031.01.31原始取得无
24.宁夏赛马实用新型一种散装水泥自助装车系统20212026926952021.02.012021.11.092031.01.31原始取得无
一种水泥生产过程用物料联合堆棚喷淋
25. 宁夏赛马 实用新型 202120269291X 2021.02.01 2021.12.10 2031.01.31 原始取得 无
雾化系统
26.宁夏赛马实用新型一种辊压机输送带清大块装置20212026929242021.02.012021.11.092031.01.31原始取得无
27.宁夏赛马实用新型一种水泥包装输送用粉尘收集装置20212026929432021.02.012021.10.292031.01.31原始取得无
28.宁夏赛马实用新型一种定量除尘装车装置20212027585462021.02.012021.10.222031.01.31原始取得无
29.宁夏赛马实用新型一种可移动的水泥罐车防护装置20212027629082021.02.012021.10.192031.01.31原始取得无
30.宁夏赛马实用新型一种外倒石粉子下料口改进结构20212028336212021.02.012021.11.122031.01.31原始取得无
31.宁夏赛马实用新型一种应用于差速器的维修支撑装置20212028347852021.02.012021.11.302031.01.31原始取得无
32.宁夏赛马实用新型一种应用于篦冷机高温度段的热风回收装置20212028348022021.02.012021.10.222031.01.31原始取得无
33. 宁夏赛马 实用新型 一种矿运道路智能喷淋降尘系统 202120283729X 2021.02.01 2021.12.10 2031.01.31 原始取得 无
34.宁夏赛马实用新型一种水泥结块回收再利用系统20212028373022021.02.012021.11.122031.01.31原始取得无
35.宁夏赛马实用新型一种新型的原料辅助下料装置20222122158942022.05.202022.11.182032.05.19原始取得无
36.宁夏赛马实用新型一种应用于皮带输送机的大物去除装置20222098201672022.04.252022.12.162032.04.24原始取得无
37. 宁夏赛马 实用新型 一种筛分粉磨粗细的V型选粉装置 2022210271033 2022.04.28 2022.12.16 2032.04.27 原始取得 无
38.宁夏赛马实用新型一种自除尘骨料定量装车系统20222102710142022.04.282022.11.182032.04.27原始取得无
39.宁夏赛马实用新型一种破碎机衬板结构20222167075782022.06.292022.11.182032.06.28原始取得无
40.宁夏赛马实用新型一种防喷煤管浇注料开裂的回转窑20222168182462022.06.302022.11.182032.06.29原始取得无
1-1-239宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序质押、冻结等专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日专利到期日取得方式号权利受限情况
41.宁夏赛马实用新型一种生料输送用风压风量调节系统20222169012392022.07.012022.11.182032.06.30原始取得无
42. 宁夏赛马 实用新型 一种新型摆线减速机插装式连接装置 202221688212X 2022.07.01 2022.09.27 2032.06.30 原始取得 无
43.宁夏赛马实用新型一种用于立式轴的密封装置20222159370742022.06.202022.09.272032.06.19原始取得无
44.宁夏赛马实用新型一种应用于提升机尾轮的挡灰装置20222145403102022.06.092022.09.272032.06.08原始取得无
45.宁夏赛马实用新型一种水泥原料输送用防尘装置20222113593572022.05.122022.09.272032.05.11原始取得无
46.宁夏赛马实用新型一种水泥生产用脉冲除尘器装置20222168825052022.07.012022.12.302032.06.30原始取得无
47.宁夏赛马实用新型一种应用于水泥原料的除铁装置20222163536392022.06.272022.12.302032.06.26原始取得无
48.宁夏赛马实用新型一种应用于水泥熟料的输送装置20222158887012022.06.222022.12.302032.06.21原始取得无
49.乌海赛马发明一种工业固体废弃物处理处置设备20191112291592019.11.162021.07.092039.11.15受让取得无
50.乌海赛马发明一种水泥加工专用混料装置20181148872202018.12.062021.02.262038.12.05受让取得无
乌海赛马、乌海诺客环
51.实用新型一种处置医疗废弃物的系统20192154944262019.09.172020.07.282029.09.16原始取得无
保科技有限公司
52.乌海赛马发明一种高效固废处理装置及处理方法20211035312902021.04.012022.06.142041.03.31受让取得无
53.乌海赛马发明一种医疗垃圾的加工处理装置20211023295072021.03.032022.06.102041.03.02受让取得无
54.乌海赛马实用新型一种水泥窑固态废物投料装置20222104717162022.04.292022.09.062032.04.28原始取得无
55.乌海赛马实用新型一种固废水泥生产加工用物料均化库20222133372442022.05.302022.11.292032.05.29原始取得无
56.乌海赛马实用新型一种固废水泥生产用在线配比粉煤灰装置20222131687782022.05.272022.09.132032.05.26原始取得无
57.乌海赛马实用新型一种水泥窑协同处理固体废物装置20222106091242022.05.052022.12.272032.05.04原始取得无
58.乌海西水实用新型窑灰和水泥生料入库系统20212286800012021.11.222022.04.292031.11.21原始取得无
59.乌海西水实用新型防结皮烟室20212295653882021.11.292022.05.132031.11.28原始取得无
1-1-240宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序质押、冻结等专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日专利到期日取得方式号权利受限情况
60.乌海西水实用新型用于立式粉磨机的挡料圈组件20212278653692021.11.152022.04.292031.11.14原始取得无
61. 乌海西水 实用新型 水泥熟料辊压装置 202221053257X 2022.05.05 2022.10.21 2032.05.04 原始取得 无
62.乌海西水实用新型水泥粉料储存仓20222129569952022.05.262022.09.272032.05.25原始取得无
63.乌海西水实用新型矿石破碎装置20222116695842022.05.162022.09.272032.05.15原始取得无
64.乌海西水实用新型用于回转窑烟气处理系统的除尘器加料装置20222082898232022.04.112022.08.232032.04.10原始取得无
65.乌海西水实用新型回转窑窑头密封装置20222029062562022.02.142022.08.262032.02.13原始取得无
66.乌海西水发明一种破碎机除尘器20201159674122020.12.302022.08.052040.12.29受让取得无
67. 乌海西水 发明 基于GPS和里程记录的矿车车辆监控方法 2017104483014 2017.06.14 2020.07.10 2037.06.13 受让取得 无
68.吴忠赛马实用新型一种水泥磨滑履密封装置20202287712752020.12.022021.10.012030.12.01原始取得无
69.吴忠赛马实用新型一种水泥立式磨粉机20202291962132020.12.082021.10.012030.12.07原始取得无
70.吴忠赛马实用新型一种回转窑综合节能系统20202301730872020.12.142021.08.272030.12.13原始取得无
71.吴忠赛马实用新型一种高压变频器室降温防尘用无动力新风系统20202285647692020.12.022021.08.272030.12.01原始取得无
72.吴忠赛马实用新型一种电机运行设备状态在线监测管理系统20202289503982020.12.022021.08.272030.12.01原始取得无
73.吴忠赛马实用新型一种生料立磨锁风喂料系统20202301609562020.12.152021.09.102030.12.14原始取得无
74.吴忠赛马实用新型一种具有包装袋分离的包装自动插袋机20212073489952021.04.122021.11.092031.04.11原始取得无
75.吴忠赛马实用新型一种应用于回转窑的隔热装置20212074184512021.04.122021.11.092031.04.11原始取得无
76.吴忠赛马实用新型一种高效节水用空气冷凝系统20212061499602021.03.252021.11.092031.03.24原始取得无
77.吴忠赛马实用新型一种具有高效降温功能的水泥熟料库20212060782932021.03.252021.10.262031.03.24原始取得无
78.吴忠赛马实用新型一种余热发电浓水输送矿山控制系统20212060784292021.03.252021.12.102031.03.24原始取得无
79.吴忠赛马实用新型一种水泥取料防护装置20212060783822021.03.252021.12.242031.03.24原始取得无
1-1-241宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序质押、冻结等专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日专利到期日取得方式号权利受限情况
80.吴忠赛马实用新型一种回转窑大小齿轮润滑喷雾系统20212060782552021.03.252021.10.082031.03.24原始取得无
81.吴忠赛马实用新型一种应用于水泥生产的皮带机刮料系统20212061111112021.03.252021.10.222031.03.24原始取得无
82.吴忠赛马实用新型一种水泥成品物料输送系统20212060764192021.03.252021.10.222031.03.24原始取得无
83.吴忠赛马实用新型一种防尘原煤卸车系统20212060763532021.03.252021.10.222031.03.24原始取得无
一种以粉煤灰为原料的快凝耐蚀水泥及其制备
84.吴忠赛马发明20151001752312015.01.132016.07.272035.01.12受让取得无
方法
85.吴忠赛马实用新型一种用于煤粉设备中的防爆设备20212062591382021.03.252022.09.062031.03.24原始取得无
86.吴忠赛马实用新型一种应用于水泥生产的防塌料下料系统20212061701242021.03.252022.12.272031.03.24原始取得无
87.吴忠赛马实用新型一种用于水泥回转窑的冷却系统20212060734442021.03.252022.12.272031.03.24原始取得无
88.吴忠赛马实用新型一种水泥熟料输送系统20212060656832021.03.252022.12.272031.03.24原始取得无
89.青水股份发明一种低温度烧成高强度水泥及其制备方法20181090598502018.08.102021.06.222038.08.09受让取得无
改性高贝利特水泥及提高高贝利特水泥早期强
90.青水股份发明20151023422962015.05.082017.07.212035.05.07受让取得无
度的方法
91.青水股份实用新型一种高压无功补偿滤波用电装置20212082260692021.04.212021.12.102031.04.20原始取得无
一种应用于水泥生产中固体废弃物原料传送带
92.青水股份实用新型20212082661892021.04.212021.12.102031.04.20原始取得无
的托辊架
93.青水股份实用新型一种水泥磨选粉收尘装置20212064112242021.03.302021.12.072031.03.29原始取得无
94.青水股份实用新型一种煤堆取料机用料耙滑轮组装置20212064113132021.03.302021.12.072031.03.29原始取得无
95.青水股份实用新型一种用于减速机的润滑油冷却过滤、加热系统20212082651672021.04.212021.12.072031.04.20原始取得无
96.青水股份实用新型一种水泥生产过程中骨料线回路防堵防尘系统20212082490182021.04.212021.12.072031.04.20原始取得无
97.青水股份实用新型一种用于破碎机的扬尘处理装置20212082651712021.04.212021.12.072031.04.20原始取得无
98.青水股份实用新型一种矿用车辆扬尘处理装置20212082666872021.04.212021.12.072031.04.20原始取得无
1-1-242宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序质押、冻结等专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日专利到期日取得方式号权利受限情况
99.青水股份实用新型一种水泥生产用波辊机密封装置20212082652032021.04.212021.12.072031.04.20原始取得无
一种水泥熟料生产原料处理用颚式粉碎机上料
100.青水股份实用新型20212082489412021.04.212021.11.092031.04.20原始取得无
装置
101.青水股份实用新型一种水泥生产用原料矿山取料用耙料塔20212082489942021.04.212021.11.092031.04.20原始取得无
102.青水股份实用新型一种水泥磨脱硫石膏运输装置20212082263172021.04.212021.11.092031.04.20原始取得无
103.青水股份实用新型一种脱硫石膏梳理运输装置20212082226892021.04.212021.11.092031.04.20原始取得无
一种用于防止水泥熟料生产用固体物料离析的
104.青水股份实用新型20212082681652021.04.212021.11.092031.04.20原始取得无
稳流仓
105.青水股份实用新型一种水泥生产用粉尘物料回收系统20212082666912021.04.212021.11.092031.04.20原始取得无
106.青水股份实用新型一种水泥生产用液压油缸的油冷却系统20212082442832021.04.212021.11.092031.04.20原始取得无
107.青水股份实用新型一种水泥生产用二氧化碳灭火系统20212082438252021.04.212021.11.092031.04.20原始取得无
108.青水股份实用新型一种矿山卸料仓降尘装置20212064112582021.03.302021.10.222031.03.29原始取得无
109.青水股份实用新型一种水泥生产用散装计量系统20212082662062021.04.212021.10.222031.04.20原始取得无
110.赛马科进实用新型一种商品混凝土抗裂性能试验系统20212071300012021.04.082021.12.072031.04.07原始取得无
111.赛马科进实用新型一种用于水泥混凝土生产的搅拌装置20212071246552021.04.082021.11.092031.04.07原始取得无
112.赛马科进实用新型一种粉料过筛、称量和运输一体的装置20212071367942021.04.082021.11.092031.04.07原始取得无
113.赛马科进实用新型一种用于混凝土的配料预混存储运输设备20212071767722021.04.082021.12.072031.04.07原始取得无
114. 赛马科进 实用新型 一种混凝土试配生产用沉淀池 202120630146X 2021.03.29 2021.10.22 2031.03.28 原始取得 无
115.赛马科进实用新型一种混凝土生产用粒料称重装置20212060716122021.03.252021.10.222031.03.24原始取得无
116.赛马科进实用新型一种布袋除尘器20212060753122021.03.252021.12.072031.03.24原始取得无
117.赛马科进实用新型一种空压机余热回收利用装置20212060752802021.03.252021.12.072031.03.24原始取得无
118.赛马科进实用新型一种用于混凝土生产的罐体存料测算装置20212061241072021.03.252021.10.082031.03.24原始取得无
1-1-243宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序质押、冻结等专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日专利到期日取得方式号权利受限情况
119.赛马科进实用新型一种用于混凝土搅拌机下料防漏装置20212060750262021.03.252021.12.072031.03.24原始取得无
120.赛马科进实用新型一种粉料罐用钢丝软管固定支架20212060714342021.03.252021.12.072031.03.24原始取得无
121.赛马科进实用新型一种污水搅拌装置20212060750072021.03.252021.10.222031.03.24原始取得无
122.赛马科进实用新型一种应用于混凝土搅拌机的自动加油装置20212061493542021.03.252021.12.072031.03.24原始取得无
123.赛马科进实用新型一种混凝土生产用的砂石分离系统20212060529992021.03.252021.12.102031.03.24原始取得无
124.赛马科进实用新型一种工厂除尘装置20212060530272021.03.252021.12.072031.03.24原始取得无
125.赛马科进实用新型一种混凝土预制块养护池20212060749982021.03.252021.10.222031.03.24原始取得无
126.赛马科进发明一种利用氧化石墨烯强化再生混凝土的方法20171048573852017.06.232019.07.162037.06.22受让取得无
127.赛马科进发明一种抗扰动混凝土及其制备方法20171000032002017.01.022019.02.192037.01.01受让取得无
128.赛马科进实用新型一种混凝土用再生骨料的除杂设备20222158702902022.06.232022.12.062032.06.22原始取得无
宁夏建材、
宁夏赛马、一种脱碳煤矸石粉及其制备方法和作为混凝土
129.发明20211104177792021.09.072023.03.242041.09.06原始取得无
中国矿业大掺合料的应用学（北京）
130.乌海西水实用新型生产水泥熟料的预热干燥装置20222300546402022.11.112023.04.252032.11.10原始取得无
131. 乌海西水 实用新型 水泥熟料粉碎装置 202222221118X 2022.08.23 2023.01.06 2032.08.22 原始取得 无
132.乌海西水发明铁路及桥梁建设专用低碱水泥及其制备方法20211128817912021.11.022023.02.102041.11.01原始取得无
133.石嘴山赛马实用新型一种水泥原料输送防尘装置20222339201602022.12.162023.04.252032.12.15原始取得无
134.石嘴山赛马实用新型一种袋装水泥装车收尘装置20222337134382022.12.152023.04.072032.12.14原始取得无
135.乌海赛马实用新型一种预热装置20222260462282022.09.292023.03.242032.09.28原始取得无
136.乌海赛马实用新型一种炉灰输送装置20222253886412022.09.232023.03.282032.09.22原始取得无
137.乌海赛马实用新型一种危废存储装置20222249433752022.09.202023.04.182032.09.19原始取得无
1-1-244宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序质押、冻结等专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日专利到期日取得方式号权利受限情况
138.乌海赛马实用新型一种炉灰计量上料装置20222247156842022.09.162023.04.182032.09.15原始取得无
139.乌海赛马实用新型一种自动上料装置20222245251622022.09.152023.01.132032.09.14原始取得无
140.乌海赛马实用新型一种具有防辐射的危险固体物料存储设备20222126056072022.05.242023.01.062032.05.23原始取得无
141.乌海赛马实用新型一种环保节能的固体废弃物处理装置20222117370112022.05.162023.01.062032.05.15原始取得无
142.乌海赛马实用新型一种固体废弃物处理用中和处理装置20222111393572022.05.092023.03.142032.05.08原始取得无
143.赛马科进实用新型一种混凝土骨料自动搅拌装置20222163543262022.06.282023.03.032032.06.27原始取得无
144.赛马科进实用新型一种大掺量粉煤灰混凝土配料装置20222164527042022.06.282023.04.142032.06.27原始取得无
145.青水股份实用新型一种水泥窑低氨脱硝设备20222312890182022.11.242023.03.282032.11.23原始取得无
146.青水股份实用新型一种潜孔钻机雾化除尘降噪设备20222304386362022.11.162023.03.212032.11.15原始取得无
147.青水股份实用新型一种水泥熟料粉碎用辊式破碎机20222297701182022.11.092023.04.252032.11.08原始取得无
148.青水股份实用新型一种用于水泥磨系统的物料预粉磨装置20222298218342022.11.092023.03.242032.11.08原始取得无
149. 青水股份 实用新型 一种用于生产水泥熟料的生产设备 202222915460X 2022.11.02 2023.03.17 2032.11.01 原始取得 无
150.青水股份实用新型一种水泥生产用高温风机20222290853282022.11.022023.03.242032.11.01原始取得无
151.青水股份实用新型一种钻杆密封装置20222280297062022.10.242023.02.102032.10.23原始取得无
152.青水股份实用新型一种水泥熟料用冷却设备20222280247402022.10.242023.03.142032.10.23原始取得无
153.青水股份实用新型一种水泥生料用自动排渣计量装置20222269193852022.10.132023.03.212032.10.12原始取得无
154.青水股份实用新型一种水泥生产用二氧化碳灭火系统20222268943162022.10.122023.04.112032.10.11原始取得无
155.青水股份实用新型一种水泥生产用钢结构大棚20222267294082022.10.112023.02.102032.10.10原始取得无
156.青水股份实用新型一种新型水泥生产装置20222266347702022.10.102023.03.212032.10.09原始取得无
157.青水股份实用新型一种安全防护型刮板取料机20222266236492022.10.102023.02.102032.10.09原始取得无
1-1-245宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序质押、冻结等专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日专利到期日取得方式号权利受限情况
158.青水股份实用新型一种无人值守取存料系统20222261484292022.09.302023.02.102032.09.29原始取得无
159.青水股份实用新型一种防卷曲的防风抑尘网20222259643072022.09.292023.02.102032.09.28原始取得无
160. 青水股份 实用新型 一种水泥窑生料在线采集系统 202222596428X 2022.09.29 2023.02.10 2032.09.28 原始取得 无
161.青水股份实用新型一种水泥窑煤粉稳流装置20222251862792022.09.222023.02.102032.09.21原始取得无
162.青水股份发明一种硅酸盐水泥熟料的制备方法20221068323452022.06.162023.04.212042.06.15原始取得无
1-1-246宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司拥有的上述专利权属清晰、不存在产权纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（5）软件著作权
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司拥有的软件著作权共计6项，具体情况如下：
取得序号著作权人软件名称登记号证书号首次发表日期登记日期方式石灰石水泥加
乌海西水， 2021SR16 软著登字第 原始
1.工设备维修管2021.09.102021.11.04
刘洋378108360436号取得
理系统V1.0石灰石水泥设
乌海西水， 2021SR16 软著登字第 原始
2.施维修数据采2021.09.102021.11.04
刘洋377388360364号取得
集系统V1.0石灰石水泥散
乌海西水， 2021SR16 软著登字第 原始
3.装中转站销售2021.09.132021.11.04
杨涛378078360433号取得
系统V1.0石灰石水泥生
乌海西水， 2021SR16 软著登字第 原始
4.产加工一体化2021.09.152021.11.04
杨涛377518360377号取得
系统V1.0石灰石水泥销
乌海西水， 2021SR16 软著登字第 原始
5.售终端系统2021.09.172021.11.04
李黎377428360368号取得
V1.0石灰石水泥质
乌海西水， 2021SR16 软著登字第 原始
6.量测试管理系2021.09.022021.11.04
李黎377508360376号取得
统V1.0
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司拥有的上述软件著作权权属清晰、不存在产权纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（6）域名
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司所拥有的域名共计2项，具体情况如下：
序号 域名持有人 域名 到期日 ICP备案号
1. 青水股份 qsgf.com 2023.12.08 宁ICP备06001394号-1
2. 青水股份 qtxsn.com 2023.11.11 宁ICP备06001394号-1
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司拥有的上述域名权属清晰、不存在产权纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
1-1-247宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
3、业务资质
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司拥有的业务资质具体如下：
序号持有单位证书名称及编号核发机关资质内容有效期至安全生产许可证宁夏赛马水泥有限公司宁夏建材
安全生产许可证（（宁）FM安 宁夏回族自治区应 许可范围：水泥用石灰岩
1集团股份有限公2025.01.23
许证（2022）2064号）急管理厅开采司套门沟石灰石矿山宁夏青铜峡水泥
股份有限公司石 安全生产许可证（（宁）FM安 宁夏回族自治区应 许可范围：水泥用石灰石
22026.05.03
灰石矿（卡子庙许证（2023）1167号）急管理厅开采（严禁自行爆破）石灰石矿）宁夏青铜峡水泥股份有限公司太
安全生产许可证（（宁）FM安 宁夏回族自治区应 许可范围：水泥用石灰
3阳山分厂青龙山2024.01.03
许证（2021）5058号）急管理厅岩、制碱灰岩开采西道梁二道山北段石灰岩矿宁夏中宁赛马水
安全生产许可证（（宁）FM安 宁夏回族自治区应 许可范围：水泥用石灰岩
4泥有限公司黑疙2023.10.18
许证（2020）6008号）急管理厅开采瘩沟石灰岩矿乌海市西水水泥有限责任公司内
安全生产许可证（（蒙）FM安 内蒙古自治区应急 许可范围：石灰岩露天开 2023.06.15-
5蒙古西卓子山草许证字[2023]006314号）管理厅采2026.06.14原集团总公司石灰石矿内蒙古自治区西
安全生产许可证（（蒙）FM安 内蒙古自治区应急 许可范围：水泥用石灰岩
6卓子山哈图克乌2025.06.15许证字[2022]001661号）管理厅露天开采素水泥灰岩矿中材甘肃水泥有
限责任公司白银 安全生产许可证（（甘）FM安 许可范围：水泥用石灰岩
7甘肃省应急管理厅2024.09.09市白银区武川乡许证[2792]号）露天开采榆树沟大理岩矿天水中材水泥有
限责任公司秦州 安全生产许可证（（甘）FM安 许可范围：水泥用大理石
8甘肃省应急管理厅2024.01.10区关子镇水泥用许证[2758]号）矿露天开采大理石矿吴忠赛马新型建
材有限公司红柳 安全生产许可证（（宁）FM安 宁夏回族自治区应 许可范围：水泥用石灰岩
92024.01.07
山水泥用石灰岩许证（2021）1170号）急管理厅露天开采矿全国工业产品生产许可证全国工业产品生产许可证宁夏回族自治区市
10宁夏赛马产品名称：水泥2027.09.24（（宁）XK08-001-00004） 场监督管理厅全国工业产品生产许可证内蒙古自治区市场
11喀喇沁水泥产品名称：水泥2026.04.21（（蒙）XK08-001-00010） 监督管理局
1-1-248宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序号持有单位证书名称及编号核发机关资质内容有效期至全国工业产品生产许可证宁夏回族自治区市
12石嘴山赛马产品名称：水泥2026.09.20（（宁）XK08-001-00011） 场监督管理厅全国工业产品生产许可证内蒙古自治区市场
13乌海赛马产品名称：水泥2025.12.24（（蒙）XK08-001-00021） 监督管理局全国工业产品生产许可证国家质量监督检验2023.01.24（续
14青水股份产品名称：水泥（XK08-001-00099） 检疫总局 期办理中）全国工业产品生产许可证国家市场监督管理
15乌海西水产品名称：水泥2025.04.01（XK08-001-03108） 总局
吴忠赛马、中宁全国工业产品生产许可证宁夏回族自治区市
16赛马、中宁赛马产品名称：水泥2028.05.07（（宁）XK08-001-00002） 场监督管理厅镇罗分公司全国工业产品生产许可证甘肃省市场监督管
17中材甘肃产品名称：水泥2026.05.04（（甘）XK08-001-00011） 理局全国工业产品生产许可证甘肃省市场监督管
18天水中材产品名称：水泥2025.12.06（（甘）XK08-001-00002） 理局全国工业产品生产许可证宁夏回族自治区市
19固原赛马产品名称：水泥2026.09.23（（宁）XK08-001-00015） 场监督管理厅取水许可证
取水地址：十家满族乡头道营子村；
取水许可证（D150428G2021-
20喀喇沁水泥喀喇沁旗水利局水源类型：地下水；2024.04.15
0046）
取水用途：工业用水；生活用水
取水地址：宁夏国营简泉农场厂区内；
宁夏金长城混凝 取水许可证（C640202G2022-
21石嘴山市水务局水源类型：地下水；2023.12.05土有限公司0017）
取水用途：工业用水；其
他用水（生活杂用水）
取水地址：惠农区南环路
宁夏金长城混凝北、高速公路东；
取水许可证（C640205G2022-
22土有限公司惠农石嘴山市水务局水源类型：地下水；2024.02.10
0020）
分站取水用途：工业用水；生活用水
取水地址：宁夏平罗工业宁夏金长城混凝园区；
取水许可证（D640221G2021-
23土有限公司平罗平罗县水务局水源类型：地下水；2023.12.31
0082）
分站取水用途：工业用水；生活用水
取水地址：拉僧庙水源地
水源井群，老石旦煤矿；
取水许可证（取水（乌水）字水源类型：地下水，疏干
24乌海赛马乌海市水务局2025.07.23[2020]第150303025号）水；
取水用途：生活取水，工业取水
取水地址：宁夏吴忠市青取水许可证（D640381G2021- 铜峡市青铜峡镇；25青水股份青铜峡市水务局2025.12.31
0010）水源类型：地下水；
取水用途：工业用水，生
1-1-249宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序号持有单位证书名称及编号核发机关资质内容有效期至活用水
取水地址：海南区自来水公司公共供水管网；
取水许可证（取水（乌水）字
26乌海西水乌海市水务局水源类型：地下水；2025.05.13[2020]第150303022号）
取水用途：工业取水，生活取水
取水地点：汽车城物流园
取水许可证（取水（中宁水）字区；
27中宁赛马中宁县水务局2023.11.21[2018]第0059号）水源类型：地下水；
取水用途：工业用水
取水地点：秦州区关子镇
取水许可证（取水（天秦水政）天水市秦州区水务本公司厂区西北角；
28天水中材2025.04.14
字（2020）第A05020029号） 局 水源类型：地表水；
取水用途：工业用水
取水地点：麦积区下曲工
天水赛马混凝土取水许可证（取水（天麦水政）天水市麦积区水务业园区；
292023.12.26
工程有限公司 字（2018）第B05030020号） 局 水源类型：普通地下水；
取水用途：工业用水水源类型：地表水（黄河取水许可证（取水（红水）字吴忠市红寺堡区水水）；
30吴忠赛马2024.01.09[2018]第05号）务局取水用途：工业、绿化及人饮
取水地点：A区：西夏区
新小线二公里处，B区：
取水许可证（C640105G2021- 银川市审批服务管
31宁夏赛马西夏区贺兰山套门沟；2023.12.31
0052）理局
水源类型：地下水；
取水用途：工业用水排污许可证宁夏赛马（A 排污许可证 银川市审批服务管
32/2025.12.17
区） （91640000054603712K001P） 理局宁夏赛马（B 排污许可证 银川市审批服务管
33/2025.12.17
区） （91640000054603712K002P） 理局
宁夏赛马水泥有排污许可证宁东能源化工基地主要污染物种类：废气、
342025.11.16
限公司宁东分厂 （91641200684211975E001P） 环境保护局 废水宁夏金长城混凝固定污染源排污登记回执
35//2025.04.22
土有限公司 （91640200554170941M002W）宁夏金长城混凝固定污染源排污登记回执
36土有限公司惠农//2025.11.10
（9164020059623152X3001W）分站宁夏金长城混凝固定污染源排污登记回执
37土有限公司平罗//2025.04.22
（91640221064795105A001W）分站
排污许可证石嘴山市生态环境主要污染物种类：废气、
38石嘴山赛马2025.12.04
（916402007749205568001P） 局大武口分局 废水排污许可证
39青水股份吴忠市生态环境局/2025.12.21
（91640000715099833D001P）排污许可证中卫市生态环境局
40中宁赛马/2025.11.19
（91640000763202372w001P） 中宁县分局
1-1-250宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序号持有单位证书名称及编号核发机关资质内容有效期至中宁赛马镇罗分排污许可证中卫市生态环境局
41/2025.11.19
公司 （91640500684224282y001P） 沙坡头区分局排污许可证
42中材甘肃白银市生态环境局/2025.12.29
（916200006759450101001P）排污许可证
43天水中材天水市生态环境局/2025.12.28
（91620500686080008E001P）排污许可证
44固原赛马固原市生态环境局/2027.01.24
（91640400MA75Y28A8K001P）天水赛马混凝土固定污染源排污登记回执
45//2026.10.27
工程有限公司 （91620500767739548Q002Z）固定污染源排污登记回执
46赛马科进金凤站//2025.04.27
（9164000068420613XW001W）固定污染源排污登记回执
47赛马科进宁东站//2025.04.13
（91641200694349425J001X）固定污染源排污登记回执
48赛马科进西夏站//2025.04.26
（91640105694343867Y001X）排污许可证
49乌海赛马乌海市生态环境局/2025.12.12
（91150300690053395B001P）排污许可证
50乌海西水乌海市生态环境局/2025.12.13
（911503007971630922001P）2023.06.30（已排污许可证
51吴忠赛马吴忠市生态环境局/续期至
（91640303MA76EK2Q12001P）
2028.06.30）
排污许可证
52喀喇沁水泥赤峰市生态环境局/2025.12.19
（91150428597325878M001P）辐射安全许可证辐射安全许可证（宁环辐证宁夏回族自治区生
53 宁夏赛马 使用IV类放射源 2024.12.17[NO122]） 态环境厅辐射安全许可证（宁环辐证宁夏回族自治区生
54 吴忠赛马 使用IV类放射源 2025.05.07[N0130]） 态环境厅辐射安全许可证（甘环辐证
55 天水中材 天水市生态环境局 使用IV类放射源 2027.07.21[E0248]）建筑业企业资质证书
建筑业企业资质证书银川市审批服务管资质类别及等级：预拌混
56赛马科进2023.12.31
（D364007227） 理局 凝土专业承包不分等级宁夏回族自治区宁
建筑业企业资质证书资质类别及等级：预拌混
57赛马科进宁东站东能源化工基地管2024.04.19
（D364013013） 凝土专业承包不分等级理委员会
建筑业企业资质证书银川市审批服务管资质类别及等级：预拌混
58赛马科进西夏站2023.12.31
（D364012385） 理局 凝土专业承包不分等级
宁夏金长城混凝建筑业企业资质证书石嘴山市住房和城资质类别及等级：预拌混
592023.12.31
土有限公司 （D364011665） 乡建设局 凝土专业承包不分等级宁夏金长城混凝
建筑业企业资质证书石嘴山市住房和城资质类别及等级：预拌混
60土有限公司惠农2023.12.31
（D364013433） 乡建设局 凝土专业承包不分等级分站
宁夏金长城混凝建筑业企业资质证书石嘴山市住房和城资质类别及等级：预拌混
612023.12.31
土有限公司平罗 （D364013425） 乡建设局 凝土专业承包不分等级
1-1-251宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序号持有单位证书名称及编号核发机关资质内容有效期至分站
建筑业企业资质证书中卫市住房和城乡资质类别及等级：预拌混
62中宁赛马2023.12.31
（D364025037） 建设局 凝土专业承包不分等级
建筑业企业资质证书吴忠市住房和城乡资质类别及等级：预拌混
63青水股份2023.12.31
（D364040237） 建设局 凝土专业承包不分等级道路运输经营许可证道路运输经营许可证（宁交运管经营范围：道路普通货物
64赛马科进银川市交通运输局2025.04.08许可银字640104029587号）运输银川市预拌砂浆生产企业备案证书
银川市预拌砂浆生产企业备案证银川市住房和城乡对湿拌砌筑砂浆、湿拌抹
65赛马科进2023.12.31书（SSJ2022002） 建设局 灰砂浆予以备案危险废物经营许可证
核准经营危险废物类别：
危险废物经营许可证
66乌海赛马乌海市生态环境局医疗废物2025.09.04
（1503020001）
核准经营规模：600吨/年
（八）主要负债、或有负债及对外担保情况
1、主要负债情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0017685号审计报告，截至2023年4月30日，宁夏赛马主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2023年4月30日
项目金额占比
应付账款64125.0913.30%
合同负债15985.613.31%
应付职工薪酬1223.310.25%
应交税费3576.390.74%
其他应付款366829.9476.07%
一年内到期的非流动负债3660.000.76%
其他流动负债2021.950.42%
流动负债合计457422.2994.86%
长期借款14691.903.05%
长期应付款860.000.18%
长期应付职工薪酬710.360.15%
预计负债2098.660.44%
1-1-252宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2023年4月30日
项目金额占比
递延收益6432.461.33%
递延所得税负债16.580.00%
非流动负债合计24809.955.14%
负债合计482232.24100.00%
2、或有负债情况
截至报告期末，宁夏赛马涉及未决诉讼总金额为106.81万元，已经确认106.81万元预计负债；宁夏赛马涉及其他或有负债事项总金额共计1534.84万元，已经确认预计负债1534.84万元。
3、对外担保情况
截至本报告书签署日，宁夏赛马不存在对外担保。
（九）重大未决诉讼、仲裁、合法合规情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司不存在1000万元以上的重大未决诉讼、仲裁情况。
2、重大行政处罚情况
报告期内，宁夏赛马及其下属子公司不存在单笔处罚金额50万元以上的行政处罚情况。
3、其他合法合规情况
截至本报告书签署之日，宁夏赛马不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
除为了本次重大资产重组而进行的宁夏赛马购买宁夏建材持有的青水股份51%股
权、中宁赛马51%股权、吴忠赛马51%股权、石嘴山赛马51%股权、固原赛马51%股
1-1-253宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
权、赛马科进51%股权、乌海西水51%股权、乌海赛马51%股权、中材甘肃51%股权、
喀喇沁水泥51%股权、天水中材51%股权、同心赛马51%股权，以及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产外，以及乌海西水为2022年4月增资扩股进行的评估外，宁夏赛马及其下属子公司最近三年不涉及进行交易、增资或改制事宜相关的资产评估或估值情况。
（十一）债权债务转移情况
本次重大资产出售不涉及宁夏赛马及其子公司债权债务及担保转移的情形，宁夏赛马及其子公司所涉的所有债权、债务仍由宁夏赛马及其子公司按相关约定继续享有或承担。
（十二）人员安置情况
本次重大资产出售不涉及人员安置，不影响宁夏赛马及其子公司员工与该等公司已经建立的劳动关系，原劳动合同继续履行。
（十三）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
宁夏赛马唯一股东宁夏建材已与天山股份签署《重大资产出售协议》及其补充协议，同意本次重大资产出售交易。
二、嘉华固井
（一）基本情况
公司名称：宁夏嘉华固井材料有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：盐池县城东顺工业园区
主要办公地点：盐池县城东顺工业园区
法定代表人：李海峰
注册资本：2000万元
统一社会信用代码：916403235748587190
成立时间：2011年6月13日
经营范围：固井复合材料、水泥及其他新材料的制造及销售，技术服务
1-1-254宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
（二）历史沿革
1、设立情况
2011年5月20日，四川嘉华企业（集团）股份有限公司、宁夏嘉华特种工程材料
有限公司签署《投资人协议书》，约定双方共同投资200万元设立嘉华固井，其中四川嘉华企业（集团）股份有限公司出资180万元占比90%，宁夏嘉华特种工程材料有限公司出资20万元占比10%。
2011年5月20日，宁夏兴盐会计师事务所出具宁兴盐会验[2011]45号《验资报告》，经审验截至2011年5月20日，嘉华固井已收到全体股东缴纳的注册资本200万元，均已货币出资。
2011年6月13日，嘉华固井经盐池县工商行政管理局核准设立登记，注册资本
200万元。嘉华固井股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1四川嘉华企业（集团）股份有限公司18090.00%
2宁夏嘉华特种工程材料有限公司2010.00%
合计200100.00%
2、嘉华固井设立以来的历次股本变动情况
（1）2014年12月，第一次股权转让
2014年12月8日，嘉华固井通过股东会决议，同意宁夏嘉华特种工程材料有限公
司将其持有的嘉华固井20万元注册资本转让予峨眉山强华特种水泥有限责任公司。
2014年12月23日，上述变更事项经盐池县工商行政管理局核准变更登记。变更
后嘉华固井股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1四川嘉华企业（集团）股份有限公司18090.00%
2峨眉山强华特种水泥有限责任公司2010.00%
合计200100.00%
1-1-255宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
（2）2017年4月，第一次增资
2017年3月，嘉华固井通过股东会决议，同意嘉华固井的注册资本由200万元增
加至2000万元，其中，嘉华特种水泥增资1620万元，峨眉山强华特种水泥有限责任公司增资180万元，同意修改公司章程。
2017年4月10日，上述变更事项经盐池县工商行政管理局核准变更登记。变更后
嘉华固井股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1嘉华特种水泥股份有限公司180090.00%
2峨眉山强华特种水泥有限责任公司20010.00%
合计2000100.00%
注：四川嘉华企业（集团）股份有限公司于2015年2月更名为“嘉华特种水泥股份有限公司”。
（3）2018年10月，第二次股权转让
2018年8月15日，宁夏建材与嘉华特种水泥、峨眉山强华特种水泥有限责任公司、嘉华固井签署股权转让协议，约定嘉华特种水泥将其持有的嘉华固井40%股权以
1477.68万元转让给宁夏建材，峨眉山强华特种水泥有限责任公司将其持有的嘉华固
井10%股权以369.42万元转让给宁夏建材。此次股权收购价格是以经具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司对嘉华固井股东全部权益价值的评估值
3694.20万元（评估基准日2017年12月31日）为依据确定。
2018年8月31日，嘉华固井召开股东会，审议同意上述股权转让事宜。
2018年10月17日，上述变更事项经盐池县工商行政管理局核准变更登记。变更
后嘉华固井股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1宁夏建材集团股份有限公司100050.00%
2嘉华特种水泥股份有限公司100050.00%
合计2000100.00%
3、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况
嘉华固井最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。
1-1-256宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
（三）股权控制关系
1、股权控制关系
截至本报告书签署日，嘉华固井控股股东为宁夏建材，实际控制人为中国建材集团。
2、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管理
人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，嘉华固井的公司章程中不存在对本次交易产生重大影响的内容或高级管理人员的安排。本次交易完成后，通过董事会席位的调整，嘉华固井的控制权将发生变更，针对本次交易完成后的公司治理相关安排，参见重组报告书“第八节本次交易主要合同”之“二、《重大资产出售协议》《重大资产出售协议之补充协议》”。
截至本报告书签署日，不存在影响嘉华固井独立性的协议或其他安排。
（四）主营业务情况
嘉华固井主要生产和销售固井材料，拥有两条固井水泥粉磨生产线，位于宁夏回族自治区吴忠市。报告期内，该公司主要产品的生产及销售情况如下：
单位：万吨
科目2023年1-4月2022年2021年2020年产量9.5535.6533.1723.67固井材料
销量11.8435.2731.9023.61
1-1-257宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
（五）主要财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0017687号审计报告，嘉华固井最近两年一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元资产负债项目2023年4月末2022年末2021年末
总资产11655.8319736.8817201.41
总负债7556.8216212.3812940.76
净资产4099.013524.504260.66
归属于母公司所有者权益合计4099.013524.504260.66
收入利润项目2023年1-4月2022年度2021年度
营业收入7555.3522209.1220458.79
营业成本6822.3619971.5718272.22
营业利润658.681177.581269.17
利润总额658.681179.901273.89
净利润574.501023.851295.50
归属于母公司所有者净利润574.501023.851295.50
现金流项目2023年1-4月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额2273.24-548.382800.38
投资活动产生的现金流量净额-39.46-322.96-1296.59
筹资活动产生的现金流量净额-880.00-106.80-500.00
现金及现金等价物净增加额1353.78-978.131003.78财务指标2023年4月末2022年末2021年末
资产负债率64.83%82.14%75.23%
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，嘉华固井无子公司和分公司。
1-1-258宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
（七）主要资产权属情况
1、固定资产及投资性房地产
（1）房产
A. 已取得权属证书的房产
截至报告期末，嘉华固井未拥有已取得房屋权属证书的房产。
B. 尚未取得权属证书的房产
截至报告期末，嘉华固井合计拥有5处主要房屋建筑物尚未取得房屋权属证书，建筑面积合计1571.92平方米，具体情况如下：
序号所有权人坐落用途面积（㎡）
1.嘉华固井吴忠市盐池区东顺工业园区综合办公楼880.00
2.嘉华固井吴忠市盐池区东顺工业园区库房450.00
3.嘉华固井吴忠市盐池区东顺工业园区值班室17.28
4.嘉华固井吴忠市盐池区东顺工业园区地磅房51.84
5.嘉华固井吴忠市盐池区东顺工业园区食堂浴室172.80
上述房屋建筑物尚未取得房屋权属证书的原因为相关房屋建设手续不齐全，故暂未办理房屋权属证书，不涉及核心业务的生产使用。
C. 租赁房产
截至报告期末，嘉华固井未租赁使用任何房屋。
2、无形资产
（1）土地使用权
A. 已取得权属证书的自有土地
截至报告期末，嘉华固井合计拥有2宗已取得土地使用权证书的土地，面积合计
34297.90平方米，具体情况如下：
1-1-259宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
土地使用权终抵押、查封等
序号土地使用权证书编号证载权利人坐落位置面积（㎡）使用权类型证载土地用途止日期权利限制情况盐池县工业园区区块一
宁（2021）盐池县不动产（县城功能区）盐川大道国有建设用
1嘉华固井27341.00工业用地2071.03.11无权第E0003869号 以东、307国道以南（宁夏 地使用权开源实业有限公司北侧）
2盐国用（2012）第60134号嘉华固井盐池县工业园区6956.90出让工业2062.06.13无
1-1-260宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
B. 尚未取得权属证书的土地
截至报告期末，嘉华固井不存在尚未取得权属证书的土地。
C. 租赁土地
截至报告期末，嘉华固井未租赁使用任何土地。
（2）矿业权
截至报告期末，嘉华固井未拥有任何矿业权。
（3）商标
截至报告期末，嘉华固井未拥有任何注册商标权，嘉华固井经许可使用的商标如下：
序号商标名称商标注册人被许可人注册号类别有效期限截至许可期限
2018.08.01至嘉华固井
1.嘉华特种水泥嘉华固井112303192033.02.28
工商登记存续期间
（4）专利
截至报告期末，嘉华固井所拥有的专利共计27项，具体情况如下：
1-1-261宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序取得质押、冻结等权专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日专利到期日号方式利受限情况原始
1. 嘉华固井 实用新型 一种水泥及其外加剂搅拌器 202120703488X 2021.04.07 2021.11.09 2031.04.06 无
取得原始
2.嘉华固井实用新型一种水泥与添加剂混合用搅拌装置20212064068662021.03.302021.10.262031.03.29无
取得原始
3.嘉华固井实用新型水泥添加剂称量装置20212064102402021.03.302021.12.282031.03.29无
取得原始
4.嘉华固井实用新型一种水泥低温养护箱20212062879942021.03.262021.12.072031.03.25无
取得原始
5.嘉华固井实用新型一种水泥加工用的称重装置20212061807322021.03.262021.10.222031.03.25无
取得原始
6.嘉华固井实用新型一种油井水泥加药混合设备20212062699242021.03.262021.10.222031.03.25无
取得原始
7.嘉华固井实用新型一种水泥添加剂的改进型加料装置20212057744662021.03.222021.10.152031.03.21无
取得原始
8.嘉华固井实用新型一种水泥基材强度添加剂定量添加装置20212057739422021.03.222021.10.222031.03.21无
取得原始
9.嘉华固井实用新型一种增压稠化仪20212057745402021.03.222021.12.072031.03.21无
取得原始
10. 嘉华固井 实用新型 一种用于水泥添加剂的加料装置 202120576396X 2021.03.22 2021.10.22 2031.03.21 无
取得原始
11.嘉华固井实用新型一种水泥添加剂自动配兑装置20212057742202021.03.222021.10.222031.03.21无
取得原始
12. 嘉华固井 实用新型 一种水泥恒速搅拌器 202120577463X 2021.03.22 2021.10.22 2031.03.21 无
取得原始
13.嘉华固井实用新型一种压力试验机20212057746442021.03.222021.12.072031.03.21无
取得原始
14.嘉华固井实用新型一种双温循环强度养护箱20212057640742021.03.222022.06.212031.03.21无
取得原始
15.嘉华固井实用新型一种气箱脉冲袋收尘器20212057745212021.03.222021.12.072031.03.21无
取得
1-1-262宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序取得质押、冻结等权专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日专利到期日号方式利受限情况原始
16. 嘉华固井 实用新型 一种水泥生产用添加剂混合设备 202120577449X 2021.03.22 2021.12.10 2031.03.21 无
取得原始
17.嘉华固井实用新型一种水泥原料罐20212057641102021.03.222021.12.072031.03.21无
取得原始
18.嘉华固井实用新型一种固井材料添加剂计量系统20212057746102021.03.222021.10.262031.03.21无
取得原始
19.嘉华固井实用新型一种干粉砂浆搅拌机20212057640892021.03.222021.12.102031.03.21无
取得原始
20.嘉华固井实用新型一种水泥粒度检测装置20212057637962021.03.222021.12.072031.03.21无
取得受让
21.嘉华固井发明一种高强度水泥的生产方法20191069722452019.07.302021.07.162039.07.29无
取得原始
22. 嘉华固井 实用新型 一种固井材料用降失水剂烘干粉碎设备 202223257030X 2022.12.06 2023.04.11 2032.12.05 无
取得原始
23.嘉华固井实用新型一种高温低密度固井材料用杂质过滤器20222325703522022.12.062023.03.282032.12.05无
取得一种低温低密度固井材料试块的低温养原始
24.嘉华固井实用新型20222325704032022.12.062023.04.112032.12.05无
护系统取得原始
25.嘉华固井实用新型一种固井材料用外加剂混配除尘装置20222330230382022.12.062023.04.252032.12.05无
取得原始
26.嘉华固井实用新型一种高温低密度油井水泥用微计量设备20222320129772022.11.302023.03.282032.11.29无
取得原始
27.嘉华固井实用新型一种成品灰散装下料密封装置20222314489362022.11.252023.03.142032.11.24无
取得
1-1-263宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
截至报告期末，嘉华固井拥有的上述专利权属清晰、不存在产权纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（5）软件著作权
截至报告期末，嘉华固井未拥有任何软件著作权。
（6）域名
截至报告期末，嘉华固井未拥有任何域名。
3、业务资质
截至报告期末，嘉华固井拥有的业务资质具体如下：
序号持有单位证书名称及编号核发机关资质内容有效期至固定污染源排污登记回执
1嘉华固井//2025.04.14
（916403235748587190001X）
（八）主要负债、或有负债及对外担保情况
1、主要负债情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0017687号审计报告，截至2023年4月30日，嘉华固井主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2023年4月30日
项目金额占比
应付账款5936.7178.56%
合同负债203.502.69%
应付职工薪酬1.290.02%
应交税费70.960.94%
其他应付款1203.2015.92%
其他流动负债26.450.35%
流动负债合计7442.1198.48%
递延收益114.711.52%
非流动负债合计114.711.52%
负债合计7556.82100.00%
1-1-264宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2、或有负债情况
截至2023年4月30日，嘉华固井无或有负债。
3、对外担保情况
截至本报告书签署日，嘉华固井不存在对外担保。
（九）重大未决诉讼、仲裁、合法合规情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，嘉华固井不存在1000万元以上的重大未决诉讼、仲裁情况。
2、合法合规情况
截至本报告书签署日，嘉华固井不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
嘉华固井最近三年不涉及进行交易、增资或改制事宜相关的资产评估或估值情况。
（十一）债权债务转移情况
本次重大资产出售不涉及嘉华固井的债权、债务转移，嘉华固井的所有债权、债务仍由嘉华固井继续按照相关约定享有和承担。
（十二）人员安置情况
本次重大资产出售不影响嘉华固井员工与嘉华固井已经建立的劳动关系，原劳动合同继续履行。
（十三）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况嘉华固井的股东宁夏建材已与另一股东嘉华特种水泥股份有限公司的控股股东天
山股份签署《重大资产出售协议》及其补充协议，同意本次重大资产出售交易。
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第六节本次交易评估情况
一、拟出售资产评估情况
本次交易拟出售资产为水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马51%股权及嘉华固井控制权，本次评估资产为水泥业务资产整合完成后宁夏赛马全部股东权益。
根据卓信大华资产评估出具的《宁夏建材集团股份有限公司拟资产重组所涉及的宁夏赛马水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2023]第[8519]号），以2022年7月31日为基准日，宁夏赛马全部股东权益的评估结果如下：
根据资产基础法的评估结果，宁夏赛马的账面净资产价值83911.39万元，评估价值296493.68万元，评估增值212582.29万元，增值率253.34%；根据收益法的评估结果，宁夏赛马的股东权益账面价值83911.39万元，评估价值297427.45万元，评估增值213516.06万元，增值率254.45%。本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即宁夏赛马全部股东权益价值为297427.45万元。
经加期评估验证，以2023年4月30日为基准日，宁夏赛马100%股权的评估值为
313625.53万元，较以2022年7月31日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加
期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易宁夏赛马的作价仍以2022年7月31日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易宁夏赛马的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
在加期评估中，根据资产基础法的评估结果，宁夏赛马的账面净资产价值
80070.93万元，评估价值311627.03万元，评估增值231556.10万元，增值率
289.19%；根据收益法的评估结果，宁夏赛马的股东权益账面价值80070.93万元，评
估价值313625.53万元，评估增值233554.60万元，增值率291.68%。加期评估仍以收益法评估结果作为最终评估结论，即宁夏赛马全部股东权益价值为313625.53万元。
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（一）拟出售资产评估值及评估方法
1、拟出售资产评估值结果
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日，宁夏赛马账面资产总计459491.22万元，评估价值671638.48万元，评估增值212147.26万元，增值率46.17%；账面负债总计375579.83万元，评估价值375144.80万元，评估减值435.03万元，减值率0.12%；账面净资产83911.39万元，评估价值296493.68万元，评估增值212582.29万元，增值率253.34%。评估结果如下表所示：
单位：万元
项目账面价值评估价值增值额增值率%
流动资产216826.68217233.52406.840.19
非流动资产242664.54454404.96211740.4287.26
长期股权投资151372.65296538.92145166.2795.90
投资性房地产291.601897.041605.44550.56
固定资产81164.36101782.4620618.1025.40
在建工程478.73479.610.880.18
无形资产6913.3452565.2845651.94660.35
递延所得税资产2384.051081.84-1302.21-54.62
其他非流动资产59.8159.81--
资产总计459491.22671638.48212147.2646.17
流动负债374541.86374541.86--
非流动负债1037.97602.94-435.03-41.91
负债总计375579.83375144.80-435.03-0.12
净资产83911.39296493.68212582.29253.34
（2）收益法评估结果
采用收益法评估，宁夏赛马的股东权益账面价值83911.39万元，评估价值
297427.45万元，评估增值213516.06万元，增值率254.45%。
2、评估结果的选取
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，宁夏赛马的归属于母公司股东权
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益价值采用资产基础法评估的结果为296493.68万元，采用收益法评估的结果为
297427.45万元，差异率为0.31%。两种方法评估的结果存在差异的主要原因是：
资产基础法是以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的评估结果反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的评估结果反映了企业各项资产的综合获利能力。
宁夏赛马及其子公司是我国西北地区具有较强竞争力的建材工业企业，在宁夏回族自治区拥有较为突出的市场占有率，虽然企业非流动资产占比较高，但企业的价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、客户资源、管理团队等重要的无形资源的贡献。宁夏赛马目前经营业务主要分布在宁夏、甘肃、内蒙古等省区，是宁夏产能规模最大的水泥、商品混凝土生产企业。公司以其在资产规模、管理、技术、质量和品牌等方面的优势占据宁夏水泥市场
50%的份额。
在本次评估的经济行为中，资产基础法仅对各单项有形资产和部分可量化的无形资产进行了评估，尚不能完全体现各个单项资产组合对公司整体的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合产生出来的整合效应。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法价值内涵包含了企业难以量化的无形资产价值。
综上所述，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即宁夏赛马的股东全部权益评估价值为297427.45万元。
（二）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
（2）公开市场假设
假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平
1-1-268宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（4）资产持续使用假设
假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、
有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
2、特殊假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（3）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（6）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（8）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
（9）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
1-1-269宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）出。
（11）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。
（12）假设被评估单位未来能够继续享有高新技术企业所得税税收优惠政策。
（13）假设被评估单位经营所租赁的资产，租赁期满后可以正常续期，并持续使用。
（14）假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。
（15）采矿许可证到期后仍有资源储量可供开采，本次评估假设采矿许可证有效期届满后在补充延续手续和相关审批要求后能顺利延续。
（16）利用自有石灰石矿山开采石灰石进行水泥生产的企业，假设石灰石矿山资
源开采完毕后，企业通过外购石灰石原料生产水泥以持续经营。
（17）假设本次评估涉及的在投资建设期的项目能够按照计划时间完成。
（三）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
1、资产基础法评估结果比较变动因素分析
（1）存货评估增值：产成品的账面价值为成本价值，本次评估价值以评估基准日
的成本价为基准，测算尚未实现的利润确定评估价值，因此评估价值中含有部分可实现的利润，而账面价值仅反映生产成本价值，导致评估增值。
（2）长期股权投资评估增值：被评估单位的长期股权投资账面价值为原始投资价值（成本计量），本次对纳入评估范围的被投资单位单独进行了评估，由于存货、房屋建筑物、设备、采矿权评估增值等原因使得评估后被投资单位资产评估价值高于账面价值。
（3）投资性房地产评估增值：企业房产购入时间较早，近年宁夏周边地区房地产
价格上涨幅度较大，本次评估采用市场法评估，导致评估增值。
（4）固定资产—房屋建筑物评估增值：*近年来我国物价持续上涨，建材市场的
1-1-270宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
价格呈现上升态势，建设工程直接费、人材机价格同步上涨，导致委估资产重置成本评估增值；*房屋中存在商品房，本次评估采用市场法进行评估，周边房地产价格上涨，导致评估增值；*企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，一般评估采用的经济寿命年限长于折旧年限，导致评估净值增值。
（5）机器设备原值减值：*机器设备购置时间较早，随着技术进步和工艺改进，基准日主要设备价格较原购置日期价格有所降低；*企业账面价值待摊费用偏高；*
部分设备按二手价评估。评估净值增值：企业对机器设备计提折旧年限短于评估所参考的经济使用年限。
（6）车辆评估原值减值：*车辆更新换代较快，价格呈逐年下降；*报废车辆按
可回收价值评估。评估净值增值：企业对车辆计提折旧年限短于评估所参考的经济使用年限。
（7）电子设备评估原值减值：*电子设备更新换代速度较快，购置价格逐年下降；
*部分电子设备按二手价评估。评估净值增值：企业对电子设备计提折旧年限短于评估所参考的经济使用年限。
（8）采矿权评估增值：本次采用收益法进行评估，评估结果中包含企业未来开采
经营的利润，因此导致评估增值。
（9）其他无形资产评估增值：专利、商标历史年度已费用化，本次采用收益法按
市场价值进行评估，包含企业未来经营收益，故形成评估增值。
（10）土地使用权评估增值：被评估单位取得土地时间早，近年来土地市场发展
及土地征地成本提高等因素，造成土地增值较大。随着区域基础设施配套的完善和区域工业产业的集聚和发展，区域土地市场土地不断减少，供需矛盾加大，也是导致宗地所在区域土地价格上涨的重要原因。
（11）递延所得税资产减值：本次评估时，对于固定资产减值形成的递延所得税，由于固定资产已按市场价值评估，故本次对固定资产减值准备形成的递延所得税重新计算评估，造成递延所得税资产减值。
（12）递延收益减值：经评估人员现场了解，该部分负债为资产补助款，本次评
估以评估目的实现后被评估单位实际需要承担的所得税额作为评估价值，故造成评估减值。
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上述各类资产比较变动因素相抵后，导致资产基础法评估结果为增值。
2、收益法评估结果比较变动因素分析
评估对象的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值，采用收益法计算的股东全部权益价值，体现企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值，从而导致收益法评估结果表现为增值。
（四）资产基础法评估情况
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值，求得企业股东全部权益价值的方法。各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产评估
（1）货币资金：包括银行存款和其他货币资金。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。
（2）应收款项：包括应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款。应收本
次评估根据每笔应收款项原始发生额，索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，按照账龄分析法扣除应收款项的预计评估风险损失，确定评估价值。预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估价值。坏账准备为企业按《企业会计准则》规定计提数，本次评估按零值确定。
（3）存货
存货按类别分为：原材料、包装物、产成品（库存商品）、在产品。本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结果采用具体评估方法。均以不含税价确定评估价值。数量以评估基准日实际数量为准。
*原材料、包装物：本次评估采用成本法，对于近期购入、周转较快、未产生毁损、积压现象、账面单价接近基准日市场价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评估价值；对于购入时间较长的，以现行市场不含税价格，加计相关费用，乘以实际数量，确定评估价值；对技改无法配套使用的，以现行市场可变现价值确定评估价值。
*产成品（库存商品）：以不含税的合理市场销售价，扣除相关营业税费和合理
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的经营性净利润，乘以实际数量，确定评估价值。
*在产品：账面成本由运费、开采成本构成，完工程度较低，不需要加工，故按核实后的账面确定评估价值。
（4）其他流动资产
主要为待抵扣的增值税进项税额、企业所得税、与上市公司财务管理中心资金归集款项，本次评估以核实后的账面价值确定评估价值。
流动资产评估结果如下表所示：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
货币资金172782.76172782.76--
应收账款4821.784821.78--
应收款项融资9621.269621.26--
预付款项3585.433585.43--
其他应收款18099.2018099.20--
存货7916.258323.08406.845.14
流动资产合计216826.68217233.52406.840.19
2、非流动资产评估
（1）投资性房地产
*纳入评估范围的投资性房地产分类汇总如下：
单位：万元、平方米账面原值比类别建筑面积项数账面原值账面净值
（%）
已出租的建筑物6408.085897.60291.60100
合计6408.085897.60291.60100
*评估方法
本次评估根据评估对象的具体情况、资料收集情况和数据来源等相关条件，对投资性房地产采用市场法评估。市场法是选择市场上与委估房地产相类似、同区域的近期销售的房地产作为参照物，从时间因素、交易因素、区位状况、实物状况和权益状
1-1-273宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
况等方面利用参照物的交易价格，以评估对象的某一或者若干基本特征与参照物的同一及若干基本特征进行比较，得到两者的基本特征修正系数或基本特征差额，在参照物交易价格的基础上进行修正，确定评估值。
评估价值=参照物交易价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×区位状况调整
系数×实物状况调整系数×权益状况调整系数
*评估结果经评估，投资性房地产账面原值897.60万元，账面净值291.60万元；评估价值
1897.04万元，评估增值1605.44万元，增值率550.56%。
（2）固定资产：建筑物类
*评估范围
单位：万元、平方米类别建筑面积项数账面原值账面净值
房屋建筑物75828.9713314053.1510185.24
构筑物及其他辅助设施32569287.2546045.56
减：固定资产减值准备6443.31
合计45883340.4049787.49
*建筑物类资产主要类型及结构
纳入本次评估范围的生产办公用房屋建筑物位于宁夏赛马厂区内，建筑物包括：
中控楼、办公楼、地磅房、配电室、汽轮发电机房、破碎车间、兰山职工浴室、袋装
车间、实验室、宿舍楼、水泥磨房等，构筑物主要为钢结构煤堆棚、原料粉磨及废气处理、原煤破碎及输送、2号原料磨框架工程、熟料库、生料均化库及生料入窑、水
泥库、厂区道路、围墙等生产配套及辅助设施；纳入本次评估范围内的住宅商业用途
房地产共计13套，主要分布在银川市区等地。
*评估方法
A. 生产办公用房屋建筑物
以评估基准日该地区的建筑工程建设定额及费用定额对委托评估的房屋建筑物，主要采用重置成本法，即以现在的建筑、装修材料和施工技术、工艺，重新建造和评
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估房屋建筑物使用功能一样的建筑所投入的各项费用之和，运用典型工程重置核算法，确定重置基价。
评估价值=重置成本×综合成新率
a.重置成本
重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本。
估价对象建安工程费用的确定依据宁夏回族自治区建筑安装工程费用定额。参照同类其他工程造价水平，结合建（构）筑物的结构、层高、地基以及使用功能方面等因素，将工程结算时的建筑安装工程费调整为基准日的建筑安装工程费。
建设工程前期费用依据国家相关规定，结合评估基准日建设工程所在地实际情况，将其视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模确定。
含税前期费用及其他费用=4.35%×建安造价+75元/平方米×建筑面积；不含税前期
费用及其他费用=（3.69%×建安造价）/1.06+0.66%×建安造价+75元/平方米×建筑面积资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本。贷款利率按评估基准日适用的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）确定。
b. 成新率的确定
年限法成新经济寿命年限参照《资产评估常用数据与参数手册》确定，已使用年限按照资产启用日期至评估基准日使用期限确定
勘察法成新率主要依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》，根据现场勘查记录的各分部分项工程勘察分值测算出结构、装修、设备三部分的勘察分值，然后与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，按不同权重折算，加总确定成新率。
综合成新率=年限法成新率×40%+勘察法成新率×60%
B. 住宅用途商品房地产
对于住宅商业用途商品房地产，根据委估资产的具体情况，对此类资产适宜采用市场法评估，确定房地合一价值，与投资性房地产的评估方法相同。
*评估结果
1-1-275宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
通过实施上述评估程序和方法，得出以下评估结果：
评估结果汇总表
单位：万元
项目账面价值评估价值增值额增值率%
房屋建筑物10185.2411520.621335.3813.11
构筑物及其他辅助设施46045.5651461.865416.2911.76
合计56230.8062982.486751.6812.01
（3）固定资产：设备类
*评估范围
纳入评估范围的设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
设备分类汇总表
单位：万元、台（套、辆）类别项数数量账面原值账面净值
机器设备4272235780.50114021.8134094.98
车辆69823461.84523.74
电子设备57927974348.65819.26
资产合计4920238659.5121832.3135437.98
减：资产减值准备4061.11
资产净额121832.3131376.87
*机器设备技术、使用状况
机器设备主要为水泥磨、回转窑、预热器、余热锅炉、辊压机、收尘器、输送机、
包装机、提升机、实验仪器、变配电设备等，设备购置于1987-2021年，资产现场勘查资产状况良好，能满足目前生产要求。
车辆主要为大型普通客车、混凝土搅拌车、皮卡车、矿用自卸车、绿化喷洒车等。
电子设备主要为电脑、空调、复印机、家具、投影机等。
*评估方法
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由于被评估资产不具有整体获利能力，难以在现行市场中找到相同类似的可比参照物，因此本次评估适宜采用成本法。成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。
评估价值=重置成本×综合成新率
A.重置成本
标准成套的机器设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估资产所在地区现行市场的取费标准，结合国家相关税费规定，确定重置成本；自制及非定型设备则通过成本途径，在核实设备材质与用量的前提下，调查目前各类非标设备含税造价，按照委估资产所在地区现行市场的取费标准，计取建设工程前期及其它费用和资金成本，确定重置成本。
机器设备重置成本=购置价×（1+运杂费率+安装调试费率）×（1+前期及其他费率）
×（1+资金成本率）-进项税
电子设备重置成本=购置价-进项税
车辆重置成本=购置价+购置税+其他费用-进项税购置价系通过市场询价、直接向经销商或制造商询价、2022年《机电产品报价手册》、汽车之家等平台的价格信息，并考虑其价格可能浮动因素确定；对于市场已经不再出售或无法查到购置价，但已出现替代的标准专业设备和通用设备在充分考虑替代因素的前提下，通过市场询价及查阅有关价格手册，进行相应调整予以确定。
运杂费、安装调试费根据设备购置价乘以运杂费率、安装费率予以确定；建设工程前期费用则根据建安工程造价乘以各项费用费率予以确定。
B.成新率
a.主要机器设备结合经济寿命及已使用年限确定年限法成新率，经济寿命年限参照《资产评估常用方法与参数手册》确定，已使用年限根据已安装使用日期至评估基准日的时间结合设备的开机率确定，勘察发成新率则根据现场勘察的技术观察分析评分值结合各构成
1-1-277宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）单元权证确定。
综合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%
b.一般或低值设备
成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
c.车辆
根据《机动车强制报废标准规定》，结合车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率，按孰低原则确定理论成新率，形成综合成新率。对目前市场已不再出售同类型的车辆、电子设备则直接采用市场法以同类型设备的市场二手价确定评估价值。
*评估结果
通过实施上述评估过程和方法，得出以下评估结果：
单位：万元
项目账面价值评估价值增值额增值率%
机器设备34094.9836749.102654.117.78
车辆523.741005.90482.1692.06
电子设备819.261044.99225.7327.55
合计35437.9838799.983362.009.49
（4）在建工程
*评估范围
纳入评估范围的在建工程为设备安装工程，账面减值如下：
单位：万元科目名称账面价值
设备安装工程478.73
设备安装工程共7项，主要为一分厂1#熟料生产线烟气超低排放在线监测改造项目、兰山分厂2#熟料生产线烟气超低排放在线监测改造项目、兰山分厂4#熟料生产线
烟气超低排放在线监测改造项目等，相关在建工程于2021年12月-2022年3月开工。
*评估方法
1-1-278宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。除账面价值外，在建工程需考虑资金成本，资金成本按在建工程的合理工期取基准日的贷款利率，资金按均匀投入，对开工日期至评估基准日的期间在合理工期范围之内的按开工日期至评估基准日的期间确定。
*评估结果
单位：万元
项目账面价值评估价值增值额增值率%
设备安装工程478.73479.610.880.18
在建工程合计478.73479.610.880.18
（5）无形资产：土地使用权
纳入评估范围的无形资产土地使用权账面价值5128.69万元。
*土地使用权基本情况
宁夏赛马共拥有12项土地使用权，面积合计1472684.64平方米，相关土地的土地出让金、契税等相关税费已缴清，均不存在担保权、地役权、租赁权、地上权、地下权等他项权。宁夏赛马于1999年12月以出让方式取得5项待估宗地的国有建设用地使用权，分别于2007年1月、2008年5月、2004年5月取得1项待估宗地的国有建设用地使用权，2007年7月以出让方式取得2项待估宗地的国有建设用地使用权，于2010年7月以出让方式取得2项待估宗地的国有建设用地使用权。
*评估方法
5宗位于灵武市的工业用地，由于近年来灵武市工业土地市场相对较好，能搜集
到足够的、可靠的交易案例可作比较，故选择市场比较法予以评估；6宗位于来西夏区贺兰山套门沟工业用地，由于近年来西夏区贺兰山套门沟工业土地市场不活跃，没有足够的、可靠的交易案例可作比较，故不适宜采用市场比较法。由于当地的征地成本统计资料比较详实，各项征收标准、税费标准明确，能确切反映待估宗地正常市场价值，故选择成本逼近法予以评估；1宗土地于投资性房地产中评估。
市场比较法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待
1-1-279宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
估宗地价格的方法。
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的一种估价方法。
*评估结果
通过实施上述评估程序和方法，得出以下评估结果：
单位：万元
内容或名称原始入账价值账面价值评估价值增减值额增值率%
土地使用权7231.195128.6923226.6018097.91352.88
合计7231.195128.6923226.6018097.91352.88
（6）其他无形资产
*其他无形资产基本情况
纳入评估范围的其他无形资产共计66项，包括1项外购软件原始入账价值42.96万元，账面价值16.68万元；账面未记录的55项专利和10个商标，纳入评估范围内的外购软件、专利技术和商标权属均属于宁夏赛马所有。
外购软件共计1项。软件安置于宁夏赛马办公场所内，正在使用的能源管理平台于2019年购置；专利权包含15项发明专利和40项实用新型专利。专利权于2013年、
2015年、2021年和2022年取得；商标权共计10项，为上市公司无偿划入宁夏赛马的
“宁夏建材”系列商标。
*评估方法
A.专利权和商标权
专利权包含15项发明专利和40项实用新型专利，均用于水泥生产经营之中；商标权共计10项其中4项用于水泥和混凝土销售，6项商标未在生产经营中使用。由于专利权和商标权在企业经营中具有独立获利能力，未来具有持续发挥作用并且能带来经济利益，其收益预测资料可以取得，具备采用收益法评估条件。综上，本次评估应用于生产经营的专利权和商标权采用收益法评估，未用于生产经营的商标权采用成本法评估。
1-1-280宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
a.专利权
采用技术提成法计算专利无形资产对于未来企业经营收益的贡献比率，并进而确定专利无形资产对收益的贡献额，再选取恰当的折现率，将经营活动中每年无形资产对收益的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。企业应用到生产上的专利权未来收益现值计算如下：
单位：万元未来预测数据
项目名称2022年8-
2023年2024年2025年2026年
12月
专利产品销售收入（1）353963.81774947.58795689.95817029.53838983.99
专利技术提成率（2）0.50%0.40%0.30%0.20%0.10%
专利技术贡献（3）=（1）×（2）175.21306.88236.32161.7783.06
专利技术贡献合计（4）175.21306.88236.32161.7783.06
折现年限（5）0.210.921.922.923.92折现系数（折现率
（6）=1/（1+r） 0.9690 0.8705 0.7483 0.6432 0.5529r=17.33%）
专利技术贡献现值（7）=（6）×（4）169.78267.14176.84104.0645.93
专利技术评估值（8）764.00
b.商标权-收益法
商标资产的预期收益应当是因商标的使用而额外带来的收益，可以通过增量收益、节省许可费、收益分成或者超额收益等方式估算。根据纳入评估范围的商标具体情况，采用商标特许使用费节省法。商标特许使用费节省法是通过估算被评估商标寿命期内预期节省的费用并以适当的折现率折算成现值，以此确定委估商标资产价值的一种评估方法。企业应用到销售中的商标未来收益现值计算如下：
单位：万元未来预测数据
项目名称2022年8-
2023年2024年2025年2026年2027年永续期
12月
商标产品销售
（1）149864.71343237.48352900.99360329.43366020.18370793.12373210.71收入
商标提成率（2）0.49%0.49%0.49%0.49%0.49%0.49%0.49%
商标贡献（3）=（1）×（2）734.341681.861729.211765.611793.501816.891828.73
商标贡献合计（4）734.341681.861729.211765.611793.501816.891828.73
1-1-281宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
未来预测数据
项目名称2022年8-
2023年2024年2025年2026年2027年永续期
12月
折现年限（5）0.210.921.922.923.924.92折现系数（折现率 （6）=1/（1+r） 0.9684 0.8681 0.744 0.6376 0.5464 0.4683 2.8067r=16.68%）
商标贡献现值（7）=（6）×（4）711.111460.031286.491125.74980.01850.835132.76
商标评估值（8）11547.00
c.商标权-成本法对于未在生产经营中使用6项商标权使用成本法评估。
成本法评估价值计算公式：
商标评估价值=重置成本×（1-贬值率）
重置成本=商标设计费+商标规费+代理费+其它合理成本+利润
*评估结果
通过实施上述评估程序和方法，得出以下评估结果：
单位：万元
内容或名称原始入账价值账面价值评估价值增减值增值率%
软件42.9616.6844.2527.57165.34
专利权--764.00764.00
商标--11549.2811549.28
合计42.9616.6812357.5312340.8573999.23
（7）无形资产-矿业权评估技术说明
纳入评估范围的矿业权共计1项，基准日账面值为1767.97万元，为套门沟石灰石矿山。
*矿权基本状况
套门沟石灰石矿山采矿权处于正常开采状态，该矿权的基本情况如下：
采矿许可证证号：C6400002009057120019132
1-1-282宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
开采矿种：水泥用石灰岩
开采方式：露天开采
生产规模：1000.00万吨/年
有效期限：叁拾年，自2019年8月20日至2049年8月20日*评估方法
该矿权的评估基准日为2022年7月31日，评估方法为折现现金流量法，评估利用可采储量3670.36万吨，生产规模1000.00万吨/年，评估计算年限3.86年，本次评估产品方案为粒径 80mm 以下石灰石。
*评估结果
评估基准日采矿许可证矿区范围内保有资源量（探明+控制+推断）为9775.97万吨，其中探明资源量为542.26万吨，控制资源量为815.76万吨，推断资源量为
8417.95万吨。另外，潜在资源5601.83万吨。经测算，本次评估计算可采储量
6965.41万吨，出让剩余可采储量3670.36万吨，出让剩余服务年限为3.81年。
评估矿山生产的石灰石原矿供给宁夏赛马作为生产水泥的原料，不对外销售，生产的骨料及部分粉末对外销售，本次评估按矿山三年一期骨料及粉末平均不含税价格，扣除平均生产成本，反推本次评估矿山水泥用石灰岩原矿销售价格；经计算，2019年至2022年7月三年一期骨料及粉末平均销售价格不含税销售价格为20.28元/吨，骨料平均生产成本1.92元/吨，因此石灰石原矿不含税销售价格17.99元/吨。
本次评估涉及的主要经营成本包括直接材料、燃料动力、折旧摊销、人工成本、
安全费等，以及考虑部分管理成本，经综合测算，原矿单位总成本为9.90元/吨，单位经营成本为9.00元/吨。
另外，本次评估资源税据“宁夏回族自治区人民代表大会常务委员会关于宁夏回族自治区资源税适用税率等有关事项的决定”，石灰岩资源税税率6%；据“关于延续西部大开发企业所得税政策的公告”（财政部公告2020年第23号），本次评估所得税确定为15%；折现率主要结合勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经
营风险报酬率等综合分析，取值为8.0046%。
结合上述分析该矿业权稳定期净利润保持在5750.82万元左右；该矿权账面价值
1-1-283宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
1767.97万元，评估价值16981.15万元，评估增值15213.18万元，增值率860.49%。
3、长期股权投资评估
（1）评估范围
纳入评估范围的长期股权投资（包括三级公司）共计12家，合计长期股权投资账面价值为151372.65万元。长期股权投资情况如下表：
单位：万元投资日期协议投序号被投资单位名称（审计模拟投资成本投资比例账面价值资期限
时间）
1宁夏青铜峡水泥股份有限公司2021年度长期17001.6951%17001.69
2天水中材水泥有限责任公司2021年度长期11628.0051%11628.00
3中材甘肃水泥有限责任公司2021年度长期10200.0051%10200.00
4吴忠赛马新型建材有限公司2021年度长期15810.0051%15810.00
5喀喇沁草原水泥有限责任公司2021年度长期12769.6851%12769.68
6宁夏赛马科进混凝土有限公司2021年度长期16705.3851%16705.38
7宁夏中宁赛马水泥有限公司2021年度长期10877.2351%10877.23
8乌海市西水水泥有限责任公司2021年度长期23718.8651%23718.86
9乌海赛马水泥有限责任公司2021年度长期12816.8151%12816.81
10固原市六盘山水泥有限责任公司2021年度长期4017.2751%4017.27
11宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司2021年度长期3077.7351%3077.73
12宁夏同心赛马新材料有限公司2021年度长期12750.0051%12750.00
合计151372.65151372.65
（2）评估过程及方法
各被投资单位采用的评估方法、最终结论选取的评估方法情况汇总如下：
持股最终结论选取的序号被投资单位名称采用的评估方法比例评估方法
1宁夏青铜峡水泥股份有限公司51%资产基础法、收益法收益法
2天水中材水泥有限责任公司51%资产基础法、收益法收益法
3中材甘肃水泥有限责任公司51%资产基础法、收益法收益法
4吴忠赛马新型建材有限公司51%资产基础法、收益法收益法
5喀喇沁草原水泥有限责任公司51%资产基础法、收益法收益法
6宁夏赛马科进混凝土有限公司51%资产基础法、收益法收益法
1-1-284宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
持股最终结论选取的序号被投资单位名称采用的评估方法比例评估方法
7宁夏中宁赛马水泥有限公司51%资产基础法、收益法收益法
8乌海市西水水泥有限责任公司51%资产基础法、收益法收益法
9乌海赛马水泥有限责任公司51%资产基础法、收益法收益法
10固原市赛马新型建材有限公司51%资产基础法、收益法收益法
11宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司51%资产基础法、收益法收益法
12宁夏同心赛马新材料有限公司51%资产基础法资产基础法
1-1-285宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
（3）评估结果
长期股权投资评估结果如下：
单位：万元序资产基础法选定评估账面价值净资产增被投资单位名称账面价值账面净资产收益法结果资产基础法增值原因收益法增值原因号结果结果增值率值率
盈利能力较强，现金流折现结果体现了未主要系固定资产（机来持续经营的整体获宁夏青铜峡水泥器设备、建筑物）的
117001.6932744.4350552.5154383.2254383.22219.87%66.08%利能力的完整价值；
股份有限公司增值和矿权及土地的对应2022年市盈率增值
8.36倍，2023年市盈
率为6.27倍
盈利能力较强，现金流折现结果体现了未主要系长期股权投资来持续经营的整体获天水中材水泥有
211628.0021440.7131690.7954068.7554068.75364.99%152.18%（天水赛马）的增值利能力的完整价值；
限责任公司
和矿权、土地的增值对应2022年市盈率
6.22倍，2023年市盈
率为9.73倍
盈利能力较强，现金主要系长期股权投资流折现结果体现了未（皋兰赛马）的增来持续经营的整体获中材甘肃水泥有值，固定资产（机器
310200.0019246.7932000.5453236.2253236.22421.92%176.60%利能力的完整价值；
限责任公司设备、建筑物）的增对应2022年市盈率为
值和矿权、土地的增
8.81倍，2023年市盈
值
率为8.38倍
主要系矿权、土地的盈利能力较强，现金吴忠赛马新型建增值，固定资产（机流折现结果体现了未
415810.0018419.3419835.5028938.4528938.4583.04%57.11%材有限公司器设备、建筑物）略来持续经营的整体获有减值利能力的完整价值；
1-1-286宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序资产基础法选定评估账面价值净资产增被投资单位名称账面价值账面净资产收益法结果资产基础法增值原因收益法增值原因号结果结果增值率值率对应2022年市盈率
12.44倍，2023年市
盈率为12.09倍现金流折现结果体现
主要系矿权、土地的了未来持续经营的整喀喇沁草原水泥增值，固定资产（机体获利能力的完整价
512769.6814344.8015694.1417375.9117375.9136.07%21.13%有限责任公司器设备、建筑物）略值，与资产基础法评有减值估结果基本相同，不存在显著差异现金流折现结果体现主要固定资产（机器了未来持续经营的整宁夏赛马科进混设备、建筑物）和长体获利能力的完整价
616705.3815678.5218642.2114235.9114235.91-14.78%-9.20%凝土有限公司期股权投资（金长城值，与账面净资产基混凝土）略有增值本相同，不存在显著差异现金流折现结果体现主要系固定资产（机了未来持续经营的整宁夏中宁赛马水器设备、建筑物）的体获利能力的完整价
710877.2314692.3418842.8115709.2115709.2144.42%6.92%
泥有限公司增值和矿权及土地的值，与账面净资产基增值本相同，不存在显著差异现金流折现结果体现了未来持续经营的整主要系固定资产（机乌海市西水水泥体获利能力的完整价
823718.8614234.6217100.9017609.3517609.35-25.76%23.71%器设备、建筑物）存
有限责任公司值，与资产基础法的在少量增值
结果基本相同，不存在显著差异主要系固定资产（机现金流折现结果体现乌海赛马水泥有
912816.818676.9612587.1811489.2311489.23-10.36%32.41%器设备、建筑物）的了未来持续经营的整
限责任公司增值和矿权及土地的体获利能力的完整价
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序资产基础法选定评估账面价值净资产增被投资单位名称账面价值账面净资产收益法结果资产基础法增值原因收益法增值原因号结果结果增值率值率增值值，与资产基础法的结果基本相同，不存在显著差异
现金流折现结果，盈主要系土地等无形资
利能力较强，体现了产有所增值，固定资固原市赛马新型未来持续经营的整体
104017.273425.313586.736681.826681.8266.33%95.07%产略有减值，故综合
建材有限公司获利能力的完整价后对比净资产增值率值；对应2023年市盈
仅4.71%
率为11.41倍
盈利能力较强，现金流折现结果体现了未主要系固定资产（机宁夏石嘴山赛马来持续经营的整体获器设备、建筑物）的
11水泥有限责任公3077.734700.526652.2510060.2810060.28226.87%114.02%利能力的完整价值；
增值和矿权及土地的司对应2022年市盈率为增值
5.98倍，2023年市盈
率为9.68倍
仍在筹备建设阶段，宁夏同心赛马新
1212750.0012750.0012750.56-12750.56--主要为非流动资产，-
材料有限公司增值较少
合计151372.65180354.33239936.12283788.36296538.9295.90%64.42%
注：账面价值增值率=评估结果/账面价值-1，与评估报告、评估说明相同；净资产增值率=评估结果/账面净资产-1；以上账面价值、账面净资产、收益法
结果、资产基础法结果均考虑了股权比例的影响
1-1-288宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
（4）重要子公司评估情况：青水股份
1）资产基础法评估情况
*流动资产
评估结果如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
货币资金1727.391727.39--
应收账款10051.8910051.89--
应收款项融资3315.173315.17--
预付账款2417.962417.96--
其他应收款57548.2457548.24--
存货3222.083785.26563.1817.48
其他流动资产241.67241.67--
流动资产合计78524.4079087.58563.180.72
青水股份除存货外，其他流动资产科目对比账面值未发生增值或减值；存货增值主要来自于库存商品，主要系考虑了相关产品销售利润对资产增值的影响。
*建筑物类资产
对企业生产办公用房屋建筑物采用重置成本法，对企业住宅商业用途商品房地产采用市场法评估。评估结果如下：
单位：万元
项目账面价值评估价值增值额增值率%
房屋建筑物5445.686453.701008.0218.51
构筑物及其他辅助设施23408.4722345.07-1063.40-4.54
合计28854.1528798.77-55.38-0.19
*设备类资产
机器设备适宜采用成本法，电子设备、其他设备适宜采用市场法，以不含税价值确定评估值，数量以评估基准日实际数量为准。纳入评估范围的设备类固定资产包括
1-1-289宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
青水股份的机器设备、车辆及电子设备等，评估结果如下：
单位：万元
科目名称账面原值账面净值评估原值评估净值净值增值率%
机器设备108860.0215641.0399590.0224302.6055.38
车辆909.67302.07299.49198.93-34.14
电子设备1123.19312.66677.89323.563.48
合计110892.8816255.76100567.4024825.0952.72
*在建工程采用成本法进行评估。纳入评估范围的在建工程为青水股份“商混 EBC 项目研发与服务”及“4000t/d 二代新型干法节能环保绿色智能示范项目”，在建工程机器设备账面价值13704.74万元，评估价值为13767.62万元，增值额为62.88万元，增值率为
0.46%。
*土地使用权
本次土地使用权评估选择市场比较法及成本法测算待估宗地地价，确定土地价格。
评估结果如下：
单位：万元
内容或名称原始入账价值账面价值评估价值增减值额增值率%
土地使用权5329.491363.406792.755429.34398.22
合计5329.491363.406792.755429.34398.22
*矿业权
纳入评估范围的矿业权共计3项，基准日账面值4816.30万元，为青水股份石灰石矿采矿权、宁夏同心县青龙山西道梁二道山北段石灰岩矿采矿权及吴忠市太阳山开发区石儿山矿采矿权。
A.青水股份石灰石采矿权
a. 基本情况
采矿许可证证号：C6400002010047120060548
1-1-290宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
开采矿种：水泥用石灰岩
开采方式：露天开采
生产规模：280.00万吨/年
有效期限：贰拾陆年，自2018年4月20日至2044年4月20日b. 评估方法
青水股份石灰石矿采矿权的评估基准日为2022年7月31日，评估方法为折现现金流量法，评估利用资源储量7187.58万吨，可采储量6912.23万吨，生产规模
280.00万吨/年，矿山服务年限25.19年，本次评估产品方案为石灰石原矿。
c. 评估结果
评估基准日采矿许可证矿区范围内保有资源量8105.27万吨，其中探明资源量
1074.44万吨，控制资源量2442.40万吨，推断资源量4588.43万吨。经测算，本次评
估计算可采储量6912.23万吨，矿山服务年限25.19年。
评估矿山生产的石灰石原矿作为生产水泥的原料，不对外销售，生产的骨料（骨料及粉末）对外销售，本次评估按矿山三年一期骨料平均不含税销售价格，扣除平均生产成本，反推本次评估矿山水泥用石灰岩原矿销售价格；经计算，2019年至2022年7月骨料平均不含税销售价格为24.26元/吨，骨料平均生产成本3.41元/吨，因此石灰石原矿不含税销售价格20.34元/吨。
本次评估涉及的主要经营成本包括矿山采准费、燃料动力、折旧摊销、人工成本、
安全费等，经综合测算，原矿单位总成本为14.87元/吨，单位经营成本为13.31元/吨。
另外，本次评估资源税据“宁夏回族自治区人民代表大会常务委员会关于宁夏回族自治区资源税适用税率等有关事项的决定”，石灰岩资源税税率6%；所得税确定为25%，但据“关于延续西部大开发企业所得税政策的公告”（财政部公告2020年第
23号），所得税自2021年1月1日至2030年12月31日为15%；折现率主要结合勘
查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率等综合分析，取值为
8.00%。
结合上述分析该矿业权评估价值为7025.66万元。
B. 宁夏同心县青龙山西道梁二道山北段石灰岩矿采矿权
1-1-291宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
a.基本情况
采矿许可证证号：C6400002016127210143490
开采矿种：水泥用石灰岩、制碱灰岩
开采方式：露天开采
生产规模：350.00万吨/年
有效期限：壹拾肆年，自2016年12月15日至2030年12月15日b. 评估方法宁夏同心县青龙山西道梁二道山北段石灰岩矿采矿权的评估基准日为2022年7月
31日，评估方法为折现现金流量法，评估利用资源储量4745.68万吨，可采储量
3906.69万吨，生产规模350.00万吨/年，矿山服务年限11.75年，本次评估产品方案
为 45mm 以下石灰石原矿。
c. 评估结果
评估基准日矿区范围内保有资源储量5165.86万吨，其中控制资源量3064.94万吨、推断资源量2100.92万吨。经测算，本次评估计算可采储量3906.69万吨，矿山服务年限11.75年。
评估矿山生产的石灰石原矿作为生产水泥的原料，不对外销售，生产的骨料（骨料及粉末）对外销售，本次评估按矿山三年一期骨料平均不含税销售价格，扣除平均生产成本，反推本次评估矿山水泥用石灰岩原矿销售价格；经计算，2019年至2022年3月骨料平均不含税销售价格为24.26元/吨，骨料平均生产成本3.41元/吨，因此石灰石原矿不含税销售价格20.30元/吨。
本次评估涉及的主要经营成本包括矿山采准费、燃料动力、折旧摊销、人工成本、
安全费等，经综合测算，原矿单位总成本为13.65元/吨，单位经营成本为13.31元/吨。
另外，本次评估资源税据“宁夏回族自治区人民代表大会常务委员会关于宁夏回族自治区资源税适用税率等有关事项的决定”，石灰岩资源税税率6%；所得税确定为25%，但据“关于延续西部大开发企业所得税政策的公告”（财政部公告2020年第
23号），所得税自2021年1月1日至2030年12月31日为15%；折现率主要结合勘
查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率等综合分析，取值为
1-1-292宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
8.00%。
结合上述分析该矿权评估价值10663.62万元。
C. 吴忠市太阳山开发区石儿山采矿权
资源权证编号为 C6403002009077230040501地址位于吴忠市太阳山开发区石儿山，
2021年12月4日通过吴忠自然资源局组织的专家评审，允许该矿停采闭坑，评估结果为0元。
综上所述，青水股份3项矿业权稳定期净利润保持在2519.41万元左右，账面价值4816.30万元，评估价值17689.28万元，评估增值12872.98万元，增值率
267.28%。
*其他无形资产
本次评估中，外购软件采用市场法确定评估价值，专利权采用收益法评估，商标权使用成本法评估。评估结果如下：
单位：万元
内容或名称原始入账价值账面价值评估价值增值增值率%
外购软件63.2713.8534.8521.00151.62
专利权--377.00377.00-
商标--0.800.80-
域名--0.030.03-
合计63.2713.85412.68398.832880.22
*长期待摊费用
纳入评估范围的长期待摊费用为水权交易费等。长期待摊费用账面价值554.61万元，评估价值554.61万元，无评估增减值变化。
*递延所得税资产
纳入评估范围的递延所得税资产为计提的资产减值准备、应收款项坏账准备、辞
退福利产生的预计负债、应付职工薪酬等形成的可抵扣暂时性差异。对固定资产减值形成的递延所得税重新计算评估，辞退福利产生的预计负债、应付职工薪酬、应收账款坏账准备所形成的递延所得税资产按照账面值确定评估价值。
1-1-293宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）经评估，递延所得税资产账面价值1386.17万元，评估价值1256.48万元，评估减值129.69万元，减值率9.36%。
*其他非流动资产
纳入评估范围的其他非流动资产为购买苏州中材建设有限公司、河南汇金智能装
备有限公司和中地寅岗建设集团有限公司的预付设备款，以核实后的账面值确定评估价值。其他非流动资产账面价值8892.40万元，评估价值为8892.40万元，无评估增减值变化。
*负债
评估结果如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
应付账款7124.867124.86--
合同负债2351.312351.31--
应付职工薪酬326.76326.76--
应交税费825.73825.73--
其他应付款71265.6271265.62--
长期应付款150.00150.00--
长期应付职工薪酬422.25422.25--
预计负债435.86435.86--
递延收益348.6652.30-296.36-85.00
负债合计83251.0682954.70-296.36-0.36
除递延收益外，其他负债科目均未发生评估增值或减值的情况。递延收益账面价值348.66万元，为青水股份-电力需求侧管理用户终端监测系统建设项目宁夏太谷能源、青水股份-5号原料磨系统的原料粉磨改为辊压机终粉磨系统、青水股份-电力需求侧高
压变频器节能改造、青水股份-3号篦冷机节能环保技术项目产生递延收益。本次评估以评估目的实现后被评估单位实际需要承担的所得税额作为评估价值，因此评估价值确定为52.30万元，减值率85.00%。
青水股份账面资产总计147455.83万元，评估价值182077.27万元，评估增值
34621.44万元，增值率23.48%；账面负债总计83251.06万元，评估价值82954.70万
1-1-294宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）元，评估减值296.36万元，减值率0.36%；账面净资产64204.77万元，评估价值
99122.57万元，评估增值34917.80万元，增值率54.39%。
2）收益法评估情况
*营业收入预测
青水股份主营产品为水泥及熟料、骨料、商品混凝土生产销售，历史年度的产品销售情况如下：
单位：万吨、元/吨、万元
主要产品名称单位2019年2020年2021年2022年1-7月销售量347.52333.53264.85125.58
水泥及熟料销售单价232.60231.78254.36334.85
销售收入80834.1577303.8467366.5042051.94
销售量78.0084.7057.3249.18
骨料销售单价24.2528.2223.5018.8
销售收入1891.662390.031347.03924.58
销售量-2.1718.0218.57
商品混凝土销售单价244.80232.83273.46
销售收入-531.124195.935071.55
其他业务收入436.352018.55552.5624.76
收入合计83162.1582243.5473462.0248072.83
收入增长率-66.68%-1.10%-10.68%-34.56%
2022年受房地产市场继续探底、经济下行压力持续加大等因素冲击，水泥行业需
求总体表现为“需求低迷，贯穿全年，旺季不旺，淡季更淡”的特征，全行业需求量下降超过10%。根据数字水泥网的相关研究观点，从需求层面看，2022年年底多部门出台利好房地产政策，稳定房地产预期强烈，金融端的利好将对房地产开发企业提供有力支撑，预计2023年房地产行业将进一步回暖。同时，2023年的基建将成为支撑经济的重要动力之一，基建有望继续保持较快增长，预计2023年全年水泥需求将总体持平，需求增速呈现前低后高、前弱后强的特点。从效益角度看，2023年水泥需求再次下滑的概率低，相对稳定的市场环境有利于行业通过供给调节矛盾，有效传导成本压力，2023年行业效益水平较2022年预计有望出现明显改善。商混业务及熟料和骨
1-1-295宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
料业务历史期产销整体基本稳定，未来预计保持与水泥产销相同的趋势。因此，预计
2023年起产品价格、销量及营业收入规模将保持基本稳定，与2022年基本持平，不存在重大波动。
基于上述假设及分析，2022年及未来年度营业收入预测如下：
单位：万吨、元/吨、万元
主要产2022年2022年8-单位2023年2024年2025年2026年2027年品名称1-7月12月销售量125.5887.02215.60222.07228.73235.59242.66水泥及
销售单价334.85276.16273.23273.23273.23273.23273.23熟料
销售收入42051.9424030.9358908.1860675.4262495.6964370.5666301.67
销售量49.1827.8277.0079.3181.6984.1486.66
骨料销售单价18.8024.1022.1122.1122.1122.1122.11
销售收入924.58670.461702.241753.311805.911860.091915.89
销售量18.577.4326.0026.7827.5828.4129.26商品混
销售单价273.46248.36249.43249.43249.43249.43249.43凝土
销售收入5071.551845.386485.256679.816880.207086.617299.20
其他业务收入24.76346.720.000.000.000.000.00
收入合计48072.8326893.5067095.6769108.5471181.8073317.2575516.77
收入增长率-34.56%2.05%-10.50%3.00%3.00%3.00%3.00%
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万吨、元/吨、万元主要产品名称单位2028年2029年2030年2031年永续期
销售量242.66242.66242.66242.66242.66
水泥及熟料销售单价273.23273.23273.23273.23273.23
销售收入66301.6766301.6766301.6766301.6766301.67
销售量86.6686.6686.6686.6686.66
骨料销售单价22.1122.1122.1122.1122.11
销售收入1915.891915.891915.891915.891915.89
销售量29.2629.2629.2629.2629.26
商品混凝土销售单价249.43249.43249.43249.43249.43
销售收入7299.207299.207299.207299.207299.20
其他业务收入0.000.000.000.000.00
收入合计75516.7775516.7775516.7775516.7775516.77
1-1-296宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
主要产品名称单位2028年2029年2030年2031年永续期
收入增长率0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%
*营业成本预测
青水股份的主要业务成本主要包括直接材料、燃料动力、直接人工、制造费用等，受主要成本构成项目煤炭价格变动的影响，历史年度主营产品的单位成本呈逐年上升趋势。该公司历史年度的营业成本及毛利率情况如下：
单位：万元主要产
年度/项目2019年2020年2021年2022年1-7月品名称
水泥及营业成本51662.8247858.6045945.4228633.48
熟料毛利率36.09%38.09%31.80%31.91%
营业成本1511.231576.41901.981034.73骨料
毛利率20.11%34.04%33.04%-11.91%
营业成本-364.052561.973002.20商混
毛利率-31.46%38.94%40.80%
其他营业成本209.32914.64-1.03
业务毛利率----
成本合计53383.3750713.7049409.3732671.44
综合毛利率35.81%38.34%32.74%32.04%
未来年度预计公司主营业务会持续受到国家能耗双控、环保治理政策的影响，产品成本构成的主要原燃材料价格预计在目前的高位持续运行。青水股份产品成本构成的主要原燃材料价格预计在目前的高位持续运行，考虑到上市公司整体的定价政策是成本加成保毛利的模式，未来售价和成本的变动存在不确定性，但为了保证毛利率的稳定，考虑到宁夏赛马及其下属企业在宁夏自治区的市场份额及行业影响力，随着营业成本变动，该公司将努力调整收入售价，力争总体毛利保持稳定。
因此，本次评估基于被评估单位各项成本及毛利率历史数据，结合预测期销量进行综合预测，永续期假设与2031年持平，2022年及未来年度营业成本预测如下：
1-1-297宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
单位：万元
产品名称年度/项目2022年1-7月2022年8-12月2023年2024年2025年2026年水泥及营业成本28633.4819381.7040569.5542642.2743782.6945142.37
熟料毛利率31.91%19.35%31.13%29.72%29.94%29.87%
营业成本1034.73447.001395.161436.741479.561523.66骨料
毛利率-11.91%33.33%18.04%18.06%18.07%18.09%
营业成本3002.202711.954667.334806.484949.805097.42商混
毛利率40.80%-46.96%28.03%28.04%28.06%28.07%
营业成本1.03175.33----其他业务
毛利率------
成本合计32671.4422715.9946632.0448885.4850212.0451763.46
综合毛利率32.04%32.04%30.50%29.26%29.46%29.40%
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
产品名称年度/项目2027年2028年2029年2030年2031年永续期
营业成本46348.7346364.6146363.1146462.5346550.6347713.56水泥及熟料
毛利率30.09%30.07%30.07%29.92%29.79%28.04%
营业成本1531.361531.361531.361531.361530.551527.94骨料
毛利率20.07%20.07%20.07%20.07%20.11%20.25%
营业成本5115.235115.235115.235115.235112.705104.57商混
毛利率29.92%29.92%29.92%29.92%29.96%30.07%
营业成本------其他业务
毛利率------
成本合计52995.3253011.2053009.7053109.1253193.8954346.07
综合毛利率29.82%29.80%29.80%29.67%29.56%28.03%
*销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、折旧费、商标使用费、业务招待费等，永续期假设与
2031年持平。2022年及未来年度销售费用预测结果如下表：
单位：万元
项目/年度2022年1-7月2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年职工薪酬215.43285.23409.99422.29434.96448.01461.45
1-1-298宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
项目/年度2022年1-7月2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年折旧费20.7114.3454.2668.0164.6961.6556.13
商标使用费214.73153.78391.70403.45415.55428.02440.86
销售费用合计474.43510.52868.88907.07928.92951.81972.57
占营业收入比例0.99%1.90%1.29%1.31%1.31%1.30%1.29%
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
职工薪酬461.45461.45453.25453.25453.25
折旧费57.5159.8161.3863.4171.60
商标使用费440.86440.86440.86440.86440.86
销售费用合计973.95976.26977.82979.85988.05
占营业收入比例1.29%1.29%1.29%1.30%1.31%
*管理费用预测
管理费用主要为职工薪酬及折旧费用等，永续期假设与2031年持平。2022年及未来年度管理费用预测结果如下表：
单位：万元
项目/年度2022年1-7月2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年职工薪酬595.37723.881378.561419.921462.521506.391551.58
折旧费80.9819.55418.21572.61588.80550.69560.60
安全生产费345.41328.02692.23713.00734.39756.42779.12
水电气、能源动
184.4345.41241.33253.39266.06279.37293.33
力费
管理费用合计1408.621398.263209.883455.903573.273639.683757.44
占营业收入比例2.93%5.20%4.78%5.00%5.02%4.96%4.98%
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
职工薪酬1551.581551.581551.581551.581551.58
折旧费573.83596.95617.67636.88715.19
1-1-299宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
安全生产费779.12779.12779.12779.12779.12
水电气、能源动
293.33293.33293.33293.33293.33
力费
管理费用合计3770.673793.783814.513833.723912.03
占营业收入比例4.99%5.02%5.05%5.08%5.18%
*财务费用预测
主要为利息收入、手续费和其他。财务费用历史期存在较大波动，未来具有较大的不确定性，且青水股份无带息债务，因此本次评估不予预测。
*营业税金及附加预测
税金及附加主要包括资源税、城建税、教育费附加、地方教育费、土地使用税、
车船使用税、印花税和房产税等。由于企业业务的复杂性，税金及附加税根据其占历史年度收入的比率进行预测，永续期假设与2031年持平。2022年及未来年度营业税金及附加预测结果如下表：
单位：万元
项目/年度2022年1-7月2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年资源税223.51180.55408.24420.49433.11446.10459.48
土地使用税239.26170.96410.22410.22410.22410.22410.22
城市维护建设税48.2920.35159.01170.11175.52181.08188.03
税金及附加合计1410.13569.461785.141837.211873.221910.301952.04
占营业收入比例2.93%2.12%2.66%2.66%2.63%2.61%2.58%
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
资源税459.48459.48459.48459.48459.48
土地使用税410.22410.22410.22410.22410.22
城市维护建设税188.03188.03188.03188.03159.23
税金及附加合计1952.041952.041952.041952.041867.85
占营业收入比例2.58%2.58%2.58%2.58%2.47%
1-1-300宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
*折旧及摊销预测
根据青水股份现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。2022年及未来年度折旧及摊销预测结果如下表：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
折旧小计1029.801104.644590.405751.725793.075966.326186.76
摊销小计100.42192.60512.14506.20506.20505.78505.18
折旧与摊销合计1130.221297.235102.546257.926299.286472.106691.94
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
折旧小计6217.266241.176362.886512.747892.84
摊销小计505.18505.18505.18461.32319.92
折旧与摊销合计6722.446746.356868.066974.068212.76
*资本性支出预测青水股份的资本性支出主要为在建工程后续支出。2022年及未来年度资本性支出预测结果如下表：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
固定资产支出381.4516985.716080.283600.003600.003600.003600.00
无形资产支出-2655.24-----
合计381.4519640.956080.283600.003600.003600.003600.00
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
固定资产支出3600.003600.003600.003600.0012164.95
无形资产支出----270.18
合计3600.003600.003600.003600.0012435.13
*营运资金预测及增加额的确定
1-1-301宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
本次评估预测的详情如下：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
应收款项15745.722041.147077.347289.667508.357733.607965.60
应付款项10655.503782.709167.059610.039870.8110175.7910417.96
营运资金13447.305095.104831.804822.634988.145131.515303.82
营运资金增加额8706.87-7375.78-1239.72-9.17165.51143.37172.31
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
应收款项7965.607965.607965.607965.607965.60
应付款项10421.0810420.7810440.3310456.9910683.49
营运资金5301.255301.165285.925426.865236.83
营运资金增加额-2.57-0.09-15.24140.94-
*净现金流量的预测结果被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下。
单位：万元
2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
8-12月
营业收入26893.5067095.6769108.5471181.8073317.2575516.77
营业成本22715.9946632.0448885.4850212.0451763.4652995.32
税金及附加569.461785.141837.211873.221910.301952.04
销售费用510.52868.88907.07928.92951.81972.57
管理费用1398.263209.883455.903573.273639.683757.44
财务费用------
资产处置收益-1909.73----
其他收益602.442592.902670.692750.812833.342918.34
营业利润2301.7219102.3616693.5817345.1617885.3318757.73
利润总额2301.7219102.3616693.5817345.1617885.3318757.73
所得税费用979.672865.352504.042601.772682.802813.66
净利润1322.0416237.0114189.5414743.3815202.5315944.07
+折旧1104.644590.405751.725793.075966.326186.76
1-1-302宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
8-12月
+无形资产摊销192.60512.14506.20506.20505.78505.18
-追加资本性支出19640.956080.283600.003600.003600.003600.00
-营运资金净增加-7375.78-1239.72-9.17165.51143.37172.31
+扣税后利息------
净现金流量-9645.8916498.9916856.6317277.1517931.2618863.70
折现期0.210.921.922.923.924.92
折现率11.05%11.05%11.05%11.05%11.05%11.05%
折现系数0.980.910.820.740.660.60
净现值-9437.5214987.4013788.4312725.9911893.3811266.70
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
营业收入75516.7775516.7775516.7775516.7775516.77
营业成本53011.2053009.7053109.1253193.8954346.07
税金及附加1952.041952.041952.041952.041867.85
销售费用973.95976.26977.82979.85988.05
管理费用3770.673793.783814.513833.723912.03
财务费用-----
资产处置收益-----
其他收益2918.342918.342918.342918.342918.34
营业利润18727.2318703.3218581.6118475.6117321.10
利润总额18727.2318703.3218581.6118475.6117321.10
所得税费用2809.092805.502787.244618.904330.28
净利润15918.1515897.8215794.3713856.7112990.83
+折旧6217.266241.176362.886512.747892.84
+无形资产摊销505.18505.18505.18461.32319.92
-追加资本性支出3600.003600.003600.003600.0012435.13
-营运资金净增加-2.57-0.09-15.24140.94-
+扣后利息-----
净现金流量19043.1619044.2619077.6717089.838768.46
折现期5.926.927.928.92-
折现率11.05%11.05%11.05%11.05%11.05%
1-1-303宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
折现系数0.540.480.440.393.55
净现值10241.999223.268319.966711.3331158.00
3）收益法折现率的确定与母公司宁夏赛马折现率确定方式一致，具体请见本节之“（五）收益法评估情况”之“4、折现率的确定”。
4）预测期后价值的确定
预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定，预测期后终值公式为：企业终值 Pn=Rn+1×终值系数=7594.02 × 3.5359=
26851.82万元
5）收益法评估结果
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余
资产+长期股权投资价值-付息债务价值=120878.92+14844.82-72299.20+43209.23+0-
0=106633.77万元
（5）重要子公司评估情况：天水中材
1）资产基础法评估情况
*流动资产
评估结果如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
货币资金364.67364.67--
应收账款106.95106.95--
应收款项融资3916.423916.42--
预付账款646.06646.06--
其他应收款30808.2930808.29--
存货5461.936935.351473.4326.98
流动资产合计41304.3242777.801473.483.57
1-1-304宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
天水中材除存货外，其他流动资产科目对比账面值未发生增值或减值；存货增值主要来自于库存商品和发出商品，主要系考虑了相关产品销售利润对资产增值的影响。
*长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共计1家。长期股权投资情况如下表：
单位：万元序号被投资单位名称投资日期投资成本投资比例表决权账面价值
1天水赛马混凝土工程有限公司2011年8月5473.97100%100%5473.97
合计5473.97100%100%5473.97
对该企业的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，资产基础法评估结果7758.73万元，收益法评估结果15552.04万元。经分析，采用收益法评估结果作为评估结论，则天水中材持有的100%的股权评估价值为15552.04万元。
*建筑物类资产
对天水中材生产办公用房屋建筑物采用重置成本法，对企业住宅用途商品房地产采用市场法评估。评估结果如下：
单位：万元
项目账面价值评估价值增值额增值率%
房屋建筑物1887.882293.45405.5721.48
构筑物及其他辅助设施25011.7927987.532975.7511.90
合计26899.6730280.993381.3212.57
*设备类资产
本次评估机器设备采用成本法，对电子设备、其他设备采用市场法，以不含税价值确定评估值，数量以评估基准日实际数量为准。纳入评估范围的设备类固定资产包括天水中材的机器设备、车辆和电子设备，评估结果如下：
单位：万元
科目名称账面原值账面净值评估原值评估净值净值增值率%
机器设备40146.7614079.5735564.4213446.07-4.50
1-1-305宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
科目名称账面原值账面净值评估原值评估净值净值增值率%
车辆189.7860.18157.8461.822.73
电子设备458.05164.76334.12199.1520.87
合计40794.6014304.5136056.3813707.04-4.18
*在建工程
采用成本法进行评估。在建工程（设备安装工程评估值）=在建工程（设备安装工程账面值）+资金费用。在建工程账面价值846.78万元，评估价值849.48万元，评估增值2.71万元，评估增值0.32%。
*使用权资产根据天水中材与关子镇政府签订的协商支付协议，天水中材对马家山矿山（含东西矿）的土地租金一次性支付到2025年12月31日。经评估，使用权资产账面价值
250.61万元，无评估增减值变动。
*土地使用权
本次土地使用权评估选择成本法测算待估宗地地价，确定土地价格。评估结果如下：
单位：万元
内容或名称原始入账价值账面价值评估价值增减值额增值率%
土地使用权5177.693935.045620.401685.3642.83
合计5177.693935.045620.401685.3642.83
*矿业权根据《天水中材水泥有限责任公司秦州区关子镇水泥用大理石矿采矿权评估报告》，评估基准日为2022年7月31日，评估方法为折现现金流量法，评估基准日保有资源储量2637.60万吨，评估利用资源储量2210.78万吨，评估计算年限2.55年，评估价值为1825.31万元。
另外，天水中材关子镇流水沟水泥用大理石矿采矿权证已于2021年9月15日到期，截至本次评估基准日2022年7月31日，由于无法办理采矿权证延续手续，故目
1-1-306宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
前矿山处于无法开采状态，因此本次评估价值为零。
*其他无形资产
其他无形资产为该公司2019年购置的能源管理平台软件，采用市场法确定评估价值，账面价值8.84万元，评估价值18.00万元，评估增值9.16万元，增值率103.63%。
*长期待摊费用及递延所得税
长期待摊费用为马家山矿山祥勘费、关子镇马家山矿山复垦费用、秦州区关子镇
水泥用大理石矿的扩储详勘费摊销，账面价值137.93万元，评估价值38.87万元，评估减值71.82%，剔除了已在矿业权考虑的长期待摊费用。递延所得税资产账面价值
10.31万元，评估价值10.31万元，无评估增减值变化。
*负债
评估结果如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
应付账款2987.252987.25--
合同负债1279.021279.02--
应付职工薪酬2.912.91--
应交税费559.65559.65--
其他应付款43199.0743199.07--
其他流动负债166.27166.27--
预计负债104.86104.86--
递延收益3286.78493.02-2793.77-85.00
负债合计51585.8148792.04-2793.77-5.42
除递延收益外，其他负债科目均未发生评估增值或减值的情况。天水中材的递延收益账面价值 3286.78 万元，为 2*2500t/d 新型干法水泥配套纯低温余热发电项目建设（建设用地）、2500t/d 新型干法 1 号及 2 号窑烟气脱硝工程等项目产生递延收益。本次评估以评估目的实现后被评估单位实际需要承担的所得税额作为评估价值，因此评估价值确定为493.02万元，减值率85.00%。
天水中材账面资产总计93626.42万元，评估价值110930.84万元，评估增值
1-1-307宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
17304.42万元，增值率18.48%；账面负债总计51585.81万元，评估价值48792.04万元，评估减值2793.77万元，减值率5.42%；账面净资产42040.61万元，评估价值
62138.80万元，评估增值20098.19万元，增值率47.81%。
2）收益法评估情况
*营业收入预测
天水中材主营产品为水泥及熟料。该公司历史年度的产品销售情况如下：
单位：万吨、元/吨、万元历史数据主要产品名称单位
2019年2020年2021年2022年1-7月
销售量189.70200.08180.8291.44
水泥及熟料销售单价304.86293.47307.11375.02
销售收入57832.2458716.3355530.7234290.29
其他业务收入82.0180.18145.09117.41
收入合计57914.2558796.5155675.8134407.70
考虑到2022年水泥行业受宏观因素影响，整体下滑较为显著，需求量创过去十年的行业新低。根据数字水泥网的相关研究观点，从需求层面看，2022年12月15日召开的中央经济工作会议指出确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，推动行业重组并购，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，推动房地产业向新发展模式平稳过渡，预计2023年房地产行业将进一步回暖。同时，2023年的基建将成为支撑经济的重要动力之一，基建有望继续保持较快增长，预计2023年全年水泥需求将总体持平，需求增速呈现前低后高、前弱后强的特点。从效益角度看，2023年水泥需求再次下滑的概率低，相对稳定的市场环境，有利于行业通过供给调节矛盾，有效传导成本压力，2023年行业效益水平较2022年预计有望出现明显改善。因此，评估师预计2023年天水中材产品销量将小幅予以回升，2024年起保持基本稳定。同时，预计未来年度的水泥价格与2022年基本持平，不存在重大波动。基于上述假设及分析，2022年及未来年度营业收入预测如下：
1-1-308宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
单位：万吨、元/吨、万元主要产2022年2022年单位2023年2024年2025年2026年2027年品名称1-7月8-12月销售量91.4466.68162.74167.62170.97174.39176.14水泥及
销售单价375.02283.59313.35313.35313.35313.35313.35熟料
销售收入34290.2918910.0850995.0752524.9253575.4254646.9355193.40其他业
销售收入117.4167.06-----务收入
合计34407.7018977.1450995.0752524.9253575.4254646.9355193.40
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万吨、元/吨、万元主要产单位2028年2029年2030年2031年永续期品名称
销售量176.14176.14176.14176.14176.14水泥及
销售单价313.35313.35313.35313.35313.35熟料
销售收入55193.4055193.4055193.4055193.4055193.40其他业
销售收入-----务收入
合计55193.4055193.4055193.4055193.4055193.40
*营业成本预测
天水中材的主要业务成本包括直接材料、燃料动力、直接人工、制造费用等，受主要成本构成项目煤炭价格变动的影响，历史年度主营产品的单位成本呈逐年上升趋势。该公司历史年度的营业成本及毛利率情况如下：
单位：万元历史数据主要产品名称主要科目
2019年2020年2021年2022年1-7月
营业成本31843.1533779.8835602.5522676.95水泥及熟料
毛利率44.94%42.47%35.89%33.87%
营业成本合计31843.1533779.8835602.5522649.31合计
合计毛利率45.02%42.55%36.05%34.09%
未来年度被评估单位管理层预计公司主营业务会持续受到国家能耗双控、环保治
理政策的影响，公司产品成本构成的主要原燃材料价格预计在目前的高位持续运行，公司产品价格会根据产品成本的变动相应进行调整，保持各项产品的毛利率水平不发
1-1-309宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
生重大变化，未来年度的毛利率预计将与2022年全年基本持平。本次评估基于被评估单位各项成本及毛利率历史数据，结合预测期销量进行综合预测，永续期假设与2031年持平，2022年及未来年度营业成本预测如下：：
单位：万元
年度/2022年1-2022年8-产品名称2023年2024年2025年2026年2027年项目7月12月水泥及营业成本22676.9516218.3135147.3735724.8936030.5337145.3737806.62
熟料毛利率34.1%14.23%31.08%31.98%32.75%32.03%31.50%
营业成本合计22676.9516218.3135147.3735724.8936030.5337145.3737806.62
综合毛利率34.1%14.54%31.08%31.98%32.75%32.03%31.50%
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
年度/产品名称2028年2029年2030年2031年永续期项目
水泥及熟营业成本37919.0037970.1638181.2038130.5237443.30
料毛利率31.30%31.21%30.82%30.91%32.16%
营业成本合计37919.0037970.1638181.2038130.5237443.30
综合毛利率31.30%31.21%30.82%30.91%32.16%
*销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、折旧费、商标使用费、业务招待费、车辆费等。其中职工薪酬和商标使用费近年来占销售费用的历史平均比例达到了80%，历史期两年一期销售费用率分别为1.08%、1.13%和0.59%。永续期假设与2031年持平，2022年及未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
项目/年度2022年1-7月2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年职工薪酬97.23129.66216.73223.23227.70232.25234.58
折旧费5.333.989.939.9510.3510.647.36
商标使用费83.1462.91153.53158.13161.30164.52166.17
销售费用合计202.92207.79394.39405.95414.27422.64423.48
占营业收入比例0.59%1.09%0.77%0.77%0.77%0.77%0.77%
注：2022年1-7月数据为实际数据
1-1-310宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
职工薪酬234.58234.58234.58234.58234.58
折旧费3.662.812.401.953.28
商标使用费166.17166.17166.17166.17166.17
销售费用合计419.77418.92418.51418.06419.39
占营业收入比例0.76%0.76%0.76%0.76%0.76%
*管理费用预测
管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、业务招待费和办公费等。2020年至2022年1-7月，天水中材的管理费用占营业收入的比例分别为4.29%、5.09%、2.13%。永续期假设与2031年持平。2022年度及未来各年度管理费用的预测结果如下：
单位：万元
项目/年度2022年1-7月2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年职工薪酬324.65487.67775.95799.23815.22831.52839.84
折旧费36.1943.19116.23116.08120.65121.98114.18
安全生产费214.63150.47420.27432.88441.54450.37454.87
无形资产摊销74.1553.93129.42118.41105.13105.13105.13
管理费用合计731.611052.201890.621936.801974.702024.222052.87
占营业收入比例2.13%5.54%3.71%3.69%3.69%3.70%3.72%
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
职工薪酬839.84839.84839.84839.84839.84
折旧费93.5691.1376.7762.49105.08
安全生产费454.87454.87454.87454.87454.87
无形资产摊销105.13105.13105.13105.13167.44
管理费用合计2032.252029.832015.462001.192106.09
占营业收入比例3.68%3.68%3.65%3.63%3.82%
*财务费用预测
主要为利息收入和手续费。利息收入和手续费历史期存在较大波动，未来具有较
1-1-311宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
大的不确定性，且天水中材不存在有息债务，因此本次评估不予预测。未来各年度的财务费用为0元。
*营业税金及附加预测
税金及附加主要包括资源税、城建税、教育费附加、地方教育费、土地使用税、
车船使用税、印花税和房产税等。由于企业业务的复杂性，税金及附加税根据其占历史年度收入的比率进行预测。税金及附加的预测结果如下表：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
税金及附加358.38446.34746.77770.16744.85661.68722.09
占营业收入比例1.04%2.35%1.46%1.47%1.39%1.21%1.31%
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
税金及附加788.12726.72760.90773.83755.42
占营业收入比例1.43%1.32%1.38%1.40%1.37%
*折旧及摊销预测
根据天水中材现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。详细预测情况如下：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
折旧437.251399.933430.573059.732511.342692.982997.23
无形资产摊销74.15123.32295.97284.96476.20743.35743.35
折旧与摊销合计511.411523.253726.543344.702987.543436.333740.58
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
折旧3085.293133.183329.453264.042242.44
无形资产摊销743.35743.35743.35743.351183.96
折旧与摊销合计3828.643876.524072.794007.383426.39
1-1-312宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
*资本性支出预测
天山中材的资本性支出主要为在建工程后续支出。预测结果如下：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
固定资产支出243.51321.04698.94509.083027.569272.145295.43
无形资产支出1825.31
合计243.51321.04698.94509.084852.879272.145295.43
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
固定资产支出1063.724998.522807.562647.503481.74
无形资产支出1825.311825.31720.34
合计2889.034998.522807.564472.814202.08
*营运资金预测及增加额的确定
本次评估预测的详情如下：
单位：万元
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年2027年应收款项507.38768.26791.30807.13823.27831.50
应付款项5211.105104.295188.165232.555394.455490.48
营运资金4553.474007.844131.904215.564291.494338.33
营运资金增加额-3906.51-545.64124.0783.6675.9246.84
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
应收款项831.50831.50831.50831.50831.50
应付款项5506.805514.235544.885537.525437.71
营运资金4342.574337.924339.144456.224463.10
营运资金增加额4.24-4.641.22117.07-
1-1-313宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
*净现金流量的预测结果天水中材未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下。
单位：万元
2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
8-12月
营业收入18977.1450995.0752524.9253575.4254646.9355193.40
营业成本16218.3135147.3735724.8936030.5337145.3737806.62
税金及附加446.34746.77770.16744.85661.68722.09
销售费用207.79394.39405.95414.27422.64423.48
管理费用1052.201890.621936.801974.702024.222052.87
财务费用------
营业利润1052.5112815.9213687.1214411.0714393.0314188.35
利润总额1052.5112815.9213687.1214411.0714393.0314188.35
所得税费用148.001921.742052.372160.932158.222127.53
净利润904.5110894.1811634.7512250.1412234.8112060.82
+折旧1399.933430.573059.732511.342692.982997.23
+无形资产摊销123.32295.97284.96476.20743.35743.35
-追加资本性支出321.04698.94509.084852.879272.145295.43
-营运资金净增加-3906.51-545.64124.0783.6675.9246.84
+扣后利息------
净现金流量6013.2314467.4214346.3010301.156323.0710459.13
折现期0.210.921.922.923.924.92
折现率11.05%11.05%11.05%11.05%11.05%11.05%
折现系数0.980.910.820.740.660.60
净现值5883.3313141.9611735.037587.624193.956246.91
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
营业收入55193.4055193.4055193.4055193.4055193.40
营业成本37919.0037970.1638181.2038130.5237443.30
税金及附加788.12726.72760.90773.83755.42
销售费用419.77418.92418.51418.06419.39
管理费用2032.252029.832015.462001.192106.09
研发费用-----
1-1-314宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
财务费用-----
营业利润14034.2514047.7713817.3213869.8014469.21
利润总额14034.2514047.7713817.3213869.8014469.21
所得税费用2104.422106.452071.903467.453617.30
净利润11929.8311941.3211745.4310402.3510851.91
+折旧3085.293133.183329.453264.042242.44
+无形资产摊销743.35743.35743.35743.351183.96
-追加资本性支出2889.034998.522807.564472.814202.08
-营运资金净增加4.24-4.641.22117.07-
+扣后利息-----
净现金流量12865.2010823.9713009.449819.8510076.22
折现期5.926.927.928.92-
折现率11.05%11.05%11.05%11.05%11.05%
折现系数0.540.480.440.393.55
净现值6919.295242.125673.543856.3435805.04
3）收益法折现率的确定与母公司宁夏赛马折现率确定方式一致，具体请见本节之“（五）收益法评估情况”之“4、折现率的确定”。
4）预测期后价值的确定
预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定，预测期后终值公式为：企业终值 Pn=Rn+1×终值系数= 10076.22 × 3.55 =
35805.04万元
5）收益法评估结果
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余
资产+长期股权投资价值-付息债务价值=106285.13+12315.95-
43532.98+15397.01+15552.04=106017.16万元
（6）重要子公司评估情况：中材甘肃
1）资产基础法评估情况
1-1-315宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
*流动资产
评估结果如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
货币资金183.39183.39--
应收账款191.63191.63--
应收款项融资9716.749716.74--
预付款项1826.231826.23--
其他应收款24497.4624497.46--
存货5605.715635.6529.940.53
流动资产合计42021.1542051.0929.940.07
中材甘肃除存货外，其他流动资产科目对比账面值未发生增值或减值；存货增值主要来自于库存商品，主要系考虑了相关产品销售利润对资产增值的影响。
*长期股权投资纳入评估范围的长期股权投资为皋兰赛马新材料有限公司。长期股权投资情况如下表：
单位：万元序号被投资单位名称投资日期投资成本投资比例表决权账面价值皋兰赛马新材料有
12018年4月3020.0090%90%3020.00
限公司
合计3020.0090%90%3020.00
对该企业的股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，评估值为12785.45万元。
本次采用资产基础法评估结果乘持股比例进行评估，则中材甘肃持有的90%的股权评估价值为11673.90万元。
*建筑物类资产
对企业生产办公用房屋建筑物采用成本法，对企业住宅商业用途商品房地产采用市场法评估。评估结果如下：
1-1-316宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
单位：万元
项目账面价值评估价值增值额增值率%
房屋建筑物2106.262442.94336.6815.98
构筑物及其他辅助设施22666.8125525.452858.6412.61
合计24773.0727968.393195.3212.90
*设备类资产
机器设备适宜采用成本法，电子设备、其他设备适宜采用市场法，以不含税价值确定评估值，数量以评估基准日实际数量为准。纳入评估范围的设备类固定资产包括中材甘肃的机器设备、车辆及电子设备等，评估结果如下：
单位：万元
科目名称账面原值账面净值评估原值评估净值净值增值率%
机器设备36478.528454.9834393.0512876.0052.29
车辆376.13138.61251.69130.29-6.00
电子设备1774.83335.491264.80507.1751.17
合计38629.478929.0835909.5413513.4551.34
*在建工程
基于开工时间，对于距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估价值；对于半年以上的在建项目，按照合理建设工期重新计算资金成本。评估结果如下：
单位：万元
项目账面价值评估价值增值额增值率%
土建工程16.3216.410.090.55
设备安装工程121.18118.34-2.84-2.34
在建工程合计137.50134.75-2.75-2.00
*土地使用权
本次土地使用权评估选择市场比较法及成本法测算待估宗地地价，确定土地价格。
评估结果如下：
1-1-317宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
单位：万元
内容或名称原始入账价值账面价值评估价值增减值额增值率%
土地使用权1766.371057.242257.101199.86113.49
合计1766.371057.242257.101199.86113.49
*矿业权
纳入评估范围的矿业权共计1项，基准日账面值1854.79万元，为白银市白银区武川乡榆树沟大理岩矿。对该矿权的主要评估情况如下：
A.矿权基本状况
采矿许可证证号：C6204002009077120026252
开采矿种：水泥用大理石
开采方式：露天开采
生产规模：200.00万吨/年
有效期限：玖年零叁月，自2022年7月31日至2031年10月3日B.评估方法
该矿权的评估基准日为2022年7月31日，评估方法为折现现金流量法，评估利用资源储量1727.39万吨，可采储量1596.56万吨，生产规模200.00万吨/年，矿山服务年限 8.06年，本次评估产品方案为 10-20cm 石灰石原矿。
C.评估结果
评估基准日采矿许可证范围内保有石灰岩资源量（控制+推断）为1727.39万吨，其中控制资源量389.50万吨，推断资源量1337.89万吨。另外，潜在资源100.00万吨。
经测算，本次评估计算可采储量1596.56万吨，矿山服务年限8.06年。
根据企业提供的“工业品买卖合同”（合同编号：2021-0011），石灰石含税销售价格28元/吨，石灰石原矿不含税销售价格24.78元/吨。本次评估矿石的产品方案为
10-20cm 原矿，与该合同质量要求基本一致，因此本次评估石灰石原矿不含税销售价
格取25.36元/吨。
本次评估涉及的主要经营成本包括矿山采准费、动力、折旧、安全费等，经综合
1-1-318宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）测算，原矿单位总成本为14.57元/吨，单位经营成本为13.88元/吨。
另外，本次评估资源税据“甘肃省人民代表大会常务委员会关于甘肃省资源税适用税率等有关事项的决定”，石灰岩资源税税率6%；据“关于延续西部大开发企业所得税政策的公告”（财政部公告2020年第23号），本次评估所得税税率确定为15%；
折现率主要结合勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率等
综合分析，取值为8.0046%。
结合上述分析该矿业权稳定期净利润保持在1605.06万元；该矿权账面价值
1854.79万元，评估价值8521.93万元，评估增值6667.14万元，增值率359.46%。
*其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产为恒拓水泥生产能效与分析管理系统软件 V1.0 软件等，采用市场法确定评估价值。经评估，其他无形资产账面价值为5.48万元，评估价值13.60万元，评估增值8.12万元，增值率148.06%。
*递延所得税资产
纳入评估范围的递延所得税资产为计提的应收款项的坏账准备、资产减值损失等形成的可抵扣暂时性差异。对固定资产减值形成的递延所得税按照账面价值与评估价值的差异调整；对预计负债形成的递延所得税按照账面值确认评估值。经评估，递延所得税资产账面价值184.34万元，评估价值164.80万元，评估减值19.54万元，减值率10.60%。
*负债
中材甘肃的评估结果如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
应付账款3384.963384.96--
合同负债1464.591464.59--
应付职工薪酬28.2728.27--
应交税费835.62835.62--
其他应付款36583.2236583.22--
其他流动负债218.85218.85--
预计负债949.66949.66--
1-1-319宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
递延收益584.5387.68-496.85-85.00
负债合计44049.7043552.84-496.85-1.13
除递延收益外，其他负债科目均未发生评估增值或减值的情况。递延收益账面价值584.53万元，为国有土地使用权出让金补助、环保局环保专项资金（余热发电项目）和省级脱硝工程专项资金产生递延收益。本次评估以评估目的实现后被评估单位实际需要承担的所得税额作为评估价值，因此评估价值确定为87.68万元，减值率85.00%。
中材甘肃账面资产总计81788.51万元，评估价值106299.00万元，评估增值
24510.49万元，增值率29.97%；账面负债总计44049.70万元，评估价值43552.84万元，评估减值496.86万元，减值率1.13%；账面净资产37738.81万元，评估价值
62746.16万元，评估增值25007.35万元，增值率66.26%。
2）收益法评估情况
*营业收入预测
中材甘肃主营产品为水泥，历史年度相关经营数据如下：
单位：万吨、元/吨、万元
主要产品名称单位2019年2020年2021年2022年1-7月销售量199.42205.63190.0494.41
水泥销售单价283.91324.06319.00342.36
销售收入56617.5366636.1960623.2032321.29
其他业务7932.3314718.043242.202165.75
收入合计64549.8681354.2363865.4034487.03
收入增长率26.03%-21.50%-46.00%
2022年受房地产市场继续探底、经济下行压力持续加大等因素冲击，水泥行业需
求总体表现为“需求低迷，贯穿全年，旺季不旺，淡季更淡”的特征。根据数字水泥网的相关研究观点，从需求层面看，2022年年底多部门出台利好房地产政策，稳定房地产预期强烈，金融端的利好将对房地产开发企业提供有力支撑，预计2023年房地产行业将进一步回暖。同时，2023年的基建将成为支撑经济的重要动力之一，基建有望
1-1-320宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
继续保持较快增长，预计2023年全年水泥需求将总体持平，需求增速呈现前低后高、前弱后强的特点。从效益角度看，2023年水泥需求再次下滑的概率低，相对稳定的市场环境有利于行业通过供给调节矛盾，有效传导成本压力，2023年行业效益水平较
2022年预计有望出现明显改善。其他收入主要为采购内部单位水泥对外销售，按历史
期其他业务收入占水泥业务的比重进行预测。因此，预计2023年起产品价格、销量及营业收入规模将保持基本稳定，与2022年的水平基本相当，不存在重大波动。
基于上述假设及分析，2022年度及未来年度营业收入预测如下：
单位：万吨、元/吨、万元主要产
单位2022年1-7月2022年8-12月2023年2024年2025年2026年品名称
销售量94.4180.39179.80181.60183.41183.41
水泥销售单价342.36323.99315.22315.22315.22315.22
销售收入32321.2926046.5056677.0257243.7957816.2357816.23
其他业务2165.75644.452728.792756.082783.642783.64
收入合计34487.0326690.9659405.8159999.8760599.8760599.87
收入增长率-46.00%-22.61%-2.90%1.00%1.00%0.00%
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万吨、元/吨、万元主要产单位2027年2028年2029年2030年2031年永续期品名称
销售量183.41183.41183.41183.41183.41183.41
水泥销售单价315.22315.22315.22315.22315.22315.22
销售收入57816.2357816.2357816.2357816.2357816.2357816.23
其他业务2783.642783.642783.642783.642783.642783.64
收入合计60599.8760599.8760599.8760599.8760599.8760599.87
收入增长率0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%
*营业成本预测
中材甘肃的主要业务成本主要包括直接材料、燃料动力、直接人工、制造费用等，受主要成本构成项目煤炭价格变动的影响，历史年度主营产品的单位成本呈逐年上升趋势。该公司历史年度的营业成本及毛利率情况如下：
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单位：万元主要产品
年度/项目2019年2020年2021年2022年1-7月名称
成本34548.1935745.8038350.5822740.55水泥
毛利率38.98%46.36%36.74%29.64%
成本5302.8512144.882566.111573.81其他业务
毛利率33.15%17.48%20.85%27.33%
成本合计39851.0447890.6840916.6924314.36
综合毛利率38.26%41.13%35.93%29.50%
未来年度预计公司主营业务会持续受到国家能耗双控、环保治理政策的影响，产品成本构成的主要原燃材料价格预计在目前的高位持续运行，公司产品价格会根据产品成本的变动相应进行调整，保持各项产品的毛利率水平不发生重大变化。因此，本次评估基于被评估单位各项成本及毛利率历史数据，结合预测期销量进行综合预测，永续期假设与2031年持平，2022年度及未来年度营业成本预测如下：
单位：万元
主要产年度/2022年2022年
2023年2024年2025年2026年2027年
品名称项目1-7月8-12月营业成本22740.5519592.3139886.3340063.8140898.4041470.9941593.11水泥
毛利率29.64%24.78%29.63%30.01%29.26%28.27%28.06%
其他营业成本1573.81528.332100.502121.512142.722142.722142.72
业务毛利率27.33%18.02%23.02%23.02%23.02%23.02%23.02%
成本合计24314.3620120.6541986.8342185.3243041.1343613.7143735.83
综合毛利率29.50%24.62%29.32%29.69%28.97%28.03%27.83%
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元主要产品
年度/项目2028年2029年2030年2031年永续期名称
营业成本41667.0041670.1041751.6742597.6842124.44水泥
毛利率27.93%27.93%27.79%26.32%27.14%
营业成本2142.722142.722142.722142.722142.72其他业务
毛利率23.02%23.02%23.02%23.02%23.02%
成本合计43809.7243812.8243894.3944740.4044267.16
综合毛利率27.71%27.70%27.57%26.17%26.95%
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*销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、水电费、商标使用费、业务招待费、车辆费等，永续期假设与2031年持平。中材甘肃未来年度预测结果如下表：
单位：万元
项目/年度2022年1-7月2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年职工薪酬116.02113.49230.91233.22235.55235.55235.55
水电费15.2415.2319.5819.7819.9719.9719.97
商标使用费173.56155.26339.25342.64346.06346.06346.06
销售费用合计330.94329.27650.28658.62649.70640.14640.80
占营业收入比例0.96%1.23%1.09%1.10%1.07%1.06%1.06%
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
职工薪酬235.55235.55235.55235.55235.55
水电费19.9719.9719.9719.9719.97
商标使用费346.06346.06346.06346.06346.06
销售费用合计641.34641.40642.08641.72632.13
占营业收入比例1.06%1.06%1.06%1.06%1.04%
*管理费用预测
管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、水电费和技术转让费等，永续期假设与
2031年持平。中材甘肃未来年度预测结果如下表：
单位：万元
项目/年度2022年1-7月2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年职工薪酬265.52739.40950.34959.85969.45969.45969.45
折旧费29.2229.5759.8861.6669.1276.9678.17
水电费50.3735.7090.3894.8999.64104.62109.85
技术转让费3.52372.65273.24275.98278.74278.74278.74
管理费用合计888.511595.702486.282523.122566.122591.922611.99
占营业收入比例2.58%5.98%4.19%4.21%4.23%4.28%4.31%
1-1-323宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
职工薪酬969.45969.45969.45969.45969.45
折旧费78.9576.4678.3379.4279.15
水电费109.85109.85109.85109.85109.85
技术转让费278.74278.74278.74278.74278.74
管理费用合计2612.772610.282612.142613.242629.13
占营业收入比例4.31%4.31%4.31%4.31%4.34%
*财务费用预测
主要为利息收入、手续费和其他。利息收入和其他财务费用历史期存在较大波动，未来具有较大的不确定性，且中材甘肃不具有带息债务，因此本次评估不予预测。
*营业税金及附加预测
税金及附加主要包括资源税、城建税、教育费附加、地方教育费、土地使用税、
车船使用税、印花税和房产税等。由于企业业务的复杂性，税金及附加税根据其占历史年度收入的比率进行预测，永续期假设与2031年持平。预测结果如下表：
单位：万元
项目/年度2022年1-7月2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年资源税222.14142.34318.34321.52324.73324.73324.73
土地使用税148.80106.29255.09255.09255.09255.09255.09
城市维护建设税132.8985.54175.26212.88110.90218.50238.11
税金及附加合计830.98580.991293.251364.111195.721380.191413.81
占营业收入比例2.41%2.18%2.18%2.27%1.97%2.28%2.33%
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
资源税324.73324.73324.73324.73324.73
土地使用税255.09255.09255.09255.09255.09
城市维护建设税231.27240.37223.64230.56207.91
税金及附加合计1402.081417.681388.991400.861362.04
1-1-324宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
占营业收入比例2.31%2.34%2.29%2.31%2.25%
*折旧及摊销预测
根据中材甘肃现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。预测结果如下表：
单位：万元
项目/年度2022年1-7月2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年折旧小计1262.641550.992283.372070.752499.103039.933132.96
摊销小计77.43114.02293.57292.48290.85290.85290.85
折旧与摊销合计1340.071665.012576.942363.242789.953330.783423.82
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
折旧小计3208.183208.853292.973307.532438.27
摊销小计290.85290.85290.851123.031525.36
折旧与摊销合计3499.033499.713583.824430.563963.62
*资本性支出预测
中材甘肃的资本性支出主要为在建工程后续支出。预测结果如下表：
单位：万元
项目/年度2022年1-7月2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年固定资产支出261.25123.326761.152883.1114347.692516.82354.97
无形资产支出831.70-----
合计261.25955.026761.152883.1114347.692516.82354.97
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
固定资产支出1106.64106.621945.561185.124857.49
无形资产支出---8521.93-
合计1106.64106.621945.569707.054857.49
1-1-325宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
*营运资金预测及增加额的确定
本次评估预测的详情如下：
单位：万元
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年2027年应收款项634.731046.601057.071067.641067.641067.64
应付款项5497.746110.346139.226263.776347.106364.87
营运资金3497.95999.511035.40996.43961.70956.55营运资金增
-11318.85-2498.4435.89-38.97-34.73-5.15加额
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
应收款项1067.641067.641067.641067.641067.64
应付款项6375.626376.076387.956511.066442.19
营运资金949.11949.97940.631028.761097.97
营运资金增加额-7.440.86-9.3488.13-
*净现金流量的预测结果被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下。
单位：万元
项目/年度2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年营业收入26690.9659405.8159999.8760599.8760599.8760599.87
营业成本20120.6541986.8342185.3243041.1343613.7143735.83
税金及附加580.991293.251364.111195.721380.191413.81
销售费用329.27650.28658.62649.70640.14640.80
管理费用1595.702486.282523.122566.122591.922611.99
财务费用------
其他收益873.501673.831690.571707.481707.481707.48
营业利润4937.8514663.0014959.2714854.6814081.3913904.93
利润总额4937.8514663.0014959.2714854.6814081.3913904.93
所得税费用722.952199.452243.892228.202112.212085.74
1-1-326宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
项目/年度2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年净利润4214.8912463.5512715.3812626.4711969.1811819.19
+折旧1550.992283.372070.752499.103039.933132.96
+无形资产摊销114.02293.57292.48290.85290.85290.85
-追加资本性支出955.026761.152883.1114347.692516.82354.97
-营运资金净增加-11318.85-2498.4435.89-38.97-34.73-5.15
+扣税后利息
净现金流量16243.7310777.7812159.611107.7112817.8714893.18
折现期0.210.921.922.923.924.92
折现率11.05%11.05%11.05%11.05%11.05%11.05%
折现系数0.97840.90840.81800.73660.66330.5973
净现值15892.849790.359946.36815.928501.808895.24
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
营业收入60599.8760599.8760599.8760599.8760599.87
营业成本43809.7243812.8243894.3944740.4044267.16
税金及附加1402.081417.681388.991400.861362.04
销售费用641.34641.40642.08641.72632.13
管理费用2612.772610.282612.142613.242629.13
财务费用-----
其他收益1707.481707.481707.481707.481707.48
营业利润13841.4413825.1713769.7412911.1413416.89
利润总额13841.4413825.1713769.7412911.1413416.89
所得税费用2076.222073.772065.463227.783354.22
净利润11765.2211751.3911704.289683.3510062.66
+折旧3208.183208.853292.973307.532438.27
+无形资产摊销290.85290.85290.851123.031525.36
-追加资本性支出1106.64106.621945.569707.054857.49
-营运资金净增加-7.440.86-9.3488.13-
+扣后利息
净现金流量14165.0615143.6213351.884318.749168.80
折现期6.006.927.928.92-
1-1-327宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
折现率11.05%11.05%11.05%11.05%11.05%
折现系数0.53780.48430.43610.39273.5534
净现值7618.407334.155822.881696.0132580.60
3）收益法折现率的确定与母公司宁夏赛马折现率确定方式一致，具体请见本节之“（五）收益法评估情况”之“4、折现率的确定”。
4）预测期后价值的确定
预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定，预测期后终值公式为：企业终值 Pn=Rn+1×终值系数=9168.80×
3.5534=32580.60万元
5）收益法评估结果
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余
资产+长期股权投资价值-付息债务价值=108894.55+2379.92-37243.37+18679.75
+11673.90-0=104384.75万元
4、负债科目评估
宁夏赛马负债科目的整体评估情况如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
应付账款10181.7410181.74-
合同负债2445.782445.78-
应付职工薪酬375.30375.30-
应交税费1730.161730.16-
其他应付款359490.93359490.93-
其他流动负债317.95317.95-
长期应付职工薪酬399.64399.64-
预计负债109.96109.96-
递延收益511.8176.77-435.03-85.00
1-1-328宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
递延所得税负债16.5816.58-
负债合计375579.83375144.80-435.03-0.12
除递延收益外，其他负债科目均未发生评估增值或减值的情况。递延收益账面价值511.81万元，为宁夏赛马智能绿色工厂、数字化车间奖励资金、宁夏赛马宁东分厂堆棚扬尘治理补贴收入、宁夏赛马工业创新驱动奖励资金、宁东项目扶持基金-划拨土地产生递延收益。本次评估以评估目的实现后被评估单位实际需要承担的所得税额作为评估价值，因此评估价值确定为76.77万元，减值率85.00%。
（五）收益法评估情况
1、评估模型
现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现
率折算成现值，以确定评估价值的一种评估技术思路。本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的基本计算模型为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值，即??=?????企业整体价值：??=??+??+??
其中：B：评估对象的企业整体价值；P：评估对象的经营性资产价值；I：评估对
象的长期股权投资价值；C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；D：付息债务价值。
????
经营性资产价值的计算模型为：P = ∑?? ?? ????=1 ?? + ??。
（1+??）??（1+??）式中：Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；r：折现率；n：评估对象的未来经营期。
2、收益法评定过程
（1）收益年限的确定收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定：营业期限2012年10月18日至长期；本次评估假设企业未来持续经营，因此确定收益期为无限期。
1-1-329宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
根据《资产评估执业准则——资产评估方法》：第十二条资产评估专业人员在确
定收益期时应当考虑评估对象的预期寿命、法律法规和相关合同等限制，详细预测期的选择应当考虑使评估对象达到稳定收益的期限、周期性等因素，目前实务中详细预测期一般为5-10年。
宁夏赛马享受西部大开发所得税优惠政策，根据“《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”。因此，宁夏赛马的预测期按照上述税收政策的时限确定至2031年度，预测期为10年，符合准则要求。
（2）现金流折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率）-资本性支出-营运资金净增加
3、收益法评估自由现金流量预测
（1）营业收入预测
宁夏赛马主营产品为水泥及熟料、骨料和选矿粉末。该公司历史年度的产品销售情况如下：
单位：万吨、元/吨、万元主要产品历史数据单位
名称2019年2020年2021年2022年1-7月销售量408.01383.69372.70151.06水泥及
销售单价221.98218.67234.30312.84熟料
销售收入90569.5483902.3687322.9247259.14
销售量179.87316.62286.58102.86
骨料销售单价22.3322.1319.2423.11
销售收入4017.237007.875514.022358.12
销售量3.175.024.3727.42
选矿粉末销售单价19.4219.4219.4110.38
销售收入61.5697.5184.78283.47
1-1-330宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
主要产品历史数据单位
名称2019年2020年2021年2022年1-7月其他业务收入552.48969.28897.65256.04
营业收入合计95200.8191977.0193819.3750156.77
考虑到2022年水泥行业受宏观因素影响，整体下滑较为显著，需求量创过去十年的行业新低。根据数字水泥网的相关研究观点，从需求层面看，2022年12月15日召开的中央经济工作会议指出确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，推动行业重组并购，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，推动房地产业向新发展模式平稳过渡，预计2023年房地产行业将进一步回暖。同时，2023年的基建将成为支撑经济的重要动力之一，基建有望继续保持较快增长，预计2023年全年水泥需求将总体持平，需求增速呈现前低后高、前弱后强的特点。从效益角度看，2023年水泥需求再次下滑的概率低，相对稳定的市场环境，有利于行业通过供给调节矛盾，有效传导成本压力，2023年行业效益水平较2022年预计有望出现明显改善。因此，评估师预计2023年、2024年，宁夏赛马产品销量将小幅予以回升，2025年起保持基本稳定。同时，预计未来年度的水泥价格与2022年基本持平，不存在重大波动。
基于上述假设及分析，2022年及未来年度营业收入预测如下：
单位：万吨、元/吨、万元
主要产2022年2022年8-2028年-单位2023年2024年2025年2026年2027年永续期
品名称1-7月12月2031年销售量151.06126.70284.92292.24299.79307.54315.52315.52315.52水泥及
销售单价312.84267.58256.74256.97257.16257.37257.57257.57257.57熟料
销售收入47259.1433902.9573151.7475095.6977095.4579152.6781269.0581269.0581269.05
销售量102.8665.00172.89178.08183.42188.92194.59194.59194.59
骨料销售单价23.1120.8821.1721.1721.1721.1721.1721.1721.17
销售收入2358.121357.133659.993769.793882.883999.374119.354119.354119.35
销售量27.4213.0041.6342.8844.1745.4946.8646.8646.86选矿
销售单价10.3810.4816.4116.4116.4116.4116.4116.4116.41粉末
销售收入283.47136.30683.03703.52724.62746.36768.75768.75768.75
其他业务收入/商
256.04705.961665.281712.621745.781767.421784.251784.251784.25
标使用费
1-1-331宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
主要产2022年2022年8-2028年-单位2023年2024年2025年2026年2027年永续期
品名称1-7月12月2031年营业收入合计50156.7736102.3479160.0481281.6183448.7385665.8287941.4087941.4087941.40
注：2022年1-7月数据为实际数据
1-1-332宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
宁夏赛马未来年度主要产品销量、单价及毛利率变动情况及与报告期内对比情况如下：
主要产品单位(万吨、 2028E-
2019A 2020A 2021A 2022A 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E
吨/元、万元) 2031E
销售量408.01383.69372.70278.23284.92292.24299.79307.54315.52315.52
增长率-5.96%-2.86%-25.35%2.40%2.57%2.58%2.58%2.60%0.00%
销售单价221.98218.67234.30292.15256.75256.97257.16257.37257.57257.57
水泥及增长率-1.49%7.15%24.69%-12.12%0.08%0.08%0.08%0.08%0.00%
熟料销售收入90569.5483902.3687322.9281283.5973151.7575095.6977095.4479152.6681269.0581269.05
增长率-7.36%4.08%-6.92%-10.00%2.66%2.66%2.67%2.67%0.00%
毛利率31.09%25.80%19.74%14.72%24.12%24.47%24.89%26.05%27.66%28.54%
变动 -5.30ppt -6.06ppt -5.02ppt 9.40pt 0.36ppt 0.41ppt 1.16ppt 1.61ppt 0.88ppt
销售量179.87316.62286.58167.05172.89178.08183.42188.92194.59194.59
增长率76.03%-9.49%-41.71%3.50%3.00%3.00%3.00%3.00%0.00%
销售单价22.3322.1319.2422.1421.1721.1721.1721.1721.1721.17
增长率-0.90%-13.07%15.07%-4.38%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%骨料
销售收入4017.237007.875514.023698.433659.993769.793882.883999.374119.354119.35
增长率74.45%-21.32%-32.93%-1.04%3.00%3.00%3.00%3.00%0.00%
毛利率54.61%58.93%53.57%48.14%54.29%54.45%54.66%55.24%56.02%56.20%
变动 4.32ppt 5.36ppt -5.43ppt 6.14ppt 0.17ppt 0.20ppt 0.58ppt 0.78ppt 0.18ppt
销售量3.175.024.3740.9241.6342.8844.1745.4946.8646.86
选矿粉末增长率58.40%-13.04%837.16%1.74%3.00%3.00%3.00%3.00%0.00%
销售单价19.4219.4219.4110.4816.4116.4116.4116.4116.4116.41
1-1-333宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
主要产品单位(万吨、 2028E-
2019A 2020A 2021A 2022A 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E
吨/元、万元) 2031E
增长率0.00%-0.02%-46.00%56.48%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%
销售收入61.5697.5184.78429.05683.03703.52724.62746.36768.75768.75
增长率58.40%-13.06%406.10%59.20%3.00%3.00%3.00%3.00%0.00%
毛利率60.08%62.24%59.02%15.51%60.63%60.63%60.63%60.63%60.63%60.63%
变动 2.16ppt -3.22ppt -43.51 45.12 0ppt 0ppt 0ppt 0ppt 0ppt
总收入95200.8191977.0193819.3786528.8079160.0481281.6183448.7385665.8287941.4087941.40
增长率-3.39%2.00%-7.77%-8.52%2.68%2.67%2.66%2.66%0.00%
注：增长率=后一年度数值/前一年度数值-1；变动率=后一年度数值-前一年度数值
1-1-334宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
具体预测及变动情况如下：
从销量上看，水泥及熟料销量在2022年大幅下滑，主要受到宏观特定因素影响，导致房地产需求大幅下滑，叠加基础设施建设进度不及预期，2022年全年水泥产量
21.3亿吨，比上年降低10.5%。宁夏赛马受行业因素影响，2022年全年下滑也较为明显，根据公司管理层的预测，考虑到宁夏赛马位于宁夏自治区核心区域（银川周边），宏观因素影响消除后，当地基建恢复力度较大，预计未来年度水泥熟料需求将稳步回升，故预测产量2023年至2027年每年将同比增长约2.6%左右，至2028年达到2019年至2021年平均水平的80%左右，2028年之后将持续保持稳定。根据国家统计局数据显示，2023年上半年，全国水泥产量9.53亿吨，同比增长1.3%，复苏趋势已经愈发明显。其中，宁夏回族自治区2023年6月产量达到202.56万吨，同比增长超过
11%，2023年1-6月产量达到800.15万吨，同比增长达到1.82%，与预测逻辑基本保持一致。骨料销量受宏观因素影响2022年销量也有所下降，预计2023年宏观因素消除及基建投入的好转，2023年至2027年也将保持每年3%左右的增速。选矿粉磨系标的公司2022年以来开拓的新兴业务，系砂石骨料的副产品，预计2023年至2027年也将与保持每年3%左右的增速。
从价格上看，预测期内综合确定水泥及数量、骨料、选矿粉末价格采用2020年-
2022年销售均价进行预测。2022年销量下滑但价格上升的原因系水泥上游煤炭的价格
于2022年大幅提升，为了对冲部分煤炭涨价的压力，宁夏区域内的水泥厂商协同进行了适度的涨价，预计未来年度将有所回落。
从毛利率上看，2022年宁夏赛马毛利率显著下降，主要原因系受其上游煤炭价格大幅提升的影响，导致其单位成本显著提升，2021年，该公司水泥熟料单位成本约
234元/吨，2022年提升至292元/吨，增幅超过24%。煤炭价格占水泥成本的约35%-
40%，2021年以来，受原油价格大幅上升、国内煤炭市场受进口减少、安全问题、用
电增加等多重因素影响，煤炭出现供不应求情况，煤炭价格保持高位。根据煤炭资源网数据显示，秦皇岛5500大卡动力煤均价2021年11月起煤价大幅提升，最高点价格超过1500元/吨。2022年，煤价仍位于1100元/吨以上，较2020年平均约600元/吨的价格上涨近一倍。根据中国建材集团下属核心水泥上市平台天山股份披露的数据，
2022年该公司采购煤炭平均单价为1209.63元/吨，2020年度、2021年度则为626.13
元/吨、973.76元/吨，煤炭采购单价成本同比出现大幅提升。因此，煤炭价格超过
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100%的增幅，直接拉升了水泥的生产成本，使得公司毛利率显著下降。但从煤炭价格
走势上看，2023年以来，煤炭价格已进入下行通道，秦皇岛5500大卡动力煤已下降至900元/吨左右，煤炭价格压力已逐步改善。故预计未来年度毛利率将有所回升，预计可回升至2020年、2021年的水平，且随着未来年度折旧摊销的减少，预计水泥熟料的毛利率将稳步提升。骨料的毛利率预计将保持稳定，中长期有望保持在50%以上。
综合来看，预测期水泥熟料毛利率保持在24%-28%左右，与历史期间毛利率水平基本一致；预测期骨料毛利率保持在53%-56%左右，骨料受宏观因素影响较小，毛利率水平较为稳定，与历史期间毛利率水平基本一致；预测期选矿粉末毛利率保持在
60%左右，与历史期间毛利率水平基本一致。
（2）营业成本预测
宁夏赛马的主要业务成本主要包括直接材料、燃料动力、直接人工、制造费用等，生产水泥主要原材料熟料需要外购，水泥毛利率较低，受主要成本构成项目煤炭价格变动的影响，历史年度主营产品的单位成本呈逐年上升趋势。该公司历史年度的营业成本及毛利率情况如下：
单位：万吨、元/吨、万元历史数据主要产品名称主要科目
2019年2020年2021年2022年1-7月
营业成本62408.4662258.5570086.7838529.43水泥及熟料
毛利率31.09%25.80%19.74%18.47%
营业成本1823.482877.962560.011161.63骨料
毛利率54.61%58.93%53.57%51.53%
营业成本24.5736.8234.74226.60选矿粉末
毛利率60.08%62.24%59.02%20.10%
其他业务收入其他业务成本142.41198.98231.77134.91
营业成本合计64398.9165372.3172913.3040052.58合计
合计毛利率32.35%28.93%22.28%20.15%
未来年度，宁夏赛马管理层预计公司主营业务会持续受到国家能耗双控、环保治理政策的影响，该公司产品成本构成的主要原燃材料价格预计在目前的高位持续运行，考虑到上市公司整体的定价政策是成本加成保毛利的模式，未来售价和成本的变动存在不确定性，但为了保证毛利率的稳定，考虑到宁夏赛马及其下属企业在宁夏自治区
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的市场份额及行业影响力，随着营业成本变动，该公司将努力调整收入售价，力争总体毛利保持稳定。
因此，本次评估基于被评估单位各项成本及毛利率历史数据，结合预测期销量进行综合预测，永续期假设与2031年持平，2022年营业成本及未来年度营业成本预测如下：
单位：万吨、元/吨、万元主要产品2022年2022年主要科目2023年2024年2025年2026年2027年名称1-7月8-12月水泥及营业成本38529.4330788.9955509.7356716.7757908.2158535.8458792.02
熟料毛利率18.47%9.18%24.12%24.47%24.89%26.05%27.66%
营业成本1161.63756.211673.101717.011760.611790.051811.69骨料
毛利率51.53%44.28%54.29%54.45%54.66%55.24%56.02%
营业成本226.60135.91268.90276.96285.27293.83302.64选矿粉末
毛利率20.10%0.29%60.63%60.63%60.63%60.63%60.63%
营业成本合计40052.5831681.1157451.7358710.7459954.1060619.7260906.35
综合毛利率20.15%12.25%27.42%27.77%28.15%29.24%30.74%
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万吨、元/吨、万元主要产品主要科目2028年2029年2030年2031年永续期名称
水泥及营业成本58078.4860110.3760072.9959975.8161108.74
熟料毛利率28.54%26.04%26.08%26.20%24.81%
营业成本1804.101943.691942.111939.331947.97骨料
毛利率56.20%52.82%52.85%52.92%52.71%
营业成本302.64302.64302.64302.64302.64选矿粉末
毛利率60.63%60.63%60.63%60.63%60.63%
营业成本合计60185.2262356.7062317.7462217.7863359.35
综合毛利率31.56%29.09%29.14%29.25%27.95%
（3）销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、折旧费、办公费、差旅费和车辆费等。2020年至
2022年1-7月，宁夏赛马的销售费用占营业收入的比例分别为1.12%、1.10%、0.81%。
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对于与销售收入相关性较大的费用如办公费、差旅费和车辆费等，业务拓展将会导致销售费用呈现增长趋势，因此以历史期销售费用占收入比例进行预测；其他经常性费用，根据企业的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期平均值或考虑适当的增长率予以预测；折旧费按照2021年销售费用折旧占
2021年全年折旧费用比重根据预测期每年的折旧总金额进行预测，永续期根据永续期
年金计算出来的折旧按照历史期分摊比率预测。除折旧外永续期假设与2031年持平。
2022年及未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
项目/年度2022年1-7月2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年职工薪酬165.98167.41367.07376.91386.96397.24407.79
折旧费24.7617.6842.4342.3642.0441.7441.43
办公费0.052.563.503.593.683.783.88
差旅费0.973.948.648.879.119.359.60
车辆费6.456.2213.6514.0114.3914.7715.16
广告费-2.67-----
销售服务费1.0013.4411.4811.7912.1012.4212.75
其他208.00214.49328.27337.07346.05355.25364.68
销售费用合计407.21428.41775.04794.59814.33834.55855.30
占营业收入比例0.81%1.19%0.98%0.98%0.98%0.97%0.97%
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
职工薪酬407.79407.79407.79407.79407.79
折旧费41.4341.4333.9516.7132.17
办公费3.883.883.883.883.88
差旅费9.609.609.609.609.60
车辆费15.1615.1615.1615.1615.16
销售服务费12.7512.7512.7512.7512.75
其他364.68364.68364.68364.68364.68
销售费用合计855.30855.30847.82830.58846.04
占营业收入比例0.97%0.97%0.96%0.94%0.96%
1-1-338宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
（4）管理费用预测
管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、安全使用费、水电费和绿化费等。2020年至2022年1-7月，宁夏赛马的管理费用占营业收入的比例分别为5.17%、5.77%、
4.38%。
管理人员薪酬包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关，根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，根据历史期工资水平占收入的比例进行预测。
折旧和摊销根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测，并按照2021年管理费用折旧占2021年全年折旧、摊销比重根据预测期每年的折旧、摊销总金额进行预测，永续期根据永续期年金计算出来的折旧、摊销按照历史期分摊比率预测。
办公类费用包括安全生产费、水电费、绿化费、车辆费、聘请中介机构费和业务招待费等。根据各项管理费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期平均值予以预测。
2022年及未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
2022年2022年8-
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月12月
职工薪酬988.72687.981508.511548.941590.241632.491675.85
折旧费116.4692.89222.67197.58180.12159.79102.89
无形资产摊销118.1042.39101.7493.8989.9789.9789.97
修理费13.9279.8298.43103.35108.52113.94119.64
安全生产费641.91577.621266.511300.461335.131370.601407.01集中采购平台服
-481.58-----务费
技术服务费-62.94138.00141.69145.47149.34153.30
其他196.27159.64349.92361.42373.29385.56398.27
管理费用合计2196.792184.853685.793747.343822.733901.693946.94
占营业收入比例4.38%6.05%4.66%4.61%4.58%4.55%4.49%
注：2022年1-7月数据为实际数据
1-1-339宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
职工薪酬1675.851675.851675.851675.851675.85
折旧费99.1295.8495.2794.98234.29
无形资产摊销89.9789.9789.9789.9789.97
修理费119.64119.64119.64119.64119.64
安全生产费1407.011407.011407.011407.011407.01
技术服务费153.30153.30153.30153.30153.30
其他398.27398.27398.27398.27398.27
管理费用合计3943.173939.893939.323939.034078.34
占营业收入比例4.48%4.48%4.48%4.48%4.64%
（5）研发费用预测
研发费用主要为委外研发等费用，预测期根据各项研发费用在历史年度中的平均水平进行预测。2020年至2022年1-7月期间，宁夏赛马仅2021年发生了委外研发费用，金额为31.01万元，占营业收入比例为0.03%。2022年及未来年度研发费用的预测结果如下：
单位：万元
2022年1-2022年8-
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
7月12月
委外研发费-18.2219.1320.0921.0922.1523.25
其他-14.3415.0515.8116.6017.4318.30
研发费用合计-32.5634.1835.8937.6939.5741.55
占营业收入比例-0.09%0.04%0.04%0.05%0.05%0.05%
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
委外研发费23.2523.2523.2523.2523.25
其他18.3018.3018.3018.3018.30
研发费用合计41.5541.5541.5541.5541.55
占营业收入比例0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%
1-1-340宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
（6）财务费用预测
主要为利息收入、手续费和其他。对手续费以历史年度占营业收入的比例预测；
利息收入和其他财务费用历史期存在较大波动，未来具有较大的不确定性，本次评估不予预测，永续期假设与2031年持平。未来各年度的财务费用为0元。
（7）营业税金及附加预测
税金及附加主要包括资源税、城建税、教育费附加、地方教育费、土地使用税、
车船使用税、印花税和房产税等。对于城建税、教育费附加、地方教育费和土地使用税按照各税种税率进行预测，对资源税、印花税和车船使用税等根据其占历史年度收入的比率进行预测。永续期假设与2031年持平。2022年及未来年度税金及附加的预测结果如下表：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
税金及附加1524.031372.192539.672583.962629.522676.372724.60占营业收入
3.04%3.80%3.21%3.18%3.15%3.12%3.10%
比例
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
税金及附加2724.602724.602724.602724.602571.90
占营业收入比例3.10%3.10%3.10%3.10%2.92%
（8）折旧及摊销预测
根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。详细预测情况如下：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
现有资产折旧3999.632738.606540.576360.316133.155285.693981.73
新增折旧-99.39167.25235.11302.96370.82
折旧合计2738.606639.966527.556368.265588.654352.55
现有摊销22.11151.29363.10355.26351.33351.33351.33
1-1-341宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
摊销合计151.29363.10355.26351.33351.33351.33折旧与摊销
4021.742889.897003.076882.816719.595939.984703.88
合计
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
现有资产折旧2840.842699.902525.992279.83-
新增折旧438.68506.53574.39642.25-
折旧合计3279.513206.433100.382922.084509.49
现有摊销643.812827.762827.762827.762574.74
摊销合计643.812827.762827.762827.762574.74
折旧与摊销合计3923.336034.195928.145749.847084.23
（9）资本性支出预测
企业的资本性支出主要为在建工程后续支出：*增量资产的资本性支出取决于企
业投资计划，根据评估基准日企业在建设备资产；*存量资产的正常更新支出、增量资产的正常更新支出及技术更新，与企业固定资产规模、企业更新改造计划相关，根据企业以前年度的支出情况及设备更新改造计划测算。其中，无形资产于2028年的支出主要用于购置出让的矿权以支撑正常的生产经营，未来年度的预测结果如下：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
用于现有生产设备
343.771000.001000.001000.001000.001000.00
的维护方面的支出
在建工程后续支出-853.73-----
无形资产支出-------
合计343.77853.731000.001000.001000.001000.001000.00
注：2022年1-7月数据为实际数据
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期用于现有生产设备的
1000.001000.001000.001000.006401.98
维护方面的支出
在建工程后续支出-----
1-1-342宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
无形资产支出16981.15---3142.40
合计17981.151000.001000.001000.009544.39
（10）营运资金预测及增加额的确定
*营运资金预测企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。
基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（不含付息负债及非经营性负债）
*营运资金增加额的确定
结合宁夏赛马业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其历史期完整年度平均经营性周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
2022年8-12月的营运资金增加额主要根据宁夏赛马2022年度的实际财务数据确定。
宁夏赛马预测期初期营运资金变动金额为-18029.53万元，主要原因是2022年12月31日运营资金数据为实际经营数据，运营资金构成项目中的应收款项在2022年12月31日之前已收回导致，评估基准日2022年7月31日与2022年12月31日运营资金变动情况见下表：
单位：万元
营运资金项目2022年1-7月份2022年年度变动额
1-年度营运现金最低需求量5856.526124.48267.96
2-存货7916.254728.14-3188.11
3-应收款项20726.842098.10-18628.74
4-应付款项15673.6612154.31-3519.36
5-营运资金18825.94796.42-18029.53
除2022年8-12月外，本次评估预测的未来年度营运资金净增加额详情如下。如表所示，除2023年流出较多外，未来年度保持平稳，2023年流出较多的原因系预计
2023年营业收入对比2022年将有所恢复：
1-1-343宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年年度营运现金最低
4984.955120.015259.205409.855570.20
需求量
存货4488.484586.844683.984735.994758.38
应收款项7763.907971.998184.538401.988625.17
应付款项9344.399549.179751.409859.669906.28
营运资金7892.958129.678376.328688.169047.47
营运资金增加额7096.53236.72246.65311.85359.30
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期年度营运现金最
5583.905561.575567.085733.605693.88
低需求量
存货4702.044871.694868.654860.844950.02
应收款项8625.178625.178625.178625.178625.17
应付款项9788.9910142.1810135.8410119.5810305.25
营运资金9122.128916.268925.069100.028963.82
营运资金增加额74.65-205.868.80174.97-
（11）净现金流量的预测结果下表给出了被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对被评估单位财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及企业管理层制定的经营发展规划基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
8-12月
营业收入36102.3479160.0481281.6183448.7385665.8287941.40
营业成本31681.1157451.7358710.7459954.1060619.7260906.35
税金及附加1372.192539.672583.962629.522676.372724.60
销售费用428.41775.04794.59814.33834.55855.30
管理费用2184.853685.793747.343822.733901.693946.94
1-1-344宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
8-12月
研发费用32.5634.1835.8937.6939.5741.55
财务费用------
其他收益444.89934.48962.52991.391021.141051.77
营业利润848.1215608.1116371.6017181.7618615.0520518.42
利润总额848.1215608.1116371.6017181.7618615.0520518.42
所得税费用-311.082336.092450.362571.612786.323071.53
净利润1159.2013272.0313921.2514610.1515828.7317446.89
+折旧2738.606639.966527.556368.265588.654352.55
+无形资产摊销151.29363.10355.26351.33351.33351.33
-追加资本性支出853.731000.001000.001000.001000.001000.00
-营运资金净增加-18029.537096.53236.72246.65311.85359.30
+扣后利息------
净现金流量21224.8912178.5619567.3320083.0920456.8720791.47
折现期0.210.921.922.923.924.92
折现率0.110.110.110.110.110.11
折现系数0.980.910.820.740.660.60
净现值20766.3911062.8016005.7414792.7913568.5612418.10
单位：万元
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
营业收入87941.4087941.4087941.4087941.4087941.40
营业成本60185.2262356.7062317.7462217.7863359.35
税金及附加2724.602724.602724.602724.602571.90
销售费用855.30855.30847.82830.58846.04
管理费用3943.173939.893939.323939.034078.34
研发费用41.5541.5541.5541.5541.55
财务费用-----
其他收益1051.771051.771051.771051.771051.77
营业利润21243.3219075.1419122.1419239.6318095.99
利润总额21243.3219075.1419122.1419239.6318095.99
所得税费用3180.272855.042862.094799.524513.61
净利润18063.0616220.1016260.0514440.1113582.38
1-1-345宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
项目/年度2028年2029年2030年2031年永续期
+折旧3279.513206.433100.382922.084509.49
+无形资产摊销643.812827.762827.762827.762574.74
-追加资本性支出17981.151000.001000.001000.009544.39
-营运资金净增加74.65-205.868.80174.97-
+扣后利息-----
净现金流量3930.5821460.1521179.4019014.9811122.23
折现期5.926.927.928.92-
折现率11.05%11.05%11.05%11.05%11.05%
折现系数0.53780.48430.43610.39273.5534
净现值2113.9910393.299236.547467.3639521.93
4、折现率的确定
（1）折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
RWACC=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
Re：权益资本成本；Rd：债务资本成本；We：权益资本结构比例；Wd：付息债务
资本结构比例；T：适用所得税税率其中，权益资本 Re 成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
Re = Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率；MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价 Rm：市场预期收益率；β：
预期市场风险系数；Rc：企业特定风险调整系数
（2）各项参数选取的过程
*无风险收益率的确定无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。本次评估选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上国债平均到期收益率3.8846%做为无风险收益率。
*市场平均风险溢价的确定
1-1-346宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风
险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为6.97%。
*风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可
比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值。考虑到水泥制造行业其销售渠道具有一定的区域性，本次选取与标的公司同属西北区域的上市公司作为可比公司。计测算，确定宁夏赛马的风险系数β值为0.7413。
带息债务／股无杠杆贝塔序号名称贝塔系数年末所得税率股票代码权价值系数
1 上峰水泥 0.8329 25% 17.62% 0.7357 000672.SZ
2 青松建化 0.7621 25% 33.12% 0.6105 600425.SH
3 祁连山 0.9233 25% 4.95% 0.8903 600720.SH
4 宁夏建材 0.7669 25% 6.95% 0.7289 600449.SH
平均值0.821315.66%0.7413
数据来源：Wind，截至 2022 年 7 月 31 日*公司特定风险的确定
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。在综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定被评估单位的特定风险系数为2%。
*权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为
11.05%。
*加权平均资本成本折现率的确定
1-1-347宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
考虑到宁夏赛马没有有息债务，且未来年度净现金流量持续为正，无需增加短期债务，因此 Wd、We、Rd 的确定如下：
Wd：付息债务资本结构比例为 0.00%；We：权益资本结构比例为 100.00%；Rd：
本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，取 4.45%；T：企业采用的所得税税率为 15%（宁夏赛马享受 15%的西部大开发企业所得税税收优惠，因此本次2031年之前所得税率选取15%，2031年及以后所得税率选取25%）。
基于上述数值计算：R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd=11.05%
5、预测期后价值的确定
预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定，预测期后终值公式为：Pn=Rn+1×终值系数。主要调整内容如下：
（1）资本性支出：预测期后资本性支出的预测，主要为预测期末存量资产的正常
更新支出，以满足预测期后企业经营需求，预计预测期后资本性支出为9544.39万元。
（2）折旧和摊销支出：预测期后折旧和摊销的预测，主要为预测期末存量资产的
折旧和摊销，预计预测期后折旧和摊销支出为7084.23万元。
（3）营运资金：企业预计2031年后不再扩大经营，主营业务维持稳定，因此永续期不需补充营运资金。
预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1为 11122.23 万元。
故企业终值 Pn=Rn+1×终值系数=11122.23×3.5534= 39521.93 万元
6、评估价值计算过程与结果
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值157347.49万元。
7、其他资产和负债的评估价值
（1）非经营性资产与负债、溢余资产
非经营性资产及负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范围的
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资产及相关负债。
非经营性资产包括货币资金中矿山环境恢复治理基金、预付账款中预付的设备款、
其他应收款应收的社保款、投资性房地产、固定资产中商品房资产及与经营活动相关
性不大的房屋及设备资产、暂时闲置的土地使用权资产及未使用的商标资产、递延所
得税资产，本次评估主要采用成本法，投资性房地产和商品房采用市场法，合计评估价值为21140.29万元，具体明细如下：
单位：万元序号所在科目名称核算内容账面价值评估价值评估方法
1货币资金矿山环境恢复治理基金383.70383.70成本法
2预付账款设备款17.4117.41成本法
3其他应收款社保款54.1054.10成本法
4投资性房地产出租的房地产291.601897.04市场法
商品房资产、房屋及设备
5固定资产10035.869793.50市场法、成本法
资产
6无形资产土地使用权、商标资产1386.387898.18市场法、成本法
坏账准备、减值准备及预
7递延所得税资产2384.051096.37成本法
计矿山环境恢复治理费
合计14553.1021140.29
非经营性负债包括其他应付款中企业应付的社保款、股利款，应付子公司的投资款、资本公积金款及资金归集款项、长期应付职工薪酬、预计负债、递延所得税负债、
递延收益；本次评估采用成本法评估，合计评估价值为359471.14万元，具体明细如下：
单位：万元序号所在科目名称核算内容账面价值评估价值评估方法应付上市公司股利
1其他应付款358868.20358868.20成本法
款及股权收购款等
2长期应付职工薪酬离职后福利399.64399.64成本法
预提矿山环境恢复
3预计负债109.96109.96成本法
治理费
4递延收益政府补助款项511.8176.77成本法
评估增值形成的应
5递延所得税负债16.5816.58成本法
缴纳暂时性差异
合计359906.19359471.14
溢余资产账面价值181871.88万元，该部分为货币资金中银行存款及其他应收款中资金归集户款项，为超出维持企业正常经营的富余货币资金，采用成本法的评估价
1-1-349宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
值为181871.88万元。
（2）付息债务评估值的确定本次评估企业无付息债务。
（3）长期股权投资评估值的确定
长期股权投资单位采用收益法，计算确定长期股权投资的股东全部权益评估价值，按照相应的投资比例，确定长期股权投资评估价值。重要子公司的计算过程详见本节
“（四）资产基础法评估情况”之“3、长期股权投资评估”。
8、收益法评估结果
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余
资产+长期股权投资价值-付息债务价值=157347.49+21140.29-359471.14+
181871.88+296538.92-0.00=297427.45万元综上，宁夏赛马在评估基准日的股东权益账面价值83911.39万元，评估价值
297427.45万元，评估增值213516.06万元，增值率254.45%。
（六）上市公司董事会对拟出售资产评估合理性及定价公允性的分析
1、对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关
性发表意见
（1）评估机构的独立性
公司聘请的卓信大华符合相关专业评估资质要求，委派的经办评估师任职资格合格，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与宁夏建材、中建信息、天山股份均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
1-1-350宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。卓信大华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性
本次交易的标的资产价值经过了资产评估机构的评估，本次交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估值确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害宁夏建材及股东特别是中小股东的利益。
2、评估值合理性分析
（1）拟出售资产评估值
根据卓信大华出具并经国资有权单位备案的评估报告，以2022年7月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次拟出售资产股东全部权益价值评估值为297427.45万元。具体情况如下：
单位：万元名称净资产账面价值评估值增值额增值率
宁夏赛马100%股权83911.39297427.45213516.06254.45%
（2）拟出售资产评估值与同行业上市公司比较
拟出售资产本次交易作价对应的 PE、PB 倍数如下表所示：
名称市盈率（倍）市净率（倍）
宁夏赛马100%股权6.072.69
注：
（1）标的公司市盈率=标的公司评估值/2021年合并归母净利润；
（2）标的公司市净率=标的公司评估值/2022年7月31日合并归母净资产。
本次交易的拟出售资产同可比行业上市公司市盈率及市净率的比较如下表所示：
证券代码证券简称市盈率（倍）市净率（倍）
600425.SH 青松建化 19.48 1.21
600720.SH 祁连山 9.30 1.05
1-1-351宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
证券代码证券简称市盈率（倍）市净率（倍）
000672.SZ 上峰水泥 6.61 1.74
平均值11.801.33
注：
（1）数据来源：Wind；
（2）上市公司市盈率=2022年7月31日上市公司市值/2021年合并归母净利润；
（3）上市公司市净率=2022年7月31日上市公司市值/2022年6月30日合并归母净资产。
根据上表所示，宁夏赛马市盈率倍数为6.07倍，低于与同行业可比公司；宁夏赛马市净率为2.69倍，高于同行业可比公司。
本次交易的市盈率低于同行业可比公司，主要原因是本次所评估的拟出售资产的股权价值是在非上市前提条件下的价值，而可在市场上流通的一项资产的价值通常要高于不能在市场上流通的资产的价值，即上市公司在可流动情况下的市盈率高于非流通的企业的市盈率。同时，在本次交易前，宁夏赛马于2022年3月整合上述12家水泥相关业务子公司前，相关子公司均进行了特殊分红，金额超过20亿元，使得宁夏赛马及其下属企业债务规模有所增加，在未来预测现金流及企业价值保持稳定的情况下，股权价值有所下降，从而影响了该公司的市盈率；本次交易的市净率高于同行业可比公司，同样系由于上述原因，使得宁夏赛马净资产下降较为明显，导致市净率有所上升。若使用宁夏赛马2021年末的归母净资产进行测算，则市净率为1.39倍，与可比公司相当。
综上所述，各标的公司本次交易定价具备公允性。
（七）评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
宁夏赛马于评估基准日期后作出分红决议，分红款金额为36323.22万元。
（八）上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的卓信大华具有证券、期货相关资产评估业务资格，委派的经办评估师任职资格合格。卓信大华具备资产评估专业能力。
1-1-352宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，卓信大华及经办人员与公司、本次交易各方之间均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产与评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。卓信大华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次收购价格参考标的公司的评估值，经交易各方协商确定，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论合理，评估定价公允。
二、拟置入资产评估情况本次交易拟置入资产为中建信息。
根据卓信大华资产评估出具的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并所涉及中建材信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2023]第1065号），以2022年7月31日为基准日，中建信息全部股东权益的评估结果如下：
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根据收益法的评估结果，中建信息在评估基准日的股东全部权益账面价值
135869.16万元，评估价值233314.16万元，评估增值97445.00万元，增值率71.72%；
根据资产基础法的评估结果，中建信息的账面净资产135869.16万元，评估价值
218560.31万元，评估增值82691.15万元，增值率60.86%。本次评估以收益法评估结
果作为最终评估结论，即中建信息的股东全部权益价值为233314.16万元。
经加期评估验证，以2023年4月30日为基准日，中建信息100%股权的评估值为
250234.70万元，较以2022年7月31日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加
期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易被吸收合并方的作价仍以2022年7月31日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易被吸收合并方的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
经加期评估，根据收益法的评估结果，中建信息在评估基准日的股东全部权益账面价值153042.40万元，评估价值227590.42万元，评估增值74548.02万元，增值率
48.71%；根据资产基础法的评估结果，中建信息的账面净资产153042.40万元，评估
价值250234.70万元，评估增值97192.30万元，增值率63.51%。本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即中建信息的股东全部权益价值为250234.70万元。
（一）拟置入资产评估值及评估方法
1、拟置入资产评估值结果
（1）资产基础法评估结果
通过资产基础法评估，中建信息账面资产总计1084369.41万元，评估价值
1167060.56万元，评估增值82691.15万元，增值率7.63%；账面负债总计
948500.25万元，评估价值948500.25万元，无增减变动；账面净资产135869.16万元，
评估价值218560.31万元，评估增值82691.15万元，增值率60.86%。
评估结果如下表所示：
单位：万元
项目账面价值评估价值增值额增值率%
流动资产1020858.891028136.127277.230.71
1-1-354宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
项目账面价值评估价值增值额增值率%
非流动资产63510.52138924.4375413.91118.74
其中：长期股权投资29459.03101410.6271951.59244.24
固定资产588.06610.2222.153.77
在建工程154.08154.08--
使用权资产7701.147701.14--
无形资产2651.166091.333440.17129.76
长期待摊费用6795.876795.87
递延所得税资产15399.6515399.65
其他非流动资产761.52761.52--
资产总计1084369.411167060.5682691.157.63
流动负债839801.60839801.60--
非流动负债108698.65108698.65--
负债总计948500.25948500.25--
净资产135869.16218560.3182691.1560.86
（2）收益法评估结果
采用收益法评估，中建信息在评估基准日的股东全部权益账面价值135869.16万元，评估价值233314.16万元，评估增值97445.00万元，增值率71.72%。
2、评估结果的选取
中建信息的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果为218560.31万元，采用收益法评估结果233314.16万元，两种评估方法确定的评估结果差异14753.85万元，差异率为6.75%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。资产基础法仅对各单项有形资产和部分可量化的无形资产进行了评估，尚不能完全体现各个单项资产组合对公司整体的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合产生出来的整合效应。
中建信息具有研发能力和技术积累，是比较典型的“轻资产”企业，其固定资产
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投入相对较小，在账面值中所占比重不高。而企业的价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、研发能力、技术积累、管理团队等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅对各单项有形资产和部分可量化的无形资产进行了评估，尚不能完全体现各个单项资产组合对公司整体的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合产生出来的整合效应。
公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法价值内涵包含了企业难以量化的无形资产价值。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
（二）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
（3）企业持续经营假设企业持续经营假设是假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（4）资产持续使用假设
资产持续使用假设是假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、
环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
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2、特殊假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（3）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（6）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（8）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（10）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。
（11）假设被评估单位的商标许可协议到期后可以按照现在的模式续签使用其商标。
（12）假设被评估单位未来能够在规定期限内继续享有相应的税收优惠政策。包
括但不限于中建信息、信云智联、博瑞夏享有研发费用加计扣除优惠政策；博瑞夏享
有的进项税额加计扣除优惠政策、对软件产品的销售享受即征即退增值税等。
（13）假设被评估单位经营所租赁的资产，租赁期满后可以正常续期，并持续使用。
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（14）假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。
（三）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
1、收益法评估结果比较变动因素分析
评估对象的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值，采用收益法计算的股东全部权益价值，体现企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值。从而导致收益法评估结果表现为增值。
2、资产基础法评估结果比较变动因素分析
（1）存货评估增值，原因是库存商品和发出商品的账面价值为成本价值，本次评
估价值以评估基准日的成本价为基准，测算尚未实现的利润确定评估价值，因此评估价值中含有部分可实现的利润，而账面价值仅反映生产成本价值，导致评估增值。
（2）长期股权投资评估增值：*被评估单位的长期股权投资账面价值为原始投资价值（成本计量），而被投资单位的账面价值不仅包含了收到的原始投资额，还包含了经营积累所带来的资本收益。*本次对纳入评估范围的被投资单位单独进行了评估，由于存货、设备、无形资产评估增值等原因使得评估后被投资单位资产评估价值高于账面价值。
（3）设备类资产评估增值，主要原因如下：*车辆评估原值减值主要原因是由于设备价格下降所致；运输车辆评估净值增值的主要原因是由于企业会计折旧年限短于
设备实际经济寿命年限所致；*企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，一般评估采用的经济寿命年限长于折旧年限，且评估中根据该设备的正常使用情况确定评估价值，因而造成部分设备评估净值增值。
（4）无形资产评估增值的主要原因是：*部分软件为专用软件，摊余价值较低，但这些软件仍可以满足企业使用要求，功能性贬值较少，经评估后形成一定增值；*专利及商标历史年度已费用化，本次按市场价值进行评估，形成评估增值。
上述各类资产比较变动因素相抵后，导致资产基础法评估结果为增值。
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（四）资产基础法评估情况
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值，求得企业股东全部权益价值的方法。各类资产及负债的评估方法如下。
1、流动资产评估
（1）货币资金：该科目包括现金、银行存款和其他货币资金，账面价值
47595.14万元。货币资金评估值为47595.14万元。
（2）应收票据：账面价值12804.63万元。为银行承兑汇票和商业承兑汇票，票据为无息票据。应收票据的评估值为12804.63万元。
（3）应收款项融资：账面价值13169.47万元。该科目为付息的银行承兑汇票，主要客户为宁夏信通网络科技有限公司、青海瑞丰电力科技有限责任公司等。应收款项融资评估值为13169.47万元。
（4）应收账款：该科目包括应收账款、预付款项、其他应收款。其中，应收账款
账面价值668603.80万元。主要为货款，主要客户为苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心、北京神州新桥科技有限公司、上海恒驰信息系统有限公司、上海龙田数码
科技有限公司、上海朋邦实业有限公司等；预付款项账面价值78225.42万元，为预付的货款，主要客户为华为、同方股份等；其他应收款账面价值24701.37万元，主要为房屋租金、房屋押金、物业保证金、投标保证金等款项。应收账款评估价值
668603.80万元、预付账款评估价值78225.42万元、其他应收款评估价值24701.37万元。
（5）存货
按存货类别分为：库存商品、合同履约成本、发出商品。
*库存商品
库存商品主要为被评估单位外购的设备，账面价值155820.27万元，存放在公司库房内，包括各种电子设备配件等，相关库存商品保存完好，均能正常使用。库存商品以不含税的合理市场销售价，扣除相关营业税费和合理的经营性净利润，乘以实际数量，确定评估价值。需扣除的各项费率基本假设如下：
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项目计算公式计算结果
税金及附加扣除率税金及附加/主营业务收入0.17%
所得税扣除率所得税额/主营业务收入0.60%
营业费用扣除率营业费用/主营业务收入2.81%
净利润扣除率净利润*50%/营业收入1.13%
综合扣除率4.70%
经过上述测算，库存商品评估值为162076.22万元。
*合同履约成本
合同履约成本账面价值6615.42万元，主要为榆神光伏电站逆变器耐高压耐高频技术改造、延川绿动贾家坪 50mw 农光互补光伏发电项目、OBP 园区音视频系统项目
等尚未完工部分的工程成本实际发生额。评估师对工程项目进度的执行情况，工程结算和工程施工的结算比例、毛利情况进行调查了解，判断预计存货跌价损失的存在性，以核实后的账面价值确定评估价值。经评估，合同履约成本评估值为6615.42万元。
*发出商品
发出商品主要为各种电子设备配件等，账面价值9678.63万元。对于正常发出商品，评估人员对基准日企业发出商品以不含税的合同价，扣除相关的税费，乘以实际数量，确定评估价值。对于由于退货产生的尚未冲减成本的发出产品负值，按照核实后的账面值确认为评估值。经评估，发出商品评估值10699.91万元。
（6）合同资产
合同资产科目主要为质保金，账面价值984.43万元。评估机构通过搜集、查验并核实有附加条件的合同、查验账簿、原始凭证，索取大额、主要客户的购、销合同、工程合同等，确定合同资产账账、账表相符。因此，合同资产评估值984.43万元。
（7）其他流动资产
主要为预缴企业所得税及国内证摊销利息等，账面价值2660.31万元。其他流动资产评估值2660.31万元。
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2、长期股权投资
（1）评估范围
纳入评估范围的长期股权投资共计4家，长期股权投资情况如下表：
单位：万元序号被投资单位名称投资日期投资成本投资比例账面价值
1中建材信云智联科技有限公司2017年11月20000.00100.00%20000.00
2中建材信息技术（香港）有限公司2018年3月1634.63100.00%1634.63
3北京元亿科技服务有限公司2019年5月6244.9051.00%6244.90
4博瑞夏信息技术（北京）有限公司2020年5月1579.5065.00%1579.50
合计29459.0329459.03
（2）评估过程及方法
各被投资单位采用的评估方法、最终结论选取的评估方法情况汇总如下：
最终结论选取序号被投资单位名称持股比例采用的评估方法的评估方法
1中建材信云智联科技有限公司100.00%收益法、资产基础法收益法
资产基础法
2中建材信息技术（香港）有限公司100.00%收益法、资产基础法
（注）
3北京元亿科技服务有限公司51.00%收益法、资产基础法收益法
4博瑞夏信息技术（北京）有限公司65.00%收益法、资产基础法收益法
注：在对中建信息进行资产基础法评估时，评估师选定了中建材信息（香港）的资产基础法结果作为其长期股权投资的评估结果；在对中建信息进行收益法评估时，评估师则是选定了中建材信息（香港）的收益法法结果作为其长期股权投资的评估结果。本章节主要介绍中建信息的资产基础法计算过程，故以资产基础法予以列示
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（3）评估结果
资产基础法下，长期股权投资评估结果如下：
单位：万元序资产基础法账面价值增净资产资产基础法增被投资单位名称账面价值账面净资产收益法结果评估结果收益法增值原因号结果值率增值率值原因
现金流折现结果，盈利能力较强，体现了未来持续经营的整体获利能力的完整价值；对应
2022年市盈率62.74倍，
主要系无形资
2023年市盈率为51.38中建材信云智联科产（知识产权
120000.0058455.5761745.9173361.2773361.27266.81%25.50%倍，市盈率较高，主要技有限公司部分）的增值原因系该公司是中建信较大息数字化服务的主要平台，未来年度收入与利润增长较快，该公司
2027年预测净利润对应
市盈率约为12.01倍
现金流折现结果，盈利能力较强，体现了未来持续经营的整体获利能中建材信息技术主要系存货存
21634.6315960.6516823.8337717.0816823.83929.21%5.41%力的完整价值；对应（香港）有限公司在少量增值
2022年市盈率5.10倍，
2023年市盈率为6.81倍，
不存在高估的情况现金流折现结果体现了未来持续经营的整体获北京元亿科技服务主要系存货存
36244.907051.347238.797655.187655.1722.58%8.56%利能力的完整价值，与
有限公司在少量增值资产基础法的结果基本相同，不存在显著差异
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序资产基础法账面价值增净资产资产基础法增被投资单位名称账面价值账面净资产收益法结果评估结果收益法增值原因号结果值率增值率值原因
现金流折现结果，盈利能力较强，体现了未来主要系无形资持续经营的整体获利能博瑞夏信息技术产（知识产权
41579.501816.282140.753570.353570.35126.04%96.57%力的完整价值；对应（北京）有限公司部分）的增值
2022年市盈率11.97倍，
较大
2023年市盈率为13.83倍，不存在高估的情况注1：最终评估结论系选定评估结果乘以中建信息截至评估基准日持有上述子公司的股权比例；
注2：在对中建信息进行资产基础法评估时，评估师选定了中建材信息（香港）的资产基础法结果作为其长期股权投资的评估结果，本章节主要介绍中建信息的资产基础法计算过程，故以资产基础法予以列示，因此上表中按照资产基础法结果16823.83万元进行分析；本次对中建信息最终选择了收益法评估结果作为定价依据，故实际收益法下最终选定了中建材信息香港的收益法结果纳入了最终的评估结果与母公司合并；
注3：账面价值增值率=评估结果/账面价值-1，与评估报告、评估说明相同；净资产增值率=评估结果/账面净资产-1；以上账面价值、账面净资产、收益
法结果、资产基础法结果均考虑了股权比例的影响
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（4）重要子公司评估情况：信云智联
针对重要子公司信云智联的评估过程如下：
1）资产基础法评估情况
*流动资产
信云智联的流动资产评估结果如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
货币资金51226.4851226.48--
应收票据1444.571444.57--
应收账款76958.7476958.74--
应收款项融资527.00527.00--
预付账款5475.825475.82--
其他应收款1359.051359.05--
存货23424.7124647.121222.425.22
合同资产1672.281672.28--
其他流动资产4816.824816.82--
流动资产合计166905.47168127.881222.420.73
信云智联除存货外，其他流动资产科目对比账面值未发生增值或减值；存货增值主要来自于库存商品和发出商品，主要系考虑了相关产品销售利润对资产增值的影响。
*设备类资产
根据本次评估的目的及具体情况，主要采用成本法。纳入本次评估范围的设备类资产为电子设备及其他设备账面原值包含购置价（运杂费），评估结果如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
电子设备12.2518.736.4852.93
合计12.2518.736.4852.93
*使用权资产
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纳入本次评估范围的使用权资产账面值为17.23万元，为企业根据新租赁准则的相关规定，对房屋租赁按租赁准则确认的租赁资产的账面净值。经评估，使用权资产账面价值17.23万元，评估价值17.23万元，无增减值变动。
*其他无形资产
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，本次专利权与著作权采用收益法评估，商标权采用成本法评估。评估结果如下：
单位：万元
内容或名称账面价值评估价值增减值增值率%
专利权、软著-2060.002060.00-
商标权-1.441.44-
合计-2061.442061.44-
*递延所得税资产
纳入本次评估范围的递延所得税资产为计提的应收账款、其他应收款坏账准备等
形成的可抵扣暂时性差异，在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。经评估，递延所得税资产账面价值1584.07万元，评估价值1584.07万元，无增减值变动。
*其他非流动资产
纳入本次评估范围的其他非流动资产主要为华迪计算机集团有限公司、象辑知源（武汉）科技有限公司等的合同资产。经评估，其他非流动资产账面价值10.03万元，评估价值为10.03万元，无评估增减值变化。
*负债
通过实施对应评估程序和方法，评估结果如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
应付账款88665.4488665.44--
合同负债5984.885984.88--
应付职工薪酬347.09347.09--
应交税费68.0668.06--
其他应付款14217.8214217.82--
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科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
一年内到期的非流动负债12.1512.15--
其他流动负债778.03778.03--
负债合计110073.47110073.47--
经评估核验，信云智联的负债科目均未发生评估增值或减值的情况。
通过资产基础法评估，信云智联账面资产总计168529.04万元，评估价值
171819.38万元，评估增值3290.34万元，增值率1.95%；账面负债总计110073.47万元，评估价值110073.47万元，无增减变动；账面净资产58455.57万元，评估价值
61745.91万元，评估增值3290.34万元，增值率5.63%。
2）收益法评估情况
*营业收入预测
信云智联核心业务包括 ICT 增值分销业务、数字化服务业务等。历史期间信云智联营业收入的情况如下：
单位：万元历史数据主要产品名称
2019年度2020年度2021年度2022年1-7月
ICT 增值分销 123969.62 83736.15 64182.01 54708.91
数字化服务1532.652411.05713.06
合计123969.6285268.8066593.0655421.96
历史期间，信云智联作为中建信息的全资子公司，与中建信息的业务高度重合。
中建信息从2020年起将该公司定位为数字化服务的承接平台，将诸多数字化服务业务订单分包于该公司承担，该公司也独立承揽了较多数字化服务业务；信云智联后续也将作为中建信息数字化服务业务的主要平台，以数字化服务为主拓展其业务。
ICT 增值分销业务历史期的营业收入占该公司比例较高；未来年度，该公司 ICT增值分销业务将保持总体稳定，从6.5亿元稳步增长至7.2亿元左右。
数字化服务业务则将成为该公司主要发展的方向。该公司的数字化服务业务将包括但不限于对工业互联网领域、人工智能领域、企业管理应用领域等方面的服务，为
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客户提供行业咨询、行业应用定制开发、解决方案实施到交付运维服务。2022年该公司数字化服务的收入预测，主要参考企业提供的年度数据、盈利预测及企业在手执行合同、已签订框架协议合同、在跟进项目等为参考依据；2023年及以后年度，则主要基于2022年新签合同及与中国建材集团签署的框架合作协议，结合考虑项目的陆续开发及其他产品线的后续拓展，以及国家“十四五”数字经济发展规划和建材工业智能制造数字转型行动计划相关政策影响，预计未来几年数字化服务收入将呈现增长态势，并在2027年趋于稳定。
信云智联营业收入预测结果如下：
单位：万元
2022年1-2022年
主要产品名称2023年2024年2025年2026年2027年永续期
7月8-12月
ICT增值分销 54708.91 63802.42 65784.00 66692.39 67445.30 68289.51 72600.00 72600.00
数字化服务713.0616556.3817000.0023000.0028000.0035000.0038900.0038900.00
收入合计55421.9680358.8082784.0089692.3995445.30103289.51111500.00111500.00
注：2022年1-7月数据为实际数据
*营业成本预测
通过对企业历史年度营业成本及毛利率分析，信云智联的营业成本主要为 ICT 增值分销的采购成本以及数字化服务的分包成本、人员成本、折旧摊销等，近年来企业的毛利率较为稳定。2019年及以前被评估单位尚未开始使用数字化管理平台，项目业务口径不易区分，因此不采用2019年的毛利率数据。
2020 年、2021 年及 2022 年 1-7 月，信云智联 ICT 增值分销业务毛利率分别为
12.30%、11.05%、7.92%，预计未来 ICT 增值分销业务毛利率保持在 7.40%-7.88%左右；
数字化服务业务2020年、2021年及2022年1-7月数字化业务毛利率分别为-8.67%、
11.77%、15.79%，历史年度毛利率较低主要系该公司在中建信息内主要作为数字化服
务业务的承接主体，由中建信息分包于该公司执行，承担了较多人员成本。综合考虑中建信息与中国建材集团签署的框架协议，预计随着中建信息及信云智联技术能力的持续提升，其综合解决方案将呈现出更为突出的核心竞争力，预计毛利率将有所提升，保持在30%左右（与中建信息母公司保持一致）。
信云智联营业成本及毛利率具体预测情况如下：
1-1-367宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
单位：万元
2022年2022年
主要产品名称2023年2024年2025年2026年2027年永续期
1-7月8-12月
ICT增值分销 50375.68 65041.03 60915.98 61530.40 62184.57 62908.30 66879.12 66879.12
毛利率7.92%-1.94%7.40%7.74%7.80%7.88%7.88%7.88%
数字化服务600.4513639.2911815.0015985.0019376.0024220.0026918.8026918.80
毛利率15.79%17.62%30.50%30.50%30.80%30.80%30.80%30.80%
营业成本合计50976.1378680.3272730.9877515.4081560.5787128.3093797.9293797.92
毛利率8.0%2.09%12.14%13.58%14.55%15.65%15.88%15.88%
注：2022年1-7月数据为实际数据
*销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、仓储保管费、广告费、销售服务费、业务招待费等。
未来各年度销售费用的预测结果如下：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年永续期
1-7月8-12月
职工薪酬1107.651107.022325.402441.672563.762691.942826.542826.54
仓储保管费54.2346.80106.71115.61123.03133.14143.72143.72
销售服务费44.02337.03336.46364.54387.92419.80453.17453.17
业务招待费106.08220.47430.46466.38496.30537.09579.78579.78
销售费用合计1396.641848.783619.593843.164054.824304.814566.904566.90
占营业收入比例2.52%2.30%4.37%4.28%4.25%4.17%4.10%4.10%
注：2022年1-7月数据为实际数据
*管理费用预测
管理费用主要为职工薪酬、租赁费、咨询费等，未来各年度管理费用的预测结果如下：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年永续期
1-7月8-12月
职工薪酬108.03-16.37188.47197.89207.78218.17229.08229.08
折旧和摊销费用3.892.7833.27100.36172.94198.51200.00200.00
1-1-368宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年永续期
1-7月8-12月
咨询费4.5037.7059.1664.0968.2073.8179.6879.68
其他费用63.1264.9655.9560.6264.5169.8175.3675.36
管理费用合计213.02104.11361.88449.24541.04589.29614.56614.56
占营业收入比例0.38%0.13%0.44%0.50%0.57%0.57%0.55%0.55%
注：2022年1-7月数据为实际数据
*研发费用预测
研发费用主要为研发人员薪酬、系统开发及其他等，未来各年度研发费用的预测结果如下：
单位：万元
项目/年度2022年1-7月2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年永续期
职工薪酬2084.051949.214234.924446.674669.004902.455147.585147.58
系统开发及其他98.67178.78291.32305.89321.18337.24354.10354.10
研发费用合计2182.722127.994526.254752.564990.195239.705501.685501.68
占营业收入比例3.94%2.65%5.47%5.30%5.23%5.07%4.93%4.93%
注：2022年1-7月数据为实际数据
*财务费用预测
财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费。被评估单位现阶段无长/短期借款，未来年度无融资计划，故2022年预测按照实际发生数据进行确定，2023年及以后年度利息支出预测值为0。由于历史年度每年利息收入和手续费金额相对较小，因此本次评估未来年度不予预测。
*税金及附加预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。以企业应缴纳的增值税额，按照企业实际执行的税率进行预测。由于公司业务特殊性，应缴纳的增值税额及印花税均按照历史年度收入比率进行预测。未来各年度营业税金及附加的预测结果如下：
1-1-369宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
单位：万元
项目/年度2022年1-7月2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年永续期
城市维护建设税143.180.57185.39196.64214.46237.09255.94255.94
教育费附加102.270.41132.42140.46153.19169.35182.81182.81
印花税108.8346.6758.1762.5566.2271.2376.8076.80
销售税金及附加354.2847.65375.99399.64433.86477.67515.55515.55
占营业收入比例0.64%0.06%0.45%0.45%0.45%0.46%0.46%0.46%
注：2022年1-7月数据为实际数据
*折旧及摊销预测
根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。未来各年度折旧及摊销的预测结果如下：
单位：万元
项目/年度2022年1-7月2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年永续期现有固定资产
4.503.267.821.16----
折旧预测期新增资
0.3125.4599.19172.94198.51200.00200.00
产折旧折旧与摊销
4.503.5733.27100.36172.94198.51200.00200.00
合计
注：2022年1-7月数据为实际数据
*资本性支出预测
企业的资本性支出主要为机器设备、电子设备的正常更新投资，其中机器设备投资主要为信云智联为发展数字化业务而购置的服务器等机器设备。未来各年度资本性支出的预测结果如下：
单位：万元
项目/年度2022年1-7月2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年永续期
机器设备0.64-507.081014.16507.08---
电子设备3.267.827.827.827.827.82-
折旧与摊销合计0.643.26514.901021.98514.907.827.82200.00
注：2022年1-7月数据为实际数据
1-1-370宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
*营运资金预测及增加额的确定信云智联的营运资金的预测方法与中建信息母公司相同，详见本节“3、收益法评估自有现金流量预测”之“（10）营运资金预测及增加额的确定”，本次评估预测的详情如下：
单位：万元
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年2027永续期
营运资金—分销
63995.2023666.8230493.0230885.8131367.9733334.8433334.84
业务
营运资金—数字
-3605.704878.305938.807423.508250.698250.69化业务
营运资金增加额12111.05-36722.688098.801453.291966.872794.06-
*净现金流量的预测结果被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下。
单位：万元
2022年8-
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年永续期
12月
营业收入80358.8082784.0089692.3995445.30103289.51111500.00111500.00
减：营业成本78680.3272730.9877515.4081560.5787128.3093797.9293797.92
税金及附加47.65375.99399.64433.86477.67515.55515.55
销售费用1848.783619.593843.164054.824304.814566.904566.90
管理费用104.11361.88449.24541.04589.29614.56614.56
研发费用2127.994526.254752.564990.195239.705501.685501.68
财务费用-309.71------
信用减值损失367.28------
资产减值损失-92.18------
其他收益1206.70------
营业利润-658.531169.312732.393864.825549.746503.396503.39
减：营业外支出0.15------
利润总额-658.681169.312732.393864.825549.746503.396503.39
所得税率25%25%25%25%25%25%25%
减：所得税费用-1018.31---453.94396.93396.93
1-1-371宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2022年8-
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年永续期
12月
净利润359.631169.312732.393864.825095.806106.466106.46
+折旧摊销3.2533.27100.36172.94198.51200.00200.00
-追加资本性支出3.26514.901021.98514.907.827.82200.00
-营运资金净增加12111.05-36722.688098.801453.291966.872794.06-
+扣税后利息0.18------
净现金流量-11751.2537410.37-6288.042069.573319.623504.586106.46
折现期0.210.921.922.923.924.925.92
折现率9.22%9.22%9.22%9.22%9.22%9.22%9.22%
折现系数0.98180.92230.84450.77320.70790.64827.0299
净现值-11537.3134504.97-5310.101600.162350.022271.5242927.91
3）收益法折现率的确定与母公司中建信息折现率确定方式一致，具体请见本节二之“（五）收益法评估情况”之“4、折现率的确定”。
4）预测期后价值的确定
预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定，预测期后终值公式为：企业终值 Pn=Rn+1×终值系数=6106.46×
7.0299=42927.91万元
5）收益法评估结果
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余
资产+长期股权投资价值-付息债务价值=66807.17+18039.79-54890.00+43404.31-
0.00=73361.27万元
（5）重要子公司评估情况：中建材信息（香港）
针对重要子公司中建材信息（香港）的评估过程如下：
1）资产基础法评估情况
*流动资产
中建材信息（香港）的流动资产评估结果如下：
1-1-372宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
货币资金24810.5024810.50--
应收账款7105.297105.29--
预付款项2901.262901.26--
存货100076.81100939.99863.180.86
其他流动资产35.2035.20--
流动资产合计134929.06135792.24863.180.64
中建材信息（香港）除存货外，其他流动资产科目对比账面值未发生增值或减值；
存货增值主要来自于库存商品和发出商品，主要系考虑了相关产品销售利润对资产增值的影响。
*递延所得税资产纳入评估范围的递延所得税资产为计提的应收款项的坏账准备形成的可抵扣暂时性差异，在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产，账面价值11.84万元。
经评估，递延所得税资产账面价值11.84万元，评估价值11.84万元，评估价值无增减变动。
*负债
通过实施对应评估程序和方法，评估结果如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
短期借款52782.7052782.70--
应付账款52633.9152633.91--
合同负债4114.744114.74--
应交税费2661.362661.36--
其他应付款6787.556787.55--
流动负债合计118980.26118980.26--
经评估核验，中建材信息（香港）的负债科目均未发生评估增值或减值的情况。
通过资产基础法评估，中建材信息（香港）账面资产总计134940.91万元，评估
1-1-373宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
价值135804.09万元，评估增值863.18万元，增值率0.64%；账面负债总计118980.26万元，评估价值118980.26万元，无增减变动；账面净资产15960.65万元，
评估价值16823.83万元，评估增值863.18万元，增值率5.41%。
2）收益法评估情况
*营业收入预测
中建材信息（香港）核心业务是 ICT 增值分销业务。历史期间中建材信息（香港）营业收入的情况如下：
单位：万元历史数据主要产品名称
2019年度2020年度2021年度2022年1-7月
ICT 增值分销 1018.30 22884.06 70161.73 63160.39
合计1018.3022884.0670161.7363160.39
历史期间，中建材信息（香港）收入全部来源于 ICT 增值分销业务。现阶段中建材信息（香港）主要发挥其生态平台价值和渠道资源优势，加大与 AMD、浪潮商用机器、绿盟科技、微软、IBM 等具有一定国际市场供应商的战略合作，业务需求较为旺盛，近年来收入保持快速增长。
2022 年，下游客户 AMD 芯片业务受供应链影响实现大幅增长，因而对中建材信息（香港）的业务需求显著提升，故2022年该公司营业收入以企业年度财务报表预测；
随着芯片市场行情的回归，未来年度营业收入以2021年和2022年的平均值进行谨慎预测，永续期假设与2027年持平。
中建材信息（香港）营业收入预测结果如下：
单位：万元
主要产品2022年1-2022年8-
2023年2024年2025年2026年2027年永续期
名称7月12月ICT增值
63160.3968974.41101148.26101148.26101148.26101148.26101148.26101148.26
分销
收入合计63160.3968974.41101148.26101148.26101148.26101148.26101148.26101148.26
注：2022年1-7月数据为实际数据
1-1-374宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
*营业成本预测
通过对企业历史年度营业成本及毛利率分析，中建材信息（香港）的营业成本主要为 ICT 增值分销成本，近年来企业的毛利率较为稳定。
2020 年及 2021 年，中建材信息（香港）ICT 增值分销业务毛利率分别为 4.48%、
6.28%。2022年营业成本根据企业年度财务报表预测，未来年度营业成本根据未来经
营发展趋势、结合历史期毛利率水平进行预测，永续期假设与2027年持平。
中建材信息（香港）营业成本及毛利率具体预测情况如下：
单位：万元主要产品2022年2022年
2023年2024年2025年2026年2027年永续期
名称1-7月8-12月ICT增值分销 51898.21 68915.22 93637.50 93637.50 93637.50 93637.50 93637.50 93637.50
毛利率17.83%8.57%7.43%7.43%7.43%7.43%7.43%7.43%营业成本
51898.2168915.2293637.5093637.5093637.5093637.5093637.5093637.50
合计
毛利率17.83%8.57%7.43%7.43%7.43%7.43%7.43%7.43%
注：2022年1-7月数据为实际数据
*销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬，未来各年度销售费用的预测结果如下：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年永续期
1-7月8-12月
职工薪酬39.1667.42111.90117.50123.37129.54136.02136.02
其他费用-0.620.650.680.720.750.790.79
销售费用合计39.1668.04112.56118.18124.09130.30136.81136.81占营业收入
0.06%0.18%0.18%0.18%0.18%0.18%0.18%0.18%
比例
注：2022年1-7月数据为实际数据
*管理费用预测
管理费用主要为聘请中介机构费用及其他费用，未来各年度管理费用的预测结果如下：
1-1-375宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年永续期
1-7月8-12月
聘请中介机构
13.52-11.2311.7912.3813.0013.6513.65
费用
其他费用0.22-0.340.350.370.390.410.41
管理费用合计13.74-11.5712.1412.7513.3914.0614.06
占营业收入比例0.02%-0.01%0.01%0.01%0.01%0.01%0.01%
注：2022年1-7月数据为实际数据
*财务费用预测
财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费、汇兑损益。2022年8-12月，中建材信息（香港）利息支出、利息收入、手续费及汇兑损益分别为1426.64万元、-0.71
万元、9.18万元及117.48万元。
由于历史年度各项费用较小，且考虑到中建材信息（香港）后续将调整资本结构，偿付相关短期债务，因此对未来年度利息收入、利息支出、利息收入、手续费不再进行预测；由于汇兑损益受货币市场汇率的影响，未来具有较大的不确定性，因此本次评估不予预测。
*税金及附加预测
由于中建材信息（香港）不需要缴纳增值税，历史期也未发生相关的税金及附加，因此本次评估不予预测。
*资本性支出、折旧及摊销预测
中建材信息（香港）主要利用母公司的各类资产和资源展业，未购入固定资产，且未来将继续保持该经营模式。故在本次评估时，不再对资本性支出、折旧及摊销进行预测。
*营运资金预测及增加额的确定中建材信息（香港）营运资金的预测方法与中建信息母公司相同，详见本节“3、收益法评估自有现金流量预测”之“（10）营运资金预测及增加额的确定”，本次评估预测的详情如下：
1-1-376宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
单位：万元
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年2027永续期
应收款项68619.7514697.8514697.8514697.8514697.8514697.8514697.85
应付款项24782.6316832.5216832.5216832.5216832.5216832.5216832.52
营运资金112576.5633038.0933038.4733038.8833039.3133039.7633039.76
营运资金增加额54222.00-79538.480.390.410.430.45-
*净现金流量的预测结果被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下。
单位：万元
2022年8-
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年永续期
12月
营业收入68974.41101148.26101148.26101148.26101148.26101148.26101148.26
减：营业成本68915.2293637.5093637.5093637.5093637.5093637.5093637.50
销售费用68.04112.56118.18124.09130.30136.81136.81
管理费用-11.5712.1412.7513.3914.0614.06
财务费用1552.60------
信用减值损失227.49------
营业利润-1788.947386.647380.447373.927367.087359.897359.89
减：营业外支出12.78------
利润总额-1801.727386.647380.447373.927367.087359.897359.89
所得税率25%25%25%25%25%25%25%
减：所得税费用-1846.661845.111843.481841.771839.971839.97
净利润-1801.725539.985535.335530.445525.315519.925519.92
-营运资金净增加54222.00-79538.480.390.410.430.45-
+扣税后利息1426.64------
净现金流量-54597.0785078.465534.945530.035524.885519.475519.92
折现期0.210.921.922.923.924.92-
折现率9.22%9.22%9.22%9.22%9.22%9.22%9.22%
折现系数0.98180.92230.84450.77320.70790.64827.0299
净现值-53603.0878471.024674.134275.763911.163577.4938804.56
3）收益法折现率的确定
1-1-377宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）与母公司中建信息折现率确定方式一致，具体请见本节二之“（五）收益法评估情况”之“4、折现率的确定”。
4）预测期后价值的确定
预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定，预测期后终值公式为：企业终值 Pn=Rn+1×终值系数=5519.92×
7.0299=38804.56万元
5）收益法评估结果
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值80111.00万元。
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余
资产-付息债务价值=80111.00+47.04-6787.16+17128.90-52782.70=37717.08万元
在资产基础法下，评估师选定了中建材信息香港的资产基础法结果作为评估结果与母公司合并。在收益法下，评估师选定了中建材信息香港的收益法结果作为评估结果与母公司合并。即在资产基础法下，中建材信息（香港）的长期股权价值确定为
16823.83万元；收益法下，中建材信息（香港）的长期股权价值确定为37717.08万元。
3、设备类资产
（1）评估范围
纳入本次资产评估范围的固定资产机器设备分类汇总如下：
单位：台（套、个）、万元
类别项数数量账面原值账面净值原值比例（%）
车辆1127.8720.371.75
电子设备7379131561.32567.7098.25
合计7389141589.19588.06100.00
（2）评估方法
根据本次评估的目的及具体情况，主要采用成本法进行设备类资产的评估。
1-1-378宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
设备评估的成本法是通过估算设备的重置成本，然后扣减实体性贬值，或同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后，在综合确定实体性贬值率的基础上确定成新率，从而计算确定设备资产评估值的方法。
评估值=重置全价×成新率
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费－可抵扣的增值税进项税
重置全价的确定方面，车辆主要通过市场询价，加计车辆购置税、其他合理费用，确定重置成本；办公用电子设备通过市场询价确定重置全价；对目前市场已经不再出售的设备则直接以市场二手价确定评估价值。
电子设备成新率由经济使用年限和已使用年限确定，经济使用年限根据“资产评估常用数据与参数手册”中所推荐的数值确定；已使用年限根据已安装使用日期至评估基准日的时间结合设备的使用情况确定。
电子设备成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%
车辆成新率则根据《机动车强制报废标准规定》，参照《中华人民共和国国家标准二手车鉴定评估技术规范》，结合车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率，按孰低原则确定。
（3）评估结果
单位：万元
项目账面价值评估价值增值额增值率%
车辆20.3720.840.472.33
电子设备567.70589.3821.683.82
合计588.06610.2222.153.77
4、在建工程纳入评估范围的在建工程为“东润鸿业（北京）装饰有限公司-丰台国数美域装修费”、“北京小象建筑装饰工程有限公司-南京办事处招银大厦办公区装修”、“北京小象建筑装饰工程有限公司-丰台汉威 9M 装修”。
通过实地勘查并对所收集资料进行整理、分析，根据在建工程项目状况，确定评估方法，计算评估价值。由于本次纳入评估范围内的在建工程全部为装修费用，对于
1-1-379宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
开工时间距评估基准日半年内的在建项目，按核实后的账面值作为本次评估的评估值。
通过实施上述评估程序和方法，在建工程账面价值154.08万元，评估价值154.08万元，无增减变动。
5、使用权资产
纳入评估范围的使用权资产为企业根据新租赁准则的相关规定，对办公区及各办事处等租赁房屋按租赁准则确认的使用权资产。经核对分析，使用权资产发生额及摊销额无误，以核实后账面值确认评估价值。经评估，使用权资产账面价值7701.14万元，评估价值7701.14万元，无增减值变动。
6、无形资产
纳入评估范围的其他无形资产全部为账面记录的无形资产20项，账面价值
2651.16万元，账面未记录的无形资产266项。
（1）基本情况
账面记录的无形资产中有16项软件使用权，具体包括信息系统软件、数据中心UPS、机房防火墙、“中建信息”系统子系统、ERP 系统 HR 模块、人脸识别智能门
禁考勤系统软件等。网站4个包括：中建材陆海投资发展有限公司官网、中建材智慧物联有限公司官网、中建材股份有限公司官网等，相关无形资产均正在使用中；账面未记录的无形资产为发明专利、实用新型专利、商标、软件著作权等。截至2022年7月31日，共包括发明专利5项，实用新型专利28项，商标1项，软件著作权232项。
（2）评估方法
*专利权和商标权
由于专利权、软件著作权在企业经营中具有独立获利能力，未来具有持续发挥作用并且能带来经济利益，其收益预测资料可以取得，因此本次评估采用收入分成法评估。收入分成法是通过预测无形资产未来对企业经营贡献的收益进行折现，以此确定无形资产评估价值的评估方法。
收益年限方面，上述无形资产包括专利权与软件著作权，综合考虑了技术的经济使用年限和法定保护年限、该行业技术的更新换代年限、市场规模和竞争及产品寿命等因素，确定本次评估的收益年限。技术经济寿命主要受新的可以取而代之的技术出
1-1-380宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
现时间的影响，本次评估的技术组合综合考虑法定寿命和经济寿命，预计无形资产组合的收益年限为评估基准日至2027年底。
收入预测方面，经分析未来专利权与软件著作权形成的收入主要为企业数字化业务收入。本次评估依据被评估单位提供的未来盈利预测，结合历史期已经实现收入等相关资料预测确定未来收益。预计基准日无形资产组合对应的产品收入如下：
单位：万元
业务类型2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年数字化收入2226.7513700.0013700.0013700.0013700.0013700.00分成率方面，根据无形资产持有人的行业类型、经营状况，选取同行业在《“十三五”国民经济行业（门类）专利实施许可统计表》中的平均提成率作为本委估资产
的分成率4.40%。
折现率方面，无形资产折现率依据风险累加法确定。
无形资产折现率=无风险报酬率+风险报酬率
无风险收益率是指在正常条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的投资回报率。本次评估的无风险报酬率根据与无形资产收益年限相匹配的中长期国债的平均收益率确定。风险报酬率主要包括：政策风险、技术风险、市场风险、资金风险、管理风险。综合评估中建信息的相关风险，本次评估无形资产的折现率确定率17.87%。
基于上述假设，本次无形资产的评估价值确定如下：
单位：万元
2022年
项目名称/年度2023年2024年2025年2026年2027年
8-12月
销售收入2226.7513700.0013700.0013700.0013700.0013700.00
分成率4.40%4.40%4.40%4.40%4.40%4.40%
分成率衰减率-20.00%20.00%20.00%20.00%20.00%
衰减后分成率4.40%3.52%2.82%2.25%1.80%1.44%
分成额97.98482.24385.79308.63246.91197.53
折现年限0.20830.91671.91672.91673.91674.9167
折现率17.87%17.87%17.87%17.87%17.87%17.87%
折现系数0.96630.86010.72970.61910.52520.4456
1-1-381宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2022年
项目名称/年度2023年2024年2025年2026年2027年
8-12月
分成额折现值95.00415.00282.00191.00130.0088.00
评估值1201.00
*商标权
需评估商标是在国内申请注册的商品品名商标，具有专用权，为该公司所特有，该商标权对于提高公司知名度、拓展市场方面没有显著作用，并不能为企业形成超额收益，同时资产交易市场中无可比较的交易案例，因此本次对商标权的评估不适宜采用收益法、市场法，故采用成本法评估。
成本法评估价值=商标设计费+注册费+代理费
其中商标设计费、注册费、代理费通过市场询价确定。经询价，该商标的设计费为900元、注册费为300元、代理费为600元，合计成本为0.18万元。
*软件
对于通用性外购软件，根据近期市场上同类型软件的市场销售价格，考虑应用软件版本的功能性贬值因素，结合购置合同约定的升级条款，考察其在用状况，综合分析、计算，采用市场法确定评估价值；对于中建信息根据业务、管理需求研发的系统软件，中建信息持续进行迭代升级，经查询原管理系统报价合同，了解开发成本构成，以原始取得成本为基础考虑一定的价格指数确定评估值。软件产品的评估结果如下：
单位：万元
内容或名称原始入账价值账面价值评估价值增减值增值率%
软件、网站5251.622651.164890.152238.9984.45
专利权1201.001201.00-
商标权0.180.18-
合计5251.622651.166091.333440.17129.76
7、长期待摊费用
纳入评估范围的长期待摊费用为装修费、担保费、样机及服务费等，通过对所收集资料数据进行分析、计算，对待摊费用按照合同约定的收益期间，考虑该等资产与
1-1-382宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
未来收益相匹配的价值确定评估价值。经评估，长期待摊费用账面价值6795.87万元，评估价值6795.87万元，无评估增减值变化。
8、递延所得税资产
纳入评估范围的递延所得税资产为计提的应收款项的坏账准备、存货跌价准备、
资产减值损失、历史年度亏损等形成的可抵扣暂时性差异，在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产，账面价值15399.65万元。本次评估对应收款项依据账面价值确定评估价值，对坏账准备按零值评估，对应收款项考虑了预计风险损失，故对预计风险损失而形成的递延所得税资产以预计值乘以被评估单位适用的所得税率确定评
估价值；对存货跌价准备已按照现行市场价格确定评估价值，对存货跌价准备以核实后的可抵扣暂时性差异乘以被评估单位适用的所得税率确定评估值。经评估，递延所得税资产评估价值15399.65万元，评估无增减值。
9、其他非流动资产
纳入评估范围的其他非流动资产为认购 ABS 四期次级债和结算期一年以上的保证金，发生日期为2020年12月至2022年7月，账面价值761.52万元人民币。经审验，其他非流动资产账账、账表、账实相符，本次评估以核实后的账面值确定评估价值，评估价值为761.52万元。
10、负债科目评估
中建信息负债科目的整体评估情况如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
短期借款488012.78488012.78--
应付票据131054.23131054.23--
应付账款60692.3860692.38--
合同负债16514.5816514.58--
应付职工薪酬5182.175182.17--
应交税费5532.625532.62--
其他应付款49375.1649375.16--
一年内到期的非流动负债80557.4280557.42--
其他流动负债2880.262880.26--
1-1-383宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
长期借款103500.00103500.00--
租赁负债5198.655198.65--
负债合计948500.25948500.25--
经评估核验，中建信息的负债科目均未发生评估增值或减值的情况。
（五）收益法评估情况
1、评估模型
收益法（现金流量折现法）是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用
适宜的折现率折算成现值，以确定评估价值的一种评估技术思路。本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的基本计算模型为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值，即??=?????企业整体价值：??=??+??+??
其中：B：评估对象的企业整体价值；P：评估对象的经营性资产价值；I：评估对
象的长期股权投资价值；C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；D：付息债务价值。
?? ???? ??经营性资产价值的计算模型为：P = ∑ ????=1 ?? + ??。
（1+??）??（1+??）其中：Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；r：折现率；n：评估对象的未来经营期。
2、收益法评定过程
（1）收益年限的确定
本次评估假设企业未来持续经营，因此确定收益期为无限期。评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与详细预测期最后一年持平。
根据《资产评估执业准则——资产评估方法》：第十二条资产评估专业人员在确
定收益期时应当考虑评估对象的预期寿命、法律法规和相关合同等限制，详细预测期
1-1-384宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
的选择应当考虑使评估对象达到稳定收益的期限、周期性等因素，目前实务中详细预测期一般为5-10年。
中建信息主营为 ICT 增值分销业务和数字化服务业务，无明显的周期性特点。结合该公司目前数字化业务转型和管理层对未来发展的规划，预计基准日5个完整年度后，该公司收入成本结构、资本结构、投资收益和风险水平等达到相对稳定的状态。
鉴于本次基准日为7月31日（不足半年），因此确定中建信息收益法评估的明确预测期到2027年度。
（2）现金流折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率）-资本性支出-营运资金净增加
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非
经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
3、收益法评估自由现金流量预测
（1）营业收入预测
中建信息核心业务包括 ICT 增值分销业务、数字化服务业务等。历史期间，中建信息营业收入的情况如下：
单位：万元历史数据主要产品名称
2019年度2020年度2021年度2022年1-7月
ICT 增值分销 1541482.56 1932504.90 1650744.14 766186.72
数字化服务-5010.347508.811802.94
合计1541482.561937515.241658252.95767989.66
2020 年至 2022 年 1-7 月，ICT 增值分销业务收入占比分别为 99.74%、99.55%、
99.77%，仍是该公司收入的主要来源，但该比例在未来年度下降，并将持续在97%左
1-1-385宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）右；数字化服务收入增长较快，未来年度持续扩大至3%左右。随着中建信息加大研发及技术投入，数字化服务收入有望对该公司盈利能力做出更大贡献。
ICT 增值分销业务在历史期间主要受上游企业芯片供应链问题以及预期风险挑战
对物流的影响，收入有所波动。根据中建信息管理人员介绍，中建信息持续发挥其生态平台价值和渠道资源优势，加大与浪潮商用机器、绿盟科技、达梦数据库、麒麟软件、东方通、微软、SAP、IBM、AMD 等国内外的主流厂商的战略合作，下游需求稳定，加之华为对服务器芯片相关产品线主体的变更，预计未来主要供应商产品可以得到较为充足的供应，发行人的 ICT 增值分销业务预计将整体保持稳定，收入规模预计将在现有规模的基础上小幅增长。
数字化服务业务则主要聚焦对建材、能源行业，为促进信息技术与工业技术深度融合，对企业数字化智能化的升级，包括但不限于对工业互联网领域、人工智能领域、企业管理应用领域等方面的服务，为客户提供行业咨询、行业应用定制开发、解决方案实施到交付运维服务。2022年数字化服务的收入预测，主要参考企业提供的年度数据、盈利预测及企业在手执行合同、销售框架合同及在跟进项目为参考依据；2023年及以后年度，则主要基于2022年新签合同及与中国建材集团签署的框架合作协议，结合考虑项目的陆续开发及其他产品线的后续拓展，以及国家“十四五”数字经济发展规划和建材工业智能制造数字转型行动计划相关政策影响，预计未来几年数字化服务收入将呈现较快的增长态势，并在2027年趋于稳定。
经上述分析，最终确定预测期营业收入如下表所示：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
ICT 增值
766186.72848840.071562748.631584550.021602619.861622880.941649132.60
分销数字化
1802.942226.7513700.0022218.7736600.0049000.0054400.00
服务营业收入
767989.66851066.821576448.631606768.791639219.861671880.941703532.60
合计
注：2022年1-7月数据为实际数据
（2）营业成本预测
通过对企业历史年度营业成本及毛利率分析，中建信息的营业成本主要为 ICT 增
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值分销的采购成本以及数字化服务的分包成本、人员成本、折旧摊销等，近年来企业的毛利率较为稳定。2019年及以前中建信息尚未使用数字化平台对项目进行管理，项目业务口径不易区分，因此不采用2019年的毛利率数据。2020年至2022年1-7月，中建信息 ICT 增值分销业务毛利率分别为 7.27%、8.06%、8.21%；数字化服务业务
2020年至2022年1-7月毛利率水平为26.32%、21.74%、15.48%。
2022 年及以后年度 ICT 增值分销业务的营业成本主要根据历史年度毛利率、中建
信息提供的未来经营发展预算确定毛利率，并基于毛利率测算营业成本，预计未来年度的毛利率与历史年度不存在重大差异；数字化服务则主要根据中建信息提供的未来
经营发展预算，综合考虑该公司与中国建材集团签署的框架协议，预计随着中建信息技术能力的持续提升，其综合解决方案将呈现出更为突出的核心竞争力，预计毛利率将有所提升，保持在30%左右。
中建信息营业成本及毛利率的预测情况如下：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
ICT 增值
703315.56790843.591447886.611462698.121479538.651498405.971522644.13
分销
毛利率7.51%6.83%7.35%7.69%7.68%7.67%7.67%数字化
1523.841752.169521.5015442.0425327.2033908.0037644.80
服务
毛利率18.70%21.31%30.50%30.50%30.80%30.80%30.80%营业成本
704839.40792595.751457408.111478140.161504865.851532313.971560288.93
合计
毛利率8.22%6.87%7.55%8.01%8.20%8.35%8.41%
注：2022年1-7月数据为实际数据
（3）销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、仓储保管费、交通差旅费、招待费、销售服务费、办
公费、中介代理费、财产保险费、租赁费、折旧摊销费以及其他等，职工薪酬近年来占销售费用的历史平均比例达到了62%。中建信息2019年至2022年1-7月销售费用率分别为1.72%、1.92%、2.74%、2.90%。
仓储保管费、差旅费、招待费、销售服务费、中介代理费、财产保险费、租赁费、
1-1-387宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
广告宣传费等主要销售费用，业务拓展将会导致销售费用呈现增长趋势，因此以历史期销售费用占收入比例进行预测；其他经常性费用，根据企业的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期水平予以预测。
中建信息未来期间销售费用的预测结果如下：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
职工薪酬12866.4413577.0129371.1530997.7032879.3734523.3336249.50
仓储保管费2630.642026.584193.994269.794350.924432.574511.70
交通差旅费571.651060.081845.361878.711914.401950.331985.15
招待费1086.382025.462981.063034.943092.603150.643206.89
销售服务费3416.581880.164865.034952.963113.412817.232506.59
其他费用151.68937.313004.703043.743085.313127.302686.18
销售费用合计22248.5121506.6046261.2948177.8548436.0150001.4251146.01
占营业收入比例2.90%2.53%2.93%3.00%2.95%2.99%3.00%
注：2022年1-7月数据为实际数据
（4）管理费用预测
管理费用主要为职工薪酬、租赁费、折旧和摊销费用、办公费、咨询费、党建工
作经费、交通差旅费、业务招待费、聘请中介机构费、水电费、诉讼费、修理费及其他等。中建信息2019年至2022年1-7月管理费用率分别为0.61%、0.54%、0.80%、
0.82%。对各类费用分别预测如下：
管理人员薪酬主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，通过预测未来管理人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。
折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测；摊销以无形资产的年摊销额作为预测值。结合历史年度中建信息折旧摊销在不同费用的分配比例进行测算。
办公类费用主要包括办公费、差旅费、招待费及其他管理费用等。根据各项管理费用在历史年度的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，结合通货膨胀因素
1-1-388宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
确定预测期合理的增长率进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期值予以预测。永续期假设与2027年持平。
中建信息的管理费用预测详情如下：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
职工薪酬2593.99934.445249.295511.755787.346076.716380.54
折旧摊销1768.671645.003792.294047.584292.214393.574352.53
租赁费281.4035.60332.85349.49366.97385.32404.58
咨询费427.2940.49398.56406.23414.43422.69430.69
其他费用544.041453.721816.221870.701926.821984.632044.17
管理费用合计6289.504109.2511589.2012185.7512787.7713262.9113612.52
占营业收入比例0.82%0.48%0.74%0.76%0.78%0.79%0.80%
注：2022年1-7月数据为实际数据
（5）研发费用预测
研发费用主要为职工薪酬、折旧摊销、系统开发及其他等费用。职工薪酬的费用占比较高，达到80%以上；中建信息2019年至2022年1-7月研发费用率分别为0.58%、
0.25%、0.51%、0.36%。对各类费用分别预测如下：
研发人员薪酬包括职工工资、社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，确定预测期的人员工资及其附加费。
系统开发及其他费用则包括外采设备、开发服务外包人员及相关费用等，参考企业历史年度的费用变动比例，结合通货膨胀因素确定预测期合理的增长率进行预测。
在剔除历史期非正常变动因素的基础上予以预测。
另外，研发费用还涉及少量折旧摊销，主要根据历史分配比例予以预测。永续期假设与2027年持平。中建信息的研发费用预测详情如下：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
职工薪酬2351.192020.004912.435158.055494.445769.166057.62
1-1-389宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
折旧摊销0.270.640.200.250.290.300.27
系统开发及其他447.27679.041182.631241.761266.601266.601266.60
研发费用合计2798.742699.696095.266400.066761.337036.067324.48
占营业收入比例0.36%0.32%0.39%0.40%0.41%0.42%0.43%
注：2022年1-7月数据为实际数据
（6）财务费用预测
主要为利息支出、利息收入、手续费、汇兑损益。利息支出主要为借款性质的利息支出，包括长短期借款利息、信用证利息等，本次评估按照历史年度付息债务等占营业收入的平均水平，结合公司未来业务发展状况进行预测。由于被评估单位经营模式的特殊性，导致历史期存在较大的手续费支出，因此对手续费支出以历史年度手续费支出占营业收入的比例预测；因多余资金已在溢余资金中单独考虑，因此利息收入不再进行预测；汇兑损益由于受货币市场汇率的影响，未来具有较大的不确定性，本次评估不予预测。永续期假设与2027年持平。财务费用预测情况如下：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
利息支出15897.4512276.7328259.6828857.3229470.6130120.8530760.76
利息收入-426.41-840.82-----
手续费283.00710.89927.21946.82966.94988.281009.27
汇兑损益87.93486.64-----
信用证费用2004.461579.873744.413796.653839.943888.493951.39
财务费用合计17846.4214213.3032931.3033600.7834277.5034997.6235721.43
注：2022年1-7月数据为实际数据
（7）税金及附加预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、车船使用税、印花税等。以企业预计收入规模，结合各项税金的计算依据进行预测。印花税、车船使用税等根据其相应的计税基础及相关税率进行预测。永续期假设与2027年持平。预测详
1-1-390宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
情如下表所示：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
税金及附加合计1320.951191.372843.912871.682954.143037.673094.81
注：2022年1-7月数据为实际数据
（8）折旧及摊销预测
根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用
的账面价值，以及未来更新固定资产折旧和新增固定资产折旧进行预测。折旧与摊销的预测情况如下表所示：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
1-7月8-12月
固定资产折旧1341.6584.79262.45512.55726.11815.89822.98
长期待摊费用560.471361.231361.231359.901328.46781.65
无形资产摊销219.58522.83502.19494.98479.84383.97
折旧与摊销合计1341.65864.842146.512375.962580.992624.201988.59
注：2022年1-7月数据为实际数据
（9）资本性支出预测
企业的资本性支出主要为运输设备、电子设备的正常更新投资，在建工程的新增支出。
*增量资产的资本性支出取决于企业投资计划，根据评估基准日企业已签订的合同以及资产投资计划等进行预测。增量资产的资本性支出主要包括：
目前在建的中建信息丰台国数美域 B 座 801 宣传墙面装饰工程项目、中建信息南
京办事处招银大厦办公区域装修项目、中建信息丰台汉威 9M 装修工程项目，均尚未完工后续合计在建工程投资为86.86万元，预计2022年完成支付。
中建信息未来年度致力于做大做强数字化服务业务，为此需要投入6423.00万元（不含税价）用于购买服务器、存储设备、智能硬件及软件等固定资产以满足日常的
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开发与投入使用，预计从2023年至2025年分期投入。
*存量资产的正常更新支出、增量资产的正常更新支出及技术更新，与企业固定资产规模、企业更新改造计划相关，根据企业以前年度的支出情况及设备更新改造计划测算。
资本性支出的预测结果如下：
单位：万元
2022年2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年永续期
1-7月8-12月
用于现有生产设备
114.96104.11249.86249.86249.86249.86249.861988.59
的维护方面的支出用于新增生产能力
-1605.753211.501605.75--方面的支出
在建工程后续支出32.2480.55-----
资本性支出合计147.20184.651855.613461.361855.61249.86249.861988.59
注：2022年1-7月数据为实际数据
（10）营运资金预测及增加额的确定
*营运资金预测
基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（不含付息负债及非经营性负债）
*营运资金增加额的确定
企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。
结合中建信息业务结算环境和历史期实际经营情况，对企业历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其历史期平均经营性周转率指标作为未来预测指标依据，以此为基础预测未来收益期每年分销业务营运资金需求量；数
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字化业务历史期发生额较小，预测期数字化业务占比逐年增大，采用行业可比公司的平均营运资金占用比例预测未来预测期每年数字化业务的营运资金需求量，综合计算营运资金净增加额。
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（不含付息负债及非经营性负债）
中建信息营运资金具体的预测结果如下：
单位：万元
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年2027年营运资金- ICT 增值分
776740.52604883.87455511.68460734.31466611.49474206.41
销业务
营运资金-数字化服务
2245.492905.774712.607762.8610392.9011538.24
业务
营运资金增加额106278.00-171196.37-147565.368272.898507.238740.26
ICT 增值分销属于资金密集型行业，近两年受到外部不可抗力因素影响，对上游厂商的供货交付周期、下游客户发货及交付等均造成了较大影响，体现为疫情期间应收款项和存货金额较历史正常期有明显增加，其周转率也处于历史期最低水平。
2022年以后，考虑外部不可抗力因素影响逐步减少，对上游供应商和下游客户的
资金占用均将产生积极信号，因此2023年的营运资金计算，采用2021年、2022年的平均周转率作为过渡，中建信息将逐步消化外部不可抗力因素带来的影响。2024年及以后年度的营运资金，周转率将回归到历史期2018年-2020年平均水平。稳定期的营运资金占用，也将恢复至疫情前的历史平均水平。具体的金额变动情况如下：
单位：万元历史数据预测数据项目
2022年1-7月2022年2023年2024年
1-最低现金保有量44300.9443789.3449677.8950296.73
2-存货171666.79223306.25206281.43154166.29
3-应收款项723360.41829165.50681754.07534397.67
4-应付款项269904.09319520.58332829.52283349.01
5-数字化业务营运资金3283.952245.492905.774712.60
6-营运资金672708.01778986.01607789.64460224.28
7-营运资金增加额67716.16106278.00-171196.37-147565.36
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从实际的运营情况看，中建信息2023年4月30日的营运资金618846.91万元，较2022年末下降了20.56%，回流资金16.01亿元，现金流已经呈现出了明显改善的趋势。因此，中建信息2020年-2022年受宏观因素影响导致的现金流紧张，以及2023年以来营运资金的逐步改善，是进行评估预测的主要逻辑，造成了预测期初期营运资金的较大变动。评估机构利用历史年度主要资产负债科目周转率合理假设，模拟反映了中建信息2023年营运资金回流的实际情况。
（11）净现金流量的预测结果下表给出了被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对被评估单位财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及企业管理层制定的经营发展规划基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况做出的一种专业判断。
单位：万元
2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年永续期
8-12月
营业收入851066.821576448.631606768.791639219.861671880.941703532.601703532.60
营业成本792595.751457408.111478140.161504865.851532313.971560288.931560288.93
税金及附加1191.372843.912871.682954.143037.673094.813094.81
销售费用21506.6046261.2948177.8548436.0150001.4251146.0151146.01
管理费用4109.2511589.2012185.7512787.7713262.9113612.5213612.52
研发费用2699.696095.266400.066761.337036.067324.487324.48
财务费用14213.3032931.3033600.7834277.5034997.6235721.4335721.43
信用减值损失4954.68------
资产减值损失676.57------
投资收益-2230.87------
其他收益51.20------
营业利润6939.9519319.5625392.5129137.2631231.3032344.4332344.43
加：营业外收入682.71
减：营业外支出51.26
利润总额7571.4019319.5625392.5129137.2631231.3032344.4332344.43
所得税费用1341.843917.135379.876238.266699.446911.806911.80
净利润6229.5615402.4320012.6422899.0024531.8625432.6325432.63
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2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年永续期
8-12月
+折旧262.45512.55726.11815.89822.98822.98
+无形资产摊销451.441884.061863.421854.881808.311165.621165.62
-追加资本性支出184.651855.613461.361855.61249.86249.861988.59
-营运资金净增加106278.00-171196.37-147565.368272.898507.238740.26-
+扣税后利息9207.5421194.7621642.9922102.9622590.6423070.5723070.57
净现金流量-90574.11208084.47188135.5937454.4540989.6141501.6848503.20
折现期0.210.921.922.923.924.92
折现率9.22%9.22%9.22%9.22%9.22%9.22%9.22%
折现系数0.98180.92230.84450.77320.70790.64827.0299
净现值-88925.12191924.02158876.0628959.3529017.3026899.65340973.37
4、折现率的确定
（1）折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
RWACC=Re×We+Rd×（1-T）×Wd其中，Re：权益资本成本；Rd：债务资本成本；We：权益资本结构比例；Wd：付息债务资本结构比例；T：适用所得税税率其中，权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
Re= Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率；MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价；Rm：市场预期收益率；
β：预期市场风险系数；Rc：企业特定风险调整系数
（2）模型各项参数的确定
*无风险收益率的确定
无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。本次评估，通过查询 WIND 金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为 10 年以上的国债平均到期收益率3.88%作为无风险收益率。
*市场平均风险溢价的确定
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市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风
险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为6.97%。
*风险系数β值的确定
β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询 WIND 金融终端，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、
企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即0.7456。计提的计算过程如下：
带息债务／股无杠杆贝塔序号名称贝塔系数年末所得税率股票代码权价值系数
1 神州数码 1.0574 25.00% 103.86% 0.5944 000034.SZ
2 深圳华强 1.0867 25.00% 54.24% 0.7725 000062.SZ
3 爱施德 1.2706 25.00% 61.43% 0.8699 002416.SZ
平均值1.138273.18%0.7456
数据来源：Wind，截至 2022 年 7 月 31 日采用可比公司的平均资本结构作为中建信息的目标资本结构，即带息债务/股权价值比例为73.18%，据此计算风险系数β值为1.1548。
*公司特定风险的确定
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。在综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定被评估单位的特定风险系数为2.00%。
*权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率。
Re=Rf+β×MRP+Rc=13.93%
*加权平均资本成本折现率的确定
根据上述资本结构确定原则及方法，带息债务/股权价值比例为 73.18%，则 Wd、
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We、Rd 的确定如下：
Wd：付息债务资本结构比例为 42.26%；We：权益资本结构比例为 57.74%；Rd：
本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，Rd 以贷款市场报价利率 LPR 为基础得出，取 3.70%。
则 R=Re×We+Rd×（1-T）×Wd=9.22%
5、评估价值计算过程与结果
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值687724.63万元。
6、其他资产和负债的评估价值
（1）非经营性资产与负债、溢余资产
非经营性资产及负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。
非经营性资产包括应收账款、其他应收款、其他流动资产、长期待摊费用、递延
所得税资产、其他非流动资产等。评估结果为91084.96万元，具体明细和调整原因如下表：
单位：万元序号所在科目名称核算内容账面价值评估价值评估方法苏宁（涉诉）及关
1应收账款50552.0450552.04成本法
联单位其他款项
2其他应收款房屋押金保证金21944.1821944.18成本法
3其他流动资产税金及手续费2660.312660.31成本法
4长期待摊费用担保费228.77228.77成本法
5递延所得税资产坏账准备15399.6515399.65成本法
6 其他非流动资产 ABS次级资产 300.00 300.00 成本法
合计91084.9691084.96
非经营性负债为包括短期借款、其他应付款、递延所得税负债、一年内到期的非
流动负债和其他非流动负债；本次评估采用成本法，评估结果为5726.99万元，具体明细和调整原因如下表：
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单位：万元序号所在科目名称核算内容账面价值评估价值评估方法
1短期借款借款利息761.97761.97成本法
2应付账款苏宁相关2135.202135.20成本法
大屏幕安装费、党组
3其他应付款织工作经费、检测、818.82818.82成本法
装修质保、担保费等一年内到期非流
4借款利息2010.992010.99成本法
动负债
合计5726.995726.99
溢余资产为超出维持企业正常经营的富余货币资金，被评估单位超出企业正常经营的富余货币资金，评估结果为3294.20万元。
（2）付息负债评估价值的确定
截至评估基准日，中建信息短期借款账面金额为485366.52万元，一年内到期的非流动负债账面金额为76500.00万元，长期借款账面金额为103500.00万元。
单位：万元序号科目账面价值评估价值备注
1短期借款485366.52485366.52
2一年内到期的非流动负债76500.0076500.00
3长期借款103500.00103500.00
合计665366.52665366.52
（3）长期股权投资评估价值的确定
根据长期股权投资单位的具体情况采用资产基础法和收益法进行评估，计算确定长期股权投资的股东全部权益评估价值，按照相应的投资比例，确定长期股权投资评估价值。经计算，长期股权投资的评估价值为122303.87万元。其中，除中建材信息（香港）外，信云智联、元亿科技、博瑞夏的长期股权投资结果与资产基础法下相同，均选定了收益法结果；中建材信息（香港）则与资产基础法下不同，选择了收益法结果，故其100%股权评估值在收益法下认定为37717.08万元。
重要子公司的计算过程详见本节“（四）资产基础法评估情况”之“2、长期股权投资”。
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7、收益法评估结果
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值+溢
余资产+长期股权投资价值－付息债务价值
=687724.63+91084.96-5726.99+3294.20+122303.87-665366.52=233314.16万元因此，中建信息在评估基准日的股东全部权益账面价值135869.16万元，评估价值233314.16万元，评估增值97445.00万元，增值率71.72%。
（六）上市公司董事会对拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析
1、对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关
性发表意见
（1）评估机构的独立性
公司聘请的卓信大华资产评估有限公司符合相关专业评估资质要求，委派的经办评估师任职资格合格，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与宁夏建材、中建信息、天山股份均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。卓信大华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性
本次交易的标的资产价值经过了资产评估机构的评估，本次交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估值确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规
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及《公司章程》的规定，不会损害宁夏建材及股东特别是中小股东的利益。
2、评估值合理性分析
（1）拟置入资产评估值
根据卓信大华出具并经国资有权单位备案的评估报告，以2022年7月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次拟置入资产股东全部权益价值评估值为233314.16万元。具体情况如下：
单位：万元名称净资产账面价值评估值增值额增值率
中建信息100%股权135869.16233314.1697445.0071.72%
（2）拟置入资产评估值与同行业上市公司及可比交易对比情况
拟置入资产本次交易作价对应的 PE、PB 倍数如下表所示：
名称市盈率（倍）市净率（倍）
中建信息100%股权7.521.24
注：
（1）标的公司市盈率=标的公司评估值/2021年合并归母净利润；
（2）标的公司市净率=标的公司评估值/2022年7月31日合并归母净资产。
本次交易的拟置入资产同可比行业上市公司市盈率及市净率的比较如下表所示：
证券代码证券简称市盈率（倍）市净率（倍）
000034.SZ 神州数码 15.15 1.83
000062.SZ 深圳华强 14.59 1.99
002416.SZ 爱施德 11.67 1.91
平均值13.801.91
注：
（1）数据来源：Wind；
（2）上市公司市盈率=2022年7月31日上市公司市值/2021年合并扣非归母净利润；
（3）上市公司市净率=2022年7月31日上市公司市值/2022年6月30日合并归母净资产。
本次交易的置入资产同可比交易市盈率及市净率的比较如下表所示：
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上市公司标的公司评估基准日市盈率（倍）市净率（倍）
深圳华强湘海电子100%股权2014-12-3115.003.70
天音控股天音通信30%股权2017-01-3117.052.53
海航科技英迈国际100%股权2020-12-319.151.03
力源信息武汉帕太100%股权2016-06-3016.475.79
英唐智控联合创泰100%股权2019-12-3112.345.45
均值14.003.70
注：
（1）数据来源：公司公告；
（2）标的公司市盈率=标的公司评估值/前一年度归母净利润；
（3）标的公司市净率=标的公司评估值/评估基准日归母净资产；
根据上表所示，中建信息市盈率倍数为7.52倍，低于与同行业可比公司、可比交易；中建信息市净率为1.24倍，低于同行业可比公司，低于可比交易平均市净率。
本次交易的市盈率、市净率低于同行业可比公司，主要原因是本次所评估的拟出售资产的股权价值是在非上市前提条件下的价值，而可在市场上流通的一项资产的价值通常要高于不能在市场上流通的资产的价值，即上市公司在可流动情况下的市盈率、市净率高于非流通的企业的市盈率、市净率。
本次交易低于可比交易的市盈率、市净率，与相关案例的交易发生时间有直接关系，同时相关可比交易的标的公司的资本结构也与中建信息存在较大差异，导致市净率对比标的公司相对较高。
综上所述，本次交易具备较强的公允性。
3、标的资产的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
（1）行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况详见“第十节管理层讨论与分析”
之“二、被吸并方行业特点和竞争能力的讨论与分析”。
（2）报告期及未来财务预测相关情况
标的资产未来财务数据预测是以标的公司报告期的备考经营业绩为基础，遵循国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、标的公司所属行业的现状与前
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景、公司的发展趋势，分析了公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析确定的。
4、交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析及管理层应对措施
评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来
的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此外，评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，预计上述变化不会影响本次标的资产估值的准确性。
上市公司在完成本次交易后，将积极推进自身技术、渠道、资源等核心优势的整合和持续提升，抓住数字化服务行业的发展机遇，提升主要供应商的丰富度，进一步强化公司的核心竞争力，加强公司的业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。
5、标的资产与上市公司现有业务的协同效应
上市公司及拟置入资产均为中国建材集团的控股企业。本次交易完成后，上市公司将定位为中国建材集团内开展 ICT 增值分销和数字化服务的平台型企业，中建信息、赛马物联以及宁夏建材的数字化服务优质资产和核心团队将予以深度整合。随着本次交易的完成和优质资产的整合，将进一步提升协同效应，上市公司有望提高运行效率，巩固和加强公司的市场地位。但由于标的资产与上市公司现有业务的协同效应难以量化，本次评估亦未考虑协同效应对标的资产评估值的影响。
（七）评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日后，中建信息实施了2022年度权益分派，该公司以2023年5月25日为除息日实施的利润分配现金分红38833599.74元。
（八）上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的卓信大华具有证券、期货相关资产评估业务资格，委派的经办评估师任职资格合格。卓信大华具备资产评估专业能力。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方
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不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，卓信大华及经办人员与公司、本次交易各方之间均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产与评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。卓信大华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次收购价格参考标的公司的评估值，经交易各方协商确定，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论合理，评估定价公允。
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第七节发行股份的情况
一、换股吸收合并方案
（一）合并双方
本次合并的合并方为宁夏建材，被合并方为中建信息。
（二）合并方式
宁夏建材以换股方式吸收合并中建信息，即宁夏建材向中建信息的全体股东发行A 股股票，交换该等股东所持有的中建信息股票。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材作为存续公司，将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
（三）换股发行的股票种类及面值
宁夏建材为本次合并之目的发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
（四）换股对象及合并实施股权登记日本次换股的对象为于本次换股吸收合并实施股权登记日登记于全国中小企业股份
转让系统的中建信息所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东持有的中建信息股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中建信息股票，将全部按照换股比例转换为宁夏建材因本次合并发行的 A 股股票。
合并双方董事会将在本次合并获得上交所审核通过、中国证监会同意注册后，另行公告合并实施股权登记日。
（五）宁夏建材换股发行价格及中建信息换股价格
1、宁夏建材换股发行价格
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十三次会议决议公告日。
1-1-404宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
根据《重组管理办法》的相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价之一的80%。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
宁夏建材定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均
价具体情况如下表所示：
单位：元/股
项目均价均价的90%均价的80%
定价基准日前20个交易日12.5911.3410.08
定价基准日前60个交易日12.2211.019.78
定价基准日前120个交易日12.2311.029.79
注：交易均价的90%、80%均保留两位小数且向上取整。
经双方协商，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次换股吸收合并中，宁夏建材股份发行价格为13.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，且不低于上市公司经过除息调整后的最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产2。
在宁夏建材审议本次换股吸收合并方案的首次董事会决议公告日至合并实施股权
登记日期间，若宁夏建材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项则上述宁夏建材换股发行价格将进行相应调整。
经公司2022年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每10股派发现金红利
3.9元（含税），除息日为2023年5月30日，除息后的宁夏建材换股发行价格为
13.21元/股。
2、中建信息股份换股价格
本次换股吸收合并宁夏建材向中建信息股东支付吸收合并交易对价以经国务院国
资委备案的《评估报告》（卓信大华评报字（2023）第1065号）的评估结果为依据，
2宁夏建材截至2021年12月31日每股净资产为14.14元/股，经公司2021年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东
每10股派发现金红利5.4元（含税），除息日为2022年5月30日，除息后的每股净资产为13.60元/股。
1-1-405宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
截至2022年7月31日，中建信息在收益法下100%股权评估值233314.16万元，考虑到以2023年5月25日为除息日实施的利润分配现金分红38833599.74元，经合并双方协商确认本次吸收合并交易对价为229430.80万元，按照中建信息登记在册的股份数量14935.9999万股计算，中建信息每股换股价格为15.36元/股。
（六）换股比例及换股发行股份的数量
本次交易中，上市公司吸收合并的换股比例将根据以下公式计算确定：
换股比例=中建信息已发行股份数量：（中建信息最终交易对价÷宁夏建材本次股份发行价格）（计算结果按四舍五入保留四位小数）。
按照上述公式计算，本次交易中中建信息和宁夏建材的换股比例为1：1.1628。在不考虑中建信息股东行使现金选择权的情况下，本次换股吸收合并中宁夏建材向中建信息全体股东发行股份的数量为173675807股。
本次交易中，吸收合并的发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经上交所审核、中国证监会同意注册的数量为准。
（七）宁夏建材 A 股股票的上市流通
宁夏建材为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
（八）余股处理方法
换股实施后，中建信息股东取得的宁夏建材之股份应为整数，如中建信息股东根据换股比例计算出所能换取的宁夏建材之股份数目不为整数时，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致，具体按照结算公司关于余股处理的相关规定办理。
（九）权利受限的中建信息股份的处理
对于存在权利限制的中建信息股份，该等股份在换股时均应转换成宁夏建材发行的 A 股股份，原在中建信息股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应宁夏建材 A股股份上继续维持有效。
1-1-406宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
（十）本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排
1、宁夏建材收购请求权
为保护宁夏建材股东的利益，本次吸收合并将赋予宁夏建材除中国建材股份以外的全体股东收购请求权，有权行使收购请求权的股东可以向本次吸收合并的收购请求权提供方提出收购其持有宁夏建材股份的要求。
（1）收购请求权的行权价格
本次交易收购请求权的行权价格参照本次定价基准日前20个交易日均价制定，为
12.59元/股。自本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述收购请求权的行权价格将做相应调整。
2023年4月13日，经公司2022年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每
10股派发现金红利3.9元（含税），除息日为2023年5月30日，除息后的宁夏建材
收购请求权行权价格为12.20元/股。
（2）有权行使收购请求权的股东
宁夏建材股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、自宁夏建材审议本次吸收
合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宁夏建材股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；2、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
如果本次换股吸收合并方案未能获得宁夏建材股东大会、中建信息股东大会以及
有权监管机构的批准、同意、核准、注册，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则宁夏建材股东不能行使该等收购请求权。
（3）收购请求权的提供方
本次合并的收购请求权提供方为中国建材股份和/或中建材联合投资，收购请求权的提供安排由中国建材股份与中建材联合投资协商确定，但中建材联合投资不得因为提供收购请求权获得宁夏建材的控制权或改变中国建材股份对宁夏建材的控股股东地位。
宁夏建材将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告收购请求权方案的实
施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
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宁夏建材股东因实施收购请求权而产生的税费，由宁夏建材股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
（4）收购请求权价格的调整机制本次吸收合并收购请求权的行权价格设置价格调整机制。
1）调整对象
调整对象为宁夏建材收购请求权的行权价格。
2）可调价期间
宁夏建材审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。
3）可触发条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整：
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向上调整：上证指数
（000001.SH）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；
且上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公
司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向下调整：上证指数
（000001.SH）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；
且上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公
司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，宁夏建材有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对收购请求权行权价格进行调整。
调价基准日为宁夏建材上述所述触发条件成就之日的次一交易日。可调价期间内，宁
1-1-408宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
夏建材有权进行一次调价；若宁夏建材已召开董事会审议决定不对宁夏建材收购请求
权的行权价格进行调整，后续则不再对收购请求权的行权价格进行调整。
调整后的宁夏建材收购请求权的行权价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的收购请求权行权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
2、中建信息现金选择权
为保护中建信息全体股东的利益，本次吸收合并将赋予中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有中建信息股份的要求。
（1）现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格参照中建信息的换股价格制定，为15.36元/股。
如后续中建信息的换股价格进行调整，现金选择权的行权价格相应调整。
（2）有权行使现金选择权的股东
中建信息股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、自中建信息审议本次吸收
合并方案的股东大会（2023年第二次临时股东大会）的股权登记日起，作为有效登记在中建信息股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权。
（3）现金选择权的提供方
本次合并的现金选择权提供方为中国建材股份和/或中建材联合投资，现金选择权的提供安排由中国建材股份与中建材联合投资协商确定，但中建材联合投资不得因为提供现金选择权获得宁夏建材的控制权或改变中国建材股份对宁夏建材的控股股东地位。
关于中建信息股东现金选择权的详细安排，将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
中建信息股东因实施现金选择权而产生的税费，由中建信息股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
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（十一）本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
宁夏建材及中建信息将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或
提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在换股吸收合并交割日后将仍由存续公司承担。
（十二）换股吸收合并过渡期安排和滚存利润归属安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：
（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何
异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如合并双方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，合并双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
过渡期内，未经宁夏建材书面同意，中建信息不得进行利润分配、派息、送股、资本公积金转增股本、减资等导致公司股本变化等事项。
换股吸收合并交割日起30日内，由宁夏建材聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对过渡期内的损益予以审核并出具专项审核报告。
合并双方协商同意，按照专项审核报告审核确认的结果，过渡期内中建信息因运营产生的盈利由宁夏建材享有，因运营产生的亏损中，中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资按照其所持中建信息股份比例应承担的部分，由其各自按照其所持中建信息股份比例以现金方式对宁夏建材予以补偿，并应当在收到宁夏建材书面要求支付过渡期亏损补偿款项的通知之日起30日内支付给宁夏建材，具体补偿公式为：
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补偿金额=补偿方持有中建信息股份比例×过渡期间亏损金额截至换股吸收合并交割日的宁夏建材和中建信息滚存未分配利润将由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。
（十三）有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接
在本次换股吸收合并完成后，中建信息将注销法人资格。宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。
（十四）员工安置
换股吸收合并交割日之后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。中建信息的子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。
合并双方在本次换股吸收合并事项提交股东大会审议前，应当分别召开职工大会或职工代表大会就本次吸收合并涉及的员工安置方案进行审议。截至本报告书签署日，宁夏建材已召开职工大会、中建信息已召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的员工安置方案。
（十五）股份锁定期安排
中建信息股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资承
诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起36个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
中国建材股份本次交易前持有的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起18个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
中建信息股东众诚志达自愿承诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起36个月内不转让。
（十六）业绩承诺
以《评估报告》（卓信大华评报字[2023]第1065号）载明的净利润测算数据为基准，被合并方中建信息的主要股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达确定业绩承诺标的资产在补偿期间承诺净利润数如下：如本次
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换股吸收合并于2023年实施完毕，则承诺净利润数分别为2023年度23125.73万元、
2024年度29469.71万元、2025年度33625.64万元；如本次换股吸收合并于2024年
实施完毕，则承诺净利润数分别为2024年度29469.71万元、2025年度33625.64万元、2026年度36571.73万元。如中建信息在补偿期间实现净利润数（指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润数）低于前述承诺净利润数，补偿义务方以在本次换股吸收合并中取得的股份（及其衍生股份、孳息、分红）为限对宁夏建材进行业绩承诺补偿。具体补偿公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）?补偿期限内各年的预测净利润数总和×（本次换股吸收合并中业绩承诺标的资产的交易对价×截至《盈利预测补偿协议》签署之日补偿义务方所持中建信息的股份/中建信息总股本）－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/宁夏建材为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价格。
1、当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。
2、按照上述公式计算的补偿股份数量存在不为整数的情形，则补偿股份数量取整后再加1股。
3、若宁夏建材在补偿期间实施送股、资本公积转增股份或股票股利分配等除权事
项的则补偿义务方应补偿的股份数量相应调整为:当年应补偿股份数量（调整后）=当
年应补偿股份数量（调整前）×（1﹢转增或送股比例）。
4、若宁夏建材在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分补偿义务方应作相应返还，计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
（十七）减值测试
补偿期间届满后，宁夏建材对业绩承诺标的资产进行减值测试，由宁夏建材聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项意见。如期末减值额/业绩承诺标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达应当另行补偿。
减值测试需补偿的股份数量=期末减值额×补偿方持有中建信息股份比例/宁夏建材
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为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价格-补偿期间内已补偿股份总数。
二、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金安排
本次募集配套资金拟以向特定对象发行股份方式，向包括中材集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特
定对象发行股票，预计募集资金规模不超过57357.70万元，募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%。本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%。中材集团作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额6006万元。
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。发行数量及价格按照上海证券交易所、中国证监会的相关规定确定，募集配套资金的最终金额需根据发行阶段的询价结果确定。若未来上海证券交易所、中国证监会等监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格、发行对象、锁定期安排等颁布新的监管意见，相关方将根据上海证券交易所、中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
认购方中材集团同意，不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则认购方承诺将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
（二）募集配套资金的用途
本次募集配套资金具体用途如下：
拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配套资项目名称（万元）金金额的比例
补充上市公司和中建信息流动资金、偿
57357.70100.00%
还债务及支付中介机构费用
（三）本次募集配套资金的必要性
中建信息2023年4月30日资产负债率达到83.47%，截至2023年4月末，该公司
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有息负债超过60亿元，其开展增值分销业务对资金的需求较高。该公司的上游供应商包括华为、绿盟科技、AMD、武汉达梦等，均主要以现款结货，而其下游的客户主要为各类系统集成企业，向该公司支付货款存在较长的账期。因此，该公司的账面现金均需用于日常的货物周转，收入规模的扩大会直接增加该公司的现金流压力。
本次重组完成后，根据以2023年4月30日为基准日的模拟合并报表，宁夏建材的资产负债率超过58.16%，有息债务规模超过60亿元，仍存在较大现金流压力和偿债压力。同时，中建信息的债务成本较高，利息支出对上市公司的盈利能力也造成了一定影响。
按本次宁夏建材配套融资5.74亿元进行测算，则其资产负债率将降至56.57%，对优化资本结构，提升其抗风险能力均具有重要意义。
（四）宁夏建材的募集资金管理制度
关于募集资金的管理与使用，上市公司制定了《募集资金管理及使用规定》，对于募集资金的存放、使用、变更、信息披露等内容的主要规定如下：
1、关于募集资金存放的相关规定
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
募集资金的存放坚持集中存储、便于监督的原则，公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经公司董事会批准设立的专户集中管理。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。
公司认为募集资金的数额较大的，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用帐户的，应坚持同一投资项目的资金在同一专用帐户存储的原则。
2、关于募集资金使用的相关规定
公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
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公司在使用募集资金时，应当严格履行资金使用的申请和审批手续。
（1）使用部门或单位提出使用募集资金申请，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨时间等。
（2）在募集资金使用计划范围内，使用部门将使用募集资金的申请提交分管领导审核，财务总监核准、总裁批准后，财务管理部门执行。
公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（1）公司募集资金的使用必须严格按照《募集资金管理及使用规定》第十一条规定以及公司其他相关规定履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，并经总裁审批。
（2）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。项目
实施部门要细化具体工作进度，保证各项进度能按计划进度完成，并定期向公司董事会、总裁及相关部门提供具体工作进度计划。
（4）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当在2个交易日内公告。
（5）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重
新进行论证，决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（a）、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（b）、募投项目搁置时间超过 1 年的；
（c）、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额50%的；
（d）、募投项目出现其他异常情形的。
公司使用募集资金不得有如下行为：
（1）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借
予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；
（4）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联
人的资产或股权的，应按照关联交易的处理规定办理。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（4）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（5）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（6）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
闲置募集资金在暂时补充流动资金时，应符合如下要求：
（1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
1-1-416宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
（2）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新
股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（3）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（4）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表意见，在2个交易日内公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
3、关于募集资金变更的相关规定
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（1）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（2）变更募集资金投资项目实施主体；
（3）变更募集资金投资项目实施方式；
（4）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书、募集说明书规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，有关责任单位应向总裁提交变更理由和变更方案，经总裁办公会议确认后，由总裁书面向董事会提议。
董事会对总裁提出的变更方案，认为必要时可以组织公司内部专家或聘请中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对是否变更做出决议。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
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（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新募投项目的投资计划；
（4）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
4、关于募集资金信息披露的相关规定
公司应按照《上市规则》、《公司章程》和《宁夏建材集团股份有限公司信息披露管理制度》等相关规定，履行募集资金管理和使用的信息披露义务。
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
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独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
（五）募集配套资金失败的补救措施
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。如果出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，公司将结合自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金以解决资金需求。
1-1-419宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
第八节本次交易主要合同
一、《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议（一）》《吸收合并协议之补充协议（二）》
（一）合同主体与签订时间
2022年4月28日，宁夏建材与中建信息签署了《吸收合并协议》；2022年12月
28日，宁夏建材与中建信息签署了《吸收合并协议之补充协议（一）》；2023年6月
27日，宁夏建材与中建信息签署了《吸收合并协议之补充协议（二）》。
（二）本次重大资产重组
1、本次重组具体交易方案
（1）本次换股吸收合并
宁夏建材及中建信息同意由宁夏建材向换股对象增发 A 股，并以此为对价通过换股方式吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
（2）本次重大资产出售天山水泥以现金方式向完成内部水泥资产整合后的宁夏赛马增资取得该公司不少
于51%的股权，具体以《重大资产出售协议》约定为准。
（3）本次募集配套资金
宁夏建材拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%；其中中材集团拟参与认购金额为人民币6006万元。
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充宁夏建材流动资金或偿还债务、中建信息相关项目建设等，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则宁夏建材将根据新的法规和监管意见
1-1-420宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）予以调整。
2、本次重组交易事项之间的关系
本次换股吸收合并、本次重大资产出售互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均不实施。
本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和资产出售的实施。
（三）本次吸收合并的主要安排
1、本次换股吸收合并的方案概述
宁夏建材拟以向中建信息全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中建信息。
本次换股吸收合并完成后，宁夏建材将成为存续公司，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
本次换股吸收合并完成后，中建信息原已发行的全部股票将被注销，中建信息股东将成为宁夏建材的股东。
2、本次换股吸收合并的换股价格与换股比例
宁夏建材以审议本次吸收合并相关议案的第八届董事会第十三次会议决议公告日为定价基准日，向换股对象发行每股面值为人民币 1.00 元的 A 股。根据《重组管理办法》的相关规定，经双方协商，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次换股吸收合并中，宁夏建材股份发行价格为13.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。在定价基准日至合并实施股权登记日期间，若宁夏建材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项则上述宁夏建材发行价格将进行相应调整。
2023年4月13日，经宁夏建材2022年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每
10股派发现金红利3.9元（含税）。2023年5月30日，宁夏建材2022年年度利润分
配事项实施完成。据此，宁夏建材股份发行价格调整为13.21元/股。
中建信息的换股价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资
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产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据卓信大华出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》（卓信大华评报字[2023]第1065号），以2022年7月31日为评估基准日，中建信息按照收益法评估的全部股东权益评估值为233314.16万元。本次换股吸收合并宁夏建材向中建信息股东支付吸收合并交易对价以上述经国务院国资委备案的《评估报告》的评估结果为依据，经交易双方协商确定为229430.80万元，按照中建材信息登记在册的股份数量
14935.9999万股计算，每股交易对价为15.36元/股。
中建信息与宁夏建材的换股比例按照下述公式计算确定，计算公式为：换股比例=中建信息已发行股份数量：（中建信息最终交易对价÷宁夏建材本次股份发行价格）。
按照上述公式计算（计算结果按四舍五入保留四位小数），本次换股吸收合并的换股比例为：1：1.1628，即中建信息的每一股股份可换取宁夏建材的1.1628股股份。
宁夏建材本次吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及换股比例确定，并最终以宁夏建材股东大会审议通过且经中国证监会同意注册的数量为准。
3、价格调整机制
在宁夏建材审议本次换股吸收合并方案的第八届董事会第十三次会议决议公告日
至合并实施股权登记日期间，若宁夏建材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项则上述宁夏建材发行价格将进行相应调整。
4、发行数量及换股比例
宁夏建材本次吸收合并新增股份数量将根据宁夏建材发行价格及中建信息换股价格确定。最终新增股份数量以中国证监会同意注册的数量为准。
双方同意，中建信息与宁夏建材的换股比例按照下述公式计算确定，计算公式为：
换股比例=中建材信息已发行股份数量：（中建材信息最终交易对价÷宁夏建材本次股份发行价格）。
按照上述公式以13.21元/股发行价格计算，本次换股吸收合并中宁夏建材向中建信息全体股东发行股份的数量为173675807股（最终以宁夏建材股东大会审议通过且经上交所审核、中国证监会同意注册的数量为准）。
换股实施后，中建信息股东取得的宁夏建材之股份应为整数，如中建信息股东根
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据换股比例计算出所能换取的宁夏建材之股份数目不为整数时，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致，具体按照结算公司关于余股处理的相关规定办理。
5、中建信息主体资格
本次换股吸收合并完成后，中建信息将终止挂牌并注销，中建信息的所有资产、负债、权利、义务、业务、合同等将全部由宁夏建材承继及承接。
6、权利受限股票的处理方法
对于存在权利限制的中建信息股份，则该等股票将在换股时全部被转换为本次换股增发的 A 股，原在中建信息股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应宁夏建材A 股股份上继续维持有效。
（四）现金选择权安排
1、现金选择权安排
为保护中建信息股东的利益，中建信息和宁夏建材一致同意赋予除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达以外的全体股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有中建信息股份的要求。
2、现金选择权的行使
有权行使现金选择权的中建信息股东应在规定时间里履行申报程序。
中建信息有权行使现金选择权的股东可就其有效申报的每一股中建信息之股份，在中建信息股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中建信息股东行使现金选择权的全部中建信息股份，并相应支付现金对价。
现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中建信息股票将在本次合并方案实施日全
部按换股比例转换为宁夏建材为本次合并所发行的 A 股股票。
本次换股吸收合并宁夏建材向中建信息股东支付吸收合并交易对价以经国务院国
资委备案的《评估报告》（卓信大华评报字[2023]第1065号）的评估结果为依据，截至2022年7月31日，中建信息在收益法下100%股权评估值233314.16万元，考虑到
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以2023年5月25日为除息日实施的利润分配现金分红38833599.74元，按照中建信息登记在册的股份数量14935.9999万股计算，中建信息每股换股价格为15.36元/股。
中建信息股东现金选择权价格按照本次吸收合并中被吸收合并方中建信息的每股交易
对价确定，为15.36元/股。
从宁夏建材审议本次换股吸收合并相关议案的第八届董事会第十三次会议决议公
告日至中建信息股东现金选择权实施日前若中建信息股票再次发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。
由中国建材股份和/或中建材联合投资为现金选择权提供方，现金选择权的提供安排由中国建材股份与中建材联合投资协商确定，但中建材联合投资不得因为提供现金选择权获得宁夏建材的控制权或改变中国建材股份对宁夏建材的控股股东地位。
由中建信息的股东众诚志达于《吸收合并协议之补充协议（二）》签署之日起20日内出具书面承诺，在本次吸收合并过程中所持中建信息股份全部换发宁夏建材增发股份，放弃行使现金选择权，其通过本次交易取得的宁夏建材股份将自股份发行结束之日起36个月内不转让。如果本次换股吸收合并方案未能获得宁夏建材股东大会、中建信息股东大会以及有权监管机构的批准、同意、核准、注册，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中建信息股东不能行使该等现金选择权。
3、行使现金选择权股份的结算和交割
行使现金选择权申报期届满后，宁夏建材、中建信息将与现金选择权提供方协商确定该等股份在现金选择权提供方各方之间的分配比例与数量（如现金选择权提供方为单一主体，则无须协商），现金选择权提供方须在规定的时间内将相应款项存入指定的银行账户。
宁夏建材、中建信息将会同现金选择权提供方及有关机构或部门办理现金选择权
的结算和交割手续，将行使现金选择权所对应的中建信息股票过户至现金选择权提供方名下，并将相应的现金对价转入对应中建信息股东的资金账户中。
（五）收购请求权安排
1、收购请求权安排
为保护宁夏建材股东利益，双方一致同意赋予宁夏建材除中国建材以外的全体股
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东收购请求权，有权行使收购请求权的股东可以向本次吸收合并的收购请求权提供方提出收购其持有宁夏建材股份的要求。
2、收购请求权的行使
有权行使收购请求权的股东，可就其有效申报的每一股宁夏建材之股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让宁夏建材股东行使收购请求权的全部宁夏建材股份。宁夏建材股东收购请求权参照本次换股定价基准日前20日均价制定，为12.59元/股；自本次交易的定价基准日至该请求权实施日，若宁夏建材股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项则上述收购请求权价格将进行相应调整。2023年4月13日，经宁夏建材2022年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税）。2023年5月30日，宁夏建材2022年年度利润分配事项实施完成。据此，宁夏建材股东收购请求权的行权价格调整为12.20元/股。
本次换股吸收合并中收购请求权的提供方为中国建材股份和/或中建材联合投资，收购请求权的提供安排由中国建材股份与中建材联合投资协商确定，但中建材联合投资不得因为提供收购请求权获得宁夏建材的控制权或改变中国建材股份对宁夏建材的控股股东地位。
如果本次换股吸收合并方案未能获得宁夏建材股东大会、中建信息股东大会以及
有权监管机构的批准、同意、核准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则宁夏建材股东不能行使该等收购请求权。
3、行使股东收购请求权之相应股份的结算和交割
行使收购请求权申报期届满后，宁夏建材将与收购请求权提供方协商确定该等股份在收购请求权提供方各方之间的分配比例与数量（如收购请求权提供方为单一主体，则无须协商），收购请求权提供方须在规定的时间内将相应款项存入指定的银行账户。
宁夏建材将会同收购请求权提供方及有关机构或部门办理收购请求权的结算和交
割手续将行使收购请求权所对应的宁夏建材股票过户至收购请求权提供方名下，并将相应的现金对价转入对应宁夏建材股东的资金账户中。
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4、收购请求权价格调整
（1）调整对象调整对象为宁夏建材收购请求权的行权价格。
（2）可调价期间宁夏建材审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。
（3）可触发条件
宁夏建材审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整：
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向上调整：上证指数
（000001.SH）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；
且上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公
司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向下调整：上证指数
（000001.SH）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；
且上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公
司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，宁夏建材有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对收购请求权行权价格进行调整。
调价基准日为宁夏建材上述所述触发条件成就之日的次一交易日。可调价期间内，宁夏建材有权进行一次调价；若宁夏建材已召开董事会审议决定不对宁夏建材收购请求
权的行权价格进行调整，后续则不再对收购请求权的行权价格进行调整。
调整后的股票宁夏建材收购请求权的行权价格将以调价基准日为新的定价基准日，
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并按照《重组管理办法》的相关规定确定。
（六）过渡期安排和滚存利润归属安排
在本次合并的过渡期内，交易各方应当，并且应当促使其各个下属企业：
（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；
（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主
管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如双方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
过渡期内，未经宁夏建材书面同意，中建信息不得进行利润分配、派息、送股、资本公积金转增股本、减资等导致公司股本变化等事项。
交割日起30日内，由宁夏建材聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对过渡期内的损益予以审核并出具专项审核报告。
双方协商同意，按照专项审核报告审核确认的结果，过渡期内中建信息因运营产生的盈利由宁夏建材享有，因运营产生的亏损中，中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资按照其所持中建信息股份比例应承担的部分，由其各自按照截至《吸收合并协议之补充协议（二）》签署日其所持中建信息股份比
例以现金方式对宁夏建材予以补偿，并应当在收到宁夏建材书面要求支付过渡期亏损补偿款项的通知之日起30日内支付给宁夏建材。由中建信息促使中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资就过渡期亏损补偿约定的有关事项在本次重大资产重组事项报送上交所审核前向宁夏建材出具书面承诺。
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截至交割日的宁夏建材和中建材信息滚存未分配利润将由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。
（七）员工安置
交割日之后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。中建信息与其在交割日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有和承担，存续公司继续履行中建信息与员工签署的《劳动合同》。中建信息的子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。双方在本次换股吸收合并事项提交股东大会审议前，应当分别召开职工大会或职工代表大会就本次吸收合并涉及的员工安置方案进行审议。
（八）有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接
在本次换股吸收合并完成后，中建信息将注销法人资格。宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。
双方协商同意，由中建信息子公司承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员，自交割日起，该等子公司将成为宁夏建材的子公司。
（九）未披露的潜在债务、或有债务风险及处理
1、未披露的潜在债务、或有债务的确认原则
双方同意，为本次吸收合并提供审计的机构对中建信息进行审计所出具的审计报告中未予记载或披露的或有债务以及自本次吸收合并基准日至交割日的历次财务报表中应记载而未予记载的债务均属于未披露的潜在债务以及或有债务。
2、未披露的潜在债务、或有债务的处理
经双方协商同意，中建信息在交割日前发生但在本次吸收合并完成后经司法程序认定确应承担的未披露的潜在债务、或有债务，导致宁夏建材或承接中建信息资产的主体承担该等债务的，宁夏建材或承接中建信息资产的主体实际承担的经司法程序认定的债务金额、发生费用中，中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资按照持有中建信息股份比例应承担的部分，由其按照截至《吸收合并协议之补充协议（二）》签署日各自所持中建信息的股份比例承担补偿责任。前述债务实际发生后，各自在收到宁夏建材书面要求通知之日起30日内以现金方式将各自应承担部分支付给宁夏建材；但如果前述未披露的潜在债务、或有债务通过盈利预
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测业绩补偿、减值测试补偿已承担补偿责任的，则不再按照本条约定承担责任。
由中建信息促使中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、
中建材投资就未披露的潜在债务、或有债务的处理约定的有关事项在本次重大资产重组事项报送上交所审核前向宁夏建材出具书面承诺。
（十）生效
《吸收合并协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）经双方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）；
（2）本次重大资产重组涉及的资产评估报告经国有资产管理部门备案；
（3）本次重大资产重组事项获得国有资产监督管理部门的批准；
（4）本次重大资产重组事项获得了宁夏建材有权决策机构审议通过；
（5）本次吸收合并事项取得了中建信息有权决策机构审议通过；
（6）本次重大资产出售事项取得了天山水泥有权决策机构审议通过；
（7）本次重大资产重组事项取得了中国建材股份有权决策机构审议通过；
（8）本次重大资产出售的《重大资产出售协议》已经签署且该协议已经生效；
（9）宁夏建材股东大会审议通过豁免中国建材集团及其一致行动人因本次交易触
发的要约收购义务（如有）；
（10）中建信息自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并按规定报
送全国中小企业股份转让系统有限责任公司，履行相应程序；
（11）本次重大资产重组事项取得国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集
中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；
（12）本次重大资产重组事项获得上交所审核通过、中国证监会同意注册；
（13）本次重大资产重组事项获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前
审批、核准或同意。
《吸收合并协议之补充协议（一）》《吸收合并协议之补充协议（二）》自《吸收合并协议》生效之日起生效。《吸收合并协议之补充协议（一）》《吸收合并协议
1-1-429宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）之补充协议（二）》构成《吸收合并协议》不可分割的部分，《吸收合并协议之补充协议（一）》《吸收合并协议之补充协议（二）》与《吸收合并协议》约定不一致的地方，以《吸收合并协议之补充协议（一）》《吸收合并协议之补充协议（二）》的约定为准，除《吸收合并协议之补充协议（一）》对《吸收合并协议》进行修改外，《吸收合并协议》的其它约定不变，仍具有约束力。
（十一）终止、解除
《吸收合并协议》因以下情形终止：
（1）如有权监管机构对《吸收合并协议》的内容和履行提出异议从而导致《吸收合并协议》的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署《吸收合并协议》
时的商业目的，则经双方书面协商一致后《吸收合并协议》可以终止或解除；
（2）本次重大资产出售相关协议因任何原因终止时，《吸收合并协议》当然终止；
（3）交割日之前，经双方协商一致，双方可以以书面方式终止《吸收合并协议》。
因上述情形《吸收合并协议》终止后，双方本着诚实信用原则积极妥善协商处理相关事宜。
如《吸收合并协议》包含的一方作出的任何陈述、保证及承诺，在任何重大方面存在不真实或不准确的情况，则另一方有权单方面解除《吸收合并协议》。
（十二）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《吸收合并协议》。违约方应依《吸收合并协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
二、《重大资产出售协议》《重大资产出售协议之补充协议》
（一）合同主体与签订时间
2022年4月28日，宁夏建材与天山股份签署了《重大资产出售协议》。2023年
6月27日，宁夏建材与天山股份签署了《重大资产出售协议之补充协议》。
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（二）本次重大资产重组
1、本次重组具体交易方案
（1）本次换股吸收合并
宁夏建材及中建信息同意由宁夏建材向换股对象增发 A 股，并以此为对价通过换股方式吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
（2）本次重大资产出售天山水泥以现金增资方式向完成内部水泥资产整合后的宁夏赛马增资取得该公司
51%的股权。
（3）本次募集配套资金
宁夏建材拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充宁夏建材流动资金或偿还债务、中建信息相关项目建设等，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则宁夏建材将根据新的法规和监管意见予以调整。
2、本次重组交易事项之间的关系
本次换股吸收合并、本次重大资产出售互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均不实施。
本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和资产出售的实施。
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（三）本次资产出售方案
1、交易标的
宁夏建材向天山水泥出售旗下水泥等相关业务的控股权，拟按以下步骤和方式实施：
（1）宁夏建材向宁夏赛马转让其所持青水股份、固原赛马、中宁赛马、石嘴山赛
马、赛马科进、乌海西水、乌海赛马、中材甘肃、吴忠赛马、天水中材、喀喇沁水泥、
同心赛马等12家公司各51%的股权以及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产，以宁夏赛马为平台完成对宁夏建材旗下水泥等相关内部水泥资产整合。
（2）天山水泥向完成内部水泥资产整合后的宁夏赛马以现金增资取得宁夏赛马
51%的股权。
（3）宁夏建材和天山水泥子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井50%股权，同时宁
夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，因此宁夏建材合并嘉华固井财务报表；《重大资产出售协议》生效后，为妥善解决同业竞争问题，宁夏建材和嘉华特种水泥应当于交割日前按照程序完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
2、交易价格
根据《审计报告》（大华审字[2023]0020141号），截至2022年7月31日，宁夏赛马经审计的净资产账面值为人民币83911.39万元。根据《评估报告》（卓信大华评报字[2023]第[8519]号），截至2022年7月31日，宁夏赛马按照收益法评估的评估值为人民币297427.45万元。因上述评估值中宁夏赛马期后分红款，故应在评估值基础上扣减。
本次增资价格根据标的公司评估值及应扣减部分金额确定，即：297427.45万元-
36323.22万元=261104.23万元，261104.23万元/增资前注册资本50000万元=5.22元/股，即每一元注册资本对应的价值约为人民币5.22元。
天山水泥应按《重大资产出售协议之补充协议》约定履行对出资金额的出资义务。
出资缴付方式为货币出资，增资方应在约定的出资时间内将资金一次性足额支付至宁夏赛马指定帐户。
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天山水泥出资金额：人民币（大写）贰拾柒亿壹仟柒佰陆拾壹万伍仟肆佰贰拾元（￥271761.5420万元），其中计入注册资本金52040.8163万元、计入资本公积金
219720.7257万元，持股比例为51%；
天山水泥缴付增资款的时间：天山水泥应当于《吸收合并协议》的“合并实施股权登记日”当日即中建信息所有股东所持股票全部注销并换发宁夏建材股票之日向宁夏赛马支付全部增资款。
（四）过渡期损益处理
双方同意，宁夏赛马整体在过渡期实现的盈利/亏损由交割后的股东按照交割后的持股比例享有及承担。
双方同意由审计机构对宁夏赛马在过渡期实现的损益情况进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
（五）人员安置
本次交易不涉及人员安置，不影响宁夏赛马及拟出售资产所在公司员工与该等公司已经建立的劳动关系，原劳动合同继续履行。
（六）债权债务处置
宁夏建材承诺督促宁夏赛马、嘉华固井于合并实施股权登记日前筹措资金，用于偿还宁夏赛马及其下属子公司、嘉华固井及其下属子公司对宁夏建材及其控股子公司
的非经营性资金占用的相关款项，并将督促宁夏赛马及其下属子公司、嘉华固井及其下属子公司对宁夏建材及其控股子公司的非经营性债权债务于“合并实施股权登记日”
当日或之前解决，确保天山水泥不因此产生非经营性资金占用。
（七）或有债务
对于因评估基准日前的事项导致的、在过渡期及交割日后产生的，且未记载于评估基准日的审计报告的宁夏赛马的负债及责任，最终由宁夏建材承担，但已在宁夏赛马的财务报表中足额计提的除外。其中：
（1）对于在天山股份向宁夏赛马支付增资款之日前已产生的前述由宁夏建材最终
承担的宁夏赛马的负债及责任金额（以下简称“付款日前或有负债金额”），由双方在天山股份缴付增资款之日确认，天山股份有权利在向宁夏赛马支付的增资款中调减
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相应金额，调减金额等于付款日前或有负债金额?49%×51%，调减部分天山股份无需向宁夏赛马支付，该等调减不影响天山股份认购的宁夏赛马新增注册资本金额及持股比例。
（2）对于在天山股份向宁夏赛马支付增资款之日后产生的本条第一款所述的宁夏
赛马的负债及责任，最终由宁夏建材承担，届时由宁夏建材在相关负债及责任发生之日起5个工作日内向宁夏赛马补偿，补偿金额为因或有负债给宁夏赛马造成实际损失的金额。
（八）本次重大资产出售完成后的公司治理
双方同意，宁夏赛马的公司治理结构于宁夏赛马章程修改时间同时完成变更。
1、股东会
宁夏赛马股东会由全体股东组成，股东会是宁夏赛马的最高权力机构。
股东会职权：
（1）决定宁夏赛马的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会或者监事的报告；
（6）审议批准宁夏赛马的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准宁夏赛马的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对宁夏赛马增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）对股东向股东以外的人转让股权作出决议；
（11）对宁夏赛马合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（12）修改宁夏赛马章程；
（13）审议法律、法规和宁夏赛马章程规定应当由股东会决定的其他事项。
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股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。股东会作出决议，须经代表宁夏赛马二分之一以上表决权的股东审议通过。
但修改宁夏赛马章程、增加或者减少注册资本、宁夏赛马合并、分立、解散、变
更公司形式的决议，须经代表宁夏赛马三分之二以上表决权的股东审议通过。
宁夏赛马章程对股东会决议有其他约定的按照公司章程规定执行。
2、董事会
董事会由5名董事组成。其中：宁夏建材提名1人，天山水泥提名3人，由股东会选举产生；职工董事1人，由宁夏建材推荐并经职工代表大会民主选举产生。
董事会设董事长1名，由宁夏建材推荐，经董事会过半数选举产生。
董事会职权：
（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定宁夏赛马的经营计划；
（4）制订宁夏赛马的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订宁夏赛马的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订宁夏赛马增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案；
（7）拟订宁夏赛马回购本公司股份或者合并、分立和解散方案；
（8）聘任或者解聘宁夏赛马总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘宁夏赛马
副总经理、财务负责人等人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（9）制订宁夏赛马的基本管理制度；
（10）制订宁夏赛马章程的修改方案；
（11）听取宁夏赛马总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（12）法律、法规或宁夏赛马章程规定，以及股东会授予的其他职权。
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
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宁夏赛马章程对董事会决议有其他约定的按照宁夏赛马章程规定执行。
董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任。
3、监事会
监事会由3名监事组成，其中宁夏建材提名1名监事人选，天山水泥提名1名监事人选，由股东会选举产生。职工监事1名，由天山水泥推荐并经职工代表大会民主选举产生。
监事会主席由天山水泥推荐，经监事会过半数选举产生。
监事会职权
（1）检查宁夏赛马的财务；
（2）对董事、总经理和其他总经理层人员执行宁夏赛马职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
（3）当董事、总经理和其他经理层人员的行为损害宁夏赛马的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；
（4）提议召开临时股东会；
（5）列席董事会会议；
（6）宁夏赛马章程规定或股东会授予的其他职权。
监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
监事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任。
4、法定代表人
宁夏赛马法定代表人由董事长担任。
5、宁夏赛马高级管理人员
（1）总经理、副总经理总经理由天山水泥推荐并经董事会聘任产生。
（2）财务负责人
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财务负责人由总经理根据宁夏建材的推荐提名，经董事会聘任产生。
（3）其他高级管理人员由董事会根据总经理的提名决定聘任。
宁夏赛马的股东会、董事会及监事会等其他相关安排根据本次增资后双方签署的宁夏赛马章程内容执行。
本次重大资产出售完成后，宁夏赛马的经营管理（包括不限于市场、人事、财务管理等）执行天山水泥的管理制度和机制。
（九）嘉华固井控制权的转移
双方同意，宁夏建材和天山水泥子公司嘉华特种水泥按照以下安排对嘉华固井董事会、监事会进行改选、确定嘉华固井高级管理人员并修改嘉华固井公司章程，以完成嘉华固井控制权的转移：
1、董事会
嘉华固井董事会由3名董事组成。其中：天山水泥子公司嘉华特种水泥提名2人，由股东会选举产生；职工董事1人，由宁夏建材推荐并经职工代表大会民主选举产生。
董事会设董事长1名，由宁夏建材推荐并经董事会过半数选举产生。
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
2、监事会
监事会由3名监事组成，其中宁夏建材提名1名监事人选，天山水泥子公司嘉华特种水泥提名1名监事人选，由股东会选举产生。职工监事1名，由天山水泥子公司嘉华特种水泥推荐并经职工代表大会民主选举产生。
监事会主席由天山水泥子公司嘉华特种水泥推荐，经监事会过半数选举产生。
监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
3、公司高级管理人员
（1）总经理
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总经理由天山水泥子公司嘉华特种水泥推荐并经董事会聘任产生。
（2）财务负责人
财务负责人由总经理根据宁夏建材推荐提名，经董事会聘任产生。
（3）其他高级管理人员根据总经理的提名决定聘任。
（十）重大事项履行安排在天山水泥缴付增资款当日，宁夏赛马向宁夏建材支付《内部水泥资产整合重组协议》项下的资产转让价款。
宁夏建材和天山水泥应当在交割日前，根据本次重大资产出售情况完成标的公司章程及内部文件的相应修改。
双方应当在交割日前，依照程序改选宁夏赛马董事会、监事会、聘任高级管理人员，并进行管理权移交。
双方应当在交割日前，根据本次重大资产出售情况完成天山水泥成为宁夏赛马股东的市场主体变更登记。
双方同意共同促使宁夏赛马于支付增资价款当日，将天山水泥登记于股东名册。
双方同意天山水泥自支付增资价款之日起成为宁夏赛马股东，根据《公司法》、标的公司章程及《重大资产出售协议之补充协议》的约定按照本次重大资产出售完成
后的股权比例享有股东权利，承担股东义务。支付增资价款之日后、宁夏赛马办理天山水泥增资的市场主体变更登记手续日前，宁夏赛马改选董事会、监事会、聘任高级管理人员，进行管理权移交。办理宁夏赛马增资的市场主体变更登记手续时，需宁夏建材作为宁夏赛马公示登记的股东签署相关文件的，宁夏建材应当予以配合。
（十一）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《重大资产出售协议》项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《重大资产出售协议》。违约方应依《重大资产出售协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
1-1-438宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
（十二）生效
《重大资产出售协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）经双方签章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字/签章）；
（2）本次内部水泥资产整合事项已分别取得了青水股份、中材甘肃、天水中材股
东会审议通过，且该等公司其他股东放弃优先购买权；
（3）本次重大资产重组涉及的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
（4）本次重大资产重组事项获得国有资产监督管理部门的批准；
（5）本次重大资产重组事项获得了宁夏建材有权决策机构审议通过；
（6）本次吸收合并事项取得了中建信息有权决策机构审议通过；
（7）本次重大资产出售事项已取得了天山水泥有权决策机构审议通过；
（8）本次重大资产重组事项取得了中国建材股份有权决策机构审议通过；
（9）本次重大资产出售的《吸收合并协议》已经签署且该协议已经生效；
（10）本次重大资产重组事项取得国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集
中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；
（11）本次重大资产重组事项获得上交所审核并报中国证监会注册；
（12）本次重大资产重组事项获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前
审批、核准或同意。
《重大资产出售协议之补充协议》经双方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）之日起成立，并于《重大资产出售协议》生效之日起生效。
（十三）终止、解除
《重大资产出售协议》因以下情形终止：
（1）如有权监管机构对《重大资产出售协议》的内容和履行提出异议从而导致
《重大资产出售协议》的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署《重大资产出售协议》时的商业目的，则经双方书面协商一致后《重大资产出售协议》可以终止或解除；
1-1-439宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）（2）本次换股吸收合并所签署的相关协议因任何原因终止时，《重大资产出售协议》当然终止；
（3）合并完成日之前，经双方协商一致，双方可以以书面方式终止《重大资产出售协议》。
因上述情形《重大资产出售协议》终止后，双方本着诚实信用原则积极妥善协商处理相关事宜。
如《重大资产出售协议》包含的一方作出的任何陈述、保证及承诺，在任何重大方面存在不真实或不准确的情况，则另一方有权单方面解除《重大资产出售协议》。
三、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体与签订时间
2023年6月27日，宁夏建材与中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建
材联合投资、中建材投资签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）本次换股吸收合并交易方案概述
宁夏建材拟以向中建信息全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中建信息，本次换股吸收合并完成后，宁夏建材将成为存续公司，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格；中建信息原已发行的全部股票将被注销，中建信息股东将成为宁夏建材的股东。
根据卓信大华出具的《评估报告》（卓信大华评报字[2023]第1065号），截至评估基准日，中建信息全部股东权益评估值为233314.16万元；根据《合并协议》约定，本次换股吸收合并宁夏建材向中建信息股东支付吸收合并交易对价为229430.80万元，每股交易对价为15.36元/股，换股比例为1：1.1628，本次换股吸收合并中宁夏建材向中建信息全体股东发行股份的数量为173675807股（最终以宁夏建材股东大会审议通过且经上交所审核、中国证监会同意注册的数量为准。）。
（三）本次换股吸收合并中的净利润数承诺
根据卓信大华出具的《评估报告》（卓信大华评报字[2023]第1065号）对中建信
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息全部股东权益的估值，以该《评估报告》载明的净利润测算数据为基准，被合并方中建信息的主要股东中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、
中建材投资确定业绩承诺标的资产在补偿期间承诺净利润数如下：如本次换股吸收合
并于2023年实施完毕，则承诺净利润数分别为2023年度23125.73万元、2024年度29469.71万元、2025年度33625.64万元；如本次换股吸收合并于2024年实施完毕，
则承诺净利润数分别为2024年度29469.71万元、2025年度33625.64万元、2026年度36571.73万元。
中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资向宁夏建材承诺业绩承诺标的资产在补偿期间实现净利润数不低于前述承诺净利润数。补偿义务方确认不可撤销的放弃对上述会计师事务所出具的专项审核意见提出异议的权利。
（四）补偿期间
各方确认，《盈利预测补偿协议》项下的补偿期间为本次换股吸收合并实施完毕当年及其后连续两个会计年度。即：如本次换股吸收合并在2023年实施完毕，则补偿期间为2023年、2024年、2025年；如本次换股吸收合并在2024年实施完毕，则补偿期间为2024年、2025年、2026年。
（五）补偿期间实际净利润数的确定及信息披露
各方确认，补偿期间内任一会计年度结束后，宁夏建材将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺标的资产的实现净利润数情况进行单独核算并出具专项
审核报告，宁夏建材将对补偿期间内各个会计年度内业绩承诺标的资产当年实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，具体披露参照中国证监会及/或上海证券交易所对信息披露的规定或要求操作。
（六）利润补偿的方式
补偿义务方以在本次换股吸收合并中取得的股份（及其衍生股份、孳息、分红）为限对宁夏建材进行业绩承诺补偿。
根据专项审核报告，若业绩承诺标的资产补偿期间当期实现净利润数高于或等于补偿期间当期承诺净利润数，则补偿义务方无需对宁夏建材进行补偿。否则，补偿义务方应就专项审核报告核定的业绩承诺标的资产当期实现净利润数与当期承诺净利润
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数之间的差额以其在本次换股吸收合并中获得的股份（及其衍生股份、孳息、分红）对宁夏建材进行业绩补偿。
补偿义务方按照下列原则确定应补偿股份的数量：
各补偿义务主体当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）?补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（本次换股吸收合并中业绩承诺标的资产的交易对价×截至《盈利预测补偿协议》签署之日补偿义务方所持中建信息的股份/中建信息总股本）－累积已补偿金额。
各补偿义务主体当期应当补偿股份数量=各补偿义务主体当期补偿金额/宁夏建材为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价格。
（1）当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。
（2）按照上述公式计算的补偿股份数量存在不为整数的情形，则补偿股份数量取整后再加1股。
（3）若宁夏建材在补偿期间实施送股、资本公积转增股份或股票股利分配等除权事项的，则补偿义务方应补偿的股份数量相应调整为:当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1﹢转增或送股比例）。
（4）若宁夏建材在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分补偿义务方应
作相应返还计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
各方同意，如果补偿义务方因业绩承诺标的资产的实现净利润数低于补偿义务方承诺净利润数而须向宁夏建材进行股份补偿的，宁夏建材应在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。宁夏建材就补偿义务方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得宁夏建材股东大会通过等原因无法实施的，宁夏建材有权进一步要求补偿义务方将应补偿的股份赠送给其他股东。具体如下:若宁夏建材股东大会审议通过股份回购注销方案的，则宁夏建材以人民币1元的总价回购并注销补偿义务方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务方。补偿义务方应在收到宁夏建材书面通知之日
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起5个工作日内，配合宁夏建材向中国证券登记结算有限责任公司办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得宁夏建材股东大会通过等原因无法实施，则宁夏建材将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务方实施股份赠送方案。
补偿义务方应在收到宁夏建材书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给赠予股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务方之外的其他股东，除补偿义务方之外的其他股东按照其持有的宁夏建材股份数量占赠予股份实施公告中所确定的股权登记日宁夏建材扣除补偿义务方持有的股份数量后总股本的比例获赠股份。
补偿期间内，若宁夏建材以现金方式实施了分配利润，则义务补偿方在宁夏建材回购注销或补偿义务方赠送应补偿股份时，其因此而获得的现金股利应一并赠予宁夏建材，并在收到宁夏建材书面通知之日起30日内支付给宁夏建材。
自补偿义务方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
（七）整体减值测试补偿
补偿期间届满后，宁夏建材对业绩承诺标的资产进行减值测试，由宁夏建材聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项意见。如期末减值额/业绩承诺标的资产交易作价>补偿期间内已补偿股份总数/补偿义务方在本次合并中认购股份总数，则中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资应当另行补偿。补偿义务方确认不可撤销的放弃对上述会计师事务所出具的专项意见提出异议的权利。
补偿义务方另需补偿的股份数量=期末减值额×补偿义务方在中建信息的持股比例/
宁夏建材为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价格-补偿期间内已补偿股份总数。
《盈利预测补偿协议》各方同意，至补偿期间届满，中建信息债权类资产应全部收回或未收回予以全部提取坏账减值，因此增加减值按照前述整体减值测试补偿方式以补偿，或就未收回债权由补偿义务方按照1:1价格全额收购。
补偿义务方以在本次换股吸收合并中取得的股份（及其衍生股份、孳息、分红）为限对宁夏建材进行减值测试补偿。
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（八）保障措施
各方同意，为保障补偿义务方在本协议项下的承诺予以兑现，补偿义务方以其在本次换股吸收合并过程中所获得的股份为其在本协议中约定的利润补偿承诺和减值测
试承诺提供保障，并就包括但不限于以下事项向宁夏建材作出承诺：
保证通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起36个月内不进行转让；
保证本协议约定的利润补偿承诺义务及减值测试补偿义务履行完毕之前不减持其在本次换股吸收合并过程中所获得的股份；
保证以其在本次换股吸收合并过程中所获得的股份优先用于履行其业绩补偿承诺
及减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，在本协议项下的承诺义务履行完毕前，不在其通过本次换股吸收合并取得的股份上设置质押、担保或其他权益负担；
如补偿义务方在本次换股吸收合并过程中所获得的股份因任何原因导致被查封、
冻结等权利受限无法向宁夏建材交付补偿股份的，由补偿义务方应在专项审核报告出具后10个工作日内以现金方式向宁夏建材进行补偿，补偿公式：补偿义务人当期应补偿的现金数额=补偿义务人当期应补偿而未补偿的股份数×本次吸收合并中宁夏建材的股份发行价格。
如在业绩补偿义务履行完毕前，中国证监会、证券交易所的法律、法规、规范性文件、监管指引提出了新的要求，或在本次交易审核过程中监管部门要求对本协议项下的业绩承诺进行调整，补偿义务方同意签署补充协议或出具必要的承诺函对调整后的补偿义务予以确认。
（九）协议的生效、变更、解除、终止和转让
《盈利预测补偿协议》在经各方签署（即各方加盖公章）后成立，于《合并协议》生效之日起生效。
《盈利预测补偿协议》的变更和修改，应经《盈利预测补偿协议》各方协商一致并以书面形式作出。
除《盈利预测补偿协议》另有约定外，经协议各方书面一致同意，方可解除《盈
1-1-444宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）利预测补偿协议》。若《合并协议》解除或终止，则《盈利预测补偿协议》同时解除或终止。
除《盈利预测补偿协议》另有约定或协议其它各方书面同意外，《盈利预测补偿协议》任何一方均不得将《盈利预测补偿协议》或《盈利预测补偿协议》任何部分或
《盈利预测补偿协议》项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。
四、《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议（一）》
（一）合同主体与签订时间
2022年12月28日，宁夏建材与中材集团签署了《股份认购协议》；2023年6月
27日，宁夏建材与中材集团签署了《股份认购协议之补充协议（一）》。
（二）本次向不特定对象发行股份及股份认购方案
1、发行价格
本次发行采用询价发行的方式，定价基准日为本次发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即“发行底价”）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行取得上海证券交易所审核、中国证监
会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律规定，并根据询价情况，与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
认购方同意，不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则认购方承诺将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
2、认购标的及认购金额、方式
（1）认购标的
发行人本次发行的人民币普通股（A 股）（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。
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（2）认购金额、认购数量及方式
认购方参与本次发行的认购金额为人民币6006万元（下称“认购价款”）。
认购方实际认购本次发行股票数量按照认购方参与本次发行的认购价款金额除以最终发行价格计算得出。
认购方拟以现金方式认购公司本次发行的股票。
3、新发行股份的限售期
本次发行结束后，认购方认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
认购方取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，认购方所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，认购方承诺将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
（三）缴款、验资及股份登记
发行人本次发行取得上交所审核、中国证监会同意注册，且发行人启动发行后，认购方应按照公司与主承销商确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性划入
主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对本次发行认购价款的交付情况进行验资并出具验资报告。
在认购方按照公司本次发行的有关规定和要求支付认购价款后，公司应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关办理有关变更登记手续；
公司应及时向上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为认购方申请办理
本次发行的登记手续，认购方应为此提供必要的协助。
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（四）违约责任
《股份认购协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方未能遵守或履行《股份认购协议》项下约定、义务或责任、陈述或保证，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿协议其他方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面
和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失及因此支出的诉讼费、律师费、担保/保全费等合理费用，但不得超过违《股份认购协议》一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后10个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《股份认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。
（五）生效及终止
《股份认购协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行；
（2）国家出资企业中国建材集团同意本次发行；
（3）发行人股东大会审议批准《股份认购协议》所约定的本次发行的相关方案；
（4）认购方有权决策机构批准其认购本次发行的股票；
（5）《吸收合并协议》已生效；
除另有约定外，《股份认购协议》双方书面一致同意的可解除《股份认购协议》。
《股份认购协议》签署后，如国家出资企业中国建材集团未能审批同意本次发行、发行人股东大会未能审议通过《股份认购协议》所约定的本次发行方案或上交所未能
通过审核或中国证监会未能同意注册《股份认购协议》所约定的本次发行方案，则《股份认购协议》自动终止。
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（六）其他
《股份认购协议之补充协议（一）》构成《股份认购协议》不可分割的部分，《股份认购协议之补充协议（一）》与《股份认购协议》约定不一致的地方，以《股份认购协议之补充协议（一）》的约定为准，除《股份认购协议之补充协议（一）》对《股份认购协议》进行修改外，《股份认购协议》的其它约定不变，对各方仍具有约束力。《股份认购协议之补充协议（一）》已使用但未定义之术语与《股份认购协议》具有相同的含义。
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第九节交易合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售变更为增值分销、数字化服务、智慧物流、数据中心运营等，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类或淘汰类产业。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合环境保护相关法律和行政法规的规定
本次交易中，合并方宁夏建材报告期内不存在因违反环境保护相关法律规定而受到重大行政处罚的情形。
本次交易中，被合并方中建信息报告期内不存在因违反环境保护相关法律规定而受到重大行政处罚的情形。
本次交易中，宁夏建材拟出售宁夏赛马及相关水泥业务公司的控制权，不涉及环保有关的报批事项，未违反相关环境保护的法律和行政法规。
因此，本次交易符合环境保护相关法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定报告期内，宁夏建材因土地相关事宜受到的行政处罚情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”中“六、（四）其他事项说明”，合并双方不存在自有土地使用权违反土地管理法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。
本次交易中，宁夏建材拟出售宁夏赛马及相关水泥业务公司的控制权，不直接涉及立项、规划、建设有关的报批事项，未违反相关土地管理的法律和行政法规。
因此，本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
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4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。《关于经营者集中申报的指导意见》第二十五条规定，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国家市场监督管理总局申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。
根据宁夏建材向国家市场监督管理总局反垄断局就本次交易是否需申请反垄断审
查的咨询，鉴于本次交易的相关参与方宁夏建材、中建信息、天山股份均属于受同一实际控制人中国建材集团控制的企业，本次交易不影响中国建材集团对宁夏建材、中建信息、天山股份的控制权，实质符合《关于经营者集中申报的指导意见》第二十五
条第（二）项规定的豁免申请反垄断申报条件，因此，本次交易无需申请经营者集中的反垄断审查。
因此，本次交易符合反垄断等法律和行政法规的规定。
5、本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定
本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，宁夏建材总股本为478181042股，中建信息总股本为149359999股。参照本次换股比例计算，宁夏建材为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为
173675807股。
本次换股吸收合并完成后，若不考虑募集配套资金，存续公司宁夏建材总股本将增加至651856849股，股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持股比例将不低于存续公司股本总额的10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件的情形。
1-1-450宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，宁夏建材换股发行价格为13.60元/股3，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，充分参考了宁夏建材在本次交易公告前的公开市场交易价格，具有公允性，且换股价格均不低于市场参考价格的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易中，中建信息的换股价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的中建信息100%股权评估结果为基础，由交易相关方协商确定。上市公司聘请的评估机构及经办人员与中建信息、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中中建信息的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，并经交易各方公平协商确定，定价合理、公允，没有损害上市公司及股东利益。
同时，上述价格充分参考可比公司和可比交易估值水平，并综合考虑了本次交易情况及各方股东利益，定价方式具有合理性，上市公司独立董事已就本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性及估值定价的公允性发表独立意见。
此外，为保护股东权益，本次合并设置吸并方股东收购请求权和被吸并方股东现金请求权安排。
本次交易中拟出售标的资产的交易价格以经国务院国资委备案确认的经符合《证券法》要求的评估机构出具的评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据，由交易相关方协商确定。上市公司聘请的符合《证券法》要求的评估机构及经办人员与拟出售标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中拟出售标的资产的交易定价以评估报告的
3经公司2022年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税），除息日为2023年5月30日，除息后的宁夏建材换股发行价格为13.21元/股
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评估结果为定价基础，并经交易各方公平协商确定，定价合理、公允，没有损害上市公司及股东利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法
本次合并完成后，中建信息将终止挂牌并注销法人资格，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中建信息相关资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。在本次交易获得中国证监会同意注册后，本次合并涉及中建信息的相关资产按照交易合同约定办理资产过户不存在实质性法律障碍。
合并双方将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为
其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由宁夏建材承继，相关债权债务处理合法。
本次拟出售标的资产之一为嘉华固井的控制权，由天山股份通过改选嘉华固井董事的方式取得，不涉及资产过户和债权债务转移，在相关交易各方履行交易合同约定的前提下，不存在法律障碍。
本次拟出售标的资产之一为宁夏赛马的控制权，由天山股份通过对宁夏赛马增资的方式取得。宁夏赛马股权权属清晰、完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题，在相关交易各方履行交易合同约定的前提下，天山股份通过增资方式取得宁夏赛马的控制权不存在法律障碍。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中被吸并方中建信息作为独立经营实体已持续运行较长时间，业务相对独立和完整，具备良好的持续经营能力。本次交易完成后，宁夏建材将承继及承接中
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建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，上市公司主营业务将变更为 ICT 增值分销、数字化服务、智慧物流等。
本次合并完成后，合并双方将通过业务、资产、人员、管理等各个要素的深度整合，充分发挥战略、地域、成本等多维度协同效应，推动存续公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升存续公司整体竞争实力，不存在可能导致重组后存续公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。上市公司控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。此外，上市公司的实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份已出具关于独立性的承诺函，具体内容请参见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方做出的重要承诺”。
因此，本次交易不会对存续公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
宁夏建材已按照《公司法》《证券法》《宁夏建材集团股份有限公司章程》以及
其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定相应议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，宁夏建材将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
本次交易中被吸并方中建信息作为独立经营实体已持续运行较长时间，业务相对独立和完整，具备良好的持续经营能力。本次交易完成后，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，上市公司将定位为企业级 ICT 生态服务平台，利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，综合竞争力将得到进一步强化。
本次合并完成后，上市公司将与中建信息在资产、业务、人员、财务、管理制度、公司治理等各方面开展深度融合，整合数字化服务领域的专业人才，利用自身在水泥及水泥制品行业积累的渠道优势，强化双方在数字化服务业务领域销售渠道的融合，加大工业互联网平台的推广力度，提高生态运营、智能应用产品等数字化服务的市场影响力，推动上市公司数字化服务业务的快速增长。
本次交易完成后，根据编号为大华核字[2023]0014226号的备考审阅报告，存续公司的总资产、归属于母公司所有者权益和营业收入水平均将实现不同程度提升，2022年度，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益有所下降主要系中建信息
2022年苏宁应收账款计提坏账准备影响盈利水平导致。如剔除上述影响，预计2022年
上市公司备考归属于母公司所有者净利润约为62964.23万元，较本次交易前上市公司归属于母公司所有者净利润增幅为19.04%。2023年1-4月，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益较本次交易前增幅为35.38%和-0.69%。另外，因出售资产特殊分红及内部整合等事宜，截至2023年4月30日，宁夏赛马及嘉华固井对宁夏建材的其他应付款和应付股利金额合计为35.36亿元。根据《重大资产出售协议之补充协议》，上述款项将不晚于天山股份向宁夏赛马增资缴款之日予以偿付。长期来看，随
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着业务整合的推进和建材行业数字化、信息化服务业务的持续培育，上市公司归属于母公司股东的净利润预计也将进一步提升，财务状况将得到改善，持续经营能力将得到增强。
2、有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司的关联交易主要包括向关联方销售水泥、商品混凝土、建材产品及采购建设水泥项目的工程承包服务和产品、生产水泥所必需的熟料、煤炭、
生产辅料等，占整体收入和成本的比例较低。本次交易的被吸并方中建信息的关联交易主要包括向关联方销售 ICT 产品或提供数字化服务等及采购房屋租赁服务，或提供境外采购代理服务等，占整体收入和成本的比例同样较低。2021年度及2022年度，中建信息关联销售、关联采购占该公司整体收入和成本的比例低于宁夏建材关联销售、关联采购占其整体收入和成本的比例。
本次交易完成后，因水泥等相关业务子公司控股权置出将导致部分交易将由原内部抵消交易变为关联交易予以统计和披露，因中建信息数字化业务的发展可能导致未来数字化服务的关联交易规模扩大，但整体规模相对较小，且针对上述关联交易，上市公司将依照相关法律法规以及公司关联交易制度，严格履行关联交易程序，确保关联交易的程序合法合规、定价公允。
为确保减少和规范关联交易，上市公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份出具了《关于规范与宁夏建材关联交易的承诺函》，具体内容请参见本报告
书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方做出的重要承诺”。
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易。
3、有利于上市公司减少同业竞争
本次交易前，上市公司的实际控制人中国建材集团下属的水泥企业包括天山股份、宁夏建材、祁连山、北方水泥，上述公司均从事水泥及水泥制品的生产及销售，存在业务重合，存在潜在的同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将不再从事水泥及水泥制品的生产及销售，与天山股份、祁连山、北方水泥之间的同业竞争问题将得以解决。
同时，上市公司将转型为企业级 ICT 生态服务平台，形成增值分销业务和数字化
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服务业务两大业务板块，相关业务与中国建材集团下属企业不存在业务重合，不存在同业竞争问题。为了避免新增与宁夏建材的同业竞争，上市公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份出具了同业竞争承诺，具体内容请参见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方做出的重要承诺”。
因此，本次重组方案将有助于解决上市公司的同业竞争问题，有利于上市公司减少同业竞争。
4、有利于增强独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。上市公司控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。此外，上市公司的实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份已出具关于独立性的承诺函，具体内容请参见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方做出的重要承诺”。
因此，本次交易有利于增强独立性。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2022年度财务报告进行了审计，并出具了编号为“大华审字[2023]001199号”标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
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（四）上市公司所吸收合并的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
依据合并双方签订的交易合同，宁夏建材作为合并方暨存续公司，中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由宁夏建材承继及承接，交易合同对本次交易的生效条件、违约责任等进行了明确约定。
在本次交易获得上交所审核通过、中国证监会同意注册后，本次换股吸收合并涉及的中建信息的相关资产按照交易合同约定由宁夏建材承继及承接不存在实质性法律障碍。对于尚未取得相关权属证书的资产，中建信息及相关方正在积极推进相关权属证书的办理及完善，或避免该等资产瑕疵使得中建信息遭受损失或对其经营造成重大不利影响，相关资产过户或转移不存在实质性法律障碍。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（五）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
上市公司本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施已在本报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、本次对被吸并方的整合管控安排”中予以披露，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”根据中国证监会《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行
1-1-457宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”本次交易中，宁夏建材拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额未超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%，且发行股份数量未超过上市公司总股本的30%。本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例未超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的25%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
四、本次交易不存在《发行管理办法》第十一条规定的情形
截至本报告书签署日，宁夏建材不存在《发行管理办法》第十一条规定的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本次交易不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
1-1-458宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问意见请参见“第十五节独立董事和中介机构意见”之“二、独立财务顾问对于本次交易的意见”。
独立财务顾问已发表了符合《重组管理办法》要求的明确意见。
（二）律师意见
国浩律所的核查意见请参见“第十五节独立董事和中介机构意见”之“三、法律顾问对于本次交易的意见”。
国浩律所已发表了符合《重组管理办法》要求的明确意见。
1-1-459宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
第十节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2021]9730号、天
职业字[2022]9820号审计报告、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
[2023]001199号审计报告以及上市公司2023年1-3月未经审计的财务报表，上市公司最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额1021760.611007520.17925145.33826619.74
负债总额275373.23264006.94196587.85160049.09
所有者权益合计746387.38743513.23728557.48666570.66归属于母公司股
704807.97704077.72675923.73631665.11
东权益合计
利润表项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入114000.72865762.50578274.08510967.43
营业成本108734.84751778.42435269.56343039.95
营业利润669.6479015.24103620.07121678.82
利润总额816.7373174.19103272.99124081.60
净利润522.1557838.9786723.12104925.86归属于母公司股
646.2752895.2380124.2596486.32
东的净利润
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产构成分析
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年3月
31日，上市公司合并报表的资产构成如下表所示：
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产480027.1646.98%463210.9245.98%400043.9243.24%310092.8537.51%
1-1-460宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
非流动资产541733.4653.02%544309.2554.02%525101.4156.76%516526.9062.49%
资产总计1021760.61100.00%1007520.17100.00%925145.33100.00%826619.74100.00%
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年3月
31日，宁夏建材资产总额分别为826619.74万元、925145.33万元、1007520.17万元
和1021760.61万元，报告期内资产规模呈上升趋势。报告期内，宁夏建材流动资产分别为310092.85万元、400043.92万元、463210.92万元和480027.16万元，占资产总额比重分别为37.51%、43.24%、45.98%和46.98%，占比逐渐上升；非流动资产金额分别为516526.90万元、525101.41万元、544309.25万元及541733.46万元，占资产总额比重分别为62.49%、56.76%、54.02%和53.02%。
（1）流动资产
报告期内，宁夏建材的流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资和存货构成。报告期内，上述五项流动资产的总金额分别为290094.12万元、381266.77万元、426030.36万元和435583.25万元，占流动资产的比重分别为
93.55%、95.31%、91.97%和90.74%。
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金100849.7621.01%143302.6630.94%131332.5032.83%72196.0023.28%交易性金融资
95185.5219.83%63093.5213.62%90182.7022.54%60016.3019.35%
产
应收票据15185.413.16%13595.422.94%11552.212.89%13169.104.25%
应收账款154456.9632.18%155875.1633.65%75863.1818.96%50999.1516.45%
应收款项融资33433.806.96%23314.065.03%44848.6111.21%81949.5126.43%
预付款项13324.212.78%7076.721.53%2005.100.50%2670.840.86%
其他应收款4947.791.03%3926.110.85%1115.770.28%1285.430.41%
存货51657.2110.76%40444.958.73%39039.799.76%24933.158.04%
其他流动资产10986.502.29%12582.312.72%4104.061.03%2873.350.93%
流动资产合计480027.16100.00%463210.92100.00%400043.92100.00%310092.85100.00%
1-1-461宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
宁夏建材2021年末货币资金较2020年末增加59136.50万元，上升81.91%，主要系公司为筹划调配资金，通过票据贴现将银行承兑汇票转为现金所致。2021年末交易性金融资产较2020年末增加30166.39万元，增幅为50.26%，主要系上市公司购买结构性存款理财产品增加所致；2022年末交易性金融资产较2021年末减少27089.17万元，降幅为30.04%，主要系上市公司结构性存款理财产品到期赎回所致。2023年3月末交易性金融资产较2022年末增加32092.00万元，增幅为50.86%，主要系上市公司购买结构性存款理财产品金额增加所致。2021年末应收账款较2020年末增加
24864.03万元，增幅为48.75%，同时2022年末应收账款较2021年末增加80011.98万元，增幅为105.47%，主要系上市公司数字物流业务收入增长，相应形成未到收款期的应收运输费收入增加所致。2021年末应收款项融资较2020年末减少37100.91万元，下降45.27%，且2022年末应收款项融资较2021年末减少21534.55万元，下降
48.02%，主要系上市公司未到期银行承兑汇票减少所致。2023年3月末应收款项融资
较2022年末增加10119.74万元，增加43.41%，主要系银行承兑汇票收款增加所致。
2021年末存货较2020年末增加14106.64万元，上升56.58%，主要受原煤价格大幅上涨影响，年末库存成本有所上升。2022年末预付款项较2021年末增加5071.62万元，上升252.94%，主要系公司预付原燃材料等款项增加所致。2023年3月末预付款项较
2022年末增加6247.49万元，上升88.28%，主要系预付原燃材料采购款及铁路运输费增加所致。2022年末其他流动资产较2021年末增加8478.25万元，上升206.58%，主要系上市公司增值税留抵扣额大幅提升所致。
（2）非流动资产
报告期内，宁夏建材的非流动资产主要由固定资产构成，固定资产的金额分别为
391061.18万元、410009.24万元、390205.44万元和382459.66万元，占非流动资产
的比重分别为75.71%、78.08%、71.69%和70.60%，金额和占比保持稳定，主要构成为房屋及建筑物、机器设备以及运输工具等。
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
长期股权投资301.930.06%290.130.05%272.820.05%274.970.05%
1-1-462宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比其他非流动金融
32800.496.05%32286.055.93%31248.145.95%29425.655.70%
资产
投资性房地产5249.640.97%5289.080.97%5446.851.04%5604.621.09%
固定资产382459.6670.60%390205.4471.69%410009.2478.08%391061.1875.71%
在建工程48160.588.89%45135.128.29%4948.440.94%26571.635.14%
使用权资产716.490.13%759.050.14%917.660.17%--
无形资产57627.3110.64%57204.1610.51%49050.049.34%43660.618.45%
开发支出276.130.05%85.580.02%1558.180.30%324.060.06%
商誉586.050.11%586.050.11%586.050.11%547.530.11%
长期待摊费用853.540.16%907.090.17%853.940.16%448.730.09%
递延所得税资产8236.201.52%7775.291.43%9185.101.75%9774.411.89%
其他非流动资产4465.440.82%3786.220.70%11024.952.10%8833.521.71%
非流动资产合计541733.46100.00%544309.25100.00%525101.41100.00%516526.90100.00%
宁夏建材2021年末在建工程较2020年末减少21623.19万元，降幅为81.38%，主要系吴忠赛马及固原赛马建设项目投产转入固定资产所致；2022年末在建工程较
2021年末增加40186.68万元，增幅为812.11%，主要系上市公司青水股份二代新型干
法熟料生产线项目及数据中心项目投资增加所致。2021年末开发支出较2020年末增加1234.13万元，增幅为380.84%，主要系赛马物联“我找车”智慧物流平台管理系统二期开发投入增加所致。2022年末开发支出较2021年末减少1472.60万元，降幅为
94.51%，主要系上市公司资本化研发支出项目验收结转无形资产所致。2023年3月末
开发支出较2022年末增加190.55万元，增幅为222.66%，主要系研发投入增加所致。
2022年末其他非流动资产较2021年末减少7238.73万元，降幅65.66%，主要系上市
公司预付工程款减少所致。
2、负债构成分析
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月
31日，上市公司合并报表的负债构成如下表所示：
1-1-463宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债234847.8685.28%241677.7791.54%168513.7285.72%143496.1489.66%
非流动负债40525.3614.72%22329.178.46%28074.1314.28%16552.9410.34%
负债合计275373.23100.00%264006.94100.00%196587.85100.00%160049.09100.00%
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月
31日，宁夏建材负债总额分别为160049.09万元、196587.85万元、264006.94万元和
275373.23万元，其中流动负债金额分别为143496.14万元、168513.72万元、
241677.77万元和234847.86万元，占负债总额比重分别为89.66%、85.72%、91.54%
和85.28%；非流动负债金额分别16552.94万元、28074.13万元、22329.17万元和
40525.36万元，占负债总额比重分别为10.34%、14.28%、8.46%和14.72%，上市公司
负债结构基本保持稳定。
（1）流动负债
报告期内，宁夏建材的流动负债主要由应付账款、短期借款、其他应付款构成。
上述三项流动负债的总金额分别为113708.98万元、139301.33万元、210677.27万元
和206852.48万元，占流动负债总额的比重分别为79.24%、82.66%、87.17%和
88.08%。
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
短期借款60144.1625.61%38026.5415.73%39035.1923.16%43039.1029.99%
应付票据509.260.22%
应付账款122258.5052.06%142025.1758.77%84069.9549.89%58512.1740.78%
预收款项----54.000.03%61.380.04%
合同负债14071.795.99%10366.094.29%10113.556.00%11127.137.75%
应付职工薪酬2010.390.86%8084.933.35%9227.455.48%8578.105.98%
应交税费7854.743.34%8925.103.69%8406.624.99%8689.336.06%
其他应付款24449.8310.41%30625.5612.67%16196.199.61%12157.708.47%一年内到期的
1816.870.77%2231.120.92%131.180.08%--
非流动负债
1-1-464宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
其他流动负债1732.320.74%1393.260.58%1279.590.76%1331.230.93%
流动负债合计234847.86100.00%241677.77100.00%168513.72100.00%143496.14100.00%
宁夏建材2023年3月末短期借款较2022年末增加22117.61万元，增幅为58.16%，主要系流动资金贷款增加所致。2021年末应付账款较2020年末增加25557.78万元，增幅为43.68%，同时2022年末应付账款较2021年末增加57955.22万元，增幅为
68.94%，主要系智慧物流运输业务增加，相应形成未到付款期的应付运输费用增加。
2023年3月末合同负债较2022年末增加3705.71万元，增幅为35.75%，主要系一季
度预收款增加所致。2023年3月末应付职工薪酬较2022年末减少6074.54万元，降幅为75.13%，主要系报告期内发放年终绩效所致。2021年末其他应付款较2020年末增加4038.48万元，增幅为33.22%，主要系公司收取的保证金与押金增加所致；2022年末其他应付款较2021年末增加14429.37万元，增幅为89.09%，主要系公司应返还政府补助与滞纳金增加所致；2022年末一年内到期的非流动负债较2021年末增加
2099.95万元，增幅为1600.81%，主要系一年内到期分期付款购买设备款增加所致。
（2）非流动负债
报告期内，宁夏建材的非流动负债主要由长期借款、长期应付款、递延收益、递延所得税负债构成。报告期内，上述四项非流动负债的总金额分别为13167.00万元、
24162.72万元、19215.04万元和37466.31万元，占非流动负债总额的比重分别为
79.54%、86.07%、86.05%和92.45%。
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
长期借款18000.0044.42%------
租赁负债473.141.17%370.931.66%510.751.82%--
长期应付款6921.0817.08%6921.0831.00%11096.7039.53%150.000.91%
长期应付职工薪酬589.101.45%718.103.22%951.103.39%982.305.93%
预计负债1996.814.93%2025.109.07%2449.568.73%2403.6414.52%
递延收益8299.5820.48%8194.5136.70%8785.3931.29%9308.7156.24%
1-1-465宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
递延所得税负债4245.6610.48%4099.4518.36%4280.6315.25%3708.2922.40%
非流动负债合计40525.36100.00%22329.17100.00%28074.13100.00%16552.94100.00%
宁夏建材2023年3月末长期借款较2022年末增加18000.00万元，主要系上市公司取得固定资产投资项目贷款所致。2021年末长期应付款较2020年末的150.00万元大幅增加10946.70万元，主要系上市公司将国拨资金由资本公积转为专项应付款及赛马物联收购湖南中联南方物联科技有限公司55%股权导致并入的长期应付款增加所致。
2022年末长期应付款较2021年末减少4175.62万元，降幅37.63%，主要系上市公司
分期付款购买设备款转入一年内到期的非流动负债所致。
3、偿债能力分析
合并报表口径下，上市公司2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日的偿债能力指标如下：
偿债能力指标2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动比率（倍）2.041.922.372.16
速动比率（倍）1.821.752.141.99
资产负债率26.95%26.20%21.25%19.36%
注：相关指标计算公式如下：
*流动比率=流动资产/流动负债
*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
*资产负债率=总负债/总资产
2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，
上市公司的流动比率分别为2.16倍、2.37倍、1.92倍和2.04倍，速动比率分别为1.99倍、2.14倍、1.75倍和1.82倍，资产负债率分别为19.36%、21.25%、26.20%和26.95%。整体而言，上市公司的流动比率和速动比率有所下降但仍保持在合理水平，
资产负债率有所提升但相对较低，整体偿债能力较强。
4、营运能力分析
合并报表口径下，上市公司2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月的
1-1-466宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
营运能力指标如下：
营运能力指标2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
总资产周转率（次/年）0.110.900.660.65
应收账款周转率（次/年）0.737.479.1210.44
存货周转率（次/年）2.3618.9213.6113.14
注1：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
*总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产
*应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均净额
*存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额
注2：2023年1-3月数据未经年化处理
上市公司2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月的总资产周转率分别
为0.65次/年、0.66次/年、0.90次/年和0.11次/年，应收账款周转率分别为10.44次/年、
9.12次/年、7.47次/年和0.73次/年，存货周转率分别为13.14次/年、13.61次/年、
18.92次/年和2.36次/年。总体而言，上市公司总资产周转率和存货周转率较高，营运能力良好。
（二）经营成果分析
1、利润构成分析
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，上市公司的经营利润的构成
及变化情况分析如下：
单位：万元
利润表项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
一、营业总收入114000.72865762.50578274.08510967.43
其中：营业收入114000.72865762.50578274.08510967.43
减：营业成本108734.84751778.42435269.56343039.95
税金及附加1536.7812440.8211382.4810562.13
销售费用1127.985723.674981.754480.54
管理费用4641.7525781.9233029.1329850.87
研发费用165.701756.241796.16467.00
财务费用-240.51-459.562810.02236.90
加：其他收益1498.546851.647775.5612231.34
1-1-467宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
利润表项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
投资收益512.411517.251104.74879.75
其中：对联营企业和合营企
11.7917.31-2.15-0.91
业的投资收益
公允价值变动收益606.441105.791988.89832.38
信用减值损失23.63-212.31-730.91-1206.20
资产减值损失----13424.16
资产处置收益-5.561011.864476.8135.67
二、营业利润669.6479015.24103620.07121678.82
加：营业外收入148.77690.71769.673731.13
减：营业外支出1.686531.751116.741328.34
三、利润总额816.7373174.19103272.99124081.60
减：所得税费用294.5815335.2216549.8819155.74
四、净利润522.1557838.9786723.12104925.86
归属于母公司股东的净利润646.2752895.2380124.2596486.32
少数股东损益-124.124943.746598.878439.54
2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，上市公司营业收入分别为
510967.43万元、578274.08万元、865762.50万元和114000.72万元，2021年、2022年和2023年1-3月同比增幅为13.17%、49.71%和16.16%；营业成本分别为
343039.95万元、435269.56万元、751778.42万元和108734.84万元，2021年和
2022年同比增幅为26.89%、72.72%和20.86%。2020年至2023年一季度上市公司加快
推进数字物流业务外部推广力度，该业务收入增加使得公司营业收入大幅增加，但因原煤价格上涨带来成本上升及数字物流业务毛利较低导致公司毛利率同比出现下降。
2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，上市公司期间费用合计分别为
35035.31万元、42617.06万元、32802.27万元和5694.92万元，占同期营业收入比例
分别为6.86%、7.37%、3.79%和5.00%，主要为公司销售费用和管理费用。2022年上市公司管理费用较2021年降低21.94%，主要系公司租赁费用与水土保持补偿费同比减少所致。2021年上市公司财务费用较2020年增加1086.16%，主要由于一方面国拨资金由资本公积转为专项应付款而计提利息支出，另一方面为筹划调配资金将部分银行承兑汇票进行贴现导致利息支出增加；2022年上市公司财务费用由正转负，大幅降低，主要系银行存款利息收入同比增加所致。2022年，上市公司营业外支出6531.75
1-1-468宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）万元，主要系上市公司子公司宁夏赛马因报告期前的事项在当期补缴税费和相应滞纳金所致，根据国家税务总局宁夏回族自治区税务局稽查局出具的《税务行政处罚决定书》（宁税稽罚[2022]20号）、《税务处理决定书》（宁税稽处[2022]34号），对宁夏赛马追缴2017-2018年多退的增值税即征即退税款26736484.92元以及2016-2020年少缴的增值税2871662.36元；追缴2016-2020年少缴的城市维护建设税、教育费附
加、地方教育附加合计334110.24元，追缴前述税费的对应滞纳金，同时罚款
75196.39元。上述补缴及罚款事项对应的行为发生于报告期前，宁夏赛马已完成相关
款项缴纳，国家税务总局宁夏回族自治区税务局稽查局已于2023年3月29日出具《关于宁夏赛马水泥有限公司税务行政处理情况的复函》，确认上述税务违规事项不属于重大税收违法失信行为。
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，上市公司分别实现营业利润
121678.82万元、103620.07万元、79015.24万元和669.64万元；分别实现归属于母
公司股东的净利润96486.32万元、80124.25万元、52895.23万元和646.27万元，利润减少主要系原煤价格上涨带来成本上升所致。
2、盈利能力指标分析
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，上市公司主要盈利指标情况
如下：
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
毛利率4.62%13.17%24.73%32.86%
净利率0.57%6.11%13.86%18.88%
期间费用率5.00%3.79%7.37%6.86%
净资产收益率0.09%7.67%12.26%16.22%
注1：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
*净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入
*期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用+研发费用）/营业收入*净资产收益率=归属母公司股东净利润／[（期初归属母公司股东的权益+期末归属母公司股东的权益）／2]*100%
注2：2023年1-3月数据未经年化处理
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，上市公司毛利率分别为
1-1-469宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
32.86%、24.73%、13.17%和4.62%，盈利能力大幅下降，主要由于一方面原煤等燃料
采购价格上涨导致成本提升，且2023年一季度处于水泥行业传统淡季导致公司主要产品销售价格下滑，另一方面当前处于推广阶段，毛利率较低的物流业务收入占比增加，暂时拉低整体毛利率；净利率分别为18.88%、13.86%、6.11%和0.57%，降幅小于毛利率。净资产收益率变化趋势相同，报告期各期分别为16.22%、12.26%、7.67%和
0.09%。
二、被吸并方行业特点和竞争能力的讨论与分析
（一）中建信息所处行业情况
1、行业基本情况
（1）监管体制
*行业主管部门
信息技术相关行业的主管部门是国家工业和信息化部，其主要职责是研究拟定行业发展战略、方针政策和总体规划；制订行业技术体制和技术标准；根据产业政策与
技术发展政策，引导与扶植行业的发展，指导产业结构、产品结构调整；对通信信息服务市场进行监管，实行必要的经营许可制度；负责通信网络设备入网认证和电信终端设备进网管理；负责行业统计及行业信息发布。
*自律组织
信息技术行业自律性组织包括中国通信工业协会物联网应用分会等，该组织主要职责为贯彻执行国家关于物联网产业及行业应用的方针政策，协助政府部门培育健康有序的物联网产业及应用市场；参与相关法律法规、宏观调控、产业政策、行业标准、
资质等级、准入条件和发展规划的研究、制定，同时参与行业信用等级的评价、认证与管理等。
云服务经营自律委员会是信通院牵头成立的云计算行业自律组织。云服务经营自律委员会旨在制定云服务经营自律规范、引导云服务企业合规经营；研究云服务经营
自律评估标准，推动相关自律评估工作；发挥好企业和政府之间的桥梁和助手作用，做好政策宣贯和培训工作；从社会团体角度不断探索云服务行业多方参与的协同治理
1-1-470宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）模式，促进云服务行业健康发展。
数据中心联盟是工业和信息化部信息通信发展司指导下成立的行业自律组织。联盟以实用化、公平性、效率和共享合作为原则，展开数据中心、云计算、大数据和移动互联网等领域的标准研究、宣传推广、培训、测评及相关工作，旨在促进行业技术及服务模式创新，推动行业法律、政策、知识产权和标准完善，倡导行业自律，促进行业健康快速发展。
（2）行业主要法律法规及相关政策颁布时间及部门法律法规及政策主要内容《关于大力推进信息化发展确定了推动信息化和工业化深度融合，加快社会领域信息
2012年5月
和切实保障信息安全的若干化，继续深化电子政务应用，提高社会管理和城市运行信息国务院意见》化水平等重点工作
推进信息化与工业化融合。深化信息技术在研发设计、生产制造、营销管理、回收再利用等产品生命周期各环节的应2012年9月《国务院关于促进企业技术用，加快推广应用现代生产管理系统等关键共性技术，支持国务院改造的指导意见》企业普及制造执行、资源计划、客户关系等管理信息系统的
应用和综合集成。支持面向企业、区域和行业的信息服务平台建设
提出面向企业信息化需求，突破核心业务信息系统、大型应用系统等的关键技术，开发基于开放标准的嵌入式软件和应用软件，加快产品生命周期管理（PLM）、制造执行管理系2013年8月《国务院关于促进信息消费统（MES）等工业软件产业化。加强工业控制系统软件开发国务院扩大内需的若干意见》和安全应用。加快推进企业信息化，提升综合集成应用和业务协同创新水平，促进制造业服务化。大力支持软件应用商店、软件即服务（SaaS）等服务模式创新
以强化云计算平台服务和运营能力为基础，以加快推动重点2018年8月《推动企业上云实施指南行业领域企业上云为着力点，以完善支撑配套服务为保障，工信部（2018-2020年）》制定工作方案和推进措施，组织开展宣传培训，推动云平台服务商和行业企业加强供需对接，有序推进企业上云进程《工业和信息化部办公厅关培育形成5G与工业互联网融合叠加、互促共进、倍增发展的
2019年11月 于印发“5G+工业互联创新态势，促进制造业数字化、网络化、智能化升级，推动工信厅网”512工程推进方案的通经济高质量发展知》
强调建设工业互联网大数据中心，加快国家工业互联网大数2020年3月《关于推动工业互联网加快据中心建设，鼓励建立工业互联网数据资源合作共享机制，工信部发展的通知》
初步实现对重点区域、重点行业的数据采集、汇聚和应用
发布“5G+工业互联网”10大重点行业领域、20大典型应用2021年1月《工业互联网创新发展行动场景，研究形成5G工业专用频率规划方案，研究制定工业互工信部计划（2021-2023年）》联网园区网络建设指南
2021年3月
强调利用5G、大数据、云计算、人工智能、区块链等新一代国家发改委、科技《关于加快推动制造服务业信息技术，大力发展智能制造，实现供需精准高效匹配，促部、工信部等十三个高质量发展的意见》进制造业发展模式和企业形态根本性变革部门2021年9月《中华人民共和国数据安全对于在中华人民共和国境内开展数据处理活动及其安全监管人民代表大会法》的单位进行规范
1-1-471宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
颁布时间及部门法律法规及政策主要内容
《规划》要求，到2025年，大数据产业测算规模突破3万亿2021年11月《“十四五”大数据产业发元，年均复合增长率保持在25%左右，创新力强、附加值工信部展规划》
高、自主可控的现代化大数据产业体系基本形成
《规划》提出，到2025年，信息化与工业化在更广范围、更2021年11月《“十四五”信息化和工业深程度、更高水平上实现融合发展，新一代信息技术向制造工信部化深度融合发展规划》业各领域加速渗透，范围显著扩展、程度持续深化、质量大幅提升，制造业数字化转型步伐明显加快《规划》指出要推动软件产业链升级，提升软件产业链现代化水平。鼓励重点领域率先开展关键产品应用试点，推动软2021年11月《“十四五”软件和信息技件与生产、分配、流通、消费等各环节深度融合，加快推进工信部术服务业发展规划》
数字化发展，推动需求牵引供给、供给创造需求的更高水平发展
《规划》明确到2025年，信息通信行业整体规模进一步壮大，发展质量显著提升，基本建成高速泛在、集成互联、智2021年11月《“十四五”信息通信行业能绿色、安全可靠的新型数字基础设施，创新能力大幅增工信部发展规划》强，新兴业态蓬勃发展，赋能经济社会数字化转型升级的能力全面提升2021年11月《网络数据安全管理条例规范网络数据处理活动，保护个人、组织在网络空间的合法国家互联网信息办（征求意见稿）》权益，维护国家安全和公共利益《规划》坚持扩大内需战略基点，充分发挥数据作为新生产要素的关键作用，以数据资源开发利用、共享流通、全生命
2021年12月《“十四五”国家信息化规周期治理和安全保障为重点，建立完善数据要素资源体系，中央网络安全和信息划》激发数据要素价值，提升数据要素赋能作用，以创新驱动、化委员会
高质量供给引领和创造新需求，形成强大国内市场，推动构建新发展格局
《规划》基于8项主要任务，明确了11项重点工程，其中在2022年1月《“十四五”数字经济“加快推动数字产业化”“持续提升公共服务数字化水平”国务院发展规划》中，重点提及电子合同、电子印章、电子签名、电子认证、电子签章等将网络平台运营者（如云计算服务、网络安全设备、大型数据库和应用软件、高性能计算机和服务器）开展数据处理活
2022年3月
《网络安全审查办法》动影响或者可能影响国家安全等情形纳入网络安全审查，并国家互联网信息办等明确要求掌握超过100万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上市必须申报网络安全审查
2、行业概况
（1）增值分销行业
在增值分销领域，主要有境外代理分销商和本土代理分销商两大类。本土分销商与国际大型分销商千亿市值的体量相差甚远。境外分销商以安富利、艾睿电子、大联大等全球性分销商为代表，其客户主要为国际知名的电子产品制造商和代工企业，境外分销商在中国市场侧重于产品供应链服务；而本土分销商则致力于为专业市场服务，侧重于国内具有大批量电子元器件采购需求的大型电子产品制造商，具有产品种类多，
1-1-472宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）产量小，技术需求多样化等特点，服务的重点主要为在物流、资金、技术方面给予客户支持。随着国内 ICT 行业日趋成熟，行业大规模整合加剧，行业逐渐走向集中，本土分销巨头包括神州数码、深圳华强、爱施德、天音控股等通过资本市场并购抢占市场，正式跻身 ICT 增值分销第一梯队。资源整合、资本助力使得公司业绩迅速提升，但同时造成分销商资金压力显著加大、市场竞争愈发激烈。
（2）数字化服务行业
在数字化服务领域，随着我国数字化战略的持续推进，工业制造行业加速推进数字化转型，软件开发商、工业制造业企业、互联网公司、解决方案提供商等类型各异的厂商积极发展工业数字化业务，推出了具有其业务特色的工业数字化解决方案。从软件开发商方面，主要代表企业包括用友网络、东华软件、金蝶国际、深信服等，相关企业以 SaaS 服务转型为战略目标，主要聚焦于智能管理应用等。在工业制造业企业中，以三一重工、海尔智家、宝信软件等企业为代表，利用其熟悉生产制造流程的优势，积极发展云计算技术，探索打造工业数字化解决方案，积极推动业务的发展转型；
互联网企业方面，以百度、阿里巴巴、腾讯为代表，利用其在云计算资源和互联网技术方面的优势，积极探索产业互联网业务发展，打造独立的科技板块；在解决方案提供商方面，以华为、海康威视、浪潮商用机器、紫光股份为代表，其优势是拥有智能硬件的研发能力和生产能力，可以为制造企业提供基础设施、平台、应用服务等整体信息化服务。我国工业数字化服务行业尚在发展早期，市场空间较大，针对不同行业的解决方案尚在持续发展过程中，不同类型企业利用其比较优势，持续形成竞争力更强的解决方案。同时，行业提供的产品和服务对下游企业的生产运营产生的影响较大，行业内产品进入市场有较高的壁垒，也在一定程度上阻碍了新进入者，行业存在较少的新进入者威胁。
中建信息所从事的增值分销业务、数字化服务主要面向企业客户，使得其具有一定的季节性，一般三、四季度相关项目交付及验收较为集中，故下半年的营业收入占
比较高；面向消费者用户开展的手机等 ICT 产品分销的季节性因素不明显。ICT 增值分销和数字化服务行业没有明显的周期性和区域性。
3、行业发展趋势
（1）发展数字经济已成为各国的战略重点
1-1-473宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
数字经济是以数字化的知识和信息为关键生产要素，以数字技术创新为核心驱动力，以现代信息网络为重要载体，通过数字技术与实体经济深度融合，不断提高传统产业数字化、智能化水平，加速重构经济发展与政府治理模式的一系列经济活动。现阶段它主要包括三大部分：一是数字产业化，即信息通信产业（包括电子信息制造业、电信业、软件和信息技术服务业、互联网行业等）；二是产业数字化，即传统产业应用数字技术所带来的产量和效率的提升；三是数字化治理，包括治理模式创新、利用数字技术完善治理体系、提升综合治理能力等。数字经济已成为全球经济增长的重要驱动力，各国正加快数字经济战略布局。当前各国数字经济占各行业增加值比重均处于提升状态，加快数字经济战略部署已成为各方共识。
（2）综合性供应链服务商脱颖而出
随着 ICT 产品供应链渠道的重心不断由产品与市场导向不断转向多元化的市场导向，各环节的渠道商不断开发增值服务并向综合性的 ICT 供应链综合服务商转型升级，导致行业竞争力的着力点一定程度上由专业化聚合于综合化，不同细分的渠道商可能又将迎来新一轮的融合。以 ICT 产品分销环节为例，不同类型的分销商逐渐开始相互借鉴，广覆盖范围的全品类分销商趋于开发专业性的增值服务，而高密度的专业分销商亦倾向于拓展更广的供应链服务领域。ICT 产品供应链生态圈进一步优胜劣汰之后，具有优势资源的 ICT 供应链综合服务商脱颖而出，整个供应链可能由各司其职的不同环节渠道商结构转向由少数供应链综合服务商主导的垄断竞争性结构。
（3）SaaS 等云服务成为行业未来发展方向
随着云服务等基于网络的信息技术服务模式的兴起，ICT 产业的产品形式从预先配置好的硬件和软件，逐步向按需提供的 SaaS 或者为用户提供计算基础架构的 IaaS等形式的云服务转化。用户采取 SaaS 或 IaaS 等模式，能够减少配置相关软件或硬件的时间，更快的搭建 ICT 基础设施，使得用户更专注于核心业务；用户也能够更灵活地选择需要的服务内容，避免不必要的采购项目，并根据需要选择租赁或一次性购买，降低采购成本。此外，SaaS 或 IaaS 基于云服务的模式使得软件更新或硬件升级的工作集中在云端，降低了用户升级时的运维成本。由于信息及通信技术的持续发展、企业数字化，以及政府对云技术的推广和投资，预期未来云服务市场规模将持续增长。
1-1-474宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
*国家产业政策支持
ICT 业务是国家发展数字经济的基础命脉，在国家大力建设数字化经济的背景下，ICT 领域将持续迎来新的机遇。国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》明确要求做强做优做大我国数字经济，为构建数字中国提供有力支撑，争取到2025年，数字经济核心产业增加值占国内生产总值比重达到10%，数字产业化水平显著提升。随着数字经济、东数西算等政策的推进，国内将进一步加大数字化转型相关领域的投资。
此外，ICT 领域产品还符合我国发展新型基础设施的目标。2018 年 12 月，新型基础设施在中央经济工作会议中首次提出；2020年4月20日，国家发改委正式明确了新型基础设施的定义：新型基础设施是以新发展理念为引领，以技术创新为驱动，以信息网络为基础，面向高质量发展需要，提供数字转型、智能升级、融合创新等服务的基础设施体系。在2021年3月发布的《十四五规划纲要》中要求“加快建设新型基础设施”，对新型基础设施的建设发展提出要求，“围绕强化数字转型、智能升级、融合创新支撑，布局建设信息基础设施、融合基础设施、创新基础设施等新型基础设施。”“新基建”等国家战略政策的出台将带动 ICT 等新型基础设施的投入，进而提升ICT 产品的市场空间。
*数字化转型潜在的市场规模巨大
根据 Gartner 的预测，2023 年全球 IT 支出总额将达到 4.6 万亿美元，比 2022 年增长 5.5%；中国市场 IT 领域支出预计将突破 5400 亿美元，涨幅 7.9%。行业分析机构IDC 最新发布《IDC Future Scape：全球数字化转型 2022 年预测——中国启示》中预测，中国直接的数字化转型相关投资在2022-2025年的年均复合增长率将达到18.9%。
到 2023 年，三分之一的中国 IT 领域公司将从提供数字化产品和服务中获得超过 30%的收入；到 2025 年底，中国直接的数字化转型相关投资将占中国整体 ICT 投资（含第三平台技术）的51.5%。
*建材行业数字化转型需求促进市场发展
1-1-475宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）在建材行业数字化转型方面，工业和信息化部办公厅印发《的通知》，在建材工业智能制造技术创新方面提出明确方向：一是要求突破一批关键核心技术，依托行业骨干企业创建开放共享的建材智能制造创新平台，推动关键共性技术研究以及智能部件、装备、系统研发；二是形成一批系统解决方案，针对建材细分行业特点，以矿山开采、原料制备、破碎粉磨、窑炉控制、物流仓储、在线检测等关键环节为重点，提炼形成若干套具有智能感知、自动执行、深度学习、智能决策、密码防护等功能的智能化、数字化、集成化系统解决方案，促进水泥、玻璃、陶瓷等行业生产方式的自动化、智能化、无人化变革。三是创新一批工业互联网场景，构建网络、平台、安全三大功能体系，鼓励企业积极探索“5G+工业互联网”，促进工业互联网与建材工业深度融合；推动建材行业工业互联网标识解析二级节点建设，深化标识解析应用；大力发展建材行业工业互联网创新应用平台，加快开发建材工业 APP，推动建材企业和设备上云上平台，实现制造资源和制造能力互联互通。《计划》体现了国家对于利用数字化解决方案提升我国建材行业生产及运营效率的决心，围绕建材行业的数字化转型将持续带动相关市场的发展。
（2）不利因素
* ICT 分销行业发展历史较短，市场尚待完善由于 ICT 增值分销行业的发展时间较短、市场尚不规范等原因，国内分销商的整体实力仍然存在不足。现有业务体系如仓储系统、物流系统、信息系统不够完善，无法及时、准确、全面地满足客户需求，这些都有赖于分销商在内在需求和外在市场压力的双重促进下不断提高。
*数字化服务技术有待进步，云服务市场培育仍需时间信息系统基础设施承载着现代企业的关键业务和核心数据，其运行稳定性直接影响着企业业务的正常经营，数据安全性则关系到企业的商业机密和终端用户的个人隐私，许多企业对数字化解决方案的技术水平、稳定性和安全性存在谨慎态度。在已采用云计算模式的企业中，尤其是私有云和混合云方面，也反映出运维系统功能不完备、资源调配能力及效率低、网络连接不够稳定、异构虚拟化实现困难等问题。
企业上云是一个复杂的过程，需要更换底层 IT 基础设施，涉及到海量数据的迁移、内部应用的云化、业务系统的重构等各方面的事宜，迁移过程中的稳定性、多云和混
1-1-476宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
合 IT 环境的管理等问题尚未得到很好的解决，需要云服务商不断提高技术水平，根据客户需求进行个性化定制。
5、行业进入壁垒
（1）增值分销行业
*产业链客户合作关系的壁垒
当前 ICT 产品供应链生态圈中，产业链最上端为 ICT 产品的制造供应商、下端为具有较强核心竞争力的系统集成商、技术服务商或具有较强区域市场渗透能力的经销商，这二者皆已与少数具有显著资源优势的分销商形成了长期稳定、相互依存的合作关系。供应链生态圈形成的分销商垄断竞争格局使得没有经过长期积累与磨合的新企业难以获得产业链内客户资源，以至于被市场淘汰。
ICT 供应链的增值分销服务对于供应链的上、下游企业具有较高的重要性。ICT 产品分销是上游供应商实现销售、下游经销商实现一站式采购的重要环节，ICT 增值服务则是提升上下游运营效率和减少信息传递成本的重要基础。因此，主流 ICT 品牌供应商和经销商对分销环节 ICT 增值分销综合服务商的规模、资金实力、产品及服务质
量、渠道覆盖范围等方面均有较高要求。新进入行业的企业较难在上述方面满足上下游企业的要求，因此也难以与产业链中的其他构成部分建立稳定的合作关系。
*资金壁垒
由于 ICT 增值分销业务具有订单规模大、货品价值高的特点，分销过程中庞大的订单周转量对于分销商的内部资金储备和外源融资能力具有较高的要求；另一方面，根据销售合同约定，下游客户需要确保设备能够良好运行才会付款给经销商，进一步传导导致分销商资金周转速度的下降，对行业内企业的资金充裕程度和现金流控制能力提出了更高的要求。
*人才储备壁垒
企业级 ICT 增值分销业务需要帮助客户根据其自身特点定制化设计系统方案，解决客户实际问题。通常来讲，ICT 增值分销商一般通过营销管理、客户关系管理、信息技术咨询三个方面给客户提供增值服务。具备提供高质量增值服务的能力需要企业拥有丰富的专业人才储备及下游的客户积累和行业经验的积累，这对新进入的企业提
1-1-477宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
出了较高的要求，形成了 ICT 增值分销行业的壁垒。
（2）数字化服务行业
*原生云厂商合作关系的壁垒
基于我国现有的云服务领域的监管政策，能够提供原生公有云业务的厂商较少，且头部效应十分明显。公有云业务归属于工信部2015年《电信业务分类目录》中第一类增值电信业务，细分领域为互联网资源协作服务业务，即“利用架设在数据中心之上的设备和资源，通过互联网或其他网络以随时获取、按需使用、随时扩展、协作共享等方式，为用户提供的数据存储、互联网应用开发环境、互联网应用部署和运行管理等服务”。根据监管要求，从事公有云业务需要申请相关经营许可证。监管机构对申请企业资质的审核较为严格，获取经营资质难度较高。
因此，新进入者需要挑战现有经销商与头部原生云厂商，如华为云、微软云等的合作关系，才能获得转售原生云服务的资格。同时，原生云厂商在选择转售服务的合作伙伴时，也会持较为谨慎的态度，以有过长期合作历史的公司为主，不会轻易变更合作对象。所以，云服务行业存在较高的原生云厂商合作关系壁垒。
*行业经验的壁垒
企业在向能源及建材行业的客户提供服务的过程中，不只是向客户提供软件产品和实施系统集成，还需要帮助客户分析生产和管理过程中存在的需求，分析现有系统中存在的不足，帮助客户根据业务发展目标规划信息化建设方案，同时又要契合客户的工业生产特点。这要求企业具备非常丰富的行业经验，一方面要把握行业未来的发展方向，为客户提供前瞻性的规划和应对策略；另一方面对产品生产过程的每一环节有深入的理解和把握，从设备的科学维护到智能安全生产的保障，从人员的科学安排到公司整体的智能产业解决方案，针对不同客户的需求特点提供差异化、专业化的服务。所以行业经验上的差异，形成了进入建材行业数字化服务领域的壁垒。
*研发与技术的壁垒
数字化行业属于高科技行业，是知识密集、技术先导型产业，产品和技术成熟度及创新能力是推动公司取得竞争优势的关键因素，进入该行业的企业不仅应当具备掌握下游应用领域专业知识和丰富实践经验的高技术人才，还需要拥有丰富管理经验的技术管理团队，并且还要依赖大量的开发人员进行不断的技术研发和工艺技术人员对
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产品质量进行持续改进，同时技术突破还需要大量的研发投入。目前，只有行业内的领先企业具有较强的自主创新能力，可以根据下游客户不断变化的市场需求，快速开发出符合下游企业要求的涵盖生产、运营和管理的数字化整体解决方案，并率先抢占市场。由过硬的研发与技术形成的先发优势，对于新进入的企业能构成较高的壁垒。
*品牌壁垒
工业信息化的服务对象通常对于数字化服务的质量、功能、技术支持以及售后服
务有很高的要求，同时，由于行业内企业品牌的建立需要客户在数字化解决方案的使用过程中对系统的稳定性及精确性等内容进行多方面的长期考察，因此，品牌地位的建立需要长时间的积累。随着优质品牌的建立以及一系列项目的运作，企业在本领域的市场地位将得到持续提升。因此对数字化服务的采购一般倾向于选择行业内的知名品牌。
（二）中建信息的行业地位与核心竞争优势
1、行业地位
在 ICT 等产品的增值分销领域，中建信息持续聚焦于头部的 ICT 供应商的政企业务，主要合作厂商包括华为公司、AMD、浪潮商用机器、绿盟科技等。中建信息主要合作的华为公司是全球领先的 ICT 基础设施和智能终端提供商，在国内 ICT 领域拥有突出的市场地位和行业影响力。中建信息成为全国首家获得华为企业业务全产品线CSP 五钻认证、首家华为企业业务年度业绩破百亿人民币的合作伙伴，并被华为多次授予“华为全球优秀总经销商”。2022年，中建信息蝉联华为企业业务国内总经销商份额占比第一，在华为伙伴暨开发者大会2022荣获“砥砺前行奖”。中建信息在
2022中国数字生态大会上荣获“2022中国数字生态增值分销商十强”、“2022中国数字生态平台领军企业”。
华为的业务分为运营商业务、企业业务、消费者业务三大类，中建信息主要分销华为公司的企业业务产品。2021年、2022年，华为公司企业业务收入分别为1024.44亿元、1331.51亿元，中建信息同期向华为采购125.38亿元、126.35亿元，占比为
12.24%、9.49%，持续保持在高位。
在数字化服务领域，中建信息自主研发的产品已经获得了诸多权威奖项，正在积极拓展市场的过程中。其中，中建信息下属信云智联打造的福建三明南方水泥智能化
1-1-479宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）工厂项目入选2022年（第四届）全球工业互联网大会暨工业行业数字化转型年会“工业互联网融合创新应用典型案例”。中建信息针对水泥行业开发的“基于工业互联网的水泥智能生产管理 APP”，入选了工信部发布的“2022 建材工业智能制造数字转型典型案例名单”。
截至本报告书出具日，中建信息所获重要奖项如下表所示：
序号奖项名称颁布单位获奖时间
1华为2021“十年功勋卓越贡献奖”华为2021年自主研发的“基于计算机视觉的人工智能安全管控平
2中国科技产业促进会2021年台”荣获科技创新二等奖
“中国建材水泥云工业大数据平台”入选工业和信息
3工业和信息化部2021年
化部2021年大数据产业发展试点示范项目
“中建信云水泥行业工业互联网平台”入选“工业互
4中国工业经济联合会2021年联网融合创新应用”典型案例
“水泥工业互联网平台”获得中国工业互联网大赛原
5中国工业互联网大赛2021年
材料领军组三等奖，同时获得全国决赛资格“基于计算机视觉技术输送皮带跑偏智能应用”荣获电力信息化专业协作
62021年
2021年电力企业信息技术应用创新金牌成果一等奖委员会“基于AI视觉检测及激光辅助技术输送皮带撕裂智能电力信息化专业协作
7应用”荣获2021年电力企业信息技术应用创新金牌成2021年
委员会果二等奖
82021中国水泥行业百强供应商（信云智联）中国水泥网2021年
92022华为全球优秀总经销商华为2022年
“福建三明南方水泥智能化工厂项目”入选“工业互
10全球工业互联网大会2022年联网融合创新应用典型案例”（信云智联）
“中材株洲水泥AI视频管控平台项目”入选“GIIC工
11 业数字化暨UNIDO Global Call 2022中国代表案例” 全球工业互联网大会 2022年（信云智联）
“基于工业互联网的水泥智能生产管理APP”入选2022
12工业和信息化部2022年
年建材工业智能制造数字转型典型案例名单
“水泥行业工业互联网及大数据平台”荣获集团2022
13中国建材集团2022年
年度技术革新奖技术开发类二等奖
“以AI为核心的智能安全管控解决方案”荣获“2021-建筑材料工业
142022年建材行业智能制造数字转型优秀解决方案”2022年
信息中心（信云智联）中国建筑材料企业管
152022中国建材服务业100强（信云智联）2022年
理协会
162022年度中国水泥行业百强供应商（信云智联）中国水泥网2023年
17成为丰台区发展伙伴“链长单位”北京市丰台区2023年
18绿盟科技“一路同行奖”绿盟科技2023年
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2、核心竞争优势
中建信息深耕 ICT 行业多年，无论是围绕 ICT 产品开展增值分销服务，还是利用自身对建材行业等工业制造业的深入理解和技术优势开展数字化服务业务，均得益于中建信息在技术、人才、物流、资金等方面构建的核心竞争优势，中建信息的主要竞争优势如下：
（1）技术服务优势
中建信息在增值分销中能够提供的技术增值服务包括企业 ICT 系统建设过程中方
案设计、全生命周期咨询服务、系统建设总包服务、设备和软件的安装调试服务、保
修服务、数据迁移服务等，为上下游企业提供无缝接的技术对接；随着中建信息加大对其数字化服务的投入，积极推动数字化转型，其全面覆盖公有云、私有云、混合云以及专有云等业务领域，能够为企业客户提供从 IaaS、PaaS 到 SaaS 的各类云计算产品、服务企业数字化解决方案。
（2）人才优势
经过近十五年的发展，中建信息的核心业务团队与公司共同成长。目前，中建信息打造了一支逾千人的增值分销业务团队，其中工程师占比逾半数。中建信息建立了完整的研发团队，保持市场化的体制机制，在开发集团内数字化业务机会的同时，拓展了大量集团外的数字化业务。技术人才方面，中建信息拥有一支具有跨产品技术整合能力的技术人员队伍，可为客户提供从售前方案设计，到售后安装维护等全方位的技术服务，随着云计算、AI、大数据产业的快速发展，这部分关键性技术的研究开发人才、经验丰富的技术实施人才成为中建信息持续发展的关键；销售人才方面，中建信息的核心销售团队人员均拥有大型同类企业（如英迈国际、神州数码等）的工作经验，且2021年度至2022年度内核心业务人员并无流动，整体保持稳定的人才队伍有助于中建信息业务的长期稳定发展。
（3）渠道优势
经过十余年精耕于 ICT 增值分销领域，中建信息依托原有传统分销业务已积累大量的优质高端客户以及渠道资源，为中建信息未来战略性业务快速推进奠定了坚实的基础。此外，基于传统分销业务，中建信息与多家世界级知名厂商产生关联，具备提供跨厂商、跨平台解决方案的能力。中建信息作为华为公司第一大企业业务客户，在
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华为公司加大对国内企业业务投入的情况下，仍将保持良好、持续的合作关系。
（4）物流与资金优势
中建信息的物流服务主要体现在充分利用遍布全国办事处和多地库存资源，在物流方面达到客户快速到货的要求，与客户建立了长期业务合作关系。中建信息还自主研发了 TMS 物流系统，借助网络协同，实现了线上物流数字化，物流信息成为可视化、可管理、可追踪、可把控的完整链条，提升物流效率和质量，被华为公司授予“中国政企2021年度最佳物流服务经销商”；资金流服务主要是利用中建信息自身在银行体
系的高额授信额度，为下游客户提供较长周期的资金支持，提供配资服务也使中建信息在行业上下游中得到了更多的合作机会。
（5）股东优势
中建信息的实际控制人为中国建材集团，具有资金、技术、文化等方面的优势。
中国建材集团是全球最大的水泥生产商、全球最大的商品混凝土生产商、全球最大的
石膏板生产商、中国最大的风电叶片制造商，世界领先的玻璃纤维生产商、国际领先的玻璃和水泥生产线设计及/或工程总承包服务供应商。中国建材集团下属企业深耕建材行业的各个领域，随着中国建材集团持续推动数字化转型战略，中建信息被正式确立为集团下属“信息化技术中心”，承担了中国建材集团信息化建设的核心职责，负责中国建材集团信息化建设自主产品的研发、设计及部署，助力总部及各成员单位的数字化转型进程，股东优势为中建信息的数字化业务发展奠定了良好的基础。
3、主要竞争对手
与标的公司同样开展 ICT 增值分销及数字化服务业务的主要竞争对手如下：
（1）神州数码
神州数码是国内最大的 ICT 增值分销商之一，也是华为的企业业务的全国总代理，报告期内，神州数码为客户提供更全更优的产品、方案和服务，在持续推动分销业务复合增长的同时，赋能产业数字化转型和数字经济发展。报告期内，该公司代理的英特尔、希捷、戴尔、欧姆龙、海尔、爱普生、Fortinet、锐捷、IPS、IBM 等业务继续保持厂商份额领先。
（2）伟仕佳杰
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伟仕佳杰是一家主要从事 IT 产品分销业务的香港投资控股公司。该公司通过三大分部运营。分销分部用于商业及消费市场的资讯科技产品。其产品包括桌上电脑、笔记本电脑、平板电脑、掌上设备、打印机、记忆体及硬盘等。企业系统分部提供用于资讯科技基础设施的企业系统工具，包括中间件、操作系统、数据库及储存产品等。
资讯科技服务分部从事资讯科技基础设施的设计及执行业务以及提供培训、维修及支援服务。该公司同样为华为企业业务的全国总代理。
（3）长虹佳华
长虹佳华主要从事 IT 解决方案及服务以及分销 IT 企业产品、数码产品、自有品
牌产品及相关零部件业务。IT 消费者产品部从事分销 IT 消费者产品业务，包括个人电脑、数码产品及 IT 配件；IT 企业产品部从事分销 IT 企业产品业务，包括储存产品、小型电脑、网络产品及个人电脑伺服器；其他部从事分销智能手机及开发自有品牌产品业务，包括移动定位服务产品。该公司同样为华为企业业务的全国总代理。
（4）中电港
中电港的主营业务是电子元器件分销、设计链服务、供应链协同配套和产业数据服务。中电港的主要产品为处理器、存储器、射频与无线连接、模拟器件、分立器件、传感器件、可编程逻辑器件。该公司已连续20年荣获行业权威媒体《国际电子商情》授予的“十大中国品牌分销商”。
（5）深圳华强
深圳华强的主营业务为面向电子信息产业链的现代高端服务业，为产业链上的各环节提供线上线下交易服务、产品服务、技术服务、信息服务、数据服务和创新创业
配套等服务，打造面向电子信息产业的国内一流线下、线上交易服务平台。该公司主要产品包括电子元器件授权分销、基于大数据的电子产业链 B2B 综合服务、电子元器
件及电子终端产品实体交易市场、物业经营。
（6）宝信软件
宝信软件主要从事信息化业务、自动化业务、智能化业务、新一代信息基础设施服务。公司在综合竞争力，行业地位，技术创新，品牌建设等方面不断获得提升。荣膺“2019年度电子信息行业卓越企业”；被中国软协授予“2019中国最具影响力软件和信息服务企业”与“2019十强创新软件企业”。2021年度，公司荣膺中国证券报
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“金牛最具投资价值奖”，获得“2021中国城市数字经济论坛风云榜数字赋能先锋奖”。该公司系钢铁领域数字化服务的代表性企业，与标的公司未来经营的重点领域较为类似。
三、本次交易前被吸并方财务状况与经营成果的讨论与分析
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0020261号审计报告，中建信息最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
资产总额1186178.191433079.341245561.94
负债总额990104.751236217.701038906.71
所有者权益合计196073.44196861.64206655.23归属于母公司股
194152.26194924.74198873.07
东权益合计
利润表项目2023年1-4月2022年度2021年度
营业收入385378.221871514.901800855.14
营业成本348466.141728270.861648564.42
营业利润3975.457513.6940381.54
利润总额4632.498145.8740522.42
净利润3191.588962.6631469.44归属于母公司股
3207.318796.0830993.44
东的净利润扣除非经常性损
益后归属于母公1245.118199.1430541.19司股东的净利润
（一）本次交易前被吸并方财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，中建信息合并报表的资产构成如下表所示：
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单位：万元
2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
流动资产1147066.2196.70%1394052.6597.28%1214910.3397.54%
非流动资产39111.983.30%39026.692.72%30651.612.46%
资产总计1186178.19100.00%1433079.34100.00%1245561.94100.00%
2021年末、2022年末和2023年4月末，中建信息资产总额分别为1245561.94万
元、1433079.34万元和1186178.19万元，资产规模总体保持稳定。资产结构以流动资产为主，流动资产金额分别为1214910.33万元、1394052.65万元和1147066.21万元，占资产总额比重分别为97.54%、97.28%和96.70%；非流动资产金额分别为
30651.61万元、39026.69万元和39111.98万元，占资产总额比重分别为2.46%、
2.72%和3.30%。
（1）流动资产
报告期内，中建信息的流动资产主要由应收账款和存货构成，上述两项流动资产的合计金额分别为1008710.24万元、1142470.61万元915361.01万元，占流动资产的比重分别为83.03%、81.95%和79.80%。中建信息流动资产具体情况如下：
单位：万元
2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
货币资金75372.616.57%77986.845.59%63662.595.24%
交易性金融资产--5000.000.36%22000.001.81%
应收票据21124.241.84%29709.792.13%26273.212.16%
应收账款660149.7257.55%839995.1260.26%760114.2762.57%
应收款项融资13821.591.20%13634.260.98%7378.170.61%
预付款项110236.039.61%110730.857.94%67042.545.52%
其他应收款5481.470.48%5571.490.40%4525.230.37%
存货255211.2822.25%302475.4921.70%248595.9720.46%
合同资产1778.210.16%3483.840.25%2133.830.18%
其他流动资产3891.060.34%5464.980.39%13184.531.09%
流动资产合计1147066.21100.00%1394052.65100.00%1214910.33100.00%
1-1-485宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
1）货币资金
报告期各期末，中建信息货币资金具体情况如下：
单位：万元
2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
库存现金0.130.00%0.130.00%0.080.00%
银行存款54865.5072.79%53025.5067.99%48587.9976.32%
其他货币资金20506.9827.21%24961.2132.01%15074.5223.68%
合计75372.61100.00%77986.84100.00%63662.59100.00%
报告期各期末，中建信息货币资金分别为63662.59万元、77986.84万元和
75372.61万元，占流动资产总额的比例分别为5.24%、5.59%和6.57%，主要为银行存款。2022年末货币资金较2021年末增加14324.24万元，增幅为22.50%，主要原因为中建信息因业务开展需求增加结构性存款金额所致；2023年4月末货币资金较2022年末减少2614.23万元，降幅为3.35%。
2）交易性金融资产
报告期各期末，中建信息交易性金融资产分别为22000.00万元、5000.00万元和
0.00万元，占流动资产总额的比例分别为1.81%、0.36%和0.00%，全部为国债逆回购产品，规模持续下降主要系中建信息购买的国债逆回购产品逐步减少所致。
3）应收票据
报告期各期末，中建信息应收票据具体情况如下：
单位：万元
2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
银行承兑汇票17558.2083.12%21579.7872.64%22984.1787.48%
商业承兑汇票3602.0717.05%8212.1427.64%3322.2612.65%
减：商业承兑
36.020.17%82.120.28%33.220.13%
汇票坏账准备
合计21124.24100.00%29709.79100.00%26273.21100.00%
1-1-486宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
报告期各期末，中建信息应收票据分别为26273.21万元、29709.79万元和
21124.24万元，占流动资产总额的比例分别为2.16%、2.13%和1.84%。公司主要应收
票据为银行承兑汇票，报告期内银行承兑汇票占全部应收票据金额比例均超过70%。
4）应收账款
报告期各期末，中建信息应收账款分别为760114.27万元、839995.12万元和
660149.72万元，占流动资产总额的比例分别为62.57%、60.26%和57.55%，其中
2023年4月末大幅下降主要是当期应收账款回款情况良好所致。应收账款占比较高主
要原因包括：* 中建信息主要采购 ICT 产品，并进行下游销售，由于下游客户项目需求的多元化及个性化，在经营模式上，一般均为下游代理商在与最终客户确定了销售合同后，再向中建信息发起采购订单，即形成“以销定采”的项目制模式。同时，基于整体运营效率考虑，中建信息在向上游主要厂商采购时一般全额支付货款，在销售给客户后，给予客户一定的信用期，故产品回款一般存在一定的账期；*中建信息对客户的信用期根据具体项目实施情况确定，一般不超过6个月。由于中建信息营业收入存在一定季节性趋势，每年第三、四季度营业收入较高，因此较多客户年底时仍未
满信用期，从而应收账款报告期末金额较高。
中建信息应收账款按照账龄分类如下：
单位：万元
2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
账龄金额占比金额占比金额占比
1年以内557114.3877.16%727686.7580.62%708740.8388.65%
1－2年80870.2411.20%109369.0212.12%62244.167.79%
2－3年57827.508.01%41222.154.57%14899.411.86%
3－4年10650.731.48%11378.941.26%798.710.10%
4－5年2061.900.29%713.050.08%3625.490.45%
5年以上13470.481.87%12259.451.36%9204.881.15%
小计721995.24100.00%902629.36100.00%799513.49100.00%
减：坏账准备61845.528.57%62634.256.94%39399.224.93%
合计660149.7291.43%839995.1293.06%760114.2795.07%
1-1-487宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
报告期各期末，中建信息账龄为1年以内和1-2年的应收账款余额合计占总体应收账款余额比例均超过85%，中建信息应收账款账龄整体较短。
中建信息应收账款按照坏账计提方法分类如下：
单位：万元
2023年4月30日
类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例单项计提预期信用损
56613.147.84%42506.0675.08%14107.07
失的应收账款按组合计提预期信用
665382.1092.16%19339.462.91%646042.65
损失的应收账款
其中：账龄组合665382.1092.16%19339.462.91%646042.65
合计721995.24100.00%61845.528.57%660149.72
2022年12月31日
类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例单项计提预期信用损
57038.796.32%41962.6673.57%15076.14
失的应收账款按组合计提预期信用
845590.5793.68%20671.592.44%824918.98
损失的应收账款
其中：账龄组合845590.5793.68%20671.592.44%824918.98
合计902629.36100.00%62634.256.94%839995.12
2021年12月31日
类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例单项计提预期信用损
57450.957.19%27070.7347.12%30380.22
失的应收账款按组合计提预期信用
742062.5492.81%12328.481.66%729734.06
损失的应收账款
其中：账龄组合742062.5492.81%12328.481.66%729734.06
合计799513.49100.00%39399.224.93%760114.27
*按单项计提坏账准备的应收账款
1-1-488宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
单位：万元
2023年4月30日
单位名称账面余额坏账准备计提比例计提理由苏宁易购集团股份有限公司苏宁采预计收回存在较大
31507.7022055.3970.00%
购中心不确定性
北京康拓科技有限公司3151.183151.18100.00%预计不能收回
集辉信息系统（上海）有限公司3106.572668.9685.91%预计部分不能收回
江阴鑫辉太阳能有限公司2302.272302.27100.00%预计不能收回
合肥海润电力科技有限公司2164.882164.88100.00%预计不能收回
北京润天世纪科技有限公司1688.511688.51100.00%预计不能收回
内蒙古山路能源集团有限责任公司1664.431664.43100.00%预计不能收回
西藏国路安科技股份有限公司1661.161661.16100.00%预计不能收回
江苏集辉信息系统有限公司1628.921373.9284.35%预计部分不能收回
北京中科联教科技有限公司872.42872.42100.00%预计不能收回
大连神州云融合网络股份有限公司521.67521.67100.00%预计不能收回
陕西汇华数字科技有限公司481.83481.83100.00%预计不能收回
北京康达联科信息技术有限公司477.35477.35100.00%预计不能收回
浙江集辉信息系统有限公司374.29190.2950.84%预计部分不能收回
沈阳华钜网络工程有限公司233.13233.13100.00%预计不能收回
厦门长益远真信息科技有限公司158.47158.47100.00%预计不能收回
重庆远衡科技发展有限公司144.91144.91100.00%预计不能收回
内蒙古景晟信通科技有限责任公司139.88139.88100.00%预计不能收回
云南饶裕科技有限公司107.24107.24100.00%预计不能收回
宁夏锐邦电子设备有限公司103.12103.12100.00%预计不能收回
广西龙杰科技有限公司68.2768.27100.00%预计不能收回
东峡大通（北京）管理咨询有限公
56.6656.66100.00%预计不能收回
司
山东盛唐新能源电力股份有限公司52.4352.43100.00%预计不能收回
中科云巢（北京）科技有限公司41.2041.20100.00%预计不能收回
深圳个人数据管理服务有限公司33.1833.18100.00%预计不能收回
北京鹏润鸿途科技股份有限公司31.9931.99100.00%预计不能收回
北京中科同向信息技术有限公司25.0725.07100.00%预计不能收回
湖州泰科信息技术有限公司16.4416.44100.00%预计不能收回
广州市富碁信息技术有限公司11.1911.19100.00%预计不能收回四川川大金键信息产业有限责任公
8.638.63100.00%预计不能收回
司
1-1-489宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
宝沃汽车（中国）有限公司0.00030.0003100.00%预计不能收回
杭州山亚南方水泥有限公司763.020.000.00%预计无收回风险
建德南方水泥有限公司466.370.000.00%预计无收回风险
福建三明南方水泥有限公司376.370.000.00%预计无收回风险
中建材大宗物联有限公司264.000.000.00%预计无收回风险
中国中材国际工程股份有限公司251.260.000.00%预计无收回风险
常山南方水泥有限公司238.490.000.00%预计无收回风险中建材海外经济合作有限公司装备
186.000.000.00%预计无收回风险
技术分公司
北新建材集团有限公司133.810.000.00%预计无收回风险
中材萍乡水泥有限公司128.500.000.00%预计无收回风险
凯盛光伏材料有限公司125.520.000.00%预计无收回风险
安睿智达（成都）科技有限公司121.590.000.00%预计无收回风险
北新国际木业有限公司111.250.000.00%预计无收回风险
其他单项计提611.970.000.00%预计无收回风险
合计56613.1442506.0675.08%——
2022年12月31日
单位名称账面余额坏账准备计提比例计提理由苏宁易购集团股份有限公司苏宁采预计收回存在较大
31507.7022055.3970.00%
购中心不确定性
北京康拓科技有限公司3151.183151.18100.00%预计不能收回
集辉信息系统（上海）有限公司3106.572474.5779.66%预计部分不能收回
江阴鑫辉太阳能有限公司2041.712041.71100.00%预计不能收回
合肥海润电力科技有限公司1738.111738.11100.00%预计不能收回
北京润天世纪科技有限公司1688.511688.51100.00%预计不能收回
内蒙古山路能源集团有限责任公司1679.431679.43100.00%预计不能收回
西藏国路安科技股份有限公司1661.161661.16100.00%预计不能收回
江苏集辉信息系统有限公司1628.921288.9279.13%预计部分不能收回
北京中科联教科技有限公司872.42872.42100.00%预计不能收回
大连神州云融合网络股份有限公司521.67521.67100.00%预计不能收回
陕西汇华数字科技有限公司481.83481.83100.00%预计不能收回
北京康达联科信息技术有限公司477.35477.35100.00%预计不能收回
安徽朗坤物联网有限公司395.19395.19100.00%预计不能收回
沈阳华钜网络工程有限公司233.13233.13100.00%预计不能收回
浙江集辉信息系统有限公司375.40191.4050.99%预计部分不能收回
1-1-490宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
厦门长益远真信息科技有限公司158.47158.47100.00%预计不能收回
重庆远衡科技发展有限公司144.91144.91100.00%预计不能收回
内蒙古景晟信通科技有限责任公司139.88139.88100.00%预计不能收回
云南饶裕科技有限公司107.24107.24100.00%预计不能收回
宁夏锐邦电子设备有限公司103.12103.12100.00%预计不能收回
广西龙杰科技有限公司68.2768.27100.00%预计不能收回
东峡大通（北京）管理咨询有限公
56.6656.66100.00%预计不能收回
司
山东盛唐新能源电力股份有限公司52.4352.43100.00%预计不能收回
中科云巢（北京）科技有限公司51.2051.20100.00%预计不能收回
深圳个人数据管理服务有限公司33.1833.18100.00%预计不能收回
北京鹏润鸿途科技股份有限公司31.9931.99100.00%预计不能收回
北京中科同向信息技术有限公司25.0725.07100.00%预计不能收回
湖州泰科信息技术有限公司18.4418.44100.00%预计不能收回
广州市富碁信息技术有限公司11.1911.19100.00%预计不能收回四川川大金键信息产业有限责任公
8.638.63100.00%预计不能收回
司
宝沃汽车（中国）有限公司0.00030.0003100.00%预计不能收回
杭州山亚南方水泥有限公司1004.740.000.00%预计无收回风险
建德南方水泥有限公司488.490.000.00%预计无收回风险
福建三明南方水泥有限公司376.370.000.00%预计无收回风险
中国建材股份有限公司324.300.000.00%预计无收回风险
中建材大宗物联有限公司264.000.000.00%预计无收回风险
常山南方水泥有限公司221.960.000.00%预计无收回风险
其他单项计提1787.970.000.00%预计无收回风险
合计57038.7941962.6673.57%-
2021年12月31日
单位名称账面余额坏账准备计提比例计提理由苏宁易购集团股份有限公司苏宁采
31506.803150.6810.00%预计存在收回风险
购中心
西藏国路安科技股份有限公司3957.963957.96100.00%预计无法收回
北京康拓科技有限公司3151.183151.18100.00%预计无法收回
集辉信息系统（上海）有限公司2494.062494.06100.00%预计无法收回
合肥海润电力科技有限公司2169.732169.73100.00%预计无法收回
江阴鑫辉太阳能有限公司2041.712041.71100.00%预计无法收回
内蒙古山路能源集团有限责任公司1694.431694.43100.00%预计无法收回
1-1-491宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
北京润天世纪科技有限公司1688.511688.51100.00%预计无法收回
安徽朗坤物联网有限公司1300.191001.4977.03%预计部分不能收回
江苏集辉信息系统有限公司1203.921203.92100.00%预计无法收回
北京中科联教科技有限公司1072.581072.58100.00%预计无法收回
大连神州云融合网络股份有限公司575.29575.29100.00%预计无法收回
陕西汇华数字科技有限公司481.83481.83100.00%预计无法收回
北京康达联科信息技术有限公司477.35477.35100.00%预计无法收回
中国建材集团有限公司386.960.000.00%预计无收回风险
中国建材股份有限公司386.690.000.00%预计无收回风险
宝沃汽车（中国）有限公司313.45313.45100.00%预计无法收回
中国中材国际工程股份有限公司272.660.000.00%预计无收回风险
沈阳华钜网络工程有限公司233.13233.13100.00%预计无法收回
浙江集辉信息系统有限公司198.45198.45100.00%预计无法收回
厦门长益远真信息科技有限公司158.47158.47100.00%预计无法收回
重庆远衡科技发展有限公司144.91144.91100.00%预计无法收回
内蒙古景晟信通科技有限责任公司139.88139.88100.00%预计无法收回
中建材海外经济合作有限公司126.270.000.00%预计无收回风险
上海元亿国际贸易有限公司120.000.000.00%预计无收回风险
湖南长信畅中科技股份有限公司113.58113.58100.00%预计无法收回
云南饶裕科技有限公司113.46113.46100.00%预计无法收回
宁夏锐邦电子设备有限公司103.12103.12100.00%预计无法收回
其他小计824.37391.5647.50%存在回收风险
合计57450.9527070.7347.12%-
截至2023年4月末，中建信息按单项计提坏账准备的应收账款余额占总体应收账款余额比例为7.84%，主要分为两种类型：对于关联方公司，因其整体风险较小，中建信息对其应收账款不计提减值准备；对于存在回收风险的应收账款，中建信息综合分析上述应收账款的回收可能性并计提坏账准备。
*按组合计提坏账准备的应收账款
1-1-492宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
单位：万元
2023年4月30日
账龄账面余额坏账准备计提比例
1年以内553845.025538.451.00%
1－2年80455.485631.887.00%
2－3年21804.984361.0020.00%
3－4年9023.933609.5740.00%
4－5年180.45126.3170.00%
5年以上72.2472.24100.00%
合计665382.1019339.462.91%
2022年12月31日
账龄账面余额坏账准备计提比例
1年以内724009.067240.091.00%
1－2年97560.036829.207.00%
2－3年15291.623058.3220.00%
3－4年8643.143457.2640.00%
4－5年--70.00%
5年以上86.7286.72100.00%
合计845590.5720671.592.44%
2021年12月31日
账龄账面余额坏账准备计提比例
1年以内682567.626825.681.00%
1－2年49732.883481.307.00%
2－3年9661.611932.3220.00%
3－4年3.001.2040.00%
4－5年31.5222.0670.00%
5年以上65.9265.92100.00%
合计742062.5412328.481.66%
报告期各期末，中建信息按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下：
1-1-493宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
单位：万元
2023年4月30日
单位名称占应收账款期末余期末余额已计提坏账准备额的比例苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购
31507.704.36%22055.39
中心
融智通（天津）数据科技有限公司25150.113.48%251.50
南京嘉环网络通信技术有限公司19140.442.65%191.40
北京中科拓达科技有限公司17954.012.49%2564.62
上海朋邦实业有限公司13888.551.92%147.38
合计107640.8014.90%25210.29
2022年12月31日
单位名称占应收账款期末余期末余额已计提坏账准备额的比例苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购
31507.703.49%22055.39
中心
融智通（天津）数据科技有限公司23806.922.64%238.07
南京嘉环网络通信技术有限公司20722.082.30%209.68
上海朋邦实业有限公司16310.261.81%248.57
达创精密智造（昆山）有限公司15969.831.77%159.70
合计108316.7812.01%22911.40
2021年12月31日
单位名称占应收账款期末余期末余额已计提坏账准备额的比例苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购
31507.703.94%3150.68
中心
上海朋邦实业有限公司26188.653.28%261.89
四川华鲲振宇智能科技有限责任公司23309.132.92%233.09
北京中科拓达科技有限公司20078.152.51%673.92
上海万达信息系统有限公司12806.061.60%862.59
合计113889.6914.25%5182.18
5）预付账款
报告期各期末，中建信息预付账款按账龄分类的情况如下：
1-1-494宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
单位：万元
2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
账龄金额比例金额比例金额比例
1年以内109579.2099.40%110087.6499.42%66813.5999.66%
1至2年498.820.45%524.610.47%170.770.25%
2至3年99.900.09%60.480.06%--
3年以上58.110.06%58.110.05%58.180.09%
合计110236.03100.00%110730.85100.00%67042.54100.00%
报告期各期末，中建信息预付款项分别为67042.54万元、110730.85万元和
110236.03万元，占流动资产的比例分别为5.52%、7.94%和9.61%，其中主要为1年
以内预付账款，占比均超过99%。中建信息2022年末预付款项较2021年末增加
43688.32万元，增幅为65.17%，主要系公司为满足下游产品销售需求，2022年末
AMD 芯片大规模备货所致；2023 年 4 月末预付款项较 2022 年末减少 494.82 万元，降幅为0.45%。
6）存货
报告期各期末，中建信息存货的具体情况如下：
单位：万元
2023年4月30日
项目账面余额跌价准备账面价值
库存商品219617.687934.56211683.13
发出商品36215.26158.8836056.37
合同履约成本7471.78-7471.78
合计263304.738093.44255211.28
2022年12月31日
项目账面余额跌价准备账面价值
库存商品254838.967934.56246904.40
发出商品53121.65158.8852962.76
合同履约成本2608.33-2608.33
合计310568.938093.44302475.49
2021年12月31日
项目账面余额跌价准备账面价值
1-1-495宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
库存商品193733.619767.78183965.84
发出商品59368.85158.8859209.97
合同履约成本5420.16-5420.16
合计258522.639926.66248595.97
报告期各期末，中建信息存货分别为248595.97万元、302475.49万元和
255211.28万元，占流动资产的比例分别为20.46%、21.70%和22.25%，其中主要为库
存商品与发出商品，中建信息2022年末存货账面价值较2021年末增长53879.52万元，增幅为 21.67%，主要系公司为满足下游产品销售需求，2022 年购买的 AMD 芯片库存增加所致；2023年4月末存货账面价值较2022年末减少47264.20万元，降幅为
15.63%，主要系公司库存商品交付相对较多所致。
7）其他流动资产
报告期各期末，中建信息其他流动资产具体情况如下：
单位：万元
2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
待抵扣进项税额2815.5372.36%3319.0660.73%10220.2277.52%
待摊费用726.4518.67%1919.0435.12%1816.5213.78%
预缴企业所得税349.088.97%226.884.15%1147.798.71%
其他------
合计3891.06100.00%5464.98100.00%13184.53100.00%
报告期各期末，中建信息其他流动资产分别为13184.53万元、5464.98万元和
3891.06万元，占流动资产的比例分别为1.09%、0.39%和0.34%，其中主要为待抵扣进项税额。2022年末，中建信息其他流动资产较2021年末减少7719.56万元，降幅为
58.55%，主要系应交税费中的增值税留抵税额及预缴企业所得税减少。
（2）非流动资产
报告期内，中建信息的非流动资产主要由使用权资产、长期待摊费用和递延所得税资产构成，上述三项非流动资产的合计金额分别25635.17万元、35270.14万元和
1-1-496宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
34631.52万元，占非流动资产的比例分别为83.63%、90.37%和88.54%，占资产总额
的比例分别为2.06%、2.46%和2.92%，整体占比较低。非流动资产具体情况如下：
单位：万元
2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
固定资产668.981.71%713.011.83%666.942.18%
在建工程----121.840.40%
使用权资产6167.5515.77%7097.9918.19%5875.4519.17%
无形资产1899.514.86%2039.115.22%2423.497.91%
长期待摊费用8960.3022.91%8518.1621.83%7429.2424.24%
递延所得税资产19503.6849.87%19653.9950.36%12330.4840.23%
其他非流动资产1911.974.89%1004.422.57%1804.165.89%
非流动资产合计39111.98100.00%39026.69100.00%30651.61100.00%
1）固定资产
报告期各期末，中建信息固定资产具体情况如下：
单位：万元
2023年4月30日
项目账面原值累计折旧减值准备期末账面价值
运输工具27.879.49-18.38
办公及电子设备1865.201214.60-650.60
合计1893.071224.09-668.98
2022年12月31日
项目账面原值累计折旧减值准备期末账面价值
运输工具27.878.60-19.26
办公及电子设备1843.251149.50-693.75
合计1871.121158.11-713.01
2021年12月31日
项目账面原值累计折旧减值准备期末账面价值
运输工具27.875.96-21.91
办公及电子设备1567.93922.90-645.03
合计1595.79928.85-666.94
1-1-497宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
报告期各期末，中建信息固定资产分别为666.94万元、713.01万元和668.98万元，占非流动资产的比例分别为2.18%、1.83%和1.71%，主要为中建信息拥有的办公设备。
2）使用权资产
报告期各期末，中建信息使用权资产具体情况如下：
单位：万元
2023年4月30日
项目账面原值累计折旧减值准备期末账面价值
房屋及建筑物10512.234344.68-6167.55
合计10512.234344.68-6167.55
2022年12月31日
项目账面原值累计折旧减值准备期末账面价值
房屋及建筑物12185.275087.28-7097.99
合计12185.275087.28-7097.99
2021年12月31日
项目账面原值累计折旧减值准备期末账面价值
房屋及建筑物8702.202826.75-5875.45
合计8702.202826.75-5875.45
报告期各期末，中建信息使用权资产分别为5875.45万元、7097.99万元和
6167.55万元，占非流动资产的比例分别为19.17%、18.19%和15.77%，全部为中建信
息租赁的房屋与建筑物。
3）无形资产
报告期各期末，中建信息无形资产具体情况如下：
单位：万元
2023年4月30日
项目账面原值累计摊销减值准备期末账面价值
软件4399.142499.63-1899.51
合计4399.142499.63-1899.51项目2022年12月31日
1-1-498宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
账面原值累计摊销减值准备期末账面价值
软件4391.522352.41-2039.11
合计4391.522352.41-2039.11
2021年12月31日
项目账面原值累计摊销减值准备期末账面价值
软件4339.121915.63-2423.49
合计4339.121915.63-2423.49
报告期各期末，中建信息无形资产分别为2423.49万元、2039.11万元和1899.51万元，占非流动资产的比例分别为7.91%、5.22%和4.86%，全部为中建信息拥有的软件产品。
4）长期待摊费用
报告期各期末，中建信息长期待摊费用具体情况如下：
单位：万元
2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
装修费892.609.96%998.3011.72%749.9310.09%
担保费1235.3313.79%--1029.4813.86%
样机费6821.6676.13%7507.0988.13%5640.3675.92%
服务费10.700.12%12.770.15%9.480.13%
合计8960.30100.00%8518.16100.00%7429.24100.00%
报告期各期末，中建信息长期待摊费用分别为7429.24万元、8518.16万元和
8960.30万元，占非流动资产的比例分别为24.24%、21.83%和22.91%，其中主要为中
建信息拥有的产品样机。
5）递延所得税资产
报告期各期末，中建信息递延所得税具体情况如下：
1-1-499宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
单位：万元
2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
信用减值准备15728.4175.13%15909.2880.95%9445.0076.60%
资产减值准备2174.7810.39%2329.8111.85%2761.2522.39%
可抵扣亏损1121.775.36%1066.855.43%--
内部交易未实现利润302.161.44%348.051.77%124.231.01%
预提费用176.490.84%----
合计19503.61100.00%19653.99100.00%12330.48100.00%
报告期各期末，中建信息递延所得税资产分别为12330.48万元、19653.99万元和19503.61万元，占非流动资产的比例分别为40.23%、50.36%和49.87%，主要系应收账款减值和存货减值等可抵扣暂时性差异形成。2022年末，中建信息递延所得税资产较2021年末增加7323.52万元，增幅为59.39%，主要系中建信息补充计提信用减值损失导致可抵扣暂时性差异增加所致。
2、负债构成分析
报告期各期末，中建信息合并报表的负债构成如下表所示：
单位：万元
2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
流动负债779392.4678.72%1024955.4782.91%996477.3195.92%
非流动负债210712.2921.28%211262.2217.09%42429.404.08%
负债合计990104.75100.00%1236217.70100.00%1038906.71100.00%
报告期各期末，中建信息负债总额分别为1038906.71万元、1236217.70万元和
990104.75万元，负债总体趋于稳定。其中流动负债分别为996477.31万元、
1024955.47万元和779392.46万元，占负债总额比重分别为95.92%、82.91%和
78.72%；非流动负债金额分别42429.40万元、211262.22万元和210712.29万元，占
负债总额比重分别为4.08%、17.09%和21.28%。
（1）流动负债
1-1-500宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
报告期内，中建信息的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款构成，上述四项流动负债的合计金额分别为857589.60万元、940795.32万元和
662354.53万元，占流动负债总额的比重分别为86.06%、91.79%和84.98%。流动负债
具体情况如下：
单位：万元
2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
短期借款408485.4052.41%600002.5258.54%545175.4354.71%
应付票据104777.6513.44%154686.9315.09%47020.524.72%
应付账款90606.8511.63%100606.069.82%90208.669.05%
合同负债35209.654.52%28946.272.82%30340.643.04%
应付职工薪酬2178.720.28%8106.510.79%13902.041.40%
应交税费6095.770.78%3675.150.36%2637.650.26%
其他应付款58484.647.50%85499.818.34%175184.9917.58%
一年内到期的非流动负债69190.128.88%40123.223.91%88434.968.87%
其他流动负债4363.680.56%3309.000.32%3572.420.36%
流动负债合计779392.46100.00%1024955.47100.00%996477.31100.00%
1）短期借款
报告期各期末，中建信息短期借款具体情况如下：
单位：万元
2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
质押借款17985.294.40%10909.031.82%5986.961.10%
保证借款249151.3360.99%307123.0051.19%243641.4344.69%
信用借款141348.7934.60%281970.5046.99%295547.0454.21%
合计408485.40100.00%600002.52100.00%545175.43100.00%
报告期各期末，中建信息短期借款分别为545175.43万元、600002.52万元和
408485.40万元，占流动负债的比例分别为54.71%、58.54%和52.41%，其中主要为信
用借款和保证借款，报告期内合计占短期借款比例超过95%。2023年4月末短期借款
1-1-501宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
大幅下降，主要是当期应收账款回款良好，收到回款后公司及时偿还短期借款。
2）应付票据
报告期各期末，中建信息应付票据具体情况如下：
单位：万元
2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
国内信用证70000.0066.81%110500.0071.43%--
商业承兑汇票34777.6533.19%44186.9328.57%47020.52100.00%
合计104777.65100.00%154686.93100.00%47020.52100.00%
报告期各期末，中建信息应付票据分别为47020.52万元、154686.93万元和
104777.65万元，占流动负债的比例分别为4.72%、15.09%和13.44%。2022年末，中
建信息应付票据较2021年末增加107666.41万元，增幅为228.98%，主要系公司将国内信用证重分类至应付票据项目核算所致；2023年4月末，中建信息应付票据较2022年末减少49909.28万元，下降32.26%，主要由于当期国内信用证到期后还款所致。
3）应付账款
报告期各期末，中建信息应付账款分别为90208.66万元、100606.06万元和
90606.85万元，占流动负债的比例分别为9.05%、9.82%和11.63%，全部为中建信息
应付商品购货款。
4）合同负债
报告期各期末，中建信息合同负债分别为30340.64万元、28946.27万元和
35209.65万元，占流动负债的比例分别为3.04%、2.82%和4.52%，全部为结算期1年
以内的预收商品款。
5）其他应付款
报告期各期末，中建信息其他应付款具体情况如下：
1-1-502宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
单位：万元
2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
应付股利3883.366.64%----
国内信用证----123499.9970.50%
保理融资款49663.9284.92%68344.3779.94%37441.6121.37%
关联方资金拆借--6964.608.15%--
保证金及押金984.841.68%3859.954.51%9615.405.49%
应付运费1961.733.35%2302.992.69%2289.501.31%
职工社保费用128.930.22%132.590.16%120.240.07%
工会经费82.620.14%70.990.08%62.220.04%
党组织工作经费705.981.21%706.310.83%458.350.26%
其他1073.261.84%3118.013.65%1697.680.97%
合计58484.64100.00%85499.81100.00%175184.99100.00%
报告期各期末，中建信息其他应付款分别为175184.99万元、85499.81万元和
58484.64万元，占流动负债的比例分别为17.58%、8.34%和7.50%，其中主要为保理
融资款和关联方资金拆借。2022年末，中建信息其他应付款较2021年末减少
89685.18万元，降幅为51.19%，主要系公司将其它应付款项目中应付国内信用证调整
至应付票据项目所致；2023年4月末，中建信息其他应付款较2022年末减少
27015.17万元，降幅为31.60%，主要系保理融资款和关联方资金拆借款均减少所致。
6）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，中建信息一年内到期的非流动负债具体情况如下：
单位：万元
2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
一年内到期的长期借款66400.0095.97%37400.0093.21%86000.0097.25%
一年内到期的租赁负债1784.802.58%2471.156.16%2291.062.59%一年内到期的长期借款利
1005.311.45%252.070.63%143.900.16%
息
合计69190.12100.00%40123.22100.00%88434.96100.00%
1-1-503宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
报告期各期末，中建信息一年内到期的非流动负债分别为88434.96万元、
40123.22万元和69190.12万元，占流动负债的比例分别为8.87%、3.91%和8.88%。
2022年末，中建信息一年内到期的非流动负债较2021年末减少48311.74万元，降幅
为54.63%，主要系公司在2022年末一年内到期的长期借款减少所致；2023年4月末，中建信息一年内到期的非流动负债较2022年末增加29066.90万元，增幅为72.44%，主要系公司在2023年4月末一年内到期的长期借款增加所致。
7）其他流动负债
报告期各期末，中建信息其他流动负债具体情况如下：
单位：万元
2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
待转销项税额4363.68100.00%3309.00100.00%3544.4099.22%
其他----28.020.78%
合计4363.68100.00%3309.00100.00%3572.42100.00%
报告期各期末，中建信息其他流动负债分别为3572.42万元、3309.00万元和
4363.68万元，占流动负债的比例分别为0.36%、0.32%和0.56%，其中主要为待转销项税额。
（2）非流动负债
报告期内，中建信息的非流动负债主要为长期借款。非流动负债具体情况如下：
单位：万元
2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
长期借款200200.0095.01%199600.0094.48%35800.0084.38%
租赁负债3944.801.87%4309.362.04%3096.587.30%
递延所得税负债141.640.07%113.190.05%160.990.38%
其他非流动负债6425.863.05%7239.663.43%3371.837.95%
非流动负债合计210712.29100.00%211262.22100.00%42429.40100.00%
1）长期借款
1-1-504宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
报告期各期末，中建信息长期借款具体情况如下：
单位：万元
2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
保证借款219800.00109.79%190000.0095.19%121800.00340.22%
信用借款46800.0023.38%47000.0023.55%--
减：一年内到期
66400.0033.17%37400.0018.74%86000.00240.22%
的长期借款
合计200200.00100.00%199600.00100.00%35800.00100.00%
报告期各期末，中建信息长期借款分别为35800.00万元、199600.00万元和
200200.00万元，占非流动负债的比例分别为84.38%、94.48%和95.01%，其中主要为保证借款。2022年末长期借款较2021年末增加163800.00万元，涨幅为457.54%，主要系公司为业务经营需要优化债务结构，新增部分银行长期借款所致。
2）租赁负债
报告期各期末，中建信息租赁负债具体情况如下：
单位：万元剩余租赁年限2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
租赁付款额总额6197.887337.795759.69
减：未确认融资费用468.28557.27372.04
租赁付款额现值5729.606780.525387.65
减：一年内到期的租赁
1784.802471.152291.06
负债
合计3944.804309.363096.58
报告期各期末，中建信息租赁负债分别为3096.58万元、4309.36万元和3944.80万元，占非流动负债的比例分别为7.30%、2.04%和1.87%。2022年末，中建信息租赁负债较2021年末增加1212.78万元，增幅为39.17%，主要系中建信息重新签署部分租赁合同，该部分合同适用新租赁准则模型更新重算所致。
3）其他非流动负债
报告期各期末，中建信息其他非流动负债具体情况如下：
1-1-505宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
单位：万元
2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
结算期1年以上的合同负债5686.6088.50%6536.4690.29%2983.9288.50%
待转销项税额739.2611.50%703.209.71%387.9111.50%
合计6425.86100.00%7239.66100.00%3371.83100.00%
报告期各期末，中建信息其他非流动负债分别为3371.83万元、7239.66万元和
6425.86万元，占非流动负债的比例分别为7.95%、3.43%和3.05%，其中主要为结算
期1年以上的合同负债。2022年末，中建信息其他非流动负债较2021年末增加
3867.83万元，增幅为114.71%，主要系公司2022年末结算期在1年以上的合同负债
大幅增加，该部分重分类至其他非流动负债项目核算所致。
3、偿债能力分析
合并报表口径下，报告期各期末中建信息偿债能力指标如下：
偿债能力指标2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
流动比率（倍）1.471.361.22
速动比率（倍）1.141.060.97
资产负债率（合并）83.47%86.26%83.41%
息税折旧摊销前利润（万元）18971.1348341.2776679.56
利息保障倍数（倍）1.621.452.55
注：相关指标计算公式如下
*流动比率=流动资产/流动负债
*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
*资产负债率=总负债/总资产
*息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧费用+摊销费用
*利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
报告期各期末，中建信息的流动比率分别为1.22倍、1.36倍和1.47倍，速动比率分别为0.97倍、1.06倍和1.14倍，资产负债率分别为83.41%、86.26%和83.47%，中建信息流动比率、速动比率和资产负债率均基本保持稳定。
中建信息可比公司流动比率、速动比率、资产负债率如下：
1-1-506宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
流动比率速动比率资产负债率
2023年2023年2023年
公司名称一季度末20222021一季度末20222021一季度末20222021或2023年末年末或2023年末年末或2023年末年末年4月末年4月末年4月末
深圳华强1.661.571.641.251.181.2148.70%52.19%56.89%
爱施德1.651.511.471.080.950.9351.68%56.40%60.50%
神州数码1.231.181.060.710.730.5877.69%79.56%83.01%
力源信息2.682.562.321.651.621.5032.10%33.64%37.02%
天音控股0.970.980.990.670.660.7087.66%87.75%85.56%
平均1.641.561.491.071.030.9959.57%61.91%64.60%
中建信息1.471.361.221.141.060.9783.47%86.26%83.41%
中建信息可比公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数如下：
单位：万元、倍数息税折旧摊销前利润利息保障倍数公司名称
2022年度2021年度2022年度2021年度
深圳华强162178.92159720.238.2711.44
爱施德119573.98147140.926.087.70
神州数码176140.8298888.114.632.41
力源信息34578.1242973.0410.6619.14
天音控股85814.6876548.912.233.42
平均115657.30105054.246.378.82
中建信息48341.2776679.561.452.55
注：可比公司未披露2023年一季度相关财务数据，暂不进行比较。
4、营运能力分析
合并报表口径下，报告期各期末中建信息营运能力指标如下：
营运能力指标2023年1-4月2022年度2021年度
总资产周转率（次/年）0.291.401.39
应收账款周转率（次/年）0.512.342.36
存货周转率（次/年）1.256.276.54
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
1-1-507宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
*总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产
*应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均净额
*存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
报告期各期末，中建信息总资产周转率分别为1.39次、1.40次和0.29次，应收账款周转率分别为2.36次、2.34次和0.51次，存货周转率分别为6.54次、6.27次和
1.25次。中建信息整体运营能力良好。
（二）经营成果分析
报告期内，中建信息的经营利润的构成及变化情况分析如下：
单位：万元
利润表项目2023年1-4月2022年度2021年度
一、营业总收入385378.221871514.901800855.14
其中：营业收入385378.221871514.901800855.14
减：营业成本348466.141728270.861648564.42
税金及附加1037.533078.653286.08
销售费用15640.6248609.9350999.96
管理费用4064.1711570.2514363.17
研发费用2975.5710556.919334.50
财务费用12213.8733792.9730290.61
其中：利息费用11711.7033328.8830061.33
利息收入319.041220.101169.84
加：其他收益2575.761404.071768.87
投资收益-981.50-5216.12-1274.66
其中：以摊余成本计
量的金融资产终止确-1049.91-5077.40-1480.20认收益
信用减值损失780.75-23695.41-4381.98
资产减值损失620.12-614.19252.91
二、营业利润3975.457513.6940381.54
加：营业外收入672.04949.77384.34
减：营业外支出15.01317.59243.46
三、利润总额4632.498145.8740522.42
减：所得税费用1440.91-816.799052.98
1-1-508宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
利润表项目2023年1-4月2022年度2021年度
四、净利润3191.588962.6631469.44归属于母公司股东的
3207.318796.0830993.44
净利润
少数股东损益-15.73166.58476.00
报告期各期，中建信息分别实现营业收入1800855.14万元、1871514.90万元和
385378.22万元，实现归属于母公司股东的净利润30993.44万元、8796.08万元和
3207.31万元。
1、营业收入
报告期内，中建信息营业收入构成如下：
单位：万元
2023年1-4月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
主营业务收入362739.6094.13%1808958.0596.66%1744995.4796.90%
其他业务收入22638.625.87%62556.853.34%55859.663.10%
合计385378.22100.00%1871514.90100.00%1800855.14100.00%
报告期各期，中建信息主营业务收入分别为1744995.47万元、1808958.05万元和362739.60万元，占营业收入比例分别为96.90%、96.66%和94.13%，主营业务收入占比均超过94%且保持稳定趋势。
（1）分业务收入构成分析
报告期内，中建信息营业收入按业务类型分类具体情况如下：
单位：万元
2023年1-4月2022年2021年
业务类型营业收入占比营业收入占比营业收入占比
增值分销381871.2499.09%1849435.5198.82%1791021.7299.45%
其中：ICT 增
355810.6592.33%1689028.1490.25%1659437.5892.15%
值分销
其中：云转售26060.606.76%160407.378.57%131584.147.31%
数字化服务3506.980.91%22079.401.18%9833.420.55%
1-1-509宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2023年1-4月2022年2021年
业务类型营业收入占比营业收入占比营业收入占比
合计385378.22100.00%1871514.90100.00%1800855.14100.00%
中建信息营业收入以 ICT 增值分销业务收入为主。报告期各期，中建信息 ICT 增值分销业务收入分别为1659437.58万元、1689028.14万元和355810.65万元，占营业收入比例分别为92.15%、90.25%和92.33%。
（2）分地区收入构成分析
报告期内，中建信息营业收入按地区分类如下：
单位：万元
2023年1-4月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
境内公司销售354234.3391.92%1739380.1092.94%1730693.4196.10%
境外子公司销售31143.898.08%132134.807.06%70161.733.90%
合计385378.22100.00%1871514.90100.00%1800855.14100.00%
报告期内，中建信息业务收入区域分布比较稳定，超过90%以上营业收入来源于境内公司产品销售。
（3）分季度收入构成分析
2021年度及2022年度，中建信息营业收入按季度分类如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占比金额占比
第一季度322916.7817.25%376550.9920.91%
第二季度400546.9621.40%322827.1117.93%
第三季度417954.3122.33%443672.4824.64%
第四季度730096.8539.01%657804.5736.53%
合计1871514.90100.00%1800855.14100.00%
2021年度及2022年度，中建信息的营业收入呈现一定的季节性特点，第三季度
1-1-510宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
和第四季度合计收入比例均超过60%，其中第四季度收入比例均超过35%，高于第一
季度和第二季度收入比例，主要原因为公司服务客户主要为政府部门、事业单位、国有企业等，上述客户一般主要在下半年进行项目集中交付。
2、营业成本
报告期内，中建信息营业成本构成如下：
单位：万元
2023年1-4月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
主营业务成本326722.1193.76%1672632.9196.78%1597517.9896.90%
其他业务成本21744.036.24%55637.953.22%51046.443.10%
合计348466.14100.00%1728270.86100.00%1648564.42100.00%
报告期各期，中建信息主营业务成本分别为1597517.98万元、1672632.91万元和326722.11万元，占营业成本比例分别为96.90%、96.78%和93.76%，营业成本与营业收入的变动趋势及构成情况基本保持一致。
报告期内，中建信息营业成本按业务类型分类具体情况如下：
单位：万元
2023年1-4月2022年度2021年度
业务类型营业成本占比营业成本占比营业成本占比
增值分销345482.4399.14%1711387.4899.02%1641303.8199.56%
其中：ICT 增值分销 320779.30 92.05% 1567330.75 90.69% 1524589.12 92.48%
其中：云转售24703.147.09%144056.738.34%116714.697.08%
数字化服务2983.710.86%16883.380.98%7260.610.44%
合计348466.14100.00%1728270.86100.00%1648564.42100.00%
报告期各期，中建信息主要业务类型的营业成本与营业收入基本保持一致，其中ICT 增值分销业务成本分别为 1524589.12 万元、1567330.75 万元和 320779.30 万元，占营业成比例分别为92.48%、90.69%和92.05%；数字化服务成本分别为7260.61万
元、16883.38万元和2983.71万元，占营业成本比例分别为0.44%、0.98%和0.86%。
中建信息营业成本以 ICT 增值分销业务为主，所销售产品随销售实现确认收入并
1-1-511宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
同时结转相关成本，符合行业内一般成本归集模式。
3、毛利及毛利率
报告期内，中建信息毛利及毛利率具体情况如下：
单位：万元
2023年1-4月2022年2021年
业务类型毛利额毛利率毛利额毛利率毛利额毛利率
增值分销36388.819.53%138048.027.46%149717.918.36%
其中：ICT 增
35031.359.85%121697.387.21%134848.468.13%
值分销
其中：云转售1357.465.21%16350.6410.19%14869.4511.30%
数字化服务523.2714.92%5196.0223.53%2572.8126.16%
合计36912.089.58%143244.047.65%152290.718.46%
报告期各期，中建信息毛利分别为152290.71万元、143244.04万元和36912.08万元，综合毛利率分别为 8.46%、7.65%和 9.58%。中建信息毛利的主要来源为 ICT 增值分销业务，报告期各期中建信息 ICT 增值分销业务毛利分别为 134848.46 万元、121697.38万元和35031.35万元，占总体毛利比例分别为88.55%、84.96%、94.90%，
ICT 增值分销业务毛利率分别为 8.13%、7.21%和 9.85%，2023 年 1-4 月毛利率较高系由于一季度采购量占全年比例较低，但返利下发及使用较为集中，导致毛利率相对较高。2022 年，中建信息 ICT 增值分销业务毛利率略有下降，主要原因为受行业供应链紧张影响，部分 ICT 产品出现供应短缺以及交付时间延长等情形，为扩大产品销售渠道，中建信息拓展业务合作伙伴，对中建信息 ICT 增值分销业务毛利率产生一定影响。
同时，2022年供应商对总经销商奖励政策存在调整，也对公司毛利水平带来一定影响。
由于数字化服务业务毛利率整体较高，未来随着中建信息持续加大该业务资源投入，有望带动整体毛利率水平进一步提升。
报告期各期，同行业可比公司毛利率与中建信息毛利率对比情况如下：
2023年1-4月或
公司名称2022年度2021年度
2023年1-3月
深圳华强11.57%10.76%11.39%
爱施德2.92%3.23%3.11%
神州数码3.68%3.92%3.35%
1-1-512宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2023年1-4月或
公司名称2022年度2021年度
2023年1-3月
力源信息11.13%9.81%8.10%
天音控股3.13%3.55%3.32%
平均6.49%6.25%5.85%
中建信息9.58%7.65%8.46%
注：同行业公司数据引自各公司所披露的2023年一季度报表。
报告期各期，中建信息综合毛利率水平与同行业上市公司平均值不存在重大差异，与部分公司毛利率存在的差异主要系代理销售的产品类型不同所致。相对爱施德、天音控股、神州数码等主要分销消费类 ICT 产品的企业，中建信息聚焦于政企客户 ICT产品的分销，增值服务类型较多，毛利率较高且保持稳定，并保持稳步上升趋势。深圳华强的业务较为综合，市场份额较高，且其下属的华强半导体集团持续推进半导体应用方案研发，具有更高的毛利率，使得其整体毛利率较高；力源信息与中建信息的毛利率相对较为接近。
4、期间费用
报告期各期末，中建信息各项期间费用具体情况如下：
单位：万元
2023年1-4月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
销售费用15640.624.06%48609.932.60%50999.962.83%
管理费用4064.171.05%11570.250.62%14363.170.80%
研发费用2975.570.77%10556.910.56%9334.500.52%
财务费用12213.873.17%33792.971.81%30290.611.68%
合计34894.239.05%104530.065.59%104988.245.83%
注：占比按对应项目金额/营业收入计算
报告期各期，中建信息期间费用合计分别为104988.24万元、104530.06万元和
34894.23万元，占营业收入比例分别为5.83%、5.59%和9.05%，其中2023年1-4月
期间费用占营业收入比例有所上升，主要是当期收入规模下降、但各项费用持续发生所致。公司期间费用主要以销售费用和财务费用为主。
1-1-513宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
（1）销售费用
报告期内，中建信息销售费用具体情况如下：
单位：万元
2023年1-4月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
职工薪酬9269.2959.26%30109.9061.94%33047.4064.80%
折旧费1.920.01%5.510.01%4.630.01%
租赁费63.520.41%179.560.37%140.420.28%
业务招待费843.375.39%3546.317.30%4011.437.87%
办公费292.181.87%625.091.29%770.141.51%
交通差旅费390.282.50%1879.793.87%2702.825.30%
财产保险费56.370.36%374.900.77%218.240.43%
样品及产品损耗763.384.88%1048.402.16%0.000.00%
广告费4.430.03%180.360.37%7.110.01%
仓储保管费1540.789.85%4767.979.81%4021.387.89%
销售服务费2375.5015.19%5711.7511.75%5278.4010.35%
中介代理费0.000.00%0.000.00%504.130.99%
其他39.600.25%180.360.37%293.880.58%
合计15640.62100.00%48609.93100.00%50999.96100.00%
中建信息销售费用主要由工资薪酬、仓储保管费、销售服务费等组成。报告期各期，中建信息销售费用分别为50999.96万元、48609.93万元和15640.62万元，占营业收入的比例分别是2.83%、2.60%和4.06%，销售费用在期间费用中占比较高，主要原因一方面是中建信息在 ICT 业务上紧密跟随华为公司战略布局，主动下沉二三线城市市场，积极拓展业务赋能合作伙伴，增加客户群体覆盖范围；另一方面是中建信息持续推进自身数字化进程，重点发展数字化服务业务，逐步加大对该业务的销售人员资源投入。
（2）管理费用
报告期内，中建信息管理费用具体情况如下：
1-1-514宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
单位：万元
2023年1-4月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
职工薪酬1784.1643.90%4079.0935.26%7770.0954.10%
租赁费131.853.24%381.613.30%455.653.17%
使用权资产折旧1070.5126.34%3350.1628.95%2823.3019.66%
折旧和摊销费用218.055.37%666.015.76%643.514.48%
办公费116.302.86%227.881.97%442.073.08%
咨询费106.082.61%364.873.15%564.283.93%
党建工作经费0.000.00%248.192.15%284.301.98%
交通差旅费30.200.74%43.350.37%64.120.45%
业务招待费25.230.62%55.010.48%106.080.74%
聘请中介机构费用20.410.50%254.652.20%176.691.23%
水电费34.080.84%97.370.84%81.960.57%
诉讼费65.231.61%505.774.37%29.250.20%
修理费123.363.04%459.043.97%256.441.79%
其他338.728.33%837.247.24%665.424.63%
合计4064.17100.00%11570.25100.00%14363.17100.00%
中建信息管理费用主要由职工薪酬、使用权资产折旧、折旧和摊销费用等组成。
报告期各期，中建信息管理费用分别为14363.17万元、11570.25万元和4064.17万元，占营业收入的比例分别是0.80%、0.62%和1.05%，管理费用金额和占比相对保持稳定。
（3）研发费用
报告期内，中建信息研发费用具体情况如下：
单位：万元
2023年1-4月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
职工薪酬2381.9080.05%9263.5587.75%7762.3183.16%
折旧费2.470.08%2.790.03%0.150.00%
系统开发及其他591.2119.87%1290.5712.22%1572.0416.84%
合计2975.57100.00%10556.91100.00%9334.50100.00%
1-1-515宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
公司研发费用主要由职工薪酬、折旧费、系统开发及其他费用组成。报告期各期，中建信息研发费用分别为9334.50万元、10556.91万元和2975.57万元，占营业收入的比例分别是0.52%、0.56%和0.77%，呈现一定上升趋势。
（4）财务费用
报告期内，中建信息财务费用具体情况如下：
单位：万元
2023年1-4月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
利息支出11711.7095.89%33328.8898.63%30061.3399.24%
减：利息收入319.042.61%1220.103.61%1169.843.86%
汇兑损益432.033.54%508.651.51%-46.20-0.15%
银行手续费389.193.19%1175.533.48%1445.324.77%
合计12213.87100.00%33792.97100.00%30290.61100.00%
中建信息财务费用主要由利息支出、利息收入、汇兑损益及手续费组成。报告期各期，中建信息财务费用分别为30290.61万元、33792.97万元和12213.87万元，占营业收入的比例分别是1.68%、1.81%和3.17%。报告期内公司财务费用呈一定增长趋势，主要系中建信息为业务经营需要新增部分银行借款所致。
（5）期间费用率与可比公司的比较
报告期内，中建信息期间费用率与可比公司情况如下：
2023年1-4月或
公司名称2022年度2021年度
2023年1-3月
深圳华强6.52%5.73%5.16%
爱施德1.64%2.08%1.91%
神州数码2.22%2.58%2.22%
力源信息7.15%5.69%4.13%
天音控股2.89%3.06%2.72%
平均4.08%3.83%3.23%
中建信息9.05%5.59%5.83%
注：同行业公司数据引自各公司所披露的2023年一季度报表。
报告期内中建信息期间费用率较同行业可比公司较高，主要系公司重视拓展市场，
1-1-516宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
销售费用整体偏高。同时，由于上下游信用政策差异，公司需要较多运营资金，进而导致银行借款总额以及利息费用相对较高。2023年1-4月期间费用率上升较多的主要原因是受行业分季度收入不均衡特点影响，期间收入规模相对较小，但费用持续平稳发生所致
5、利润表其他科目
（1）税金及附加
报告期各期，中建信息税金及附加分别为3286.08万元、3078.65万元和1037.53万元，占营业成本比例分别为0.20%、0.18%和0.30%，报告期内规模较为稳定。
（2）其他收益
报告期各期，中建信息其他收益情况如下表所示：
单位：万元
2023年1-4月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
政府补助2522.2797.92%1356.0396.58%1768.87100.00%
直接减免的增值税--0.900.06%--
代扣个人所得税手续费53.492.08%47.143.36%--
合计2575.76100.00%1404.07100.00%1768.87100.00%
报告期各期，中建信息其他收益分别为1768.87万元、1404.07万元和2575.76万元，主要为政府补助。
（3）投资收益
报告期各期，中建信息投资收益情况如下表所示：
单位：万元
2023年1-4月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比处置交易性金融资产取得的
68.41-6.97%-138.722.66%205.54-16.13%
投资收益以摊余成本计量的金融资产
-1049.91106.97%-5077.4097.34%-1480.20116.13%终止确认收益
合计-981.50100.00%-5216.12100.00%-1274.66100.00%
1-1-517宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
报告期内，中建信息的投资收益分别为-1274.66万元、-5216.12万元和-981.50万元，2022年较2021年同比下降309.22%，主要系中建信息发行的东兴-中建信息应收账款资产支持专项计划过程中确认投资损失增加。
（4）信用减值损失
报告期各期，中建信息信用减值损失情况如下表所示：
单位：万元
2023年1-4月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
应收账款坏账损失786.63100.75%-23232.3498.05%-4504.67102.80%
其他应收款坏账损失-51.98-6.66%-414.171.75%-265.056.05%
应收票据坏账损失46.105.90%-48.900.21%387.74-8.85%
合计780.75100.00%-23695.41100.00%-4381.98100.00%
报告期各期，中建信息信用减值损失分别为4381.98万元、23695.41万元和-780.75万元。2022年信用减值损失较2021年增加19313.43万元，增幅为440.75%，
主要原因为中建信息根据与苏宁易购诉讼的最新进展，将应收苏宁易购款项的单项减值计提比例自2021年末的10%提升至70%，进而导致应收账款坏账损失自2021年度
4504.67万元增长至23232.34万元所致。2023年1-4月，信用减值损失大幅减少，主
要是应收账款回款良好、应收账款大幅下降，公司按照账龄法计提的应收账款的坏账损失发生转回，以及部分单项计提有回款所致。
（5）资产减值损失
报告期各期，中建信息资产减值损失情况如下表所示：
单位：万元
2023年1-4月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
存货跌价损失---527.4185.87%275.43108.90%
合同资产减值损失620.12100.00%-86.7814.13%-22.52-8.90%
合计620.12100.00%-614.19100.00%252.91100.00%
1-1-518宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
报告期内，中建信息的资产减值损失分别为252.91万元、-614.19万元和620.12万元，2022年较2021年同比上升342.85%，主要系报告期内对库存商品计提存货跌价准备及对合同资产计提合同资产减值准备增加。2023年1-4月，公司资产减值损失实现冲回情况，主要是当期合同资产减值准备中有合同资产转入应收账款，相应减值损失转入应收账款所致。
（6）营业外收入
报告期各期，中建信息营业外收入情况如下表所示：
单位：万元
2023年1-4月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
非流动资产毁损报废利得--0.140.01%--
其中：固定资产--0.140.01%--
政府补助100.0014.88%----
罚款收入--0.090.01%--
违约赔偿收入554.2882.48%817.8986.11%351.2491.39%
保险赔款收入--8.490.89%13.213.44%
无法支付的应付款项--121.7412.82%--
其他17.762.64%1.420.15%19.895.18%
合计672.04100.00%949.77100.00%384.34100.00%
报告期内，中建信息的营业外收入分别为384.34万元、949.77万元和672.04万元，
2022年较2021年同比上升147.12%，主要系2022年内收到客户支付的违约金等较
2021年增加。
（7）营业外支出
报告期各期，中建信息营业外支出情况如下表所示：
单位：万元
2023年1-4月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
非流动资产毁损报废损失7.0146.74%9.352.94%14.595.99%
其中：固定资产7.0146.74%9.352.94%14.595.99%
1-1-519宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2023年1-4月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
对外捐赠支出----86.0035.32%
非正常性损失--58.2618.34%--
罚款支出7.6150.75%207.3665.29%110.8445.53%
违约赔偿支出--40.8412.86%4.571.88%
其他0.382.52%1.790.56%27.4611.28%
合计15.01100.00%317.59100.00%243.46100.00%
报告期内，中建信息的营业外支出分别为243.46万元、317.59万元和15.01万元，
2022年较2021年同比上升30.45%，主要系报告期内缴纳以前年度税款较2021年增加。
（8）所得税费用
报告期各期，中建信息所得税费用分别为9052.98万元、-816.79万元和1440.91万元。2021年度，公司实现利润总额较大，所得税费用相对较高；2022年度，公司实现利润总额大幅下降，当期发生研发加计扣除调整金额为1913.62万元，信云智联适用不同税率影响调整金额为783.70万元，导致当期所得税费用为负。2023年1-4月，所得税费用未受2022年度相关的大额调整影响，所得税费用金额有所增加。
6、非经常性损益
报告期内，中建信息非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目2023年1-4月2022年度2021年度非流动资产处置损益（包括已计提减值准备的冲-7.01-9.21-销部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补2622.271356.031768.87助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资---产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益--15.32-除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资68.41-123.40205.54产、交易性金融负债、债权投资和其他债权投资取得的投资收益
1-1-520宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
项目2023年1-4月2022年度2021年度
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回423.314097.78-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出564.05641.39140.89
其他符合非经常性损益定义的损益项目-1049.91-5077.40-1480.20
小计2621.12869.87635.10
减：所得税影响额655.28267.98158.77
少数股东权益影响额（税后）3.644.9524.07
合计1962.20596.94452.26
报告期各期，中建信息非经常性损益分别为452.26万元、596.94万元和1962.20万元，主要来自于政府补助、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回、其他符合非经常性损益定义的损益项目等，其中政府补助主要受益于产业扶持相关政策，具有一定的持续性；单独进行减值测试的应收款项减值准备转回主要来自公司原已单项计提应收账款坏账准备的客户在报告期内实现回款；其他符合非经常性损益定义的损益
项目主要为公司发行的东兴-中建信息应收账款资产支持专项计划过程中确认的损失增加。
报告期内中建信息非经常性损益金额占当期归属于母公司所有者净利润的比例分
别为1.46%、6.79%和61.18%，报告期内，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为30541.19万元、8199.14万元和1245.11万元。2021年和2022年，非经常性损益对中建信息的经营业绩影响较小；2023年1-4月，中建信息非经常性损益金额占净利润比例较高，主要是因为当期收到大额政府补助（2622.27万元）以及季节性因素导致当期净利润较低所致。
7、净利润
报告期各期，中建信息净利润分别为31469.44万元、8962.66万元和3191.58万元，2022年较2021年下降约71.52%，主要系报告期内中建信息毛利同比下降、计提信用减值损失较2021年增加。2023年1-4月份净利润为3191.58万元，主要系季节性因素影响。根据中建信息2023年半年度业绩预告，2023年上半年中建信息归母净利润为12500-13500万元，较2022年上半年同期增长约22.99%-32.83%。
1-1-521宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
8、现金流量分析
报告期内，中建信息现金流情况如下：
单位：万元
项目2023年1-4月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额141997.22-97154.50109353.74
投资活动产生的现金流量净额5037.9116367.6865386.43
筹资活动产生的现金流量净额-145206.8582502.49-188395.20
现金及现金等价物净增加额1890.382679.09-13828.86
（1）经营活动产生的现金流量净额分析
报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为109353.74万元、-97154.50万元和141997.22万元。2022年经营活动产生的现金流量净额为负主要原因为公司为满足下游产品销售需求，2022 年购买的 AMD 芯片库存增加导致的存货金额大幅增加以及对应预付账款金额显著增加所致。2023年1-4月，公司经营活动产生的现金流量净额大幅改善，主要系由于已交付项目/货物当期回款情况良好。
（2）投资活动产生的现金流量净额分析
报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为65386.43万元、16367.68万元和5037.91万元，呈现持续下降趋势，主要系公司国债逆回购整体规模持续下降，导致收回资金进一步减少所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额分析
报告期内，筹资活动产生的现金流量净额分别为-188395.20万元、82502.49万元和-145206.85万元，2022年筹资活动产生的现金流量净额由负转正主要系公司取得较大规模的银行借款所致。2023年1-4月，公司筹资活动产生的现金流量净额由正转负主要系公司当期回款情况较好，归还银行借款所致。
四、本次对被吸并方的整合管控安排
本次交易完成后，中建信息及其下属各项资产将并入上市公司。上市公司将按照上市公司治理的要求对其进行有效管理，在上市公司整体经营目标和战略规划下，在
1-1-522宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
业务、资源、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行整合管控，促进业务有效融合，优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。
上市公司将根据监管规则要求，结合自身管理经验、标的公司业务经营特点等，从公司治理、规范运作及信息披露等方面不断完善标的资产相关制度。上市公司将制定战略管理、全面预算管理等相关制度，保证对标的资产财务、业务风险和信息披露有效监督，为重组后上市公司的业务发展和规范运作提供管理路径和制度保障，维护上市公司和全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司具体的整合措施如下：
1、业务整合
本次交易完成后，上市公司将整合数字化服务领域的专业人才，充分发挥双方的比较优势，积极推动宁夏建材的业务转型，实现 ICT 数字生态服务提供商的战略定位，提升上市公司的持续经营能力。在数字化服务方面，重组后的宁夏建材将利用自身在水泥及水泥制品行业积累的渠道优势，强化双方在数字化服务业务领域销售渠道的融合，加大工业互联网平台的推广力度，提高生态运营、智能应用产品等数字化服务的市场影响力，推动上市公司数字化服务业务的快速增长。
2、资产整合
资产整合方面，本次交易完成后，上市公司将标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进行通盘考虑。上市公司将统筹协调资源，在保持标的公司及其下属资产、企业的独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置，提高整体资产的配置效率和使用效率，增强上市公司的综合竞争力。同时，针对各标的公司的境外资产，上市公司将遵循公司规范治理的要求，建立更为完善的资产管控体系，降低境外资产的经营风险。
3、机构整合
本次交易完成后，标的公司及其下属资产、企业根据各业务板块战略发展需要，结合业务整合、资产整合对内部组织机构进行针对性调整，建立健全并执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司将进一步提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力，在深度整合的基础上进一步探索科学先进的管理机制，实现高质量发展。
1-1-523宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
4、财务整合
本次交易完成后，标的公司及其下属资产、企业将继续保持相对独立的财务制度体系、会计核算体系，接受上市公司的监督和管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。同时，上市公司将按照上市公司治理要求对各标的公司进行整体的财务管控，进一步加强财务方面的内控建设和管理，控制标的公司的财务风险，提高上市公司整体资金运用效率。
5、人员整合
上市公司与标的公司及其下属资产、企业均为中国建材集团下属企业。本次交易完成后，上市公司计划保持标的公司及下属各事业部现有管理团队基本稳定，在给予管理层充分发展空间的基础上，向标的公司输入具有规范治理经验的管理人员，使得相关标的公司满足上市公司的规范管理要求。
五、本次交易对存续公司的持续经营能力
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材主营业务将由水泥及水泥熟料、商品混凝土和砂石骨料的制造与销售变更为 ICT 产品增值分销、数字化服务、智慧物流等方向。通过本次交易，将有利于增厚上市公司资产规模、收入和业绩，为上市公司持续稳定发展打造新的增长点，提升上市公司盈利能力和持续经营能力。
（二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式
本次换股吸收合并及资产出售前，宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。
宁夏建材产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市和赤峰市，是宁夏产能规模最大的水泥、商品混凝土生产企业。上市公司以其在产能规模、管理、技术、质量和品牌等方面的优势占据宁夏水泥市场近50%的份额。
本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材主营业务发生变更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。
宁夏建材将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资
1-1-524宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）产，定位调整为企业级 ICT 生态服务平台，主营业务包括 ICT 产品增值分销、数字化服务、智慧物流等。宁夏建材将利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握全面把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、主要优势
通过本次收购，上市公司的主营业务将从水泥产业调整为 ICT 产品增值分销及数字化服务业务，宁夏建材将利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握全面把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。标的公司的竞争优势请详见重组报告书中“第十节管理层讨论与分析”之“二、被吸并方行业特点和竞争能力的讨论与分析”。
2、主要劣势
上市公司未来经营的劣势体现在本次交易后，上市公司业务类型有所转型且将进一步多元化，对上市公司在管理架构、业务布局、公司治理、财务管理和人力资源管理等方面都提出了更高的要求。
（四）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、本次交易完成后上市公司财务水平合理
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告（大华核字[2023]0014226号），本次交易前后上市公司资产负债率、流动比率和速动比率比较如下：
单位：万元
2023年1-4月/2023年4月30日2022年度/2022年12月31日
项目本次交易前备考数增幅本次交易前备考数增幅
资产负债率30.64%58.16%增长27.52个百分点26.20%61.64%增长35.44个百分点
流动比率1.851.79-3.27%1.921.65-14.06%
速动比率1.651.52-7.78%1.751.39-20.57%
1-1-525宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
本次交易虽然会导致偿债指标下降，但上市公司仍将保持一定偿债能力。2023年
3月31日及2023年4月30日，同行业可比公司的偿债能力与上市公司偿债能力对比
如下：
公司名称资产负债率流动比率速动比率
深圳华强48.70%1.661.25
爱施德51.68%1.651.08
神州数码77.69%1.230.71
力源信息32.10%2.681.65
天音控股87.66%0.970.67
平均59.57%1.641.07
上市公司备考后（注）58.16%1.791.52
注：同行业公司数据引自各公司所披露的2023年一季度报表。
中建信息与上市公司业务模式存在较大差异，相较上市公司原有水泥业务先款后货的主要付款模式，中建信息一般需要全款自 ICT 厂商采购货物后销售给下游客户，并向下游客户提供一定信用期，因此中建信息的应收账款规模较大，从而使得中建信息注入上市公司后流动比率和速动比率有所下滑，该等情况属于 ICT 分销行业普遍情况，故比率的下降并不意味着偿债能力的降低。从同行业水平来看，速动比率、流动比率和资产负债率2022年与可比上市公司基本一致，意味着未来上市公司具有良好的偿债能力。未来随着交易的完成，中建信息将借助 A 股主板上市平台进一步拓宽融资渠道，降低债务规模和融资成本，因此，本次交易完成后上市公司财务处于合理水平。
2、与本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理本次交易系同一控制下企业合并，上市公司严格按照《企业会计准则第20号——企业合并》中的同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理对标的资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。
3、本次交易对于上市公司商誉的影响
本次交易系同一控制下企业合并，不涉及产生新的商誉。
1-1-526宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
六、本次交易对存续公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易完成后的整合计划
1、着力做好重组后的全方位融合工作
本次交易完成后，上市公司将与中建信息在资产、业务、人员、财务、管理制度、公司治理等各方面开展深度融合，整合数字化服务领域的专业人才，充分发挥双方的比较优势，积极推动宁夏建材的业务转型，实现 ICT 数字生态服务提供商的战略定位，提升上市公司的持续经营能力。
在数字化服务方面，重组后的上市公司将利用自身在水泥及水泥制品行业积累的渠道优势，强化双方在数字化服务业务领域销售渠道的融合，加大工业互联网平台的推广力度，提高生态运营、智能应用产品等数字化服务的市场影响力，推动公司数字化服务业务的快速增长。
2、加强内部管理与公司治理
本次交易后，上市公司将推进双方财务管理体系的深度融合，深化全面预算体系，进一步精确监控上市公司经营数据，加强现金流、应收账款与存货内部控制，保障上市公司经营决策的科学性；完善人力资源管理模式和培训体系，加强高端人才储备，强化对关键岗位人才的培养与聘用；加强信息披露和投资者关系管理工作，做到依法依规、规范管理，符合监管部门要求。
3、加快完善研发体系的建设和融合
本次交易完成后，上市公司将对科研团队和技术资源实施统一整合与调配，搭建符合战略发展需求的研发体系及研发模式，为公司在数字化服务领域业务的稳步推进奠定技术基础。全面提升科研管理能力及水平，建立产品技术扩展和储备体系，强化研发人才队伍建设，加强政策引导、科研合作、前瞻科技动向获取及引导，进一步提高科技研发成果产出和转化效率。
（二）本次交易完成后上市公司的未来发展计划
本次换股吸收合并及资产出售后，上市公司主营业务发生变更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。
重组后的公司将定位为 ICT 数字生态服务提供商，聚合与已有 ICT 厂商的资源优
1-1-527宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）势，通过对自身核心能力的打造，以及丰富的产品生态，发展增值分销、数字化服务两大核心业务，宁夏建材未来的经营发展战略如下：
1、做优做精增值分销业务
增值分销业务计划通过更为全面的增值服务体系，更为丰富的产品体系，以及对行业更为深刻的理解，为行业客户提供数字生态服务，提升增值分销服务附加值，并积极把握国产替代产业机会。
重组后的上市公司将依托中建信息原有客户、供应商，以及在增值分销领域多年的坚实积累，拓展多元产品，加强对产品的理解，强化对产品的熟悉和理解，提升服务效力。中建信息作为华为公司的全球总经销商，拥有华为软、硬件全线产品的经销资质，14年在华为中国区企业业务市场份额排名第一。除华为外，现中建信息还与浪潮商用机器、绿盟科技、东方通、微软等主流厂商开展战略合作；拥有了华为云、腾
讯云、金山云多云布局；还与麒麟软件、武汉达梦、东方通、绿盟科技建立了国产替
代产品的生态体系，并与全国主流集成商和地方服务厂商建立广泛联系。中建信息还注重强化增值服务能力，持续研发运输管理平台、供应链融资平台、智能分析平台、云支持平台、云商务平台、云融合平台等增值服务工具，构建了更为完整的服务体系，提升业务附加值。
未来宁夏建材进一步加深对于建材、军队、交通等重点行业的理解，把握住国产替代的进程，深度产业布局，打造面向企业级 ICT 合作伙伴的生态服务平台，形成生态并服务生态，巩固 ICT 分销服务领域的龙头企业地位。
2、做大做强数字化服务业务
重组后的宁夏建材将作为中国建材集团的数字化、信息化的牵头单位，利用建材集团平台优势在内部锻造技术能力继而向外部输出，力争成为建材行业等垂直领域市场地位领先的数字化解决方案提供商。
数字化服务业务计划以中国建材集团数字化转型战略为基础培育完整的数字化、
信息化技术能力及解决方案，重点打造能力完整的工业互联网平台，并以此为基础发展生态运营、智能应用等数字化服务，全面提升带动建材行业等工业企业的数字化转型。
上市公司基于现有数字化业务，将从 IaaS 层、PaaS 层、SaaS 层全面布局。IaaS 层
1-1-528宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
将主导建设信息化基础设施建设，独立建设并运营中国建材互联网产业园数据中心项目，并将积极拓展建材行业等工业企业机房、信息系统等基础设施建设业务；PaaS 层将主导建设工业互联网平台，构建完整的基础服务能力，推动工业企业数据上云，中建信息的工业互联网平台已经在中国建材集团内多家成员企业上线试点，并拓展到了能源行业的外部客户；SaaS 层主要聚焦生态运营、智能应用两大业务领域，重点面向建材、能源等处置行业形成一体化数智服务解决方案。
在生态运营领域，重组后的宁夏建材将以“我找车”智慧物流平台为基础，为货主企业提供物流过程智能管理，降低货主企业物流运输管理成本，并将利用运输业务带来的平台流量，汇聚发货方、托运人、物流企业、车辆、司机等资源，开拓车后市场等增值服务提供机会。截至2022年12月末，注册车辆达到122万辆。同时，“我找车”已经与百度签订了研发服务协议，未来将借助百度的技术优势，围绕满足复杂的应用场景，持续进行该平台的迭代开发。
在智能应用领域，重组后的宁夏建材将从智能视觉辅助及智能管理两个领域加速布局。智能视觉辅助方面，中建信息根据水泥行业企业安全生产和现场管理打造的“水泥智能视觉辅助系统”，已与集团内外合计数十余家行业企业开展合作；智能管理方面，中建信息控股子公司博瑞夏是全球领先的企业级 ERP 应用解决方案提供商SAP 中国的核心顾问供应商之一。重组后的宁夏建材在未来将集合 SAP 产品的优势，完善管理信息化整体架构的设计，增加 AI 算法应用，提升中国建材集团等工业企业整体智能管理应用水平。
本次重组完成后，上市公司将以集团内服务的研发成果为基础，拓展建材行业、能源行业等各类制造业客户，扩大市场影响力，成为制造业数字化转型的代表性企业。
七、本次交易对存续公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标及非财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]0014226号备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
1-1-529宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
单位：万元
2023年1-4月/2023年4月30日2022年度/2022年12月31日
项目本次交易前备考数增幅本次交易前备考数增幅
资产总计1054578.792035165.3592.98%1007520.172253285.27123.65%归属于母公司所
689467.88829029.7120.24%704077.72843854.5119.85%
有者权益
营业收入239233.19520930.02117.75%865762.502296981.50165.31%归属于母公司所
5205.577047.3535.38%52895.2348827.27-7.69%
有者净利润基本每股收益
0.10890.1081-0.69%1.10620.7490-32.28%（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益和营业收入水平均将实现不同程度提升。2022年度，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益有所下降主要系中建信息2022年苏宁应收账款计提坏账准备影响盈利水平导致。如剔除上述影响，预计2022年上市公司备考归属于母公司所有者净利润约为62964.23万元，较本次交易前上市公司归属于母公司所有者净利润增幅为19.04%。2023年1-4月，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益较本次交易前增幅为35.38%和-0.69%。另外，因出售资产特殊分红及内部整合等事宜，截至2023年4月30日，宁夏赛马及嘉华固井对宁夏建材的其他应付款和应付股利金额合计为35.36亿元。根据《重大资产出售协议之补充协议》，上述款项将不晚于天山股份向宁夏赛马增资缴款之日予以偿付。
本次交易完成后，上市公司将定位为企业级 ICT 生态服务平台，利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，综合竞争力将得到进一步强化。整体而言，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，上市公司资未来资本性支出较交易完成前无重大变化。
（三）本次交易职工安置方案
本次资产重组中，拟置出资产的权属变更不涉及职工安置问题。
1-1-530宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
换股吸收合并交割日之后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。中建信息与其在换股吸收合并交割日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有和承担，存续公司继续履行中建信息与员工签署的《劳动合同》。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未来上市公司产生重大影响。
1-1-531宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
第十一节财务会计信息
一、中建信息的财务会计信息
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0020261号审计报告，中建信息最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元项目2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
流动资产：
货币资金75372.6177986.8463662.59
交易性金融资产-5000.0022000.00
应收票据21124.2429709.7926273.21
应收账款660149.72839995.12760114.27
应收款项融资13821.5913634.267378.17
预付款项110236.03110730.8567042.54
其他应收款5481.475571.494525.23
存货255211.28302475.49248595.97
合同资产1778.213483.842133.83
其他流动资产3891.065464.9813184.53
流动资产合计1147066.211394052.651214910.33
非流动资产：
固定资产668.98713.01666.94
在建工程--121.84
使用权资产6167.557097.995875.45
无形资产1899.512039.112423.49
长期待摊费用8960.308518.167429.24
递延所得税资产19503.6819653.9912330.48
其他非流动资产1911.971004.421804.16
非流动资产合计39111.9839026.6930651.61
资产总计1186178.191433079.341245561.94
流动负债：
1-1-532宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
项目2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
短期借款408485.40600002.52545175.43
应付票据104777.65154686.9347020.52
应付账款90606.85100606.0690208.66
合同负债35209.6528946.2730340.64
应付职工薪酬2178.728106.5113902.04
应交税费6095.773675.152637.65
其他应付款58484.6485499.81175184.99
一年内到期的非流动负债69190.1240123.2288434.96
其他流动负债4363.683309.003572.42
流动负债合计779392.461024955.47996477.31
非流动负债：
长期借款200200.00199600.0035800.00
租赁负债3944.804309.363096.58
递延所得税负债141.64113.19160.99
其他非流动负债6425.867239.663371.83
42429.40
非流动负债合计210712.29211262.22
1236217.701038906.71
负债合计990104.75
所有者权益：
股本14936.0014936.0014936.00
资本公积81641.9081641.9081649.07
其他综合收益847.74944.16-209.07
盈余公积8604.568604.567468.00
未分配利润88122.0688798.1295029.07
归属于母公司所有者权益合计194152.26194924.74198873.07
少数股东权益1921.181936.907782.16
所有者权益合计196073.44196861.64206655.23
负债和所有者权益总计1186178.191433079.341245561.94
（二）合并利润表
单位：万元
项目2023年1-4月2022年2021年一、营业总收入385378.221871514.901800855.14
1-1-533宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
项目2023年1-4月2022年2021年其中：营业收入385378.221871514.901800855.14
二、营业总成本384397.911835879.571756838.74
其中：营业成本348466.141728270.861648564.42
税金及附加1037.533078.653286.08
销售费用15640.6248609.9350999.96
管理费用4064.1711570.2514363.17
研发费用2975.5710556.919334.50
财务费用12213.8733792.9730290.61
其中：利息费用11711.7033328.8830061.33
利息收入319.041220.101169.84
加：其他收益2575.761404.071768.87
投资收益（损失以“-”号填列）-981.50-5216.12-1274.66以摊余成本计量的金融资产终止
-1049.91-5077.40-1480.20
确认收益（损失以“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填
780.75-23695.41-4381.98
列）资产减值损失（损失以“-”号填
620.12-614.19252.91
列）三、营业利润（亏损以“－”号
3975.457513.6940381.54
填列）
加：营业外收入672.04949.77384.34
减：营业外支出15.01317.59243.46四、利润总额（亏损总额以
4632.498145.8740522.42“－”号填列）
减：所得税费用1440.91-816.799052.98五、净利润（净亏损以“－”号
3191.588962.6631469.44
填列）
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-
3191.588962.6631469.44”号填列）
（二）按所有权归属分类：
1.少数股东损益（净亏损以“-”166.58476.00-15.73号填列）
2.归属于母公司所有者的净利润8796.08
3207.3130993.44（净亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额-96.421153.23-195.83
（一）归属于母公司所有者的其
-96.421153.23-195.83他综合收益的税后净额
（二）归属于少数股东的其他综
---合收益的税后净额
1-1-534宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
项目2023年1-4月2022年2021年七、综合收益总额3095.1610115.8931273.62
（一）归属于母公司所有者的综
3110.899949.3130797.62
合收益总额
（二）归属于少数股东的综合收
-15.73166.58476.00益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）0.210.592.08
（二）稀释每股收益（元/股）0.210.592.08
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目2023年1-4月2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金660170.402054939.712011005.65
收到的税费返还206.25828.25637.21
收到其他与经营活动有关的现金20599.0213261.4525902.68
经营活动现金流入小计680975.682069029.402037545.54
购买商品、接受劳务支付的现金486450.892037762.551800757.30
支付给职工以及为职工支付的现金20067.5149493.9442570.05
支付的各项税费7745.2126186.1036150.82
支付其他与经营活动有关的现金24714.8352741.3148713.62
经营活动现金流出小计538978.452166183.901928191.80
经营活动产生的现金流量净额141997.22-97154.50109353.74
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金-300.00-
取得投资收益收到的现金74.00120.00207.17
处置固定资产、无形资产和其他长
-0.590.53期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金75000.00101093.42248000.00
投资活动现金流入小计75074.00101514.01248207.70
购建固定资产、无形资产和其他长
36.09846.33521.27
期资产支付的现金
投资支付的现金-300.00300.00
支付其他与投资活动有关的现金70000.0084000.00182000.00
投资活动现金流出小计70036.0985146.33182821.27
1-1-535宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
项目2023年1-4月2022年度2021年度
投资活动产生的现金流量净额5037.9116367.6865386.43
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金--560.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
--560.00到的现金
取得借款收到的现金94366.591148351.84670620.80
收到其他与筹资活动有关的现金5212.1155041.24-
筹资活动现金流入小计99578.701203393.08671180.80
偿还债务支付的现金225628.801017535.85812525.94
分配股利、利润或偿付利息支付的
7323.0040747.9841815.06
现金
支付其他与筹资活动有关的现金11833.7562606.765235.00
筹资活动现金流出小计244785.551120890.59859576.00
筹资活动产生的现金流量净额-145206.8582502.49-188395.20
四、汇率变动对现金及现金等价物
62.11963.41-173.83
的影响
五、现金及现金等价物净增加额1890.382679.09-13828.86
加：期初现金及现金等价物余额53163.2750484.1864313.05
六、期末现金及现金等价物余额55053.6653163.2750484.18
二、置出资产的财务会计信息
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0017685号审计报
告和大华审字[2023]0017687号审计报告，宁夏赛马和嘉华固井最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
1、宁夏赛马
单位：万元项目2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
流动资产：
货币资金152971.18167015.65190381.85
交易性金融资产18.5619.3725.64
应收票据8321.3011806.0711518.70
1-1-536宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
项目2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
应收账款65196.8253067.1955418.30
应收款项融资17751.329056.2417968.79
预付款项10876.431286.591544.08
其他应收款1299.481454.881102.59
存货54532.8138135.2337395.60
其他流动资产3635.965833.112839.66
流动资产合计314603.87287674.33318195.22
非流动资产：
长期股权投资303.88290.13272.82
其他非流动金融资产31.9531.9531.95
投资性房地产283.71287.22297.74
固定资产366591.82375255.50398469.77
在建工程38183.2434703.022689.07
使用权资产183.03205.91279.21
无形资产44656.0444136.0642130.66
开发支出25.3025.30104.04
商誉100.21100.21100.21
长期待摊费用829.12907.09853.94
递延所得税资产6203.766211.797168.13
其他非流动资产3299.373663.2011024.95
非流动资产合计460691.43465817.38463422.47
资产总计775295.29753491.71781617.69
流动负债：
应付账款64125.0953561.0961093.26
合同负债15985.6110118.0910017.77
应付职工薪酬1223.316437.487611.39
应交税费3576.395918.418123.92
其他应付款366829.94376774.45220249.03
一年内到期的非流动负债3660.00
其他流动负债2021.951378.541266.45
流动负债合计457422.29454188.06308361.82
非流动负债：
长期借款14691.90--
1-1-537宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
项目2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
长期应付款860.00860.00860.00
长期应付职工薪酬710.36718.10951.10
预计负债2098.662025.102449.56
递延收益6432.466273.526683.90
递延所得税负债16.5816.58408.48
非流动负债合计24809.959893.3011353.04
负债合计482232.24464081.35319714.87
股东权益：
归属于母公司股东权益合计114172.32112025.25213585.56
少数股东权益178890.73177385.10248317.27
股东权益合计293063.06289410.35461902.83
负债和股东权益总计775295.29753491.71781617.69
注：2021年财务数据已追溯调整
2、嘉华固井
单位：万元项目2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
流动资产：
货币资金2355.851002.061980.19
应收票据1334.2111867.428011.30
应收账款2782.1342.871611.46
应收款项融资370.0043.00212.82
预付款项13.54--
其他应收款29.2124.798.87
存货398.341775.301604.13
其他流动资产386.52911.06545.40
流动资产合计7669.8015666.5013974.18
非流动资产：
固定资产3529.563586.73789.56
在建工程97.99111.722064.39
无形资产262.46264.32269.89
递延所得税资产96.02107.61103.40
1-1-538宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
项目2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
非流动资产合计3986.034070.383227.24
资产总计11655.8319736.8817201.41
流动负债：
应付账款5936.7113695.5310656.40
合同负债203.5080.56113.84
应付职工薪酬1.29193.34176.84
应交税费70.9637.79121.35
其他应付款1203.202088.201828.50
其他流动负债26.45-14.80
流动负债合计7442.1116095.4212911.73
非流动负债：
递延收益114.71116.9629.03
非流动负债合计114.71116.9629.03
负债合计7556.8216212.3812940.76
股东权益：
归属于母公司股东权益合计4099.013524.504260.66
少数股东权益---
股东权益合计4099.013524.504260.66
负债和股东权益总计11655.8319736.8817201.41
（二）合并利润表
1、宁夏赛马
单位：万元
项目2023年1-4月2022年度2021年度
一、营业收入96387.49491665.96505607.26
减：营业成本81800.66383756.97366812.43
税金及附加2018.3010647.0210707.07
销售费用1098.295703.706058.19
管理费用5756.9022417.5628617.55
研发费用214.791101.101096.50
财务费用508.751260.671156.35
其中：利息费用508.711234.251182.76
1-1-539宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
项目2023年1-4月2022年度2021年度
其中：利息收入6.2117.1674.54
加：其他收益573.185106.807313.22
投资收益（损失以“-”号填列）13.7417.31-77.40
其中：对联营企业和合营企业的投资收益13.7417.31-2.15
其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认
---收益
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-0.82-6.279.34
信用减值损失（损失以“-”号填列）-71.96836.25-563.58
资产处置收益（损失以“-”号填列）76.211047.254475.96
二、营业利润（亏损以“-”号填列）5580.1773780.30102316.70
加：营业外收入106.77468.69607.28
减：营业外支出6.816157.06666.00
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）5680.1268091.93102257.99
减：所得税费用965.5912487.3416412.28
四、净利润（净亏损以“-”号填列）4714.5355604.5985845.72
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）4714.5355604.5985845.72
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）---
（二）按所有权归属分类归属于母公司所有者的净利润（净亏损以
2688.6028641.7249005.02“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）2025.9326962.8736840.70
五、其他综合收益的税后净额--40.21-80.16
（一）不能重分类进损益的其他综合收益--21.13-50.33
（二）将重分类进损益的其他综合收益---
六、综合收益总额4714.5355564.3885765.56
归属于母公司所有者的综合收益总额2688.6028620.5948954.68
归属于少数股东的综合收益总额2025.9326943.7936810.88
注：2021年财务数据已追溯调整
1-1-540宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2、嘉华固井
单位：万元
项目2023年1-4月2022年度2021年度
一、营业收入7555.3522209.1220458.79
减：营业成本6822.3619971.5718272.22
税金及附加17.01128.14108.89
销售费用150.17432.48457.00
管理费用89.35438.26435.80
研发费用18.60189.1947.12
财务费用-2.62-23.08-6.12
其中：利息费用---
其中：利息收入--6.93
加：其他收益120.89133.13154.96
信用减值损失77.31-28.11-29.77
资产处置收益（损失以“-”号填列）--0.09
二、营业利润（亏损以“-”号填列）658.681177.581269.17
加：营业外收入-2.335.42
减：营业外支出--0.70
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）658.681179.901273.89
减：所得税费用84.17156.06-21.61
四、净利润（净亏损以“-”号填列）574.501023.851295.50
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号
574.501023.851295.50
填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号---
填列）
五、其他综合收益的税后净额-
（一）不能重分类进损益的其他综合收益---
（二）将重分类进损益的其他综合收益---
六、综合收益总额574.501023.851295.50
1-1-541宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
（三）合并现金流量表
1、宁夏赛马
单位：万元
项目2023年1-4月2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金58029.80310173.41338494.14
收到的税费返还327.339097.036398.40
收到其他与经营活动有关的现金31631.15255277.78117024.11
经营活动现金流入小计89988.29574548.23461916.66
购买商品、接受劳务支付的现金65572.83263540.95241268.05
支付给职工以及为职工支付的现金15256.1840327.6237931.75
支付的各项税费7749.8253168.9651104.30
支付其他与经营活动有关的现金25215.92153487.127401.93
经营活动现金流出小计113794.76510524.65337706.04
经营活动产生的现金流量净额-23806.4764023.58124210.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金--3690.74
取得投资收益收到的现金--226.78
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
12.372424.404933.53
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--1296.48
收到其他与投资活动有关的现金97.923922.54153.29
投资活动现金流入小计110.296346.9510300.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
7207.1425154.5214203.76
付的现金
支付其他与投资活动有关的现金1.02-22.54
投资活动现金流出小计7208.1625154.5214226.31
投资活动产生的现金流量净额-7097.87-18807.57-3925.49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金--25150.00
取得借款收款的现金18300.00--
收到其他与筹资活动有关的现金500.002935.64772.17
筹资活动现金流入小计18800.002935.6425922.17
偿还债务支付的现金--5293.36
1-1-542宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
项目2023年1-4月2022年度2021年度
分配股利、利润或偿付利息支付的现金1843.5268896.2675523.04
支付其他与筹资活动有关的现金334.103897.6840.28
筹资活动现金流出小计2177.6272793.9480856.68
筹资活动产生的现金流量净额16622.38-69858.30-54934.51
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-14281.95-24642.2965350.62
加：期初现金及现金等价物余额162264.81186907.11121556.48
六、期末现金及现金等价物余额147982.86162264.81186907.11
注：2021年财务数据已追溯调整
2、嘉华固井
单位：万元
项目2023年1-4月2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金3618.619011.6511210.76
收到的税费返还57.36115.40153.63
收到其他与经营活动有关的现金64.26101.1234.62
经营活动现金流入小计3740.239228.1811399.01
购买商品、接受劳务支付的现金443.107015.546326.38
支付给职工以及为职工支付的现金389.41858.64690.47
支付的各项税费269.471163.67989.91
支付其他与经营活动有关的现金365.00738.71591.87
经营活动现金流出小计1466.999776.568598.63
经营活动产生的现金流量净额2273.24-548.382800.38
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
--2.30回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金-91.70-
投资活动现金流入小计-91.702.30
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
39.46414.661298.90
付的现金
投资活动现金流出小计39.46414.661298.90
投资活动产生的现金流量净额-39.46-322.96-1296.59
1-1-543宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
项目2023年1-4月2022年度2021年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金---
收到其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流入小计---
分配股利、利润或偿付利息支付的现金880.00106.80500.00
筹资活动现金流出小计880.00106.80500.00
筹资活动产生的现金流量净额-880.00-106.80-500.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额1353.78-978.131003.78
加：期初现金及现金等价物余额1002.061980.19976.41
六、期末现金及现金等价物余额2355.851002.061980.19
三、备考财务会计资料
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]0014226号备考审阅报告，本次交易后上市公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元项目2023年4月30日2022年12月31日
流动资产：
货币资金141980.58116345.92
交易性金融资产-5000.00
应收票据22820.3929709.79
应收账款756511.00945541.15
应收款项融资32013.6027849.09
预付款项119148.24116521.10
其他应收款362571.32364040.07
存货256058.26302951.52
合同资产1778.213483.84
其他流动资产4898.2511303.12
流动资产合计1697779.861922745.60
非流动资产：
1-1-544宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
项目2023年4月30日2022年12月31日
长期股权投资218272.08215776.13
其他非流动金融资产32768.5432254.09
投资性房地产4952.635001.87
固定资产11347.3612126.64
在建工程14274.8810302.50
使用权资产6673.167651.12
无形资产14383.6614872.78
开发支出1418.6660.28
商誉38.5138.51
长期待摊费用8960.308518.16
递延所得税资产22373.6122810.14
其他非流动资产1922.111127.44
非流动资产合计337385.49330539.67
资产总计2035165.352253285.27
流动负债：
短期借款468485.40638029.07
应付票据105520.78154686.93
应付账款168892.25188339.34
预收款项--
合同负债35654.6429113.82
应付职工薪酬2484.939560.62
应交税费7980.304725.02
其他应付款85858.6193280.94
一年内到期的非流动负债70387.1942354.35
其他流动负债4421.463323.72
流动负债合计949685.561163413.80
非流动负债：
长期借款209600.00199600.00
租赁负债4297.714680.29
长期应付款6061.086061.08
递延收益1736.921804.03
递延所得税负债5925.576029.48
其他非流动负债6425.867239.66
1-1-545宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
项目2023年4月30日2022年12月31日
非流动负债合计234047.14225414.54
负债合计1183732.701388828.34
股东权益：
归属于母公司股东权益合计829029.71843854.51
少数股东权益22402.9420602.42
股东权益合计851432.65864456.93
负债和股东权益总计2035165.352253285.27
（二）合并利润表
单位：万元
项目2023年1-4月2022年度
一、营业收入520930.022296981.50
减：营业成本483738.402143854.00
税金及附加1459.214744.31
销售费用16179.7550082.62
管理费用5728.7117060.35
研发费用3060.6911022.86
财务费用11828.8233850.81
其中：利息费用12785.3836976.29
其中：利息收入1784.424882.95
加：其他收益3645.653110.91
投资收益（损失以“-”号填列）3111.0033624.52
其中：对联营企业和合营企业的投资收益3327.2937340.71
其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益-1049.91-5200.80
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）578.431112.06
信用减值损失（损失以“-”号填列）850.43-24729.44
资产减值损失（损失以“-”号填列）620.12-614.19
资产处置收益（损失以“-”号填列）4.18-18.53
二、营业利润（亏损以“-”号填列）7744.2448851.89
加：营业外收入674.951074.33
减：营业外支出15.94692.28
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）8403.2549233.94
1-1-546宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
项目2023年1-4月2022年度
减：所得税费用1809.09-48.34
四、净利润（净亏损以“-”号填列）6594.1649282.28
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）6594.1649282.28
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--
（二）按所有权归属分类归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填
7047.3548827.27
列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-453.19455.01
五、其他综合收益的税后净额-96.421153.23
（一）不能重分类进损益的其他综合收益-
（二）将重分类进损益的其他综合收益-96.421153.23
六、综合收益总额6497.7350435.51
归属于母公司所有者的综合收益总额6950.9349980.50
归属于少数股东的综合收益总额-453.19455.01
1-1-547宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
第十二节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司的同业竞争及对其解决情况
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次换股吸收合并及资产出售前，宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。
宁夏建材产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市和赤峰市，是宁夏产能规模最大的水泥、商品混凝土生产企业。上市公司以其在产能规模、管理、技术、质量和品牌等方面的优势占据宁夏水泥市场近50%的份额。
为贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，以及国务院国资委关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度、加强党的
建设的总体要求，进一步促进产能过剩行业优化重组，有力支撑供给侧结构性改革及“一带一路”倡议实施，围绕做强、做优、做大的核心目标，2018年中国建材集团旗下两家 H 股公司中材股份和本公司控股股东中国建材股份采用换股吸收合并的方式实施重组整合。两家 H 股公司吸收合并后，中国建材股份成为本公司的控股股东。
本次交易完成前，本公司、天山股份均为中国建材股份的控股上市公司，且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，主营业务相同。
2017年12月，中国建材股份、中国建材集团向上市公司出具做出《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》，并于2020年12月经本公司股东大会批准将该承诺的履行期限进行延期，中国建材集团、中国建材股份将在2023年12月前本着有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
2、本次交易完成后上市公司水泥相关业务的股权架构
（1）宁夏赛马及其下属企业
本次交易完成后，在股权关系上，天山股份持股宁夏赛马51%的控股权，上市公
1-1-548宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
司持有宁夏赛马49%的参股权，天山股份是宁夏赛马的控股股东。宁夏赛马持有青水股份等12家公司51%的控股权，上市公司直接持有青水股份等12家公司29%-49%不等的参股权，宁夏赛马是上述12家公司的控股股东。
在控制关系方面，本次交易完成后，天山股份预计将在持有宁夏赛马控股权的基础上，遵循《公司法》等相关法律、法规和中国建材集团等国资监管方对公司治理的相关规定，履行宁夏赛马董事会、股东会等决策程序，改选董事会、聘任管理层、修改公司章程等。在宁夏赛马收到天山股份缴纳的增资款的10日内，双方依照程序改选标的公司董事会、监事会、聘任高级管理人员，并进行管理权移交、办理标的公司增资的市场主体变更登记手续。
（2）嘉华固井
本次交易完成后，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井50%股权，天山股份能够对嘉华固井的股东会产生重大影响，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
综上所述，本次交易完成后，预计天山股份能够在其持有水泥相关业务公司股权的基础上，通过委派董事等多种方式实现对宁夏赛马、嘉华固井的有效控制，并将通过宁夏赛马实现对其他12家公司的有效控制。
3、本次交易对上市公司水泥业务同业竞争问题的影响
本次交易完成后，预计天山股份能够通过多种方式实现对宁夏赛马、嘉华固井的有效控制，并将通过宁夏赛马实现对其他12家公司的有效控制。同时，预计天山股份将通过上述的多元化举措，在业务、人员、财务、机构等多个方面对宁夏赛马及其下属公司、嘉华固井进行有效整合，实现对相关资产生产经营管理的有效管控。
因此，在天山股份能够对宁夏赛马及其下属公司、嘉华固井有效管控的情况下，上市公司仅持有相关子公司的参股权，享有投资收益，仅通过董事会和股东大会参与经营决策，不存在通过相关参股权子公司与天山股份进行同业竞争的可能性。重组后的宁夏建材也不会新增熟料、水泥、商品混凝土、砂石骨料等相关业务，本次交易完成后宁夏建材与天山股份间的同业竞争问题将得以实质性解决。
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（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司主要经营水泥及水泥制品研发、制造、销售，主要生产及销售熟料、水泥、商品混凝土、砂石骨料等，与天山股份等中国建材集团下属企业存在业务重合，存在潜在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将不再开展水泥及水泥制品研发、制造、销售业务，与天山股份等中国建材集团下属水泥及水泥制品企业的同业竞争将得以解决。宁夏建材将转型为企业级 ICT 生态服务平台，上市公司将形成两大业务板块，分别为 ICT 增值分销业务（含医疗产品这类 ICT 衍生产品）和数字化服务业务。
ICT 等产品增值分销方面，将主要由被吸并方中建信息予以开展，即作为华为等ICT 产品供应商、医疗产品供应商的总代理商，在销售 ICT 等产品的同时，为下游合作伙伴其提供物流服务、资金流服务、售前咨询服务、售中安装服务和售后技术等增值服务，赚取相应的购销差价以及增值分销带来的技术服务费。
从业务关系上看，重组后的宁夏建材与中国建材集团及其下属企业存在显著的区别。中国建材集团内其他开展贸易类企业的企业均主要围绕建材行业开展大宗商品贸易，与重组后宁夏建材在分销产品类别上不存在重合。中建材进出口集团有限公司、中建材智慧物联有限公司、中建材海外经济合作有限公司与中建信息在历史期间的关
联采购、关联销售，其分销内容均为 ICT 产品，均系在特殊背景下为中建信息提供的代理贸易服务，相关业务流程全部由中建信息主导，相关企业除中建信息外，未与其他企业开展任何 ICT 产品的分销业务，与中建信息不存在同业竞争问题。其中与中建信息的关联采购已承诺将在本次重组完成后不再开展，关联销售将持续进行控制。
数字化服务方面，将由上市公司、上市公司下属企业赛马物联、被吸并方中建信息共同开展。其中，上市公司将主要牵头建设中国建材互联网产业园数据中心项目，负责数据中心的建设及运营，构建数字化基础设施；赛马物联将主要围绕“我找车”平台开展生态运营服务，承接货主企业运输业务，为货主企业提供物流过程智能管理；
中建信息则主要围绕建材、能源等行业开展智能应用服务，既包括为工业企业建设PaaS 层的工业互联网平台，推动工业企业数据上云，构建信息化基础服务能力，又包括通过物联网、人工智能等技术，开发智能视觉辅助、智能管理等 SaaS 层的解决方案，提升工业企业的数字化水平。
1-1-550宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
从业务关系上看，中建信息定位为中国建材集团的 ICT 数字生态服务平台，并作为中国建材集团的“信息化技术中心”，构建中国建材集团的数字化基础设施，并发展核心 SaaS 应用。重组后的宁夏建材将唯一开展如下数字化业务：（1）建设并运营数据中心、专网等数字化基础设施；（2）建设并运营工业互联网平台（PaaS 层公共数字底座平台）；（3）数字化企业经营管理应用、数字化经营决策应用、数字化供应
链应用、数字化客户服务应用、数字化视觉辅助应用。
上述数字化服务仅由重组后宁夏建材唯一开展，与中国建材集团内其他下属企业不存在业务重合。中国建材集团内存在探索其他数字化服务的公司或前期项目，例如水泥装备智能化转型业务、工程设计信息化业务、碳核查和碳监测数字化业务等，均系各类传统行业企业在数字化转型过程中发展的 SaaS 层应用，不涉及 IaaS 层、PaaS层的数字化服务业务，与重组后宁夏建材主要发展的 SaaS 应用存在显著区别，不存在业务重合，不存在同业竞争问题。
本次交易完成后，上市公司将成为中国建材集团下属“信息化技术中心”，承担了信息化建设核心职责。除上市公司拟整合的主体之外，中国建材集团不存在其他开展 ICT 等产品增值分销的主体，中建信息对外提供的数字化服务也与中国建材集团其他下属企业不存在重合，本次交易后上市公司的主营业务与中国建材集团内其他主体存在显著区别，不存在业务重合，不存在同业竞争问题，本次交易不会新增上市公司的同业竞争。
（三）本次交易后的同业竞争承诺
为了避免新增与宁夏建材的同业竞争，上市公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份出具了同业竞争承诺，承诺内容如下：
1、本次交易完成后，宁夏建材定位为 ICT 生态服务平台，将唯一开展如下业务：
（1）ICT 增值分销业务（含医疗产品等泛 ICT 产品）；
（2）建设并运营数据中心、专网等数字化基础设施；
（3）建设并运营工业互联网平台（PaaS 层公共数字底座平台）；
（4）数字化企业经营管理应用、数字化经营决策应用、数字化供应链应用、数字
化客户服务应用、数字化视觉辅助应用。
1-1-551宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2、针对上述业务领域的其他潜在机会，本公司将及时通知宁夏建材，并将上述商
业机会首先提供给宁夏建材及/或其控制的单位，宁夏建材及/或其控制的单位享有达成相关交易的优先权利。
3、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业不再代理宁夏建材及其控
制企业采购任何 ICT 产品或与宁夏建材 ICT 增值分销业务有潜在业务重合的产品。
4、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司所控制的其他企业、将来成立的由本
公司所控制的其他企业在中国境内和境外将继续不直接或间接从事或参与对宁夏建材及其控制企业从事的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
5、对本公司所控制的其他企业，本公司将通过各公司的股东（大）会、董事会等
公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高级管理人员）敦促该等企业履行本承诺项下的义务。
6、本公司保证不为自身或者他人谋取属于宁夏建材或其控制企业的商业机会，自
营或者为他人经营与宁夏建材或其控制企业从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与宁夏建材或其控制企业经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知宁夏建材，并应促成将该商业机会让予宁夏建材及其控制企业或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与宁夏建材及其控制企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。
7、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成
有效的、合法的、具有约束力的责任。上述承诺于中国建材集团/中国建材股份对宁夏建材拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团/中国建材股份未履行上述所作承诺而给宁夏建材造成损失，中国建材集团/中国建材股份将承担相应的赔偿责任。
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，被吸收合并方中建信息、资产出售的交易对方天山股份均为上市公司实际控制人中国建材集团控制的子公司，根据《重组管理办法》《上市规则》《上
1-1-552宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。在宁夏建材董事会审议相关议案时，关联董事需回避表决；在宁夏建材股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
（二）报告期内被合并方的关联交易情况
1、中建信息的关联方
（1）直接或者间接控制中建信息的自然人、法人或其他组织
中建信息的控股股东为中建材智慧物联，实际控制人为中国建材集团，具体情况请详见本报告书“第三节被合并方基本情况”之“四、中建信息产权控制情况”。
（2）持股中建信息5%以上的股东及其一致行动人
除中建材智慧物联外，持有中建信息5%以上股份的股东为中建材进出口、众诚志达，具体情况请详见本报告书“第三节被合并方基本情况”之“三、股本结构及前十大股东情况”。
（3）中建信息下属全资及控股子公司
中建信息控制的子公司情况请详见本报告书“第三节被合并方基本情况”之“五、子公司及分支机构基本情况”。
（4）控股股东、实际控制人控制的企业
除上述关联方外，中建信息控股股东、实际控制人控制的其他企业构成中建信息关联方，主要包括：
序号关联方名称关联方与中建信息的关系
1中建材海外经济合作有限公司同一最终控制方
2中建材智慧工业科技有限公司同一最终控制方
3中材科技股份有限公司同一最终控制方
4上海南方水泥有限公司同一最终控制方
5天水祁连山水泥有限公司同一最终控制方
6南通万达能源动力科技有限公司同一最终控制方
7浙江三狮南方新材料有限公司同一最终控制方
8赛马物联科技（宁夏）有限公司同一最终控制方
9中建材绿色能源有限公司同一最终控制方
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序号关联方名称关联方与中建信息的关系
10中材地质工程勘查研究院有限公司同一最终控制方
11中建材新能源（宁国）有限公司同一最终控制方
12中国建筑材料工业地质勘查中心浙江总队同一最终控制方
13新疆天山水泥股份有限公司同一最终控制方
14四川华构住宅工业有限公司同一最终控制方
15中建材国际装备有限公司同一最终控制方
16中建材联合投资有限公司同一最终控制方
17中国建材（香港）有限公司同一最终控制方
18中国建材股份有限公司同一最终控制方
19成都中建材光电材料有限公司同一最终控制方
20凯盛科技集团有限公司同一最终控制方
21中国中材国际工程股份有限公司同一最终控制方
22中国建筑材料工业地质勘查中心同一最终控制方
23中建材国际贸易有限公司同一最终控制方
24北方水泥有限公司同一最终控制方
25凯盛光伏材料有限公司同一最终控制方
26巨石集团有限公司同一最终控制方
27中材天山（云浮）水泥有限公司同一最终控制方
28四川国大水泥有限公司同一最终控制方
29兰溪诸葛南方水泥有限公司同一最终控制方
30中建材大宗物联有限公司同一最终控制方
31中建材新材料有限公司同一最终控制方
32中建材（上海）航空技术有限公司同一最终控制方
33北新建材集团有限公司同一最终控制方
34中建材资产管理有限公司同一最终控制方
35安徽华光光电材料科技集团有限公司同一最终控制方
36北新国际木业有限公司同一最终控制方
37常山南方水泥有限公司同一最终控制方
38崇左南方水泥有限公司同一最终控制方
39福建三明南方水泥有限公司同一最终控制方
40甘肃祁连山水泥集团股份有限公司同一最终控制方
41杭州临安南方水泥有限公司同一最终控制方
42杭州山亚南方水泥有限公司同一最终控制方
1-1-554宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序号关联方名称关联方与中建信息的关系
43江山南方水泥有限公司同一最终控制方
44兰溪南方水泥有限公司同一最终控制方
45泰山玻璃纤维有限公司同一最终控制方
46桐庐南方水泥有限公司同一最终控制方
47中材节能股份有限公司同一最终控制方
48中材罗定水泥有限公司同一最终控制方
49中材萍乡水泥有限公司同一最终控制方
50中国建筑材料科学研究总院有限公司同一最终控制方
51中国中材进出口有限公司同一最终控制方
52重庆秀山西南水泥有限公司同一最终控制方
53贵州西南水泥有限公司同一最终控制方
54中国建材集团财务有限公司同一最终控制方
55成都建筑材料工业设计研究院有限公司同一最终控制方
56中国新型建材设计研究院有限公司同一最终控制方
57巨石美国股份有限公司同一最终控制方
58江西玉山南方水泥有限公司同一最终控制方
59建德南方水泥有限公司同一最终控制方
60南方水泥有限公司同一最终控制方
61四川利森建材集团有限公司同一最终控制方
62浙江南方水泥有限公司同一最终控制方
63合肥水泥研究设计院有限公司同一最终控制方
64中国新型建材设计研究院同一最终控制方
65宁夏建材集团股份有限公司同一最终控制方
66中材智能科技（成都）有限公司同一最终控制方
67大方永贵建材有限责任公司同一最终控制方
68中建材海外经济合作有限公司装备技术分公司同一最终控制方
69中国巨石股份有限公司同一最终控制方
70中国建筑材料工业地质勘查中心吉林总队同一最终控制方
71中国建筑材料工业地质勘查中心湖北总队同一最终控制方
72中国建筑材料工业地质勘查中心贵州总队同一最终控制方
73中材株洲水泥有限责任公司同一最终控制方
74中材湘潭水泥有限责任公司同一最终控制方
75中材亨达水泥有限公司同一最终控制方
1-1-555宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
序号关联方名称关联方与中建信息的关系
76中材常德水泥有限责任公司同一最终控制方
77郑州瑞泰耐火科技有限公司同一最终控制方
78宜兴市耐火材料有限公司同一最终控制方
79宜兴瑞泰耐火材料有限公司同一最终控制方
80邵阳南方水泥有限公司同一最终控制方
81山东瑞泰盖泽工程有限公司同一最终控制方
82瑞泰马钢新材料科技有限公司同一最终控制方
83瑞泰科技股份有限公司同一最终控制方
84瑞泰（广东）国际贸易有限公司同一最终控制方
85宁国市开源电力耐磨材料有限公司同一最终控制方
86乐昌市中建材水泥有限公司同一最终控制方
87湖南湘钢瑞泰科技有限公司同一最终控制方
88湖南桃江南方水泥有限公司同一最终控制方
89湖南韶峰南方水泥有限公司同一最终控制方
90湖南宁乡南方水泥有限公司同一最终控制方
91湖南浏阳南方水泥有限公司同一最终控制方
92湖南耒阳南方水泥有限公司同一最终控制方
93湖南金磊南方水泥有限公司同一最终控制方
94湖南常德南方水泥有限公司同一最终控制方
95河南瑞泰耐火材料科技有限公司同一最终控制方
国检测试控股集团北京生态环境保护技术研究院有限公
96同一最终控制方
司
97桂林南方水泥有限公司同一最终控制方
98广西金鲤水泥有限公司同一最终控制方
99都江堰瑞泰科技有限公司同一最终控制方
100北新集团建材股份有限公司同一最终控制方
101安徽瑞泰新材料科技有限公司同一最终控制方
102上海元亿国际贸易有限公司子公司少数股东
（5）中建信息及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及相关关联方
中建信息及其控股股东、实际控制人的董事、监事与高级管理人员均为中建信息
1-1-556宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
的关联自然人，与前述人员关系密切的家庭成员亦为中建信息的关联自然人。关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除中建信息及其控股子公司以外的法人或其他组织亦为中建信息的关联方。
（6）合营、联营企业
报告期内，无构成中建信息关联方的合营、联营企业。
（7）其他关联企业除上述关联方外，中建信息关联方还包括其他根据《企业会计准则第36号——关联方披露》、《企业会计准则解释第13号》、《上交所上市规则》等规定认定的其他关联方。
2、报告期内的关联交易情况
报告期内，中建信息与关联方发生的关联交易情况如下：
（1）购买商品、接受劳务
单位：万元
2021年度发生
关联方关联交易内容2023年1-4月发生额2022年度发生额额
中建材智慧物联有限公司采购商品--3611.37中建材海外经济合作有限
采购商品--1310.60公司
合计/--4921.98
占营业成本的比重/--0.30%
（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-4月2022年度2021年度
中国建材集团有限公司销售商品或服务618.40829.68534.57
中建材集团进出口有限公司销售商品或服务5.3858.71104.60
中建材国际装备有限公司销售商品或服务-174.461227.56
中建材联合投资有限公司销售商品或服务-12.48-
1-1-557宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
关联方关联交易内容2023年1-4月2022年度2021年度
中国建材股份有限公司销售商品或服务46.3523.33947.39
成都中建材光电材料有限公司销售商品或服务1.080.62-
凯盛科技集团有限公司销售商品或服务3.2355.701.93
中国中材国际工程股份有限公司销售商品或服务-254.62564.98
中国建筑材料工业地质勘查中心销售商品或服务90.239.4330.59
中建材国际贸易有限公司销售商品或服务10.0949.9921.25
中材天山（云浮）水泥有限公司销售商品或服务--170.21
四川国大水泥有限公司销售商品或服务--90.39
兰溪诸葛南方水泥有限公司销售商品或服务-95.93106.89
中建材大宗物联有限公司销售商品或服务-593.797.58
中建材新材料有限公司销售商品或服务--4.43
中建材海外经济合作有限公司销售商品或服务-218.62135.87
中建材（上海）航空技术有限公司销售商品或服务--9.61
北新建材集团有限公司销售商品或服务-315.5832.02
中建材资产管理有限公司销售商品或服务0.5015.2033.00
安徽华光光电材料科技集团有限公司销售商品或服务--4.35
北新国际木业有限公司销售商品或服务-191.6531.46
常山南方水泥有限公司销售商品或服务14.63432.45109.20
崇左南方水泥有限公司销售商品或服务--4.35
福建三明南方水泥有限公司销售商品或服务-787.160.33
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司销售商品或服务--4.35
杭州临安南方水泥有限公司销售商品或服务--22.29
杭州山亚南方水泥有限公司销售商品或服务-1750.4056.18
江山南方水泥有限公司销售商品或服务-65.2779.43
兰溪南方水泥有限公司销售商品或服务-32.7430.73
泰山玻璃纤维有限公司销售商品或服务--191.77
桐庐南方水泥有限公司销售商品或服务-39.4974.76
中材节能股份有限公司销售商品或服务-188.16216.94
中材罗定水泥有限公司销售商品或服务80.72107.05
中材萍乡水泥有限公司销售商品或服务--284.30
中国建筑材料科学研究总院有限公司销售商品或服务-23.5826.81
中国中材进出口有限公司销售商品或服务--26.81
重庆秀山西南水泥有限公司销售商品或服务--3.58
1-1-558宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
关联方关联交易内容2023年1-4月2022年度2021年度
贵州西南水泥有限公司销售商品或服务-3.5229.50
建德南方水泥有限公司销售商品或服务-1113.66-成都建筑材料工业设计研究院有限公
销售商品或服务-646.59-司
上海南方水泥有限公司销售商品或服务-338.65-
浙江南方水泥有限公司销售商品或服务-183.96-
南方水泥有限公司销售商品或服务-162.47-
天水祁连山水泥有限公司销售商品或服务-110.04-
新疆天山水泥股份有限公司销售商品或服务44.5088.99-
四川利森建材集团有限公司销售商品或服务-60.18-
宁夏建材集团股份有限公司销售商品或服务-39.30-
南通万达能源动力科技有限公司销售商品或服务-37.17-
浙江三狮南方新材料有限公司销售商品或服务-36.79-
中材智能科技（成都）有限公司销售商品或服务-35.43-
赛马物联科技（宁夏）有限公司销售商品或服务-16.32-
中建材智慧工业科技有限公司销售商品或服务-10.38-
中建材绿色能源有限公司销售商品或服务1.007.45-
中材地质工程勘查研究院有限公司销售商品或服务-5.66-
中建材新能源（宁国）有限公司销售商品或服务0.085.05-
北方水泥有限公司销售商品或服务-4.37-
凯盛光伏材料有限公司销售商品或服务-3.11-
中材亨达水泥有限公司销售商品或服务60.76--
中材科技股份有限公司销售商品或服务35.31--
合计/931.539208.905327.08
占营业收入的比重/0.24%0.49%0.30%
（3）关联租赁情况
1）中建信息作为承租方
单位：万元
2023年1-4月确认2022年度2021年度
出租方名称租赁资产种类的租赁费确认的租赁费确认的租赁费
中建材集团进出口有限公司房屋建筑物392.251176.761089.63
合计/392.251176.761089.63
1-1-559宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2）中建信息作为出租方：无。
（4）关联担保情况
1）中建信息作为被担保方
单位：万元截至2023年4月30日担担保方担保金额担保起始日担保到期日保是否已经履行完毕
中建材集团进出口有限公司57000.002022/6/222023/6/21否
中建材集团进出口有限公司40000.002022/6/232023/6/22否
中建材集团进出口有限公司18000.002021/7/152022/7/14*否
中建材集团进出口有限公司20000.002021/11/262022/11/25*否
中建材集团进出口有限公司40000.002022/4/222024/2/22否
中建材集团进出口有限公司60000.002022/11/12023/10/31否
中建材集团进出口有限公司25000.002022/7/192023/6/19否
中建材集团进出口有限公司10000.002020/11/22024/11/15否
中建材集团进出口有限公司20000.002021/4/302024/4/30否
中建材集团进出口有限公司60000.002022/3/172025/3/16否
中建材集团进出口有限公司30000.002022/3/292024/3/29否
中建材集团进出口有限公司50000.002022/11/282024/11/28否
中建材集团进出口有限公司20000.002022/11/32023/11/3否
中建材集团进出口有限公司20000.002023/2/272024/2/27否
中建材集团进出口有限公司46800.002023/3/292026/3/28否
中建材集团进出口有限公司10000.002023/4/112023/12/28否
合计526800.00///
*注：截至2023年4月30日，部分担保合同已到期，但该担保项下的借款业务尚未结清，仍在履行中
2）报告期内关联担保确认的担保费用
单位：万元
项目2023年1-4月2022年度2021年度
担保费用858.172771.622728.80
营业收入385378.221871514.901800855.14
占比0.22%0.15%0.15%
1-1-560宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
截至2022年4月30日，中建信息不存在作为担保方向合并范围外企业进行担保的事项，中建信息接受参股股东中建材进出口提供的担保余额为526800.00万元，主要系中建信息在获取外部银行授信时，经与外部银行协商，由中建材进出口担保以提供增信措施。根据《中建材集团进出口有限公司担保管理办法》中的有关规定，中建材进出口以实际签署担保合同金额为基数，以约定费率收取担保费；担保合同到期后，以原合同下存续业务实际金额为基数，按相同费率收取担保费。除此之外无其他方为中建信息提供担保的情况。2021年度、2022年度和2023年1-4月，中建信息担保费用分别为2728.80万元、2771.62万元和858.17万元，占同期营业收入比重较小，不会对中建信息生产经营产生重大影响。
（5）关联方资金拆借
1）向关联方拆入资金
单位：万美元关联方拆入金额利率起始日到期日
中国建材（香港）有限公司100.003.71%2022/5/202022/5/23
中国建材（香港）有限公司600.003.70%2022/5/202022/8/5
中国建材（香港）有限公司400.003.70%2022/6/152022/8/5
中国建材（香港）有限公司250.005.28%2022/9/152023/2/17
中国建材（香港）有限公司350.005.28%2022/9/212023/2/17
中国建材（香港）有限公司400.005.28%2022/9/272023/2/17
合计2100.00///
2）报告期内资金拆借确认的利息费用
单位：万元
项目2023年1-4月2022年度2021年度
资金拆入利息费用47.36103.34-
营业收入385378.221871514.901800855.14
占比0.01%0.01%-
2022年及2023年1-4月，关联方中国建材（香港）有限公司向中建信息子公司中
1-1-561宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
建材信息（香港）提供美元借款合计2100万美元，主要用于子公司中建材信息（香港）AMD 业务的资金周转，支付 AMD 公司采购货款以及置换银行到期借款，拆借资金费率参考市场水平，以借款协议签署日伦敦同业拆借利率（LIBOR 利率）为基准利率进行小幅上调，上述资金拆借款已于2023年2月提前偿还完毕。除此之外无其他关联方为中建信息及子公司提供资金拆入的情况。2022年度及2023年1-4月，上述关联方资金拆借产生的利息费用103.34万元和47.36万元，占2022年度和2023年1-4月营业收入的0.01%，不会对中建信息生产经营产生重大影响。
3）向关联方拆出资金
报告期内，中建信息不存在作为资金拆出方向合并范围外企业进行资金拆出的事项。
（6）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目2023年1-4月2022年度2021年度
关键管理人员薪酬559.151043.97764.40
（7）其他关联交易
为了优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，中建信息与中国建材集团财务有限公司进行合作、签署金融服务协议，由财务公司为中建信息提供相关金融服务。根据该协议，财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、结算服务、其他金融服务。
根据中建信息与财务公司签订的《金融服务协议》，财务公司为中建信息提供存款服务的存款利率，同等条件下不低于同期中国一般商业银行同类存款的存款利率；
财务公司向中建信息提供的贷款利率，同等条件下不高于同期中国一般商业银行向中建信息提供的同类贷款利率。
报告期内，中建信息在中国建材集团财务有限公司开设有存款账户和借款账户，中国建材集团财务有限公司按照合同约定利率向中建信息支付利息和收取利息。具体交易金额如下：
1-1-562宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-4月2022年度2021年度
中国建材集团财务有限公司存款利息收入208.47454.82818.15
中国建材集团财务有限公司贷款利息费用539.563478.184205.56
3、关联方应收应付款项
（1）银行存款
单位：万元
2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备
中国建材集团财务有限公司42468.66-39403.34-25664.11-
（2）应收票据
单位：万元
2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备
杭州临安南方水泥有限公司----15.11-
江山南方水泥有限公司----65.00-
巨石集团有限公司----50.00-
泰山玻璃纤维有限公司----216.60-中国中材国际工程股份有限
----76.56-公司
福建三明南方水泥有限公司340.00-340.00---
常山南方水泥有限公司29.85-29.85---
中材节能股份有限公司50.00-----
天水祁连山水泥有限公司70.00-----
四川利森建材集团有限公司47.00-----
（3）应收账款
1-1-563宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
单位：万元
2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备
中建材集团进出口有限公司7.85-7.85-60.32-
上海元亿国际贸易有限公司----120.00-中国新型建材设计研究院有
84.40-64.40-64.40-
限公司
中国建材集团有限公司31.47-170.29-386.96-中国中材国际工程股份有限
251.26-180.38-272.66-
公司
巨石美国股份有限公司----0.04-
中材萍乡水泥有限公司128.50-96.38-96.38-
中材天山（云浮）水泥有限
76.93-57.70-57.70-
公司
四川国大水泥有限公司9.95---47.76-
兰溪诸葛南方水泥有限公司10.98-10.98-5.34-
中国建材股份有限公司53.14-324.30-386.69-
北新建材集团有限公司133.81-133.81-9.09-
中材节能股份有限公司16.51-51.80-30.30-中国建筑材料工业地质勘查
14.07---30.30-
中心
北新国际木业有限公司111.25-149.01-4.04-
福建三明南方水泥有限公司376.37-376.37-0.33-
中国中材进出口有限公司----26.81-中建材海外经济合作有限公
41.37-227.37-126.27-
司
桐庐南方水泥有限公司10.79-10.79---
浙江南方水泥有限公司57.40-76.90---
常山南方水泥有限公司238.49-221.96---
杭州临安南方水泥有限公司2.52-----
江山南方水泥有限公司9.88-9.88---浙江三狮南方新材料有限公
9.50-13.00---
司
凯盛科技集团有限公司3.42-30.90---
宁夏建材集团股份有限公司--42.00---成都建筑材料工业设计研究
77.66-77.66---
院有限公司中国建筑材料工业地质勘查
1.71-1.71---
中心浙江总队
1-1-564宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备
四川华构住宅工业有限公司5.18-5.18---
中建材大宗物联有限公司264.00-264.00---
四川利森建材集团有限公司7.91-61.20---
杭州山亚南方水泥有限公司763.02-1004.74---
建德南方水泥有限公司466.37-488.49---
凯盛光伏材料有限公司125.52-125.52---
南方水泥有限公司28.60-28.60---
新疆天山水泥股份有限公司--11.88---
中材智能科技（成都）有
121.59-121.59---
限公司
中材罗定水泥有限公司21.50-21.22---瑞泰马钢新材料科技有限公
0.28-----
司中建材海外经济合作有限公
186.00-----
司装备技术分公司中国建筑材料工业地质勘查
0.28-----
中心湖北总队中国建筑材料工业地质勘查
0.28-----
中心贵州总队中材地质工程勘查研究院有
0.28-----
限公司
乐昌市中建材水泥有限公司0.28-----
桂林南方水泥有限公司0.34-----
崇左南方水泥有限公司0.28-----
广西金鲤水泥有限公司0.57-----
湖南常德南方水泥有限公司0.28-----
湖南金磊南方水泥有限公司0.28-----
湖南浏阳南方水泥有限公司0.28-----
湖南宁乡南方水泥有限公司0.28-----
邵阳南方水泥有限公司0.28-----
湖南韶峰南方水泥有限公司0.57-----
湖南耒阳南方水泥有限公司0.57-----
湖南桃江南方水泥有限公司0.57-----
中材常德水泥有限责任公司0.28-----
中材亨达水泥有限公司22.67-----
中材湘潭水泥有限责任公司0.28-----
1-1-565宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备
中材株洲水泥有限责任公司0.28-----
（4）合同资产
单位：万元
2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备中国中材国际工程股份有限
25.50-96.38-70.88-
公司成都中建材光电材料有限公
----11.25-司中国新型建材设计研究院有
--20.00-20.00-限公司
上海元亿国际贸易有限公司--374.04-379.28-
四川国大水泥有限公司--9.95-11.94-
中材萍乡水泥有限公司--32.13-32.13-
中材天山（云浮）水泥有限
--19.23-19.23-公司
中国建材集团有限公司15.00-15.00-15.00-成都建筑材料工业设计研究
25.89-25.89---
院有限公司
中国建材股份有限公司5.89-19.79---中国建筑材料工业地质勘查
--10.02---中心浙江总队
四川利森建材集团有限公司6.80-6.80---
杭州临安南方水泥有限公司--2.52---
常山南方水泥有限公司29.64-29.64---
浙江南方水泥有限公司79.10-59.60---
北新国际木业有限公司14.17-13.13---
中材智能科技（成都）有限
9.20-----
公司
（5）其他应收款
1-1-566宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
单位：万元
2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备
中建材国际装备有限公司143.21-143.21-143.21-
四川国大水泥有限公司2.00---1.99-
中建材海外经济合作有限公司----10.00-
江西玉山南方水泥有限公司----50.00-甘肃祁连山水泥集团股份有限
--20.00---公司
杭州山亚南方水泥有限公司24.00-20.00-20.00-
福建三明南方水泥有限公司10.00-10.00-10.00-
建德南方水泥有限公司10.00-10.00---
浙江南方水泥有限公司0.12-6.48---
大方永贵建材有限责任公司--2.00---
四川利森建材集团有限公司--2.00---
泰山玻璃纤维有限公司1.90-1.90---中国中材国际工程股份有限
--20.00---公司
新疆天山水泥股份有限公司10.00-----
江山南方水泥有限公司10.00-----国检测试控股集团北京生态环
31.60-----
境保护技术研究院有限公司
（6）预付款项
单位：万元
2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备
中建材集团进出口有限公司30.18-30.18-30.18-
（7）短期借款
单位：万元关联方名称2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
中国建材集团财务有限公司12000.0027000.00157000.00
1-1-567宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
（8）应付账款
单位：万元关联方名称2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
合肥水泥研究设计院有限公司1.301.301.30
中建材集团进出口有限公司--8.35
中建材智慧物联有限公司--433.03
中建材海外经济合作有限公司--680.08
（9）合同负债
单位：万元关联方名称2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
桐庐南方水泥有限公司45.6645.66-
中建材资产管理有限公司21.4621.90-
中材科技股份有限公司17.3914.16-
中材节能股份有限公司36.0936.099.35
中建材集团进出口有限公司87.255.84147.41
中建材智慧工业科技有限公司--5.29
中建材国际贸易有限公司--6.98
中建材大宗物联有限公司--148.35
中建材海外经济合作有限公司--44.61
北新国际木业有限公司--32.89
常山南方水泥有限公司--47.12
杭州山亚南方水泥有限公司--44.24
江山南方水泥有限公司8.388.386.86
兰溪南方水泥有限公司16.243.8643.30
宁夏建材集团股份有限公司15.28-15.28
中材罗定水泥有限公司--4.97中国建筑材料科学研究总院有限
--10.02公司
兰溪诸葛南方水泥有限公司3.86--
瑞泰科技股份有限公司2.52--
安徽瑞泰新材料科技有限公司2.52--瑞泰（广东）国际贸易有限公司1.14--
河南瑞泰耐火材料科技有限公司2.52--
1-1-568宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
关联方名称2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
湖南湘钢瑞泰科技有限公司20.48--
宜兴市耐火材料有限公司2.52--
宜兴瑞泰耐火材料有限公司1.14--
宁国市开源电力耐磨材料有限公司0.63--
山东瑞泰盖泽工程有限公司1.80--
郑州瑞泰耐火科技有限公司2.52--
都江堰瑞泰科技有限公司1.14--
中国建筑材料工业地质勘查中心35.03--中国建筑材料工业地质勘查中心吉
4.17--
林总队
中国巨石股份有限公司14.31--
北新集团建材股份有限公司8.69--
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司60.82--
天水祁连山水泥有限公司82.94--
新疆天山水泥股份有限公司132.24--成都建筑材料工业设计研究院有限
117.99--
公司工程装备分公司成都建筑材料工业设计研究院有限
16.11--
公司电气自动化控制工程分公司北新建材集团有限公司招采科技分
68.21--
公司
（10）应付股利
单位：万元关联方名称2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
中建材智慧物联有限公司1443.00--
中建材集团进出口有限公司416.00--
中建材联合投资有限公司182.00--
中建材投资有限公司78.00--
（11）其他应付款
单位：万元关联方名称2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
中建材集团进出口有限公司216.58--
1-1-569宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
关联方名称2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
中国建材（香港）有限公司-6964.60-
（12）长期借款
单位：万元关联方名称2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
中国建材集团财务有限公司42800.0043000.00-
（13）租赁负债
单位：万元关联方名称2023年4月30日2022年12月31日2021年12月31日
中建材集团进出口有限公司4554.715106.513812.21
4、关联交易的必要性、合理性及公允性
（1）关联销售
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中建信息2021年、
2022年和2023年1-4月的关联销售金额分别为5327.08万元、9208.90万元和931.53万元；关联销售占营业收入的比重分别为0.30%、0.49%和0.24%。中建信息的关联销售规模整体较小，对中建信息整体经营影响较小。
单位：万元
关联方名称2023年1-4月2022年度2021年度
中建信息关联销售931.539208.905327.08
中建信息营业收入385378.221871514.901800855.14
关联销售占比0.24%0.49%0.30%
中建信息关联销售主要内容为向中国建材集团及下属企业等提供数字化服务、
ICT 软硬件产品及服务，主要依托云计算、人工智能、大数据等平台技术，打造成熟、自主可控的解决方案，为中国建材集团及下属公司的数字化、信息化转型提供支持。
中国建材集团是全球最大的水泥生产商、全球最大的商品混凝土生产商、全球最
1-1-570宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
大的石膏板生产商、中国最大的风电叶片制造商，世界领先的玻璃纤维生产商、国际领先的玻璃和水泥生产线设计及/或工程总承包服务供应商，深耕建材行业的各个领域，为更好地响应工信部关于推动工业互联网加快发展的通知、“十四五”规划关于加快
数字化发展的号召，中国建材集团及下属企业当前具备强烈的、典型的数字化智能化转型升级需求，以期实现科技赋能，通过平台化数字化运营焕发出更强大的增长活力。
随着中国建材集团从2020年起推动信息化转型战略以来，中建信息被正式确立为集团下属“信息化技术中心”，承担了中国建材集团信息化建设的核心职责，负责中国建材集团信息化建设自主产品的研发、设计及部署。中建信息在长期经营中，积累了较为丰富的市场经验，形成了一定的市场竞争力，具备为中国建材集团提供信息化建设服务的能力，同时中建信息作为集团内子公司，可更好地理解集团内成员单位目前的信息化基础以及未来的转型需求，从而提供更具针对性的产品和服务，有效减少沟通成本，实现多方共赢。因此中建信息向中国建材集团及下属单位销售商品及劳务，是集团信息化转型战略落地的必然要求，是中建信息发挥“信息化技术中心”的必然结果，具有充分的必要性与合理性。
2022年，中建信息与关联方销售金额同比有所增长，主要系中国建材集团及其下
属企业积极开展数字化转型升级，数字化服务方面的需求增加，中建信息作为中国建材集团实施信息化战略的重要载体，相应增加了数字化服务方面的关联销售。2022年和2023年1-4月，中建信息关联销售占营业收入的比重分别为0.49%和0.24%，占比较低，不会对中建信息的生产经营独立性产生重大影响。
中建信息向关联方提供的数字化服务的定价方式主要为招投标、询价比价、协商
定价和单一来源采购定价，销售价格由中建信息根据市场行情、项目成本测算、投标竞争激烈程度等多种因素综合判断确定，定价具有合理性和公允性。中建信息承诺未来将积极减少通过关联方代理销售的情况，严格履行关联交易程序，保证关联交易价格公允，保护中小股东利益。
中建信息2021年、2022年关联销售金额超过100万以上的主要客户和2023年1-
4月的前五大关联方客户（合计占各期关联销售金额比例超80%）、交易金额及主要
定价方式具体如下：
1-1-571宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
单位：万元
2023年1-4月关联销售情况
关联交易具体关联交易占营业收入关联方关联关系定价方式内容金额比重
中国建材集团有限公司实际控制人数字化服务618.400.16%协商定价
中国建筑材料工业地质勘查同一最终控协商定价、询
数字化服务90.230.02%中心制方比价采购同一最终控
中材亨达水泥有限公司数字化服务60.760.02%招投标制方同一最终控
中国建材股份有限公司数字化服务46.350.01%招投标制方同一最终控
新疆天山水泥股份有限公司数字化服务44.500.01%招投标制方
合计860.230.22%/
2022年关联销售情况
关联交易具体关联交易占营业收入关联方关联关系定价方式内容金额比重
协商定价、招
中国建材集团有限公司实际控制人数字化服务829.680.04%投标同一最终控
中建材国际装备有限公司云转售174.460.01%协商定价制方
中国中材国际工程股份有限同一最终控数字化服务、招投标、询比
254.620.01%
公司制方云转售价采购同一最终控
中建材大宗物联有限公司数字化服务593.790.03%协商定价制方中建材海外经济合作有限同一最终控
数字化服务218.620.01%协商定价公司制方
同一最终控询比价采购、
北新建材集团有限公司数字化服务315.580.02%制方招投标
同一最终控询比价采购、
北新国际木业有限公司数字化服务191.650.01%制方协商定价
同一最终控招投标、协商
常山南方水泥有限公司数字化服务432.450.02%制方定价
同一最终控招投标、协商
福建三明南方水泥有限公司数字化服务787.160.04%制方定价
同一最终控招投标、协商
杭州山亚南方水泥有限公司数字化服务1750.400.09%制方定价同一最终控
中材节能股份有限公司数字化服务188.160.01%协商定价制方
同一最终控招投标、协商
建德南方水泥有限公司数字化服务1113.660.06%制方定价
成都建筑材料工业设计研究同一最终控招投标、询比
ICT增值分销 646.59 0.03%院有限公司制方价采购同一最终控
上海南方水泥有限公司数字化服务338.650.02%协商定价制方同一最终控
浙江南方水泥有限公司数字化服务183.960.01%协商定价制方
1-1-572宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
同一最终控
南方水泥有限公司数字化服务162.470.01%协商定价制方同一最终控
天水祁连山水泥有限公司数字化服务110.040.01%招投标制方
合计8291.950.44%/
2021年关联销售情况
关联交易具体关联交易占营业收入关联方关联关系定价方式内容金额比重
同一最终控数字化服务、询价比价、协
中国建材集团有限公司534.570.03%
制方 ICT增值分销 商定价
数字化服务、同一最终控
中建材集团进出口有限公司 云转售、ICT 104.60 0.01% 协商定价制方增值分销
同一最终控数字化服务、
中建材国际装备有限公司1227.560.07%协商定价
制方 ICT增值分销
同一最终控招投标、询价
中国建材股份有限公司数字化服务947.390.05%制方比价
中国中材国际工程股份有限同一最终控招投标、询价
数字化服务564.980.03%公司制方比价
中材天山（云浮）水泥有限同一最终控
数字化服务170.210.01%招投标公司制方同一最终控
兰溪诸葛南方水泥有限公司数字化服务106.890.01%协商定价制方中建材海外经济合作有限同一最终控
数字化服务135.870.01%协商定价公司制方同一最终控
常山南方水泥有限公司数字化服务109.20.01%招投标制方同一最终控
泰山玻璃纤维有限公司数字化服务191.770.01%招投标制方
同一最终控数字化服务、
中材节能股份有限公司216.940.01%协商定价
制方 ICT增值分销同一最终控
中材罗定水泥有限公司数字化服务107.050.01%招投标制方同一最终控
中材萍乡水泥有限公司数字化服务284.300.02%招投标制方
合计4701.320.26%/
上述关联销售按照不同的关联交易内容分类别的毛利率情况如下：
2023年1-4月
业务类型
交易金额（万元）关联方毛利率公司全口径毛利率
数字化服务860.2310.36%14.92%
2022年度
业务类型
交易金额（万元）交易金额（万元）交易金额（万元）
ICT增值分销 646.59 11.18% 7.21%
1-1-573宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
云转售188.529.14%10.19%
数字化服务7456.8438.48%23.53%
2021年度
业务类型
交易金额（万元）关联方毛利率公司全口径毛利率
ICT增值分销业务 1257.82 4.54% 8.13%
云转售29.5211.71%11.30%
数字化服务3413.9826.18%26.16%
2021 年度，上述向关联方开展 ICT 增值分销业务的毛利率较公司全口径较低，主
要系中建信息为满足部分客户对供应商的要求，由中建信息关联方作为代理代为完成销售。中建信息承诺未来将积极减少通过关联方代理销售的情况，尽可能降低关联交易比例，严格履行关联交易程序，保证关联交易价格公允，保护中小股东利益，2022年该类型关联交易已显著减少。
2022 年度，上述向关联方开展 ICT 增值分销业务的毛利率较公司全口径较高，主
要系所涉及的项目对销售客户收取的是银行承兑汇票，向上游采购时中建信息需要预付款项，存在一定的资金成本，因此项目定价较高，导致毛利相对较高；2022年度，上述向关联方开展数字化服务的毛利率较公司全口径较高，主要系数字化服务定制化程度较高，根据服务的主要内容毛利率也存在较大差异，标的公司向关联方提供的数字化服务主要为向中国建材集团内的企业提供以系统开发等服务内容为主，相关服务较以硬件交付为主的合同毛利率更高所致。此外，关联销售中采用招投标方式进行定价的项目需要根据客户设置的招标流程执行，通常包含以下环节：发出或公示招标通知、投标方提交标书材料、按照招标规则议标或评审、最终确定中标单位。上述过程具有较充分的竞争性，定价流程公允。
（2）关联采购
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中建信息2021年关联采购金额为4921.98万元，2022年及2023年1-4月与关联方未发生关联采购；关联采购占营业成本的比重分别为0.30%、0.00%和0.00%。中建信息的关联采购规模整体较小，且2022年未进行关联采购交易，对中建信息整体经营影响较小。
1-1-574宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
单位：万元
关联方名称2023年1-4月2022年度2021年度
中建信息关联采购--4921.98
中建信息营业成本359051.991728270.861648564.42
关联采购占比--0.30%中建信息的关联采购主要系自中建材智慧物联和中建材海外经济合作有限公司采
购 IBM 产品。中建信息此类关联采购主要由于中建信息相关进口业务银行授信不匹配或成本较高，由关联方作为代理代为采购、代为履行报关等手续，关联采购价格主要基于厂商定价体系与关联方协商确定，中建信息已承诺未来不再开展此类非必要关联交易，2022年和2023年1-4月此类关联采购金额为0。
中建信息关联采购具体情况如下：
单位：万元关联交易
关联方关联关系2023年1-4月2022年度2021年度具体内容
中建材智慧物联 直接控股股东 IBM产品 - - 3611.37中建材海外经济合作
同一最终控制方 IBM产品 - - 1310.60有限公司
合计--4921.98
（3）关联租赁
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中建信息2021年、
2022年和2023年1-4月关联租赁确认费用分别为1089.63万元、1176.76万元和
392.25万元，金额较小。报告期内，中建信息无用于生产经营的自有土地及房产，因
此主要向中建材进出口承租房屋建筑物用作公司经营办公场所，具有合理性。报告期内，租赁双方参考周边房屋租赁单价确定，交易定价公允。报告期内，中建信息关联租赁金额较小，对中建信息生产经营不存在重大影响。
（三）本次交易后上市公司的关联交易情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]0014226号），本次交易后上市公司的关联交易情况如下：
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1、主要关联方情况
（1）直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织上市公司的控股股东为中国建材股份，具体情况请详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、（二）控股股东基本情况”。
上市公司实际控制人为中国建材集团，具体情况请详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、（三）实际控制人基本情况”。
（2）持股宁夏建材5%以上的股东及其一致行动人
本次交易完成后，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，持有宁夏建材5%以上股份的股东及其一致行动人为中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资。
（3）宁夏建材下属全资及控股子公司
截至2023年4月30日，上市公司备考合并财务报表范围内的控股子公司如下：
持股比例（%）取得子公司名称主要经营地注册地业务性质直接间接方式中建材信云智联科技投资
西藏拉萨西藏拉萨软件开发与集成100.00-有限公司设立中建材信息技术（香投资中国香港中国香港商品销售100.00-
港）有限公司设立中建材信息科技有限软件和信息技术投资
北京市北京市100.00-公司服务设立北京元亿科技服务有购买
北京市北京市商品销售51.00-限公司取得博瑞夏信息技术（北购买北京市北京市技术服务65.00-
京）有限公司取得赛马物联科技（宁投资宁夏银川市宁夏银川市物流及网络平台55.00-
夏）有限公司设立赛马物联科技（天投资天津市天津市物流及网络平台100.00-
津）有限公司设立湖南中联南方物联科购买
湖南省长沙市湖南省长沙市物流及网络平台55.00-技有限公司取得
（4）控股股东、实际控制人控制的企业
除上述关联方外，宁夏建材控股股东、实际控制人控制的其他企业构成宁夏建材关联方，主要包括：
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其他关联方名称其他关联方与本公司关系
中建材（上海）航空技术有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业阿克苏天山多浪水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业安徽东至南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业安徽广德南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业安徽中材宝业建筑工业化有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业安县中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业安乡顶春新型建材科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业安阳中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业巴彦淖尔中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业巴彦淖尔中联水泥有限公司临河区分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业巴彦淖尔中联水泥有限公司五原分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业白城北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业蚌埠中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北川中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北新国际木业有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北新建材集团有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业毕节赛德水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业布尔津天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业常德市鼎城盛祥混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业常山南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业成都建筑材料工业设计研究院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业成都中建材光电材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业崇左南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业达州利森水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业大方永贵建材有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业大庆鸿庆水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业德州中联大坝水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业登封中联登电水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业东光中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业东平中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业峨眉山强华特种水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业丰城俊祥建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业福建三明南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
1-1-577宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
其他关联方名称其他关联方与本公司关系抚州市临川鼎鑫商品混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业阜阳中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业富民金锐水泥建材有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业富蕴天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业甘肃祁连山水泥集团股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业皋兰赛马新材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业固原市赛马新型建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业广德独山南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业广西金鲤水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业广元市高力水泥实业有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州德隆水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州福泉西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州惠水西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州罗甸森垚水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州森垚水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州沿河西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州紫云西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州遵义建安混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业桂林荔浦南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业桂林南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业哈尔滨市呼兰水泥制造有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业哈密天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业杭州临安南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业杭州山亚南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业合肥水泥研究设计院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业河南平原同力建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业河南瑞泰耐火材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业菏泽中联混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业黑河关鸟河水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业黑河市恒基水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业黑龙江省宾州水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南常德南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
1-1-578宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
其他关联方名称其他关联方与本公司关系湖南常德南方新材料科技有限公司创兴分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南郴州南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南郴州南方新材料科技有限公司广汇分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南郴州南方新材料科技有限公司华森分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南郴州南方新材料科技有限公司力拓分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南郴州南方新材料科技有限公司鹏港分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南郴州南方新材料科技有限公司神强分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南九华南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南汨罗南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南浏阳南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南浏阳南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南娄底南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南娄底南方新材料科技有限公司金刚分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南宁乡南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南宁乡南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南宁乡南方新材料科技有限公司宁强分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南韶峰南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南邵东南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南邵阳南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南邵阳南方新材料科技有限公司谷洲分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南邵阳南方新材料科技有限公司吉平分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南湘潭南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南湘潭南方新材料科技有限公司诚骏分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南湘潭南方新材料科技有限公司恒坚分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南湘潭南方新材料科技有限公司永佳分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南湘乡南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南益阳南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南益阳南方新材料科技有限公司昌华分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南岳阳南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南长沙北南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南长沙北南方新材料科技有限公司瑞丰分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南长沙东南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南长沙东南方新材料科技有限公司同辉分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
1-1-579宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
其他关联方名称其他关联方与本公司关系湖南长沙东南方新材料科技有限公司中天分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南长沙南南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南长沙南南方新材料科技有限公司高强分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南长沙南南方新材料科技有限公司腾盛分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南长沙南南方新材料科技有限公司远固分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南长沙西南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南长沙西南方新材料科技有限公司恒昌分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南长沙西南方新材料科技有限公司四维分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南长沙西南方新材料科技有限公司桐林坳分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南株洲南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南株洲南方新材料科技有限公司大禹分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南株洲南方新材料科技有限公司荷塘分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南株洲南方新材料科技有限公司建兴分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南株洲南方新材料科技有限公司天元分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南株洲南方新材料科技有限公司梓农分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖州白岘南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖州槐坎南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业华坪县定华能源建材有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业淮北南坪中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业淮北四铺中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业淮海中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业黄山南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业会东利森水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业鸡西市城海水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业吉林省天禹水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业济宁任城中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业济宁中联混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业济源中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业济源中联水泥有限公司孟津分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业佳木斯北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业嘉华特种水泥股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业郏县中联天广水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业建材天水地质工程勘察院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
1-1-580宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
其他关联方名称其他关联方与本公司关系建德南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江山南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江苏双龙集团有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江苏双龙集团有限公司南京混凝土分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西安福南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西丰城南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西抚州南方混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西赣县南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西贵溪南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西吉州南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西九江南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西芦溪南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西南昌南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西南城南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西宁都南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西上高南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西省海力混凝土发展有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西省萍乡市新纪元混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西泰和南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西新余南方建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西兴国南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西修水南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西宜春南方混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西永丰南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西玉山南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业金刚（集团）白山水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业铁岭北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业锦州北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业莒县中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业莒县中联水泥有限公司港中分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业巨石集团有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业巨石美国股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业喀喇沁草原水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
1-1-581宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
其他关联方名称其他关联方与本公司关系喀什天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业开原水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业凯盛科技集团有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业克州天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业库车天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业兰溪南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业兰溪诸葛南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业黎川天源建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业溧水天山水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业溧阳天山水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业梁山中联混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业临城中联福石水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业临桂南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业临澧顶春混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业龙江北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业鲁南中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业洛浦天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业洛阳中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业绵阳市航实建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业绵阳市民兴商品混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业牡丹江北方远东水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业纳雍县泰合物资有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南昌慧华高科混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南昌银鑫混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南京中联混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南京中联混凝土有限公司高桥分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南京中联混凝土有限公司溧水分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南京中联混凝土有限公司溧水开发区分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南京中联混凝土有限公司六合分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南京中联混凝土有限公司栖霞分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南京中联混凝土有限公司星甸分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南京中联混凝土有限公司永宁分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
1-1-582宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
其他关联方名称其他关联方与本公司关系南京中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南阳中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南阳中联卧龙水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业讷河北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宁夏嘉华固井材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宁夏金长城混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宁夏青铜峡水泥股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宁夏赛马科进混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宁夏赛马水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宁夏同心赛马新材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宁夏中宁赛马水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业农安北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业攀枝花攀煤水泥制品有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业平邑中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业濮阳同力水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业七台河北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业齐齐哈尔龙北铁东水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业齐齐哈尔市浩源水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业奇台天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业青州中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业青州中联水泥有限公司黄岛分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业曲阜中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业曲靖市宣威宇恒水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业曲靖市宣威宇恒水泥有限公司宣峰分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业曲靖市宣威宇恒水泥有限公司沾益分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业曲靖天恒工业有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业衢州南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业日照中联港口水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业日照中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业若羌天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
赛马物联科技（天津）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业沙湾天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
1-1-583宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
其他关联方名称其他关联方与本公司关系厦门艾思欧标准砂有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业上海南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业上海元亿国际贸易有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业思南盛世联合建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川成实天鹰水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川崇州西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川川煤水泥股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川德胜集团水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川峨眉山西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川广元西南商品混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川国大水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川华构住宅工业有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川华蓥西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川利森建材集团有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川利森建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川利万步森水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川省二郎山喇叭河水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川省皓宇水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川省绵竹澳东水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川省女娲建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川省兆迪水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川泰昌建材集团有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川威远西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川雅安西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川资中西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业泗县中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宿州中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业绥化北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业泰安中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业泰来水泥制品有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业泰山玻璃纤维有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业泰山中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
1-1-584宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
其他关联方名称其他关联方与本公司关系洮南北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业滕州滕南中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业滕州中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业滕州中联水泥有限公司曹县分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业天津矿山工程有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业天津水泥工业设计研究院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业天水赛马混凝土工程有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业天水中材水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业通辽中联虹祥水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业通辽中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业桐庐南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业吐鲁番天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业汪清北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业旺苍川煤水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业威宁顺合商砼有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
瓮安县玉山水泥（厂）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业乌海赛马水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业乌海市西水水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业乌兰察布中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业乌恰天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业吴忠赛马新型建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业五河中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业响水中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新安中联万基水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新疆阜康天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新疆和静天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新疆米东天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新疆天山水泥股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新泰中联泰丰水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新乡平原同力水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业邢台中联混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业邢台中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
1-1-585宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
其他关联方名称其他关联方与本公司关系徐州中材装备重型机械有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业徐州中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业兖州中材建设有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业扬州中科半导体照明有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业叶城天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业伊春北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业伊犁天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业依安北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宜春超强混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宜春城南混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宜春市永固混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宜阳中联同力新材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业岳阳固强混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业云南澄江华荣水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业云南普洱天恒水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业云南普洱西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业云南师宗西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业云南兴建水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业云南兴建水泥有限公司马关分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业云南远东水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业扎兰屯市龙北水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业长沙华建混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业长沙铜官南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业长沙铜官南方新材料科技有限公司中煌分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业长兴南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业昭觉金鑫水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业浙江虎鹰水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业浙江金华南方尖峰水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业浙江南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业正安西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业郑州瑞泰耐火科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材（天津）重型机械有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材地质工程勘查研究院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
1-1-586宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
其他关联方名称其他关联方与本公司关系中材甘肃水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材亨达水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材节能股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材科技股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材罗定水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材萍乡水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中材天山（云浮）水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材湘潭水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材株洲水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中复神鹰碳纤维西宁有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国非金属材料南京矿山工程有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国建材（香港）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国建材集团财务有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国建筑材料工业地质勘查中心受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国建筑材料工业建设西安工程有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国建筑材料科学研究总院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国新型建材设计研究院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国中材股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国中材国际工程股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国中材集团有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国中材进出口有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材大宗物联有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材国际贸易有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材国际物产有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材国际装备有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材海外经济合作有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材海外经济合作有限公司装备技术分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材集团进出口有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材联合投资有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材新材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材智慧工业科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材智慧物联有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材资产管理有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
1-1-587宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
其他关联方名称其他关联方与本公司关系重庆綦江西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业重庆铜梁西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业重庆万州西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业重庆秀山西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业重庆长寿西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业诸暨南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南通万达能源动力科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业浙江三狮南方新材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中材智能科技（成都）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业凯盛光伏材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材绿色能源有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中建材新能源（宁国）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国建筑材料工业地质勘查中心浙江总队受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业天水祁连山水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业驻马店市驿城同力水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材大宗物联有限公司杭州分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南云台物流管理有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材信云智联科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业乐山易达物流有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川广元西南商品混凝土有限公司苍溪分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业辽源市金刚水泥厂受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业安徽广德洪山南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业安徽郎溪南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业安吉南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业滁州中联混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业肥西南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业高安永强混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州梵净山金顶水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州思南西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业菏泽中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南安仁南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南安乡南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南常德南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
1-1-588宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
其他关联方名称其他关联方与本公司关系湖南车江南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南耒阳南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南坪塘南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南桃江南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖州小浦南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业济宁中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西东乡南方混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业金乡中联混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业乐昌市中建材水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业辽源渭津金刚水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业临城中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业临沂中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业六安南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
梦牌新材料（宁国）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
梦牌新材料（宣城）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宁波北新建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业彭泽伟盛混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业青岛中联混凝土工程有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业上饶市广丰区锦鸡混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业韶关市三创混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业邵阳南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川筠连西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四平北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业松原北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业泰安中联混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业铜仁西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业翁源县中源发展有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新余市渝信混凝土有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宣城南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业烟台栖霞中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业云南永保特种水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业云南远东亚鑫水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业枣庄中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
1-1-589宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
其他关联方名称其他关联方与本公司关系中材常德水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业重庆石柱西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业遵义赛德水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业讷河北方水泥有限公司依安分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业安阳中联水泥有限公司旋窑分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业白城北方水泥有限公司洮南分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业蚌埠中联水泥有限公司亳州分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业常山南方水泥有限公司缙云分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业滁州中联混凝土有限公司来安分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业滁州中联混凝土有限公司琅琊分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业滁州中联混凝土有限公司全椒分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业达州利森水泥有限公司大竹分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业含山南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业汉中中材混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业合肥中材混凝土有限公司包河分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业菏泽中联混凝土有限公司东明分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业菏泽中联混凝土有限公司鄄城分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南耒阳南方水泥有限公司花桥分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南耒阳南方水泥有限公司祁东分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南隆回南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南苏仙南方水泥有限公司桂阳分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南桃江南方水泥有限公司沅江分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业淮海中联水泥有限公司连云港分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业吉安南方混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业吉水南方混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业济宁中联混凝土有限公司经济开发区分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业佳木斯北方水泥有限公司东风分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业佳木斯北方水泥有限公司富锦分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业佳木斯北方水泥有限公司桦南分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业佳木斯北方水泥有限公司七台河分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业佳木斯北方水泥有限公司同江分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业嘉华特种水泥股份有限公司嘉华水泥总厂受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业郏县中联天广水泥有限公司叶县分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
1-1-590宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
其他关联方名称其他关联方与本公司关系江西吉州南方水泥有限公司吉安市青原区分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西南城南方水泥有限公司抚州高新区分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西萍乡南方建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西萍乡南方建材有限公司上栗分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业金乡中联混凝土有限公司鱼台分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业兰溪诸葛南方水泥有限公司龙游分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业洛阳中联水泥有限公司孟津分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
梦牌新材料（平邑）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业梦牌新材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南常德南方新材料科技有限公司德源分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南衡阳南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业常德市德源混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材汉江水泥股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业娄底工程建设有限公司湘潭县分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业黑龙江肇东水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业哈尔滨市呼兰水泥依兰有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新蔡同力水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业五常市拉林建材有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业黑龙江省金刚水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业广德新杭南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州三都西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业辽源金刚水泥集团哈尔滨阿城有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业铁岭市鸿升水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业浙江跃通建筑材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业驻马店市豫龙同力水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南岳阳南方新材料科技有限公司宏源分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南衡阳南方新材料科技有限公司凯恒分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南衡阳南方新材料科技有限公司玉丰分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材物资有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国建筑材料工业建设西安工程有限公司武功分公受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业司中国建筑材料工业建设西安工程有限公司铜川分公受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业司
1-1-591宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
其他关联方名称其他关联方与本公司关系天津矿山工程有限公司广德分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南省第三工程有限公司九华分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业天津矿山工程有限公司成县分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业兖州中材建设有限公司江油分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业曲阜中联水泥有限公司泰安分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川利森建材集团有限公司什邡新材分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业铁岭北方水泥有限公司抚顺分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国非金属材料南京矿山工程有限公司江宁分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业邢台中联混凝土有限公司内丘分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业邢台中联混凝土有限公司第二分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州西南联合新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业乌兰察布中联水泥有限公司集宁分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业伊春北方水泥有限公司锦山分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业驻马店市豫龙同力水泥有限公司信阳分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南衡阳南方新材料科技有限公司隆兴分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业天津矿山工程有限公司平凉分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南衡阳南方新材料科技有限公司建发分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南衡阳南方新材料科技有限公司长鑫分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新疆天山水泥股份有限公司塔什店分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业邢台中联混凝土有限公司第三分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业长春市四通水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业珲春市顺峰水泥制造有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业汪清北方水泥有限公司和龙分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业汪清北方水泥有限公司敦化分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业信阳豫龙同力混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业临沂中联水泥有限公司郯城分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业泰山中联水泥有限公司新泰分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业泰山中联水泥有限公司泰安分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川华构住宅工业有限公司沙湾分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川利森建材集团有限公司青白江分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业大连金刚天马水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业青州中联水泥有限公司寿光分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业曲阜中联水泥有限公司工程材料分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
1-1-592宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
其他关联方名称其他关联方与本公司关系青岛中联混凝土工程有限公司市北分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业牡丹江北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业天津矿山工程有限公司铁岭县辽北分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业泰安中联混凝土有限公司泰东分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业云南富源西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南旺邦环保建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业云南远东水泥有限责任公司马龙分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业辽源市金刚水泥厂东丰分厂受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业枣庄中联水泥有限公司沂东分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业泰安宇璐新材料有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业泰山中联水泥有限公司济南分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业日照中联水泥有限公司混凝土分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南长沙西南方新材料科技有限公司一分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南长沙西南方新材料科技有限公司二分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南长沙西南方新材料科技有限公司三分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南邵阳南方新材料科技有限公司邵东分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业曲靖市宣威宇恒水泥有限公司宣威分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川筠连西南水泥有限公司泸州分公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
（5）宁夏建材及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及相关关联方
宁夏建材及其控股股东、实际控制人的董事、监事与高级管理人员均为宁夏建材
的关联自然人，与前述人员关系密切的家庭成员亦为宁夏建材的关联自然人。关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除宁夏建材及其控股子公司以外的法人或其他组织亦为宁夏建材的关联方。
（6）合营和联营企业情况
截至2023年4月30日，上市公司备考合并财务报表范围内重要的合营或联营企业如下：
1-1-593宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
持股比例
合营企业或联营企业名称主要经营地注册地业务性质（%）会计处理方法直接间接
宁夏赛马水泥有限公司宁夏银川市宁夏银川市生产与销售49.00权益法
宁夏嘉华固井材料有限公司宁夏盐池县宁夏盐池县生产与销售50.00权益法
（7）其他关联方除上述关联方外，宁夏建材的关联方还包括其他根据《企业会计准则第36号——关联方披露》、《企业会计准则解释第13号》、《上交所上市规则》等规定认定的其他关联方。
2、关联交易情况
（1）购买商品、接受劳务
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-4月2022年度
宁夏赛马水泥有限公司采购商品26.7474.60中国建筑材料工业建设西安工程
采购商品12.43-有限公司普洱分公司湖南宁乡南方新材料科技有限公
采购服务4.76司湖南宁乡南方新材料科技有限公
采购服务6.37司宁强分公司
合计/50.3074.60
占营业成本的比重/0.01%0.00%
（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-4月2022年度
宁夏金长城混凝土有限公司提供劳务；运费12.19323.15
喀喇沁草原水泥有限责任公司提供劳务；运费508.365112.84
固原市赛马新型建材有限公司提供劳务；运费206.801965.54
宁夏赛马水泥有限公司提供劳务；运费2726.1511104.27
宁夏青铜峡水泥股份有限公司提供劳务；运费700.056989.28
宁夏赛马科进混凝土有限公司提供劳务；运费67.051122.86
1-1-594宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
关联方关联交易内容2023年1-4月2022年度
宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司提供劳务；运费334.111182.78
天水中材水泥有限责任公司提供劳务；运费824.924334.29
乌海赛马水泥有限责任公司提供劳务；运费1703.493335.89
乌海市西水水泥有限责任公司提供劳务；运费1389.265774.06
吴忠赛马新型建材有限公司提供劳务；运费910.873002.98
中材甘肃水泥有限责任公司提供劳务；运费862.4211309.54
宁夏中宁赛马水泥有限公司提供劳务；运费479.631665.09
安县中联水泥有限公司提供劳务；运费72.44558.79
安乡顶春新型建材科技有限公司提供劳务；运费72.43358.80
巴彦淖尔中联水泥有限公司提供劳务；运费-238.24
巴彦淖尔中联水泥有限公司临河区分公司提供劳务；运费112.80654.26
巴彦淖尔中联水泥有限公司五原分公司提供劳务；运费72.74647.09
北川中联水泥有限公司提供劳务；运费-796.04
常德市鼎城盛祥混凝土有限公司提供劳务；运费128.89523.13
常山南方水泥有限公司提供劳务；运费644.984386.26
达州利森水泥有限公司提供劳务；运费140.90748.07
德州中联大坝水泥有限公司提供劳务；运费1028.44616.31
东光中联水泥有限公司提供劳务；运费-520.98
东平中联水泥有限公司提供劳务；运费236.29534.95
福建三明南方水泥有限公司提供劳务；运费474.872365.52
阜阳中联水泥有限公司提供劳务；运费444.443255.17
富民金锐水泥建材有限责任公司提供劳务；运费16.23111.10
广元市高力水泥实业有限公司提供劳务；运费6.37211.32
桂林荔浦南方水泥有限公司提供劳务；运费100.33598.52
桂林南方水泥有限公司提供劳务；运费723.691253.14
菏泽中联混凝土有限公司提供劳务；运费-27.56
黑龙江省宾州水泥有限公司提供劳务；运费210.262170.85
湖南常德南方新材料科技有限公司提供劳务；运费120.61792.31
湖南常德南方新材料科技有限公司创兴分公司提供劳务；运费91.16365.60
湖南郴州南方新材料科技有限公司提供劳务；运费85.02132.10
湖南郴州南方新材料科技有限公司广汇分公司提供劳务；运费118.92175.47
湖南郴州南方新材料科技有限公司华森分公司提供劳务；运费488.53693.37
湖南郴州南方新材料科技有限公司力拓分公司提供劳务；运费119.27374.49
1-1-595宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
关联方关联交易内容2023年1-4月2022年度
湖南郴州南方新材料科技有限公司鹏港分公司提供劳务；运费310.69982.47
湖南郴州南方新材料科技有限公司神强分公司提供劳务；运费64.81306.65
湖南浏阳南方新材料科技有限公司提供劳务；运费116.02429.14
湖南娄底南方新材料科技有限公司提供劳务；运费379.951522.36
湖南宁乡南方新材料科技有限公司提供劳务；运费755.122289.10
湖南宁乡南方新材料科技有限公司宁强分公司提供劳务；运费241.741475.07
湖南韶峰南方水泥有限公司提供劳务；运费-455.99
湖南邵东南方新材料科技有限公司提供劳务；运费-93.97
湖南邵阳南方新材料科技有限公司提供劳务；运费11.77179.19
湖南邵阳南方新材料科技有限公司谷洲分公司提供劳务；运费30.2791.00
湖南邵阳南方新材料科技有限公司吉平分公司提供劳务；运费2.51112.57
湖南湘潭南方新材料科技有限公司提供劳务；运费-1007.38
湖南湘潭南方新材料科技有限公司诚骏分公司提供劳务；运费6.6494.84
湖南湘潭南方新材料科技有限公司恒坚分公司提供劳务；运费-74.10
湖南湘潭南方新材料科技有限公司永佳分公司提供劳务；运费-450.71
湖南湘乡南方新材料科技有限公司提供劳务；运费91.50699.05
湖南益阳南方新材料科技有限公司提供劳务；运费72.87318.37
湖南岳阳南方新材料科技有限公司提供劳务；运费41.45143.05
湖南长沙北南方新材料科技有限公司提供劳务；运费804.842719.78
湖南长沙北南方新材料科技有限公司瑞丰分公司提供劳务；运费-64.39
湖南长沙东南方新材料科技有限公司提供劳务；运费376.58635.13
湖南长沙东南方新材料科技有限公司同辉分公司提供劳务；运费444.29108.81
湖南长沙东南方新材料科技有限公司中天分公司提供劳务；运费829.741569.50
湖南长沙南南方新材料科技有限公司提供劳务；运费-1540.00
湖南长沙南南方新材料科技有限公司高强分公司提供劳务；运费-1383.67
湖南长沙南南方新材料科技有限公司腾盛分公司提供劳务；运费-335.13
湖南长沙南南方新材料科技有限公司远固分公司提供劳务；运费-89.26
湖南长沙西南方新材料科技有限公司提供劳务；运费152.791883.98
湖南长沙西南方新材料科技有限公司恒昌分公司提供劳务；运费169.871125.68
湖南长沙西南方新材料科技有限公司四维分公司提供劳务；运费112.03951.75湖南长沙西南方新材料科技有限公司桐林坳分公
提供劳务；运费134.56139.14司
湖南株洲南方新材料科技有限公司提供劳务；运费167.04606.10
1-1-596宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
关联方关联交易内容2023年1-4月2022年度
湖南株洲南方新材料科技有限公司大禹分公司提供劳务；运费68.21316.20
湖南株洲南方新材料科技有限公司荷塘分公司提供劳务；运费167.31158.10
湖南株洲南方新材料科技有限公司建兴分公司提供劳务；运费-188.19
湖南株洲南方新材料科技有限公司天元分公司提供劳务；运费177.79653.74
湖南株洲南方新材料科技有限公司梓农分公司提供劳务；运费-289.50
华坪县定华能源建材有限责任公司提供劳务；运费-86.49
淮北南坪中联水泥有限公司提供劳务；运费260.601391.33
黄山南方水泥有限公司提供劳务；运费215.59907.84
江苏双龙集团有限公司提供劳务；运费682.904263.29
江苏双龙集团有限公司南京混凝土分公司提供劳务；运费2478.0211564.77
江西安福南方水泥有限公司提供劳务；运费160.111024.21
莒县中联水泥有限公司港中分公司提供劳务；运费39.00921.39
梁山中联混凝土有限公司提供劳务；运费460.98871.44
临桂南方水泥有限公司提供劳务；运费257.671615.15
临澧顶春混凝土有限公司提供劳务；运费22.36128.93
鲁南中联水泥有限公司提供劳务；运费166.80276.29
洛阳中联水泥有限公司提供劳务；运费9.17359.06
南京中联混凝土有限公司提供劳务；运费5270.1724180.60
南京中联混凝土有限公司溧水分公司提供劳务；运费-1414.06
南京中联混凝土有限公司溧水开发区分公司提供劳务；运费219.131649.70
南京中联混凝土有限公司六合分公司提供劳务；运费264.251497.24
南京中联混凝土有限公司栖霞分公司提供劳务；运费910.775264.66
南京中联混凝土有限公司星甸分公司提供劳务；运费206.121840.01
南京中联混凝土有限公司永宁分公司提供劳务；运费340.092214.64
攀枝花攀煤水泥制品有限公司提供劳务；运费4.69762.57
青州中联水泥有限公司提供劳务；运费76.271087.69
青州中联水泥有限公司黄岛分公司提供劳务；运费515.622632.13
曲阜中联水泥有限公司提供劳务；运费204.69435.79
曲靖市宣威宇恒水泥有限公司提供劳务；运费368.15763.28
曲靖市宣威宇恒水泥有限公司宣峰分公司提供劳务；运费40.60415.60
曲靖市宣威宇恒水泥有限公司沾益分公司提供劳务；运费63.01803.37
曲靖天恒工业有限公司提供劳务；运费-453.00日照中联港口水泥有限公司提供劳务；运费86.021540.63
1-1-597宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
关联方关联交易内容2023年1-4月2022年度
四川德胜集团水泥有限公司提供劳务；运费221.59340.89
四川国大水泥有限公司提供劳务；运费-567.94
四川利森建材集团有限公司提供劳务；运费404.321349.90
四川省绵竹澳东水泥有限责任公司提供劳务；运费108.27811.49
四川省女娲建材有限公司提供劳务；运费40.11166.59
四川省兆迪水泥有限责任公司提供劳务；运费89.89666.39
四川威远西南水泥有限公司提供劳务；运费128.92356.94
四川西南水泥有限公司提供劳务；运费-4939.77
四川资中西南水泥有限公司提供劳务；运费162.28267.10
泰安中联水泥有限公司提供劳务；运费216.001414.29
滕州滕南中联水泥有限公司提供劳务；运费-57.64
滕州中联水泥有限公司提供劳务；运费-101.75
滕州中联水泥有限公司曹县分公司提供劳务；运费-661.05
通辽中联虹祥水泥有限公司提供劳务；运费-29.90
通辽中联水泥有限公司提供劳务；运费268.872268.96
旺苍川煤水泥有限责任公司提供劳务；运费10.32189.73
乌兰察布中联水泥有限公司提供劳务；运费42.39585.99
响水中联水泥有限公司提供劳务；运费331.951209.60
新安中联万基水泥有限公司提供劳务；运费47.67673.53
新泰中联泰丰水泥有限公司提供劳务；运费--4.29
岳阳固强混凝土有限公司提供劳务；运费47.36172.13
云南澄江华荣水泥有限责任公司提供劳务；运费61.11606.14
云南普洱天恒水泥有限责任公司提供劳务；运费221.63554.04
云南普洱西南水泥有限公司提供劳务；运费15.69931.13
云南兴建水泥有限公司马关分公司提供劳务；运费-230.77
长沙华建混凝土有限公司提供劳务；运费-1103.40
长沙铜官南方新材料科技有限公司提供劳务；运费123.2338.91
长沙铜官南方新材料科技有限公司中煌分公司提供劳务；运费189.441942.68
中材天山（云浮）水泥有限公司提供劳务；运费105.121331.95
中材湘潭水泥有限责任公司提供劳务；运费282.891628.34
中材株洲水泥有限责任公司提供劳务；运费77.37275.98
中建材大宗物联有限公司提供劳务；运费175.722620.64
中建材国际贸易有限公司提供劳务；运费465.521931.89
1-1-598宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
关联方关联交易内容2023年1-4月2022年度
中建材国际物产有限公司提供劳务；运费31.4319.22
驻马店市豫龙同力水泥有限公司提供劳务；运费236.482511.40
天水赛马混凝土工程有限公司提供劳务；运费55.08490.97
中建材大宗物联有限公司杭州分公司提供劳务；运费-145.98
湖南岳阳南方新材料科技有限公司宏源分公司提供劳务；运费75.31149.63
湖南衡阳南方新材料科技有限公司隆兴分公司提供劳务；运费179.45185.08
湖南衡阳南方新材料科技有限公司提供劳务；运费168.82163.52
湖南衡阳南方新材料科技有限公司建发分公司提供劳务；运费183.47256.72
湖南衡阳南方新材料科技有限公司凯恒分公司提供劳务；运费296.09176.67
湖南衡阳南方新材料科技有限公司长鑫分公司提供劳务；运费104.45240.45
湖南衡阳南方新材料科技有限公司玉丰分公司提供劳务；运费-23.92
南阳中联卧龙水泥有限公司提供劳务；运费39.43110.40
峨眉山强华特种水泥有限责任公司提供劳务；运费30.4763.43
中材汉江水泥股份有限公司提供劳务；运费32.89243.27
嘉华特种水泥股份有限公司嘉华水泥总厂提供劳务；运费498.371489.88
西南水泥有限公司提供劳务；运费1374.491013.57
中建材物资有限公司提供劳务；运费-458.07
锦州北方水泥有限公司提供劳务；运费0.00165.75
新疆天山水泥股份有限公司提供劳务；运费862.191066.71日照中联水泥有限公司提供劳务；运费-653.79
宿州中联水泥有限公司提供劳务；运费220.0491.17
泰山中联水泥有限公司提供劳务；运费-78.94中国建筑材料工业建设西安工程有限公司武功分
提供劳务；运费576.921614.32公司中国建筑材料工业建设西安工程有限公司铜川分
提供劳务；运费-745.08公司
天津矿山工程有限公司广德分公司提供劳务；运费24.58485.79
菏泽中联混凝土有限公司东明分公司提供劳务；运费-45.94
湖南汨罗南方新材料科技有限公司提供劳务；运费183.781125.97
湖南九华南方新材料科技有限公司提供劳务；运费257.251667.60
湖南常德南方新材料科技有限公司德源分公司提供劳务；运费111.17435.17
湖南省第三工程有限公司九华分公司提供劳务；运费-35.51
天津矿山工程有限公司成县分公司提供劳务；运费10.90300.15
四川川煤水泥股份有限公司提供劳务；运费3.51346.88
1-1-599宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
关联方关联交易内容2023年1-4月2022年度
四川崇州西南水泥有限公司提供劳务；运费15.45203.88
达州利森水泥有限公司大竹分公司提供劳务；运费63.78372.28
中材亨达水泥有限公司提供劳务；运费344.62782.12
兖州中材建设有限公司江油分公司提供劳务；运费36.06337.00
衢州南方水泥有限公司提供劳务；运费166.80211.92
云南远东亚鑫水泥有限责任公司提供劳务；运费-161.47
江山南方水泥有限公司提供劳务；运费89.44380.04
崇左南方水泥有限公司提供劳务；运费64.69506.64
四川省二郎山喇叭河水泥有限公司提供劳务；运费146.39234.22
建德南方水泥有限公司提供劳务；运费225.59803.97
浙江虎鹰水泥有限公司提供劳务；运费244.65563.11
兰溪南方水泥有限公司提供劳务；运费347.17511.18
云南远东水泥有限责任公司提供劳务；运费89.68315.59
云南师宗西南水泥有限公司提供劳务；运费238.68141.65
重庆綦江西南水泥有限公司提供劳务；运费14.19107.95
重庆铜梁西南水泥有限公司提供劳务；运费128.57357.63
重庆长寿西南水泥有限公司提供劳务；运费144.1179.05
四川省皓宇水泥有限责任公司提供劳务；运费44.0651.62
昭觉金鑫水泥有限责任公司提供劳务；运费213.631173.11
会东利森水泥有限公司提供劳务；运费81.23240.96
曲阜中联水泥有限公司泰安分公司提供劳务；运费-391.04
四川利万步森水泥有限公司提供劳务；运费59.8585.71
安阳中联水泥有限公司提供劳务；运费39.10102.02
常山南方水泥有限公司缙云分公司提供劳务；运费145.87535.71
宜阳中联同力新材料有限公司提供劳务；运费-200.53
郏县中联天广水泥有限公司提供劳务；运费68.69475.64
四川利森建材集团有限公司什邡新材分公司提供劳务；运费-117.54
四川峨眉山西南水泥有限公司提供劳务；运费148.5852.30
娄底工程建设有限公司湘潭县分公司提供劳务；运费-143.12
平邑中联水泥有限公司提供劳务；运费81.80122.66
四川广元西南商品混凝土有限公司苍溪分公司提供劳务；运费20.5030.39
洛阳中联水泥有限公司孟津分公司提供劳务；运费127.17366.31
新乡平原同力水泥有限责任公司提供劳务；运费106.07501.59
1-1-600宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
关联方关联交易内容2023年1-4月2022年度
泗县中联水泥有限公司提供劳务；运费194.70339.45
威宁顺合商砼有限公司提供劳务；运费144.23568.81
兰溪诸葛南方水泥有限公司提供劳务；运费591.861790.50
兰溪诸葛南方水泥有限公司龙游分公司提供劳务；运费-32.10
浙江金华南方尖峰水泥有限公司提供劳务；运费466.74981.33
杭州临安南方水泥有限公司提供劳务；运费879.192150.64
绥化北方水泥有限公司提供劳务；运费-378.57
黑龙江肇东水泥有限公司提供劳务；运费-288.96
贵州德隆水泥有限公司提供劳务；运费218.162651.80
贵州森垚水泥有限公司提供劳务；运费-798.02
南阳中联水泥有限公司提供劳务；运费28.18160.71
贵州遵义建安混凝土有限公司提供劳务；运费22.8735.64
毕节赛德水泥有限公司提供劳务；运费-6.64
大方永贵建材有限责任公司提供劳务；运费-3.39
贵州紫云西南水泥有限公司提供劳务；运费70.85478.38
遵义赛德水泥有限公司提供劳务；运费144.4062.09
瓮安县玉山水泥（厂）有限公司提供劳务；运费107.29217.92
哈尔滨市呼兰水泥制造有限责任公司提供劳务；运费-1023.46
贵州罗甸森垚水泥有限公司提供劳务；运费-67.40
正安西南水泥有限公司提供劳务；运费23.74119.85
江西芦溪南方水泥有限公司提供劳务；运费198.79306.28
淮北四铺中联水泥有限公司提供劳务；运费211.92358.20金刚（集团）白山水泥有限公司提供劳务；运费319.231966.32
佳木斯北方水泥有限公司东风分公司提供劳务；运费-623.66
佳木斯北方水泥有限公司富锦分公司提供劳务；运费-557.14
佳木斯北方水泥有限公司同江分公司提供劳务；运费-350.11
哈尔滨市呼兰水泥依兰有限公司提供劳务；运费-410.78
开原水泥有限责任公司提供劳务；运费-139.61
济宁中联混凝土有限公司经济开发区分公司提供劳务；运费124.74689.01
济宁中联混凝土有限公司提供劳务；运费257.212125.52
四川利森建材有限公司提供劳务；运费-38.77
驻马店市驿城同力水泥有限公司提供劳务；运费33.76371.22
铁岭北方水泥有限公司抚顺分公司提供劳务；运费21.352.03
1-1-601宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
关联方关联交易内容2023年1-4月2022年度
濮阳同力水泥有限公司提供劳务；运费267.861474.98
铁岭北方水泥有限公司提供劳务；运费-304.33
江西赣县南方水泥有限公司提供劳务；运费461.571282.36中国非金属材料南京矿山工程有限公司江宁分公
提供劳务；运费-91.18司
伊春北方水泥有限公司提供劳务；运费39.611102.15
诸暨南方水泥有限公司提供劳务；运费198.65640.14
重庆万州西南水泥有限公司提供劳务；运费29.3366.80
登封中联登电水泥有限公司提供劳务；运费268.89772.52
蚌埠中联水泥有限公司亳州分公司提供劳务；运费85.921221.81
江西南城南方水泥有限公司抚州高新区分公司提供劳务；运费95.99340.18
五常市拉林建材有限责任公司提供劳务；运费-27.60
江西泰和南方水泥有限公司提供劳务；运费134.1791.32
江西宁都南方水泥有限公司提供劳务；运费0.35178.19
江西永丰南方水泥有限公司提供劳务；运费596.951192.54
临城中联福石水泥有限公司提供劳务；运费25.4956.26
江西玉山南方水泥有限公司提供劳务；运费789.401938.62
吉林省天禹水泥有限责任公司提供劳务；运费-159.93
河南平原同力建材有限公司提供劳务；运费-583.68
黑龙江省金刚水泥有限公司提供劳务；运费-200.31
大庆鸿庆水泥有限公司提供劳务；运费-119.76
牡丹江北方远东水泥有限公司提供劳务；运费-163.78
农安北方水泥有限公司提供劳务；运费81.54922.38
江西南城南方水泥有限公司提供劳务；运费469.53861.60
江西南昌南方水泥有限公司提供劳务；运费203.04825.19
邢台中联混凝土有限公司内丘分公司提供劳务；运费54.2516.88
安徽东至南方水泥有限公司提供劳务；运费-96.96
邢台中联混凝土有限公司第二分公司提供劳务；运费40.5540.60
济源中联水泥有限公司提供劳务；运费21.0093.60
纳雍县泰合物资有限公司提供劳务；运费-24.58
广德新杭南方水泥有限公司提供劳务；运费88.65152.31
郏县中联天广水泥有限公司叶县分公司提供劳务；运费2.132.75
思南盛世联合建材有限公司提供劳务；运费0.9461.00
1-1-602宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
关联方关联交易内容2023年1-4月2022年度
贵州西南联合新材料科技有限公司提供劳务；运费6.7140.13
贵州惠水西南水泥有限公司提供劳务；运费-188.33
江西修水南方水泥有限公司提供劳务；运费-842.61
江西上高南方水泥有限公司提供劳务；运费541.64974.22
江西贵溪南方水泥有限公司提供劳务；运费245.24668.57
江西兴国南方水泥有限公司提供劳务；运费509.681145.94
七台河北方水泥有限公司提供劳务；运费0.0036.71
乌兰察布中联水泥有限公司集宁分公司提供劳务；运费9.7217.33
贵州三都西南水泥有限公司提供劳务；运费-2.42
伊春北方水泥有限公司锦山分公司提供劳务；运费5.14245.48
依安北方水泥有限公司提供劳务；运费-72.29
黑河关鸟河水泥有限责任公司提供劳务；运费0.00167.35
黑河市恒基水泥有限责任公司提供劳务；运费85.86933.17
齐齐哈尔市浩源水泥有限责任公司提供劳务；运费-169.47
讷河北方水泥有限公司提供劳务；运费-313.34
龙江北方水泥有限公司提供劳务；运费-136.22
齐齐哈尔龙北铁东水泥有限公司提供劳务；运费-238.20
泰来水泥制品有限责任公司提供劳务；运费-506.51
扎兰屯市龙北水泥有限公司提供劳务；运费107.42519.49
辽源金刚水泥集团哈尔滨阿城有限公司提供劳务；运费-5.79
淮海中联水泥有限公司连云港分公司提供劳务；运费542.891991.80
铁岭市鸿升水泥有限责任公司提供劳务；运费-56.94
广西金鲤水泥有限公司提供劳务；运费7.02140.91
安徽广德洪山南方水泥有限公司提供劳务；运费163.82216.81
江西新余南方建材有限公司提供劳务；运费245.13362.14
江西吉州南方水泥有限公司提供劳务；运费96.00256.98
徐州中联水泥有限公司提供劳务；运费540.392347.78
江西吉州南方水泥有限公司吉安市青原区分公司提供劳务；运费150.56293.44
湖南宁乡南方水泥有限公司提供劳务；运费192.87397.64
湖南浏阳南方水泥有限公司提供劳务；运费85.09142.14
驻马店市豫龙同力水泥有限公司信阳分公司提供劳务；运费9.45536.99
南京中联水泥有限公司提供劳务；运费546.60563.16
重庆秀山西南水泥有限公司提供劳务；运费34.09232.91
1-1-603宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
关联方关联交易内容2023年1-4月2022年度
江西丰城南方水泥有限公司提供劳务；运费888.921021.35
湖南衡阳南方新材料科技有限公司隆兴分公司提供劳务；运费-4.75
宣城南方水泥有限公司提供劳务；运费224.58372.39
天津矿山工程有限公司平凉分公司提供劳务；运费14.7393.80
四川成实天鹰水泥有限公司提供劳务；运费68.82169.52
湖南衡阳南方新材料科技有限公司提供劳务；运费-5.09
湖南衡阳南方新材料科技有限公司建发分公司提供劳务；运费-3.19
湖州槐坎南方水泥有限公司提供劳务；运费622.981119.28
五河中联水泥有限公司提供劳务；运费161.41423.68
安徽广德南方水泥有限公司提供劳务；运费77.83345.96
湖南衡阳南方新材料科技有限公司长鑫分公司提供劳务；运费-8.86
宜春市永固混凝土有限公司提供劳务；运费0.9117.03
宜春超强混凝土有限公司提供劳务；运费4.7919.13
宜春城南混凝土有限公司提供劳务；运费-5.66
江西宜春南方混凝土有限公司提供劳务；运费-19.91
四川华蓥西南水泥有限公司提供劳务；运费-153.22
新余市渝信混凝土有限责任公司提供劳务；运费32.4949.99
南昌银鑫混凝土有限公司提供劳务；运费180.82259.72
江西省海力混凝土发展有限公司提供劳务；运费50.17197.50
江西省萍乡市新纪元混凝土有限公司提供劳务；运费16.7424.16
南昌慧华高科混凝土有限公司提供劳务；运费140.58212.79
广德独山南方水泥有限公司提供劳务；运费174.32253.68
贵州沿河西南水泥有限公司提供劳务；运费8.95194.70
抚州市临川鼎鑫商品混凝土有限公司提供劳务；运费183.41429.56
沙湾天山水泥有限责任公司提供劳务；运费411.83902.71
黎川天源建材有限公司提供劳务；运费62.1384.86
阿克苏天山多浪水泥有限责任公司提供劳务；运费957.392103.70
布尔津天山水泥有限责任公司提供劳务；运费88.471251.31
贵州福泉西南水泥有限公司提供劳务；运费130.4929.26
新疆阜康天山水泥有限责任公司提供劳务；运费777.841310.12
中材萍乡水泥有限公司提供劳务；运费171.16491.33
富蕴天山水泥有限责任公司提供劳务；运费75.62828.82
哈密天山水泥有限责任公司提供劳务；运费1029.872265.57
1-1-604宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
关联方关联交易内容2023年1-4月2022年度
长兴南方水泥有限公司提供劳务；运费192.78348.90
新疆和静天山水泥有限责任公司提供劳务；运费168.51232.40
喀什天山水泥有限责任公司提供劳务；运费555.061258.13
江西抚州南方混凝土有限公司提供劳务；运费470.43474.51
克州天山水泥有限责任公司提供劳务；运费1172.621623.63
库车天山水泥有限责任公司提供劳务；运费322.46513.12
洛浦天山水泥有限责任公司提供劳务；运费478.58523.63
奇台天山水泥有限责任公司提供劳务；运费13.40122.99
若羌天山水泥有限责任公司提供劳务；运费1176.77805.54
新疆天山水泥股份有限公司塔什店分公司提供劳务；运费674.05678.62
吐鲁番天山水泥有限责任公司提供劳务；运费4.71381.62
伊犁天山水泥有限责任公司提供劳务；运费122.42715.54
叶城天山水泥有限责任公司提供劳务；运费814.071093.82
乌恰天山水泥有限责任公司提供劳务；运费48.94136.14
四川泰昌建材集团有限公司提供劳务；运费419.94687.24
上饶市广丰区锦鸡混凝土有限公司提供劳务；运费4.0750.65
江西九江南方水泥有限公司提供劳务；运费1071.532013.70
济宁任城中联水泥有限公司提供劳务；运费53.96202.37
新疆米东天山水泥有限责任公司提供劳务；运费846.751117.63
蚌埠中联水泥有限公司提供劳务；运费384.28382.79
丰城俊祥建材有限公司提供劳务；运费11.3036.43
鸡西市城海水泥有限责任公司提供劳务；运费-50.94
佳木斯北方水泥有限公司桦南分公司提供劳务；运费-1171.81
绵阳市航实建材有限公司提供劳务；运费39.3130.56
绵阳市民兴商品混凝土有限公司提供劳务；运费29.9314.46
四川雅安西南水泥有限公司提供劳务；运费129.6184.63
湖州白岘南方水泥有限公司提供劳务；运费107.19212.14
邢台中联水泥有限公司提供劳务；运费185.26263.09
邢台中联混凝土有限公司第三分公司提供劳务；运费37.90106.30
白城北方水泥有限公司提供劳务；运费-36.63
长春市四通水泥有限公司提供劳务；运费-540.35
洮南北方水泥有限公司提供劳务；运费-37.42
四川华构住宅工业有限公司提供劳务；运费456.60837.69
1-1-605宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
关联方关联交易内容2023年1-4月2022年度
汪清北方水泥有限公司提供劳务；运费127.85471.20
云南永保特种水泥有限责任公司提供劳务；运费-16.14
肥西南方水泥有限公司提供劳务；运费610.571453.36
六安南方水泥有限公司提供劳务；运费1029.831321.43
珲春市顺峰水泥制造有限公司提供劳务；运费-358.19
安徽郎溪南方水泥有限公司提供劳务；运费134.35376.69
安吉南方水泥有限公司提供劳务；运费429.601668.24
湖州小浦南方水泥有限公司提供劳务；运费655.401036.13
临城中联水泥有限公司提供劳务；运费-189.50
汪清北方水泥有限公司和龙分公司提供劳务；运费-66.23
汪清北方水泥有限公司敦化分公司提供劳务；运费6.26167.74
安阳中联水泥有限公司旋窑分公司提供劳务；运费35.7671.71
吉水南方混凝土有限公司提供劳务；运费69.44173.89
江西萍乡南方建材有限公司提供劳务；运费12.099.50
金乡中联混凝土有限公司提供劳务；运费128.01224.79
金乡中联混凝土有限公司鱼台分公司提供劳务；运费16.6292.91
江西萍乡南方建材有限公司上栗分公司提供劳务；运费4.0610.92
含山南方水泥有限公司提供劳务；运费-39.61
信阳豫龙同力混凝土有限公司提供劳务；运费11.57261.00
重庆石柱西南水泥有限公司提供劳务；运费-255.03
高安永强混凝土有限公司提供劳务；运费58.83102.76
江西东乡南方混凝土有限公司提供劳务；运费37.0356.34
菏泽中联混凝土有限公司鄄城分公司提供劳务；运费358.42518.21
吉安南方混凝土有限公司提供劳务；运费9.4651.44
湖南车江南方水泥有限公司提供劳务；运费-46.13
湖南耒阳南方水泥有限公司祁东分公司提供劳务；运费-72.27
湖南隆回南方水泥有限公司提供劳务；运费-34.54
湖南苏仙南方水泥有限公司桂阳分公司提供劳务；运费42.7991.17
湖南耒阳南方水泥有限公司提供劳务；运费33.1085.81
邵阳南方水泥有限公司提供劳务；运费-96.39
湖南安仁南方水泥有限公司提供劳务；运费17.66144.52
乐昌市中建材水泥有限公司提供劳务；运费142.94136.34
临沂中联水泥有限公司郯城分公司提供劳务；运费247.95292.16
1-1-606宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
关联方关联交易内容2023年1-4月2022年度
湖南安乡南方水泥有限公司提供劳务；运费49.2980.59
四川广元西南商品混凝土有限公司提供劳务；运费8.9141.34
合肥中材混凝土有限公司包河分公司提供劳务；运费158.58390.45
湖南耒阳南方水泥有限公司花桥分公司提供劳务；运费-28.38
泰山中联水泥有限公司新泰分公司提供劳务；运费-248.66
泰山中联水泥有限公司泰安分公司提供劳务；运费76.6920.69
四川华构住宅工业有限公司沙湾分公司提供劳务；运费0.743.85
湖南桃江南方水泥有限公司沅江分公司提供劳务；运费84.65151.16
四川利森建材集团有限公司青白江分公司提供劳务；运费21.8825.23
大连金刚天马水泥有限公司提供劳务；运费-18.35
菏泽中联水泥有限公司提供劳务；运费563.6259.63
青州中联水泥有限公司寿光分公司提供劳务；运费156.64727.79
曲阜中联水泥有限公司工程材料分公司提供劳务；运费3.1216.54
梦牌新材料（平邑）有限公司提供劳务；运费96.157.87
梦牌新材料（宁国）有限公司提供劳务；运费69.2886.04
梦牌新材料（宣城）有限公司提供劳务；运费-35.60
青岛中联混凝土工程有限公司提供劳务；运费96.36188.69
青岛中联混凝土工程有限公司市北分公司提供劳务；运费5.7295.16
辽源渭津金刚水泥有限公司提供劳务；运费-226.28
四川筠连西南水泥有限公司提供劳务；运费193.5559.06
湖南常德南方水泥有限公司提供劳务；运费-82.06
湖南坪塘南方水泥有限公司提供劳务；运费437.19539.68
牡丹江北方水泥有限公司提供劳务；运费-40.16
天津矿山工程有限公司铁岭县辽北分公司提供劳务；运费64.1236.58
佳木斯北方水泥有限公司七台河分公司提供劳务；运费-104.51
汉中中材混凝土有限公司提供劳务；运费-9.46
泰安中联混凝土有限公司泰东分公司提供劳务；运费6.7985.20
泰安中联混凝土有限公司提供劳务；运费7.6366.25
中材常德水泥有限责任公司提供劳务；运费94.5219.36
贵州思南西南水泥有限公司提供劳务；运费-58.53
铜仁西南水泥有限公司提供劳务；运费-23.86
云南富源西南水泥有限公司提供劳务；运费-25.84
湖南旺邦环保建材有限公司提供劳务；运费49.8026.67
1-1-607宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
关联方关联交易内容2023年1-4月2022年度
辽源市金刚水泥厂提供劳务；运费-13.83
韶关市三创混凝土有限公司提供劳务；运费296.69248.16
云南远东水泥有限责任公司马龙分公司提供劳务；运费55.37112.13
松原北方水泥有限公司提供劳务；运费-45.78
辽源市金刚水泥厂东丰分厂提供劳务；运费-20.66
枣庄中联水泥有限公司沂东分公司提供劳务；运费141.7614.78
临沂中联水泥有限公司提供劳务；运费78.178.39
泰安宇璐新材料有限责任公司提供劳务；运费-9.39
枣庄中联水泥有限公司提供劳务；运费23.1830.63
四平北方水泥有限公司提供劳务；运费-26.24
泰山中联水泥有限公司济南分公司提供劳务；运费-114.49日照中联水泥有限公司混凝土分公司提供劳务；运费-116.50
烟台栖霞中联水泥有限公司提供劳务；运费17.8825.59
贵州梵净山金顶水泥有限公司提供劳务；运费-40.86
滁州中联混凝土有限公司提供劳务；运费345.79308.81
滁州中联混凝土有限公司来安分公司提供劳务；运费374.38392.83
滁州中联混凝土有限公司全椒分公司提供劳务；运费430.20313.23
滁州中联混凝土有限公司琅琊分公司提供劳务；运费258.28223.40
湖南长沙西南方新材料科技有限公司一分公司提供劳务；运费136.88175.95
湖南长沙西南方新材料科技有限公司二分公司提供劳务；运费209.3037.08
湖南长沙西南方新材料科技有限公司三分公司提供劳务；运费12.4037.77
湖南邵阳南方新材料科技有限公司邵东分公司提供劳务；运费48.6210.87
曲靖市宣威宇恒水泥有限公司宣威分公司提供劳务；运费-181.41
翁源县中源发展有限公司提供劳务；运费151.4985.98
湖南桃江南方水泥有限公司提供劳务；运费-56.92
济宁中联水泥有限公司提供劳务；运费1.104.07
讷河北方水泥有限公司依安分公司提供劳务；运费35.26103.55
白城北方水泥有限公司洮南分公司提供劳务；运费0.018.67
梦牌新材料有限公司提供劳务；运费11.173.10
四川筠连西南水泥有限公司泸州分公司提供劳务；运费0.052.02
宁波北新建材有限公司提供劳务；运费24.5327.52
中国建材集团有限公司销售商品或服务618.40829.68
中建材集团进出口有限公司销售商品或服务5.3858.71
1-1-608宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
关联方关联交易内容2023年1-4月2022年度
中建材国际装备有限公司销售商品或服务-174.46
中建材联合投资有限公司销售商品或服务-12.48
中国建材股份有限公司销售商品或服务46.3523.33
成都中建材光电材料有限公司销售商品或服务1.080.62
凯盛科技集团有限公司销售商品或服务3.2355.70
中国中材国际工程股份有限公司销售商品或服务-254.62
中国建筑材料工业地质勘查中心销售商品或服务90.239.43
中建材国际贸易有限公司销售商品或服务-49.99
兰溪诸葛南方水泥有限公司销售商品或服务-95.93
中建材大宗物联有限公司销售商品或服务-593.79
中建材海外经济合作有限公司销售商品或服务-218.62
北新建材集团有限公司销售商品或服务-315.58
中建材资产管理有限公司销售商品或服务0.5015.20
福建三明南方水泥有限公司销售商品或服务-787.16
杭州山亚南方水泥有限公司销售商品或服务-1750.40
江山南方水泥有限公司销售商品或服务-65.27
兰溪南方水泥有限公司销售商品或服务-32.74
桐庐南方水泥有限公司销售商品或服务-39.49
中材节能股份有限公司销售商品或服务-188.16
中材罗定水泥有限公司销售商品或服务159.7880.72
中国建筑材料科学研究总院有限公司销售商品或服务-23.58
贵州西南水泥有限公司销售商品或服务-3.52
建德南方水泥有限公司销售商品或服务-1113.66
成都建筑材料工业设计研究院有限公司销售商品或服务-646.59
上海南方水泥有限公司销售商品或服务-338.65
浙江南方水泥有限公司销售商品或服务-183.96
南方水泥有限公司销售商品或服务-162.47
天水祁连山水泥有限公司销售商品或服务-110.04
四川利森建材集团有限公司销售商品或服务-60.18
南通万达能源动力科技有限公司销售商品或服务-37.17
浙江三狮南方新材料有限公司销售商品或服务-36.79
中材智能科技（成都）有限公司销售商品或服务-35.43
赛马物联科技（宁夏）有限公司销售商品或服务-16.32
1-1-609宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
关联方关联交易内容2023年1-4月2022年度
中建材智慧工业科技有限公司销售商品或服务-10.38
中建材绿色能源有限公司销售商品或服务1.007.45
中材地质工程勘查研究院有限公司销售商品或服务-5.66
中建材新能源（宁国）有限公司销售商品或服务0.085.05
北方水泥有限公司销售商品或服务-4.37
南方新材料科技有限公司提供劳务；运费42.36-
安徽中材宝业建筑工业化有限公司提供劳务；运费46.66-
河南省同力水泥有限公司提供劳务；运费26.09-
丽江古城西南水泥有限公司提供劳务；运费4.15-
九江长基建材有限公司提供劳务；运费24.86-
播州西南水泥有限公司提供劳务；运费48.24-
桐庐奔腾建材制品有限公司提供劳务；运费18.44-
杭州富阳华冠混凝土有限公司提供劳务；运费8.59-
杭州国瑞混凝土有限公司提供劳务；运费89.03-
杭州新桐建材有限公司提供劳务；运费10.26-
海宁南方混凝土有限公司提供劳务；运费90.43-
嘉善县银马混凝土有限公司提供劳务；运费67.28-
嘉兴凤桥南方混凝土有限公司提供劳务；运费16.31-
嘉兴秀洲南方混凝土有限公司提供劳务；运费23.54-
平湖南方混凝土制品有限公司提供劳务；运费9.35-
桐乡石门南方混凝土有限公司提供劳务；运费27.68-
浙江跃通建筑材料有限公司提供劳务；运费10.01-
建德市永兴混凝土有限公司提供劳务；运费4.80-
莒县中联水泥有限公司新材料分公司提供劳务；运费209.36-
莒县中联水泥有限公司混凝土分公司提供劳务；运费14.50-
绍兴上虞南方普银混凝土有限公司提供劳务；运费94.63-
曹县中联混凝土有限公司菏泽开发区分公司提供劳务；运费22.74-
沂南中联水泥有限公司提供劳务；运费162.46-
杭州德全建材有限公司提供劳务；运费165.63-
上海中建水泥制品有限公司提供劳务；运费26.70-
安吉南方混凝土有限公司提供劳务；运费9.82-
杭州西子混凝土有限公司提供劳务；运费18.27-
上海宝业混凝土有限公司提供劳务；运费15.30-
1-1-610宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
关联方关联交易内容2023年1-4月2022年度
上海长久混凝土制品有限公司提供劳务；运费81.89-
北新禹王防水科技集团有限公司提供劳务；运费156.94-
洛阳黄河同力水泥有限责任公司提供劳务；运费0.87-
辽源北方水泥有限公司提供劳务；运费0.45-
泰山石膏（江阴）有限公司提供劳务；运费14.72-
杭州瑞磊建材有限公司提供劳务；运费0.74-
泰山石膏（云南）有限公司提供劳务；运费44.67-
泰山石膏（甘肃）有限公司提供劳务；运费26.35-
泰山石膏（河南）有限公司提供劳务；运费7.08-
泰山石膏（宣城）有限公司提供劳务；运费27.44-
泰山石膏（宜昌）有限公司提供劳务；运费17.80-
泰山石膏有限公司提供劳务；运费0.81-
泰安泰和跨海工贸有限公司提供劳务；运费1.38-
合计/88600.72339761.82
（3）关联租赁
1）上市公司作为出租方
单位：万元
2023年1-4月2022年度
出租方名称租赁资产种类确认的租赁费确认的租赁费
中建材集团进出口有限公司房屋建筑物392.251176.76
宁夏赛马科进混凝土有限公司土地-3.70
合计/392.251180.47
2）上市公司作为承租方：无。
（4）关联担保
1）上市公司作为被担保方
单位：万元担保是否已经担保方担保金额担保起始日担保到期日履行完毕
中建材集团进出口有限公司57000.002022/6/222023/6/21否
1-1-611宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
担保是否已经担保方担保金额担保起始日担保到期日履行完毕
中建材集团进出口有限公司40000.002022/6/232023/6/22否
中建材集团进出口有限公司20000.002023/2/272024/2/27否
中建材集团进出口有限公司18000.002021/7/152022/7/14*否
中建材集团进出口有限公司20000.002021/11/262022/11/25*否
中建材集团进出口有限公司20000.002021/4/302024/4/30否
中建材集团进出口有限公司40000.002022/4/222024/2/22否
中建材集团进出口有限公司60000.002022/11/12023/10/31否
中建材集团进出口有限公司25000.002022/7/192023/6/19否
中建材集团进出口有限公司10000.002020/11/22024/11/15否
中建材集团进出口有限公司60000.002022/3/172025/3/16否
中建材集团进出口有限公司30000.002022/3/292024/3/29否
中建材集团进出口有限公司50000.002022/11/282024/11/28否
中建材集团进出口有限公司20000.002022/11/32023/11/3否
中建材集团进出口有限公司46800.002023/3/292026/3/28否
中建材集团进出口有限公司10000.002023/4/112023/12/28否
合计526800.00///
*注：截至2023年4月30日，部分担保合同已到期，但该担保项下的借款业务尚未结清，仍在履行中
2）报告期内确认的担保费用
单位：万元
项目2023年1-4月2022年度
担保费用858.172771.62
营业收入520930.022296981.50
占比0.16%0.12%
（5）关联资金拆借
1）向关联方拆入资金
单位：万美元关联方拆入金额利率起始日到期日
中国建材（香港）有限公司100.003.71%2022/5/202022/5/23
1-1-612宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
关联方拆入金额利率起始日到期日
中国建材（香港）有限公司600.003.70%2022/5/202022/8/5
中国建材（香港）有限公司400.003.70%2022/6/152022/8/5
中国建材（香港）有限公司250.005.28%2022/9/152023/2/17
中国建材（香港）有限公司350.005.28%2022/9/212023/2/17
中国建材（香港）有限公司400.005.28%2022/9/272023/2/17
合计2100.00///
2）报告期内资金拆入确认的利息费用
单位：万元
项目2023年1-4月2022年度
资金拆入利息费用47.36103.34
营业收入520930.022296981.50
占比0.01%0.00%
3）向关联方拆出资金
单位：万元关联方拆出金额起始日到期日利率说明
吴忠赛马新型建材有限公司17603.502022/1/12023/12/313.40%/原子公司经营流
乌海市西水水泥有限责任公司7709.132022/1/12023/12/310.00%动资金借款未约定利率原子公司经营流
乌海赛马水泥有限责任公司10000.002022/1/12023/12/310.00%动资金借款未约定利率
喀喇沁草原水泥有限责任公司5500.0020221/1/12023/12/313.40%/
固原市赛马新型建材有限公司3300.002022/1/12023/12/313.40%/
固原市赛马新型建材有限公司1790.002022/3/312023/12/313.40%/
合计45821.50////
注：以上借款均为授信额度内的借款，到期后由母公司会议审议是否展期
4）报告期内资金拆出确认的利息收入
1-1-613宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
单位：万元
项目2023年1-4月2022年度
资金拆出利息收入合计464.781162.88
营业收入520930.022296981.50
占比0.09%0.05%
（6）其他关联交易
报告期内，上市公司在中国建材集团财务有限公司开设有存款账户和借款账户，中国建材集团财务有限公司按照合同约定利率向上市公司支付利息和收取利息。具体交易金额如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-4月2022年度
中国建材集团财务有限公司存款利息收入299.27676.72
中国建材集团财务有限公司贷款利息费用587.143478.18
3、关联往来情况
（1）银行存款
单位：万元
2023年4月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
中国建材集团财务有限公司62468.66-118611.56-
（2）应收票据
单位：万元
2023年4月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
福建三明南方水泥有限公司340.00-340.00-
中材节能股份有限公司50.00-50.00-
常山南方水泥有限公司29.85-29.85-
江山南方水泥有限公司--29.64-
天水祁连山水泥有限公司70.00---
1-1-614宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2023年4月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
四川利森建材集团有限公司47.00---
合计536.85-449.49-
（3）应收账款
单位：万元
2023年4月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
固原市赛马新型建材有限公司63.51---
喀喇沁草原水泥有限责任公司554.12---
宁夏赛马水泥有限公司1638.03-272.16-
宁夏青铜峡水泥股份有限公司10.00-29.73-
宁夏赛马科进混凝土有限公司9.33-13.76-
宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司67.52-7.15-
天水中材水泥有限责任公司20.14-159.76-
乌海赛马水泥有限责任公司1045.54-536.59-
乌海市西水水泥有限责任公司1862.48-1552.85-
吴忠赛马新型建材有限公司377.60-204.08-
中材甘肃水泥有限责任公司401.50-4.86-
宁夏中宁赛马水泥有限公司109.50---
安乡顶春新型建材科技有限公司181.461.81102.511.03巴彦淖尔中联水泥有限公司临河区分
32.320.3287.300.87
公司巴彦淖尔中联水泥有限公司五原分公
36.230.36111.511.12
司
北新国际木业有限公司111.25-149.01-
北新建材集团有限公司133.81-133.81-
常德市鼎城盛祥混凝土有限公司262.842.63235.802.36
常山南方水泥有限公司1085.628.471711.0014.89
德州中联大坝水泥有限公司1312.5913.13786.9810.63
东平中联水泥有限公司349.263.4995.810.96
福建三明南方水泥有限公司376.37-376.37-
阜阳中联水泥有限公司125.461.25330.003.30
1-1-615宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2023年4月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
桂林南方水泥有限公司356.433.5612.900.13
菏泽中联混凝土有限公司--24.720.25
黑龙江省宾州水泥有限公司229.182.29140.171.40
湖南常德南方新材料科技有限公司86.400.86157.231.57湖南常德南方新材料科技有限公司创
99.460.99100.011.00
兴分公司
湖南郴州南方新材料科技有限公司80.590.8133.210.33湖南郴州南方新材料科技有限公司广
73.660.7452.650.53
汇分公司湖南郴州南方新材料科技有限公司力
91.520.9289.770.90
拓分公司湖南郴州南方新材料科技有限公司鹏
275.762.76440.574.41
港分公司湖南郴州南方新材料科技有限公司神
50.340.5054.810.55
强分公司
湖南汨罗南方新材料科技有限公司341.653.42--
湖南浏阳南方新材料科技有限公司94.990.9565.210.65
湖南娄底南方新材料科技有限公司259.512.60204.032.04
湖南宁乡南方新材料科技有限公司769.647.70180.561.81湖南宁乡南方新材料科技有限公司宁
252.422.52186.951.87
强分公司
湖南邵阳南方新材料科技有限公司2.530.0333.560.34湖南邵阳南方新材料科技有限公司谷
11.160.1124.810.25
洲分公司湖南邵阳南方新材料科技有限公司吉
0.490.0016.080.16
平分公司
湖南湘潭南方新材料科技有限公司1419.5148.261419.5124.28湖南湘潭南方新材料科技有限公司诚
42.990.4385.751.27
骏分公司湖南湘潭南方新材料科技有限公司恒
3.740.0413.740.14
坚分公司湖南湘潭南方新材料科技有限公司永
148.541.49207.172.18
佳分公司
湖南湘乡南方新材料科技有限公司219.852.20232.182.32
湖南益阳南方新材料科技有限公司182.121.82151.701.52
湖南岳阳南方新材料科技有限公司83.830.8455.390.55
湖南长沙北南方新材料科技有限公司1078.2810.78738.937.39湖南长沙北南方新材料科技有限公司
49.240.4949.240.49
瑞丰分公司
1-1-616宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2023年4月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
湖南长沙东南方新材料科技有限公司603.806.04368.853.69湖南长沙东南方新材料科技有限公司
356.203.5687.680.88
同辉分公司湖南长沙东南方新材料科技有限公司
1342.6113.43611.796.12
中天分公司
湖南长沙南南方新材料科技有限公司--202.382.02湖南长沙南南方新材料科技有限公司
--119.501.20高强分公司湖南长沙南南方新材料科技有限公司
32.600.3349.220.49
腾盛分公司湖南长沙南南方新材料科技有限公司
--34.930.35远固分公司
湖南长沙西南方新材料科技有限公司211.222.11390.273.90湖南长沙西南方新材料科技有限公司
258.922.59223.762.24
恒昌分公司湖南长沙西南方新材料科技有限公司
187.891.88251.462.51
四维分公司湖南长沙西南方新材料科技有限公司
170.491.7035.610.36
桐林坳分公司
湖南株洲南方新材料科技有限公司137.071.3757.830.58湖南株洲南方新材料科技有限公司大
67.070.6777.140.77
禹分公司湖南株洲南方新材料科技有限公司荷
132.561.3335.190.35
塘分公司湖南株洲南方新材料科技有限公司建
52.200.5252.680.53
兴分公司湖南株洲南方新材料科技有限公司天
41.840.42128.991.29
元分公司湖南株洲南方新材料科技有限公司梓
25.340.2525.340.25
农分公司
黄山南方水泥有限公司177.491.77365.503.66
江山南方水泥有限公司16.790.0740.280.30
江西安福南方水泥有限公司10.400.1039.060.39
莒县中联水泥有限公司港中分公司94.730.95480.224.80
兰溪诸葛南方水泥有限公司402.673.92451.974.41
梁山中联混凝土有限公司668.976.69681.276.81
临澧顶春混凝土有限公司72.770.7348.390.48
鲁南中联水泥有限公司68.630.6919.130.19
洛阳中联水泥有限公司4.520.0566.080.66
南京中联混凝土有限公司5327.1253.277761.7477.62
1-1-617宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2023年4月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
南京中联混凝土有限公司溧水分公司9.810.10241.202.41南京中联混凝土有限公司溧水开发区
211.002.11421.294.21
分公司
攀枝花攀煤水泥制品有限公司5.000.0598.900.99
青州中联水泥有限公司88.380.88193.151.93
青州中联水泥有限公司黄岛分公司332.323.32793.157.93
曲阜中联水泥有限公司223.112.23144.711.45曲靖市宣威宇恒水泥有限公司沾益分
--69.800.70公司
曲靖天恒工业有限公司--24.030.24日照中联港口水泥有限公司81.410.81703.407.03
四川国大水泥有限公司112.091.02360.223.60
四川利森建材集团有限公司263.252.55469.684.08
四川省女娲建材有限公司14.390.148.420.08
四川西南水泥有限公司--0.00-
泰安中联水泥有限公司457.074.57716.827.17
滕州滕南中联水泥有限公司21.720.2241.720.42
滕州中联水泥有限公司7.500.6894.581.55
滕州中联水泥有限公司曹县分公司--109.821.10
通辽中联虹祥水泥有限公司190.375.69190.375.69
通辽中联水泥有限公司598.035.98404.964.05
桐庐南方水泥有限公司10.79-10.79-
乌兰察布中联水泥有限公司2.540.0326.340.26
响水中联水泥有限公司559.425.59637.596.38
新安中联万基水泥有限公司465.744.66500.385.00
岳阳固强混凝土有限公司113.081.13160.781.61
云南澄江华荣水泥有限责任公司--43.800.44
云南普洱天恒水泥有限责任公司103.151.0381.000.81
云南普洱西南水泥有限公司0.00-10.590.11
云南兴建水泥有限公司马关分公司--31.600.32
长沙华建混凝土有限公司309.403.09309.403.09
长沙铜官南方新材料科技有限公司140.521.416.200.06长沙铜官南方新材料科技有限公司中
512.755.13556.265.56
煌分公司
1-1-618宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2023年4月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
中材节能股份有限公司16.51-51.80-
中材萍乡水泥有限公司200.290.72210.691.14
中材天山（云浮）水泥有限公司166.590.90126.150.68
中材株洲水泥有限责任公司81.790.82101.331.01
中国建材股份有限公司53.14-324.30-
中国建材集团有限公司31.47-170.29-
中国建筑材料工业地质勘查中心14.07---
中国新型建材设计研究院有限公司64.40-64.40-
中国中材国际工程股份有限公司251.26-180.38-
中建材大宗物联有限公司264.00-585.863.22
中建材国际贸易有限公司--543.265.43
中建材国际物产有限公司4.810.05--
中建材海外经济合作有限公司41.37-227.37-
中建材集团进出口有限公司7.85-7.85-
驻马店市豫龙同力水泥有限公司199.722.00472.584.73
阿克苏天山多浪水泥有限责任公司945.119.451003.9710.04
安徽东至南方水泥有限公司47.630.4887.680.88
安徽广德南方水泥有限公司1.690.02106.541.07
安县中联水泥有限公司100.741.01187.391.87
安阳中联水泥有限公司18.040.1834.060.34
白城北方水泥有限公司29.930.3029.930.30
蚌埠中联水泥有限公司125.641.26110.081.10
北川中联水泥有限公司52.820.53381.513.82
布尔津天山水泥有限责任公司233.402.33591.855.92
崇左南方水泥有限公司7.720.07257.362.57
达州利森水泥有限公司177.031.77258.602.59
大庆鸿庆水泥有限公司15.250.1515.250.15
登封中联登电水泥有限公司315.143.15124.031.24
东光中联水泥有限公司257.162.57307.623.08
峨眉山强华特种水泥有限责任公司18.840.1953.290.53
丰城俊祥建材有限公司3.550.0422.890.23
抚州市临川鼎鑫商品混凝土有限公司18.070.1863.780.64
1-1-619宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2023年4月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
富民金锐水泥建材有限责任公司16.790.1723.780.24
富蕴天山水泥有限责任公司140.601.41315.573.16
广德独山南方水泥有限公司104.431.0479.380.79
广西金鲤水泥有限公司8.270.0841.980.42
广元市高力水泥实业有限公司17.460.1784.290.84
贵州德隆水泥有限公司9.950.10217.452.17
贵州福泉西南水泥有限公司80.330.8031.070.31
贵州惠水西南水泥有限公司72.000.72178.771.79
贵州森垚水泥有限公司5.490.0523.560.24
贵州沿河西南水泥有限公司5.510.0615.760.16
贵州紫云西南水泥有限公司--11.150.11
贵州遵义建安混凝土有限公司--5.390.05
桂林荔浦南方水泥有限公司65.390.65107.921.08
哈尔滨市呼兰水泥制造有限责任公司370.663.71378.513.79
哈密天山水泥有限责任公司1127.0311.27496.974.97
杭州临安南方水泥有限公司2.52-174.201.74
河南平原同力建材有限公司247.282.47402.884.03
黑河关鸟河水泥有限责任公司26.040.26120.791.21
黑河市恒基水泥有限责任公司201.942.02260.272.60
湖南九华南方新材料科技有限公司609.606.10449.194.49
湖南浏阳南方水泥有限公司77.970.7849.940.50
湖南宁乡南方水泥有限公司52.360.52183.821.84
湖南韶峰南方水泥有限公司8.110.08199.772.00
湖州白岘南方水泥有限公司72.810.7368.190.68
湖州槐坎南方水泥有限公司194.601.95225.552.26
华坪县定华能源建材有限责任公司--15.890.16
淮北南坪中联水泥有限公司79.480.79469.104.69
淮北四铺中联水泥有限公司122.381.22165.641.66
吉林省天禹水泥有限责任公司24.450.2424.450.24
济宁任城中联水泥有限公司35.920.3648.000.48
济宁中联混凝土有限公司460.984.611687.4816.87
济源中联水泥有限公司--57.950.58
1-1-620宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2023年4月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
郏县中联天广水泥有限公司315.153.15330.843.31
建德南方水泥有限公司572.471.06599.531.11
江苏双龙集团有限公司779.767.801552.8515.53
江西丰城南方水泥有限公司446.494.46249.222.49
江西抚州南方混凝土有限公司57.600.58120.431.20
江西赣县南方水泥有限公司535.195.35700.177.00
江西贵溪南方水泥有限公司331.303.31362.003.62
江西吉州南方水泥有限公司46.070.46204.102.04
江西九江南方水泥有限公司1671.7216.721739.7217.40
江西芦溪南方水泥有限公司30.120.305.100.05
江西南昌南方水泥有限公司90.430.90177.611.78
江西南城南方水泥有限公司--30.000.30
江西宁都南方水泥有限公司--75.070.75
江西上高南方水泥有限公司6.410.0618.710.19
江西省海力混凝土发展有限公司29.960.3012.280.12
江西省萍乡市新纪元混凝土有限公司9.310.097.430.07
江西泰和南方水泥有限公司0.220.007.290.07
江西新余南方建材有限公司26.060.264.130.04
江西兴国南方水泥有限公司308.623.09253.082.53
江西修水南方水泥有限公司463.384.63558.085.58
江西宜春南方混凝土有限公司--8.830.09
江西永丰南方水泥有限公司228.132.28470.774.71
江西玉山南方水泥有限公司192.701.93309.333.09
锦州北方水泥有限公司58.740.5978.160.78
喀什天山水泥有限责任公司590.425.9069.420.69
开原水泥有限责任公司80.180.8080.180.80
克州天山水泥有限责任公司1252.0512.5272.150.72
库车天山水泥有限责任公司363.493.6365.540.66
兰溪南方水泥有限公司--72.800.73
黎川天源建材有限公司20.220.205.500.05
临城中联福石水泥有限公司59.110.5941.320.41
临桂南方水泥有限公司2.590.0347.290.47
1-1-621宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2023年4月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
龙江北方水泥有限公司0.130.0034.520.35
洛浦天山水泥有限责任公司561.445.61366.053.66
绵阳市航实建材有限公司56.160.5633.320.33
绵阳市民兴商品混凝土有限公司33.390.3315.770.16
牡丹江北方远东水泥有限公司58.520.5958.520.59
纳雍县泰合物资有限公司--26.790.27
南昌慧华高科混凝土有限公司30.590.3169.360.69
南昌银鑫混凝土有限公司296.202.96217.102.17
南京中联水泥有限公司176.631.77230.842.31
南阳中联卧龙水泥有限公司21.140.2142.460.42
讷河北方水泥有限公司199.261.99211.542.12
农安北方水泥有限公司226.832.27190.071.90
平邑中联水泥有限公司143.471.43113.701.14
濮阳同力水泥有限公司337.023.37644.056.44
七台河北方水泥有限公司--0.020.00
齐齐哈尔龙北铁东水泥有限公司52.480.5252.480.52
齐齐哈尔市浩源水泥有限责任公司53.050.53125.161.25
奇台天山水泥有限责任公司3.630.0456.460.56
曲靖市宣威宇恒水泥有限公司352.163.52283.762.84
衢州南方水泥有限公司166.141.66103.231.03日照中联水泥有限公司--249.572.50
若羌天山水泥有限责任公司855.538.56242.882.43
沙湾天山水泥有限责任公司381.543.82215.692.16
思南盛世联合建材有限公司--15.200.15
四川成实天鹰水泥有限公司63.510.64184.771.85
四川崇州西南水泥有限公司16.840.1766.700.67
四川川煤水泥股份有限公司20.650.2147.070.47
四川德胜集团水泥有限公司75.050.7588.000.88
四川峨眉山西南水泥有限公司86.330.8638.780.39
四川广元西南商品混凝土有限公司54.780.5545.060.45
四川华构住宅工业有限公司182.311.77466.004.61
四川华蓥西南水泥有限公司--29.760.30
1-1-622宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2023年4月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
四川利森建材有限公司19.930.2026.810.27
四川利万步森水泥有限公司65.010.6551.310.51
四川省绵竹澳东水泥有限责任公司75.580.76141.961.42
四川省兆迪水泥有限责任公司91.660.9251.690.52
四川泰昌建材集团有限公司301.563.02530.695.31
四川威远西南水泥有限公司87.020.87215.792.16
四川雅安西南水泥有限公司38.960.3959.190.59
四川资中西南水泥有限公司248.622.49257.042.57
泗县中联水泥有限公司157.621.58280.002.80
宿州中联水泥有限公司306.233.0699.370.99
绥化北方水泥有限公司223.642.24223.642.24
泰来水泥制品有限责任公司41.570.42130.751.31
泰山中联水泥有限公司2.330.0249.850.50
洮南北方水泥有限公司--25.560.26
吐鲁番天山水泥有限责任公司9.020.0938.990.39
汪清北方水泥有限公司389.223.89249.862.50
威宁顺合商砼有限公司42.580.43119.891.20
瓮安县玉山水泥（厂）有限公司--180.911.81
乌恰天山水泥有限责任公司44.730.451.900.02
五河中联水泥有限公司--224.822.25
新疆阜康天山水泥有限责任公司645.476.45425.044.25
新疆和静天山水泥有限责任公司136.751.3794.550.95
新疆米东天山水泥有限责任公司651.796.52458.764.59
新疆天山水泥股份有限公司880.638.81530.625.19
新乡平原同力水泥有限责任公司82.000.82190.671.91
邢台中联水泥有限公司248.242.48156.771.57
徐州中联水泥有限公司20.000.20501.865.02
叶城天山水泥有限责任公司549.455.49120.731.21
伊春北方水泥有限公司43.170.4341.860.42
伊犁天山水泥有限责任公司132.301.32107.731.08
依安北方水泥有限公司--32.850.33
宜春超强混凝土有限公司2.700.037.710.08
1-1-623宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2023年4月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
宜春城南混凝土有限公司--4.150.04
宜春市永固混凝土有限公司16.460.1618.560.19
宜阳中联同力新材料有限公司--130.201.30
云南师宗西南水泥有限公司139.581.4090.230.90
云南远东水泥有限责任公司91.760.92142.611.43
扎兰屯市龙北水泥有限公司353.333.53246.242.46
长兴南方水泥有限公司120.441.20165.301.65
昭觉金鑫水泥有限责任公司210.602.11540.555.41
浙江虎鹰水泥有限公司4.570.0584.100.84
浙江金华南方尖峰水泥有限公司120.041.20372.553.73
正安西南水泥有限公司--19.270.19
中材亨达水泥有限公司214.271.9222.510.23
中材湘潭水泥有限责任公司328.473.28593.175.93
重庆綦江西南水泥有限公司10.280.1024.110.24
重庆铜梁西南水泥有限公司60.020.60187.421.87
重庆万州西南水泥有限公司33.270.331.300.01
重庆秀山西南水泥有限公司21.470.21125.531.26
重庆长寿西南水泥有限公司148.741.492.050.02
诸暨南方水泥有限公司84.280.84227.752.28
驻马店市驿城同力水泥有限公司90.980.91197.331.97
辽源市金刚水泥厂--13.080.13
辽源市金刚水泥厂东丰分厂--19.510.20
中材汉江水泥股份有限公司48.480.4837.630.38
安徽广德洪山南方水泥有限公司63.560.6462.220.62
安徽郎溪南方水泥有限公司95.030.9573.590.74
安吉南方水泥有限公司197.201.97785.257.85
滁州中联混凝土有限公司29.550.30336.603.37
肥西南方水泥有限公司549.695.50574.175.74
高安永强混凝土有限公司6.130.06112.001.12
广德新杭南方水泥有限公司98.090.9852.060.52
贵州梵净山金顶水泥有限公司--19.810.20
贵州思南西南水泥有限公司2.630.0317.510.18
1-1-624宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2023年4月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
菏泽中联水泥有限公司354.673.5565.000.65
湖南安仁南方水泥有限公司1.650.020.520.01
湖南安乡南方水泥有限公司3.260.038.850.09
湖南常德南方水泥有限公司20.720.2049.450.49
湖南车江南方水泥有限公司16.280.1631.280.31
湖南耒阳南方水泥有限公司30.470.3063.400.63
湖南坪塘南方水泥有限公司290.262.90158.301.58
湖南桃江南方水泥有限公司7.250.0762.050.62
湖州小浦南方水泥有限公司220.152.20315.563.16
济宁中联水泥有限公司--4.430.04
江西东乡南方混凝土有限公司41.770.4221.410.21
金乡中联混凝土有限公司186.711.8787.180.87
乐昌市中建材水泥有限公司214.702.14148.611.49
辽源渭津金刚水泥有限公司--161.941.62
临城中联水泥有限公司26.560.2766.560.67
临沂中联水泥有限公司85.200.859.150.09
六安南方水泥有限公司372.883.73340.363.40
梦牌新材料（宁国）有限公司13.120.1328.730.29
梦牌新材料（宣城）有限公司--29.210.29
南阳中联水泥有限公司17.240.1789.810.90
宁波北新建材有限公司--30.000.30
彭泽伟盛混凝土有限公司26.190.2643.280.43
青岛中联混凝土工程有限公司104.351.04205.672.06
上饶市广丰区锦鸡混凝土有限公司29.640.3045.200.45
韶关市三创混凝土有限公司234.402.34157.131.57
邵阳南方水泥有限公司18.720.1858.460.58
四川筠连西南水泥有限公司79.500.7929.650.30
四平北方水泥有限公司28.600.2928.600.29
松原北方水泥有限公司49.900.5049.900.50
泰安中联混凝土有限公司45.530.4672.220.72
铜仁西南水泥有限公司--7.170.07
旺苍川煤水泥有限责任公司11.250.1149.240.49
1-1-625宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2023年4月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
翁源县中源发展有限公司188.841.8993.720.94
西南水泥有限公司928.379.281104.7911.05
新余市渝信混凝土有限责任公司14.910.1514.490.14
宣城南方水泥有限公司95.550.96153.881.54
烟台栖霞中联水泥有限公司9.300.0927.890.28
云南永保特种水泥有限责任公司1.000.0113.720.14
云南远东亚鑫水泥有限责任公司--176.001.76
枣庄中联水泥有限公司23.040.2333.390.33
中材常德水泥有限责任公司31.950.3221.100.21
重庆石柱西南水泥有限公司28.560.29185.771.86
遵义赛德水泥有限公司2.000.0267.680.68
讷河北方水泥有限公司依安分公司172.741.73112.87-
安阳中联水泥有限公司旋窑分公司8.350.0833.040.33
白城北方水泥有限公司洮南分公司27.750.289.450.09
蚌埠中联水泥有限公司亳州分公司115.431.15381.783.82
常山南方水泥有限公司缙云分公司--97.950.98
滁州中联混凝土有限公司来安分公司291.702.92428.184.28
滁州中联混凝土有限公司琅琊分公司260.052.60243.512.44
滁州中联混凝土有限公司全椒分公司261.932.62341.423.41
达州利森水泥有限公司大竹分公司60.510.61115.481.15
贵州西南联合新材料科技有限公司--8.300.08
含山南方水泥有限公司--3.180.03
汉中中材混凝土有限公司0.810.0110.310.10
合肥中材混凝土有限公司包河分公司262.852.63270.702.71
菏泽中联混凝土有限公司东明分公司--24.010.24
菏泽中联混凝土有限公司鄄城分公司492.674.93524.855.25湖南耒阳南方水泥有限公司花桥分公
--30.940.31司湖南耒阳南方水泥有限公司祁东分公
11.770.1248.770.49
司
湖南隆回南方水泥有限公司4.610.0517.610.18湖南苏仙南方水泥有限公司桂阳分公
39.970.4079.370.79
司
湖南桃江南方水泥有限公司沅江分公3.690.04139.771.40
1-1-626宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2023年4月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备司
淮海中联水泥有限公司连云港分公司275.542.76260.692.61
吉安南方混凝土有限公司53.390.5356.070.56
吉水南方混凝土有限公司58.960.59189.551.90济宁中联混凝土有限公司经济开发区
219.542.20731.027.31
分公司
佳木斯北方水泥有限公司东风分公司251.612.52252.252.52
佳木斯北方水泥有限公司富锦分公司357.283.57457.284.57
佳木斯北方水泥有限公司桦南分公司118.681.19286.562.87佳木斯北方水泥有限公司七台河分公
59.290.59112.511.13
司
佳木斯北方水泥有限公司同江分公司200.032.00251.632.52嘉华特种水泥股份有限公司嘉华水泥
641.216.411203.6712.04
总厂郏县中联天广水泥有限公司叶县分公
1.580.020.940.01
司江苏双龙集团有限公司南京混凝土分
8006.4380.065311.0953.11
公司江西吉州南方水泥有限公司吉安市青
145.951.46179.851.80
原区分公司江西南城南方水泥有限公司抚州高新
204.432.04200.802.01
区分公司
江西萍乡南方建材有限公司--4.560.05江西萍乡南方建材有限公司上栗分公
--4.260.04司
金乡中联混凝土有限公司鱼台分公司9.350.0936.230.36兰溪诸葛南方水泥有限公司龙游分公
20.000.2034.980.35
司
洛阳中联水泥有限公司孟津分公司187.891.88139.271.39
梦牌新材料（平邑）有限公司--8.580.09
梦牌新材料有限公司3.770.043.380.03
南京中联混凝土有限公司六合分公司248.352.48296.292.96
南京中联混凝土有限公司栖霞分公司835.758.361634.1416.34
南京中联混凝土有限公司星甸分公司182.051.82365.593.66
南京中联混凝土有限公司永宁分公司285.522.86541.285.41青岛中联混凝土工程有限公司市北分
6.230.06103.721.04
公司
青州中联水泥有限公司寿光分公司67.070.67481.734.82
1-1-627宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2023年4月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备曲阜中联水泥有限公司工程材料分公
18.800.1918.030.18
司
曲阜中联水泥有限公司泰安分公司79.580.80276.232.76曲靖市宣威宇恒水泥有限公司宣峰分
44.340.442.480.02
公司曲靖市宣威宇恒水泥有限公司宣威分
94.130.94197.731.98
公司
日照中联水泥有限公司混凝土分公司--126.981.27四川广元西南商品混凝土有限公司苍
22.350.226.260.06
溪分公司四川华构住宅工业有限公司沙湾分公
--3.250.03司四川利森建材集团有限公司青白江分
51.350.5127.510.28
公司四川利森建材集团有限公司什邡新材
5.710.06107.351.07
分公司四川筠连西南水泥有限公司泸州分公
--2.200.02司
泰安中联混凝土有限公司泰东分公司90.270.9092.870.93
泰山中联水泥有限公司济南分公司124.791.25124.791.25
泰山中联水泥有限公司泰安分公司106.141.0622.550.23
泰山中联水泥有限公司新泰分公司164.801.65271.042.71
汪清北方水泥有限公司敦化分公司14.250.1467.430.67
汪清北方水泥有限公司和龙分公司22.190.2222.190.22新疆天山水泥股份有限公司塔什店分
484.624.8585.320.85
公司
信阳豫龙同力混凝土有限公司15.450.15114.891.15
邢台中联混凝土有限公司第二分公司11.970.1212.070.12
邢台中联混凝土有限公司第三分公司9.570.1025.810.26
邢台中联混凝土有限公司内丘分公司7.180.079.280.09
伊春北方水泥有限公司锦山分公司60.440.60103.811.04
云南富源西南水泥有限公司--28.170.28云南远东水泥有限责任公司马龙分公
0.01-36.360.36
司
枣庄中联水泥有限公司沂东分公司170.631.7116.110.16中国建筑材料工业建设西安工程有限
41.950.42141.951.42
公司铜川分公司中国建筑材料工业建设西安工程有限
521.295.21187.671.88
公司武功分公司
1-1-628宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2023年4月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
中建材大宗物联有限公司杭州分公司--8.450.08驻马店市豫龙同力水泥有限公司信阳
38.110.38271.732.72
分公司
湖南汨罗南方新材料科技有限公司341.653.42443.194.43湖南常德南方新材料科技有限公司德
276.502.76255.322.55
源分公司湖南郴州南方新材料科技有限公司华
199.421.99322.133.22
森分公司湖南岳阳南方新材料科技有限公司宏
185.411.85165.031.65
源分公司湖南衡阳南方新材料科技有限公司隆
294.632.95166.581.67
兴分公司
湖南衡阳南方新材料科技有限公司281.102.81126.171.26湖南衡阳南方新材料科技有限公司建
321.973.22245.242.45
发分公司湖南衡阳南方新材料科技有限公司凯
388.003.88160.271.60
恒分公司湖南衡阳南方新材料科技有限公司长
146.831.47208.072.08
鑫分公司湖南衡阳南方新材料科技有限公司玉
4.650.054.650.05
丰分公司
湖南旺邦环保建材有限公司43.360.4329.070.29湖南长沙西南方新材料科技有限公司
262.022.62191.781.92
一分公司湖南长沙西南方新材料科技有限公司
220.942.2140.410.40
二分公司湖南长沙西南方新材料科技有限公司
54.690.5541.170.41
三分公司湖南邵阳南方新材料科技有限公司邵
31.390.3133.790.34
东分公司
南方新材料科技有限公司46.180.46443.444.43
浙江南方水泥有限公司57.40-76.90-
浙江三狮南方新材料有限公司9.50-13.00-
凯盛科技集团有限公司3.42-30.90-成都建筑材料工业设计研究院有限公
77.66-77.66-
司中国建筑材料工业地质勘查中心浙江
1.71-1.71-
总队
杭州山亚南方水泥有限公司763.02-1004.74-
凯盛光伏材料有限公司125.52-125.52-
南方水泥有限公司28.60-28.60-
1-1-629宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2023年4月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
中材罗定水泥有限公司21.50-21.22-
中材智能科技（成都）有限公司--121.59-
四川省二郎山喇叭河水泥有限公司70.940.71--
四川省皓宇水泥有限责任公司48.020.48--
会东利森水泥有限公司39.170.39--金刚（集团）白山水泥有限公司339.633.40--乌兰察布中联水泥有限公司集宁分公
15.170.15--
司
河南省同力水泥有限公司4.060.04--
丽江古城西南水泥有限公司4.530.05--
临沂中联水泥有限公司郯城分公司89.840.90--
播州西南水泥有限公司33.070.33--
桐庐奔腾建材制品有限公司14.090.14--
杭州富阳华冠混凝土有限公司9.370.09--
杭州国瑞混凝土有限公司66.510.67--
杭州新桐建材有限公司11.180.11--
海宁南方混凝土有限公司45.560.46--
嘉善县银马混凝土有限公司43.330.43--
嘉兴凤桥南方混凝土有限公司7.730.08--
嘉兴秀洲南方混凝土有限公司15.660.16--
平湖南方混凝土制品有限公司6.130.06--
桐乡石门南方混凝土有限公司15.570.16--
浙江跃通建筑材料有限公司7.910.08--
建德市永兴混凝土有限公司5.230.05--
莒县中联水泥有限公司新材料分公司158.301.58--
莒县中联水泥有限公司混凝土分公司42.790.43--
绍兴上虞南方普银混凝土有限公司88.150.88--曹县中联混凝土有限公司菏泽开发区
24.790.25--
分公司
沂南中联水泥有限公司177.081.77--
铁岭北方水泥有限公司抚顺分公司23.270.23--
杭州德全建材有限公司107.921.08--
上海中建水泥制品有限公司29.100.29--
1-1-630宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2023年4月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
安吉南方混凝土有限公司9.610.10--
杭州西子混凝土有限公司19.920.20--
上海宝业混凝土有限公司16.670.17--
上海长久混凝土制品有限公司89.260.89--
洛阳黄河同力水泥有限责任公司0.950.01--
辽源北方水泥有限公司162.431.62--
杭州瑞磊建材有限公司0.810.01--
泰山石膏有限公司0.880.01--
天津矿山工程有限公司成县分公司4.880.05--
天津矿山工程有限公司平凉分公司18.300.18--天津矿山工程有限公司铁岭县辽北分
83.790.84--
公司中建材海外经济合作有限公司装备技
186.00---
术分公司中国建筑材料工业地质勘查中心湖北
0.28---
总队中国建筑材料工业地质勘查中心贵州
0.28---
总队
中材地质工程勘查研究院有限公司0.28---
（4）合同资产
单位：万元
2023年4月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
中国中材国际工程股份有限公司25.50-96.38-
中国新型建材设计研究院有限公司--20.00-
上海元亿国际贸易有限公司--374.04-
四川国大水泥有限公司--9.95-
中材萍乡水泥有限公司---32.13-
中材天山（云浮）水泥有限公司-19.23-
中国建材集团有限公司15.00-15.00-
成都建筑材料工业设计研究院有限公司25.89-25.89-
中国建材股份有限公司5.89-19.79-
中国建筑材料工业地质勘查中心浙江总--10.02-
1-1-631宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2023年4月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备队
四川利森建材集团有限公司6.80-6.80-
杭州临安南方水泥有限公司--2.52-
常山南方水泥有限公司29.64-29.64-
（5）其他应收款
1）其他应收款
单位：万元
2023年4月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
南京中联混凝土有限公司100.0011.90100.0011.90
四川省女娲建材有限公司10.000.5410.000.87
云南普洱西南水泥有限公司10.001.1910.001.19
中建材国际装备有限公司143.21-143.21-
四川国大水泥有限公司2.00---
福建三明南方水泥有限公司10.00-10.00-
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司--20.00-
杭州山亚南方水泥有限公司24.00-20.00-
建德南方水泥有限公司10.00-10.00-
四川利森建材集团有限公司--2.00-
浙江南方水泥有限公司0.12-6.48-
安徽中材宝业建筑工业化有限公司4.000.354.000.22
北川中联水泥有限公司5.000.275.000.27
达州利森水泥有限公司25.001.3515.000.81
广元市高力水泥实业有限公司18.000.9712.000.65
贵州紫云西南水泥有限公司3.000.163.000.16
湖南宁乡南方新材料科技有限公司3.000.163.000.36
兰溪诸葛南方水泥有限公司30.001.6230.001.62
攀枝花攀煤水泥制品有限公司5.000.2720.001.08
曲靖市宣威宇恒水泥有限公司10.000.5410.000.54
四川成实天鹰水泥有限公司5.000.275.000.27
1-1-632宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2023年4月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
四川川煤水泥股份有限公司20.001.0815.000.81
云南澄江华荣水泥有限责任公司10.000.5410.000.54
重庆綦江西南水泥有限公司10.000.5410.000.54
重庆铜梁西南水泥有限公司45.002.4340.002.16
固原市赛马新型建材有限公司3300.00-4590.00-
喀喇沁草原水泥有限责任公司5500.00-5500.00-
宁夏赛马水泥有限公司158071.76-158071.76-
乌海赛马水泥有限责任公司10000.00-10800.00-
乌海市西水水泥有限责任公司7628.00-9628.00-
吴忠赛马新型建材有限公司17603.50-18800.00-
中建材国际贸易有限公司129.356.98129.356.98
四川德胜集团水泥有限公司21.001.1314.000.76
四川威远西南水泥有限公司10.300.5610.000.54
旺苍川煤水泥有限责任公司--5.000.27
云南师宗西南水泥有限公司20.001.0820.001.08四川广元西南商品混凝土有限公司苍
--1.000.05溪分公司
贵州德隆水泥有限公司40.002.1640.002.16
贵州森垚水泥有限公司40.002.1640.002.16
贵州遵义建安混凝土有限公司15.000.8110.000.54
瓮安县玉山水泥（厂）有限公司5.000.275.000.27
重庆万州西南水泥有限公司10.000.5410.000.54
湖州槐坎南方水泥有限公司50.002.7050.002.70
四川华蓥西南水泥有限公司11.000.5910.000.54
济宁任城中联水泥有限公司15.000.8115.000.81
四川雅安西南水泥有限公司5.000.277.000.38
湖州白岘南方水泥有限公司50.002.7050.002.70
肥西南方水泥有限公司10.000.5410.000.54
六安南方水泥有限公司10.000.5410.000.54
安吉南方水泥有限公司50.002.7050.002.70
重庆石柱西南水泥有限公司20.001.0820.001.08湖南宁乡南方新材料科技有限公司宁
2.000.112.000.24
强分公司
1-1-633宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2023年4月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
大方永贵建材有限责任公司--2.00-
中国中材国际工程股份有限公司--20.00-
泰山玻璃纤维有限公司1.90-1.90-
宁夏青铜峡水泥股份有限公司14.72---
西南水泥有限公司20.001.08--曲靖市宣威宇恒水泥有限公司沾益分
12.601.33--
公司
云南兴建水泥有限公司马关分公司10.000.54--
四川崇州西南水泥有限公司8.000.43--
达州利森水泥有限公司大竹分公司5.000.27--
贵州福泉西南水泥有限公司10.000.54--
丽江古城西南水泥有限公司5.000.27--
新疆天山水泥有限责任公司100.005.40--
新疆天山水泥股份有限公司10.00---
江山南方水泥有限公司10.00---国检测试控股集团北京生态环境保护
31.60---
技术研究院有限公司
2）应收股利
单位：万元被投资单位2023年4月30日2022年12月31日
宁夏赛马水泥有限公司15898.0314310.00
宁夏青铜峡水泥股份有限公司51000.3551000.35
天水中材水泥有限责任公司24632.0024632.00
中材甘肃水泥有限责任公司15746.4015746.40
吴忠赛马新型建材有限公司6360.006360.00
喀喇沁草原水泥有限责任公司17700.0017700.00
宁夏赛马科进混凝土有限公司13200.0013200.00
宁夏中宁赛马水泥有限公司1560.001560.00
宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司2620.002620.00
宁夏嘉华固井材料有限公司880.00880.00
1-1-634宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
3）应收利息
单位：万元被投资单位2023年4月30日2022年12月31日
乌海市西水水泥有限责任公司81.13-
（6）预付款项
单位：万元
2023年4月30日2022年12月31日
关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备
中建材集团进出口有限公司30.18-30.18-
（7）短期借款
单位：万元关联方名称2023年4月30日2022年12月31日
中国建材集团财务有限公司12000.0027000.00
（8）应付账款
单位：万元关联方名称2023年4月30日2022年12月31日
合肥水泥研究设计院1.301.30
中建材信云智联科技有限公司-42.00
乐山易达物流有限公司-61.99
湖南宁乡南方新材料科技有限公司-4.80
湖南云台物流管理有限公司-51.05
（9）合同负债
1-1-635宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
单位：万元关联方名称2023年4月30日2022年12月31日
中材科技股份有限公司17.39-
中材节能股份有限公司36.09-
中建材集团进出口有限公司87.25-
江山南方水泥有限公司8.38-
兰溪南方水泥有限公司16.24-
宁夏建材集团股份有限公司15.28-
中建材资产管理有限公司21.46-
兰溪诸葛南方水泥有限公司3.86-
桐庐南方水泥有限公司45.66-
瑞泰科技股份有限公司2.52-
安徽瑞泰新材料科技有限公司2.52-瑞泰（广东）国际贸易有限公司1.14-
河南瑞泰耐火材料科技有限公司2.52-
湖南湘钢瑞泰科技有限公司20.48-
宜兴市耐火材料有限公司2.52-
宜兴瑞泰耐火材料有限公司1.14-
宁国市开源电力耐磨材料有限公司0.63-
山东瑞泰盖泽工程有限公司1.80-
郑州瑞泰耐火科技有限公司2.52-
都江堰瑞泰科技有限公司1.14-
中国建筑材料工业地质勘查中心35.03-
中国建筑材料工业地质勘查中心吉林总队4.17-
中国巨石股份有限公司14.31-
北新集团建材股份有限公司8.69-
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司60.82-
天水祁连山水泥有限公司82.94-
新疆天山水泥股份有限公司132.24-成都建筑材料工业设计研究院有限公司工程装备
117.99-
分公司成都建筑材料工业设计研究院有限公司电气自动
16.11-
化控制工程分公司
北新建材集团有限公司招采科技分公司68.21-
中建材大宗物联有限公司杭州分公司-0.10
1-1-636宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
关联方名称2023年4月30日2022年12月31日
吴忠赛马新型建材有限公司-25.34
宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司-0.12
（10）其他应付款
单位：万元关联方名称2023年4月30日2022年12月31日
天津水泥工业设计研究院有限公司-109.00
中材科技股份有限公司-10.00
中国中材国际工程股份有限公司-5.00
中国中材股份有限公司-22.00
天津矿山工程有限公司-120.00中材（天津）重型机械有限公司10.00
郑州瑞泰耐火科技有限公司-10.00
扬州中科半导体照明有限公司-3.00
河南瑞泰耐火材料科技有限公司-10.00
中国中材集团有限公司-177.78
中国建筑材料工业建设西安工程有限公司-5.00
建材天水地质工程勘察院有限公司-0.50
中建材（合肥）机电工程技术有限公司-1.00
宁夏非金属矿工业有限公司-1.50
中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队-0.50
国检测试控股集团仪器装备（北京）有限公司-1.00
宁夏赛马科进混凝土有限公司-619.71
湖南宁乡南方新材料科技有限公司39.6028.80
湖南宁乡南方新材料科技有限公司宁强分公司26.4019.20
中国建材（香港）有限公司-6964.60
中建材集团进出口有限公司216.58-
（11）应付股利
1-1-637宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
单位：万元关联方名称2023年4月30日2022年12月31日
中国建材股份有限公司9144.53-
中建材智慧物联有限公司1443.00-
中建材集团进出口有限公司416.00-
中建材联合投资有限公司182.00-
中建材投资有限公司78.00-
（11）长期借款
单位：万元关联方名称2023年4月30日2022年12月31日
中国建材集团财务有限公司43000.0043000.00
（12）租赁负债
单位：万元关联方名称2023年4月30日2022年12月31日
中建材集团进出口有限公司4554.715313.59
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2022年度审计报告以及
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]
0014226号），本次交易前后上市公司关联采购金额及占比情况对比如下：
单位：万元
关联方名称2023年1-4月2022年度
交易前上市公司的关联采购3946.9738514.06
备考口径的关联采购50.3074.60
交易前上市公司的营业成本223847.65751778.42
备考口径的营业成本483738.402143854.00
交易前关联采购占比1.76%5.12%
交易后关联采购占比0.01%0.00%
注：交易前上市公司2023年1-4月财务数据未经审计
1-1-638宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
本次交易前后上市公司关联销售金额及占比情况如下：
单位：万元
关联方名称2023年1-4月2022年度
交易前上市公司的关联销售76305.57295338.05
备考口径的关联销售88600.72339761.82
交易前上市公司的营业收入239233.19865762.50
备考口径的营业收入520930.022296981.50
交易前关联收入占比31.90%34.11%
交易后关联收入占比17.01%14.79%
注：交易前上市公司2023年1-4月财务数据未经审计
本次交易前，上市公司的关联销售主要为向关联方提供智慧物流服务，还存在少量销售水泥等建材产品的情况；关联采购主要为提供建设水泥项目的工程承包服务和
产品、生产水泥所必需的熟料、煤炭、生产辅料等。本次交易完成后，上市公司通过吸收合并中建信息，完成业务转型升级，主要从事 ICT 增值分销、数字化服务以及智慧物流服务业务，关联交易主要包括向关联方销售 ICT 产品、提供数字化服务、提供智慧运输服务等以及采购房屋租赁服务等。本次交易完成后，上市公司的关联销售及关联采购占比可实现一定程度下降，本次交易有利于减少上市公司关联交易的比重，进一步增强上市公司独立性。
（五）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规，执行关联交易相关决策程序并履行披露义务，同时继续遵循公开、公平、公正的原则，对关联交易情况予以规范，以确保相关关联交易具备合理性、公允性和合法性，确保上市公司及广大中小股东的利益不受损害。
为确保减少和规范关联交易，上市公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份出具了《关于规范与宁夏建材关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、在不对宁夏建材及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）将促使尽
1-1-639宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
量减少与宁夏建材的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司
下属企业将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，保证关联交易价格的公允性，并配合宁夏建材依法履行程序。
3、保证不通过关联交易非法转移宁夏建材的资金、利润，不利用关联交易损害宁夏建材或宁夏建材其他股东的合法权益。”
1-1-640宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
第十三节风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因宁夏建材、中建信息或天山股份股价的异常波动或异常交易可能
涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易各方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易各方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组
方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次重组尚需履行的审批程序”。本次交易未取得批准或核准前不得实施，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易方案公告后至实施前，宁夏建材和中建信息股票价格可能发生大幅波动，投资者因此可能遭受损失。同时，本次交易的实施尚需获得必要的批准或核准，能否获得该等批准或核准存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准或核准，宁夏建材和中建信息的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。
（四）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺中建信息2023年度、2024年度、2025年度净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司股
1-1-641宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）东的净利润数）分别不低于23125.73万元、29469.71万元、33625.64万元。
如果业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政策、行业竞争、主要供应商和客户的经营情况等发生不利变化，或者中建信息自身经营管理、吸收合并双方整合效果不及预期，可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。虽然宁夏建材与业绩承诺方就标的公司实际盈利数不足业绩承诺的情况签订了明确可行的补偿条款，同时业绩承诺方的股份锁定期较长，该等措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，但业绩承诺方以本次交易中取得的宁夏建材股份为赔偿上限，无法覆盖100%交易对价，存在业绩承诺补偿不足的风险。
（五）强制换股的风险股东大会决议对全体股东均有约束力。本次换股吸收合并方案需分别经宁夏建材股东大会及中建信息股东大会审议通过，中建信息股东大会决议对中建信息全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东持有的中建信息股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中建信息股票，将全部按照换股比例转换为宁夏建材因本次合并发行的 A 股股票。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中建信息股份，该等股份在换股时一律转换成宁夏建材的 A 股股份，原在中建信息股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的宁夏建材 A 股股份上继续有效。
（六）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护宁夏建材和中建信息股东的利益，本次换股吸收合并将向宁夏建材和中建信息全体股东分别提供收购请求权和现金选择权。
若宁夏建材相关股东申报行使收购请求权时宁夏建材股价高于收购请求权价格，或中建信息相关股东申报行使现金选择权时宁夏建材股价与换股比例乘积高于现金选
择权价格，则股东申报行使收购请求权或现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来宁夏建材股票上涨的获利机会。
1-1-642宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
（七）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次合并过程中，宁夏建材及中建信息将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
就金融类债务，截至本报告书签署日，宁夏建材和中建信息已偿还、或取得债权人同意无须提前偿还或担保所对应截至2023年4月30日的债务金额比例均为100%，截至本报告书签署日，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保。
尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次合并的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关提前清偿债务或另行提供担保等要求，对宁夏建材及中建信息短期的财务状况可能存在一定影响。
（八）本次交易涉及员工或有事项的风险
本次换股吸收合并完成后，宁夏建材员工将按照其与宁夏建材签订的聘用协议或劳动合同，继续在宁夏建材工作。本次换股吸收合并完成后，中建信息的全体在册员工将由宁夏建材全部接收并与宁夏建材或其指定的主体签订劳动合同。中建信息作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由宁夏建材享有和承担。吸收合并双方已分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案，不存在侵犯员工合法劳动权益的情况。但未来若合并双方与其员工因本次交易而产生纠纷，可能将导致存续公司承担相应的赔偿责任，从而给存续公司及其股东带来相关风险。
（九）资产交割的风险
本次换股吸收合并完成后，中建信息将从新三板终止挂牌并注销法人资格，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若中建信息的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性。提请投资者注意相关风险。
（十）交易完成后的整合风险
宁夏建材目前主要从事的业务为水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销
1-1-643宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设，为解决同业竞争问题，本次交易中宁夏建材拟出售旗下水泥等相关业务的控制权；中建信息目前主要从事的
业务为 ICT 增值分销和数字化服务，与上市公司现有业务在经营模式等方面存在较大差异。本次交易后合并双方的资产及业务进一步整合需要一定的时间，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意本次交易的整合风险。
（十一）本次交易完成后摊薄上市公司每股收益的风险根据宁夏建材的财务报告和大华出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]0014226号），上市公司2022年全年和2023年1-4月基本每股收益为1.1062和
0.1089元/股，本次交易后，2022年全年和2023年1-4月基本每股收益为0.7490和
0.1081元/股，本次交易完成后，上市公司的基本每股收益存在被摊薄的风险。
此外，本次交易完成后，根据编号为大华核字[2023]0014226号的备考审阅报告，上市公司有较大比例净利润来自本次交易中置出控制权的水泥等相关业务的投资收益。
为落实央企专业化整合的要求，中国建材集团将在本次交易完成后2年内，促使中国建材集团控制的上市公司股东择机向上市公司股东大会提案，在符合国有资产和证券监管要求的前提下，将上市公司持有的水泥业务出售给天山股份，届时前述投资收益不再归属宁夏建材，将对上市公司的净利润存在不利影响。根据目前的业绩预测，中建信息2025年承诺实现净利润不低于3.36亿元，在不考虑宁夏建材原有数字化相关业务的情况下，该预测业绩低于宁夏建材2022年归属于母公司的净利润5.29亿元。
上市公司已对本次重大资产重组摊薄即期回报情形制定了相应提高未来回报能力的措施。但如果中建信息业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，会导致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（十二）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，融资规模不超过交易对价的100%，且发行股份数量不超过宁夏建材总股本的30%。由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及交易所审核、中国证监会注册结果存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于
1-1-644宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（十三）上市公司未来可能需要就宁夏赛马的或有负债进行补偿的风险
《重大资产出售协议》及其补充协议约定，对于因评估基准日前的事项导致的、在过渡期及重大资产出售交割日后产生的，且未记载于评估基准日的审计报告的宁夏赛马的负债及责任，最终由上市公司承担，但已在宁夏赛马的财务报表中足额计提的除外。因此上市公司未来可能需要就宁夏赛马在评估基准日前的事项导致的负债及责任进行补偿，提请投资者注意相关风险。
二、合并后存续公司相关的风险
（一）经营风险
1、市场竞争风险
ICT 增值分销行业是成熟且完全竞争的行业，尽管中建信息在华为企业级业务方面一直保持领先优势，但仍面临行业竞争加剧的风险。同时，随着 ICT 产品的价格越来越透明化，厂商为了客户利益，也势必将销售政策制定得越来越苛刻，因此 ICT 分销行业必将以提供增值服务作为主要发展方向，增值服务能力越强的 ICT 分销商尚具备更强的市场竞争力，这对于本次交易后公司核心技术能力的提升也提出了更高的要求。
数字化服务业务是中建信息重点布局的新兴业务。该公司持续推动其服务化和平台化转型升级，利用云计算、AI、大数据等新技术提升自身在数字化服务业务上的服务能力以及解决方案的产品研发和交付能力，数字化服务业务属于我国 IT 产业中的朝阳行业，受市场和政策的影响，国内外知名 IT 企业都争相进入这一领域，市场需求虽然不断增长，但市场竞争也越来越激烈，本次交易完成后公司面临行业竞争和市场拓展风险。
2、经营资质风险
中建信息各类业务开展依赖于经营资质及供应商认证等，本次交易完成后，宁夏建材作为存续公司，将承继及承接中建信息原有业务，中建信息终止挂牌并最终注销
1-1-645宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
法人资格，相关经营资质及供应商认证需进行主体变更或重新申请，若相关资质变更或重新申请进展缓慢，可能给存续公司业务开展带来一定影响。
3、华为业务相关风险
（1）对单一供应商存在重大依赖的风险
本次交易完成后，公司最大的供应商为华为公司，2021年、2022年、2023年1-4月中建信息完成对华为公司的采购金额为125.38亿元、126.35亿元、17.25亿元（不含税），占比为76.06%、61.93%、45.25%，占比有所下降，但中建信息对华为公司的采购占比仍保持在高位，保持在40%以上，导致其存在对华为公司重大依赖的风险。对此，中建信息正在积极采取措施降低对华为公司采购的依赖，若中建信息采取的降低对华为公司采购依赖的措施在短期内无法有效执行，则上述风险无法予以有效消除。
（2）与华为合作稳定性的风险
中建信息与华为公司的框架协议为一年一签，且其代理华为公司销售产品的业务资质的有效期一般为一年，到期后需予以续期。虽然中建信息在历史年度与华为公司的业务合作保持稳定，框架协议的签署及资质的延续均正常开展，但考虑到中建信息主体在本次吸收合并后将予以注销，承继主体需与华为公司重新签订相应合同并延续业务资质。若未来华为公司对重组后上市公司的销售政策、供应商资质认证等发生重大变化，或华为公司的生产经营因外部环境出现重大波动，会对重组后上市公司正常生产经营和财务状况产生重大不利影响。
（3）华为业务规模收缩及该业务毛利率下滑的风险
随着华为受全球供应链影响，其对经销商的返点政策有所收紧，使得中建信息华为业务的毛利率有所下降，且叠加特定宏观因素，项目交付周期有所滞后，对该公司华为业务的经营及标的公司的盈利能力造成了不利影响。中建信息在积极拓展其他供应商以降低对华为采购的依赖，通过控制及压缩华为业务规模，将销售资源向其他供应商调整；同时，华为也在调整其产品结构，部分非核心产品由其生态链企业负责生产。多方因素叠加，中建信息开展华为业务占营业收入的比例持续下降。2021年、
2022年、2023年1-4月，华为业务占中建信息营业收入的比例分别为80.00%、68.61%、
65.02%，预计后续随着中建信息其他供应商收入贡献的快速增长，以及华为业务规模
持续收缩，仍将延续下滑趋势；叠加华为业务毛利率的下滑，可能会对公司盈利能力
1-1-646宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）造成不利影响。
4、供应商多元化渠道风险
在目前的市场环境下，中建信息对 ICT 产品生产厂商的依赖程度较高，业绩的压力使得相关厂商存在实施渠道多元化战略的可能，例如已经不能满足于将销售渠道集中于中建信息等总代理，而是选择越过总代理，与下级客户建立直接的销售渠道，并直接对其进行资源支持。因此，供应商渠道的多元化对本次交易后公司未来发展具有较大的风险。
5、技术创新风险
随着中建信息积极推进服务化、平台化转型，其积极发展数字化服务业务，主要从事水泥、能源等工业企业信息化领域的软件开发与咨询服务，相关领域的解决方案日益复杂化、精细化。因此，本次交易完成后，本公司面临着如何加快高新技术更新换代的速度，如何保持技术领先和创新的可持续性，以应对日益变化的市场需求和日趋激烈的竞争形势，维护公司市场领先地位以及培育公司持续竞争力的风险。
6、环境保护等水泥行业相关风险
本次交易完成后，公司仍持有水泥等相关业务子公司的参股权。
近年来国家积极推动推进供给侧结构性改革，着力淘汰落后产能、补短板、调结构、增效益，严格实行错峰生产政策，强化行业自律，为自身健康发展营造了良好环境，但产能置换仍给行业带来挑战。未来如果水泥行业政策发生不利变化，可能影响水泥等相关业务公司的盈利能力，对本次交易后宁夏建材参股的各水泥等相关业务公司的生产经营带来不利影响。
同时，水泥等相关业务公司在业务经营过程中产生的废气、废水、固废等可能对环境保护造成一定影响，尽管相关子公司已按照相关规定制定环境保护内部管理规定，但在“碳达峰、碳中和”的政策背景下，随着国家对环境保护越来越重视，对水泥等高污染、高能耗行业的环保标准也在不断提高，如果相关子公司不能及时适应环保标准和相关法律法规要求的变化，可能对相关子公司的生产经营造成一定影响。
7、上市公司和拟出售资产自有房产、土地权属瑕疵
截至本报告书签署日，各拟出售资产拥有的部分自有房屋、自有土地等资产存在
1-1-647宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
尚未办理权属证书、已办理权属证书但未更名等情形，相关公司正在积极推进相关规范事宜。拟出售资产存在无法如期整改而因此无法继续占有、使用相关资产的风险，可能对拟出售资产的经营造成不利影响，进而影响合并后存续公司的投资收益。
截至本报告书签署日，因占用宁夏银川市西夏区套门沟矿区国有土地建设生产线以及配套项目土地，上市公司被银川市自然资源局予以行政处罚，涉及金额480万元，具体参见“第二节上市公司基本情况”之“六、上市公司合法合规情况及诚信情况”之“（四）其他事项说明”，上市公司就该等行政处罚提出的行政复议申请已被受理，截至本报告书签署日，行政复议处于中止状态，银川市人民政府尚未就行政复议作出最终裁决，提请投资者注意相关风险。
（二）管理风险
1、人才流失风险
软件和信息技术行业技术变革日新月异，市场竞争的不断加剧，特别是随着云计算、AI、大数据产业的快速发展，关键性技术的研究开发人才、经验丰富的技术实施人才均相对短缺，对公司的市场开拓、技术储备和人才储备带来一定的挑战。本次交易完成后，若公司不能有效保持和完善人才的激励机制，将会影响到人才积极性、创造性，导致人才流失风险。
2、组织管理整合风险目前，合并双方已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，主要管理人员也有较为丰富的管理经验。但随着存续公司业务、组织架构整合，存续公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加。
（三）财务风险
1、利率波动风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经
济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致存续公司财务费用增加，进而致使存续公司的业绩下滑。
2、应收款项回收风险
截至2021年末、2022年末和2023年4月30日，中建信息应收账款净额分别为
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76.01亿元、84.00亿元和66.01亿元，占当期中建信息总资产的61.03%、58.61%和
55.65%，整体占比较高。随着中建信息业务规模和营业收入的增长，应收账款余额仍可能出现增长。若未来存续公司客户经营情况发生不利变化或出现部分客户恶意拖欠货款的情形，应收账款回收风险将增加，进而导致公司出现应收账款无法收回的风险。
其中，中建信息客户苏宁易购因未按约履行付款义务，存在应收账款回收风险。中建信息已于2021年11月提起诉讼，该案尚在审理中。截至2023年4月30日，中建信息对苏宁易购应收账款3.15亿元，考虑到诉讼处理进度不及预期、最终损失具有较高不确定性，中建信息对应收苏宁易购账款计提70%坏账准备，计提完成后相关应收账款净值占中建信息2022年末应收账款净额的1.43%。考虑到该客户的应收账款余额较大，若未来该客户经营情况未发生好转，存在应收账款无法收回、损害公司盈利能力和现金流状况的风险。
3、偿债能力的风险
本次交易完成后，上市公司将承继中建信息全部的资产、负债。截至2023年4月
30日，中建信息资产负债率为83.47%，资产负债率水平较高。其主要原因是该公司所
处的 ICT 增值分销行业属资金密集型行业，资产负债率水平高是行业企业的普遍共同特点。行业内领先企业通常凭借其持续稳定的盈利能力和经营能力，充分运用财务杠杆，以扩大市场份额和盈利水平，致使负债水平普遍较高。随着中建信息近年业务规模的扩张且自有资金相对不足，目前公司主要依靠银行借款等方式进行融资，可能会导致未来存续公司面临较大偿债压力。
4、存货跌价减值风险
截至2023年4月30日，中建信息存货账面价值为25.52亿元，以库存商品与发出商品为主。若未来中建信息下游客户需求、商品市场价格等发生重大变化，或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，将有可能导致存货无法顺利实现销售，导致存货面临跌价减值的风险，进而对中建信息经营业绩和盈利能力产生重大不利影响。
5、净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益的风险
本次交易同时涉及吸收合并与资产置出，预计本次交易完成后，宁夏建材仍将保留原水泥等业务子公司的参股权。
根据编号为大华核字[2023]0014226号的备考审阅报告模拟测算，2022年度和
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2023年1-4月上市公司投资收益占净利润的比例分别为68.23%和47.18%。因此预计
交易完成后，上市公司净利润将主要来自合并报表范围以外的投资收益，上市公司盈利将较大程度依赖投资收益，如煤炭价格持续维持高位，水泥行业利润将持续不及预期，可能对上市公司盈利水平产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
二级市场股票价格具有不确定性，不仅受公司经营业绩和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、资本市场环境、国际和国内宏观经济状况以及
政治、经济、金融政策等多种因素的影响。本次交易完成后，宁夏建材股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。
（二）其他风险
合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交
易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第十四节其他重要事项
一、本次交易后，吸收合并双方不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形本次交易前，吸收合并双方不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。本次交易不会新增上述情况。
截至2023年4月30日，上市公司母公司和赛马物联及其下属企业与置出资产间存在因资金归集、资金拆借、尚未实施的股利等形成的资金往来余额。上市公司母公司和赛马物联及其下属企业与置出资产间不存在关联担保，不会因交易新增关联担保。
上市公司母公司和赛马物联及其下属企业与置出资产间的往来情况如下：
单位：万元款项性质2023年4月末余额
宁夏建材对置出资产的应付，合计147337.00万元置出资产在上市公司的存款147337.00
宁夏建材对置出资产的应收，合计353571.16万元上市公司对置出资产的其他应收款203893.26
上市公司对置出资产的应收利息81.13
上市公司对置出资产的应收股利149596.78
上述往来款项的具体形成原因如下：
1）结算中心存款：上市公司为加强资金管理，提高整体现金周转效率，实行“定时自动归集，按资金预算调拨”的资金结算集中管理模式，各下属子公司的银行存款每日自动归集至宁夏建材总部银行账户，接受总部资金统筹调配，当子公司有资金需求时，总部按各子公司资金预算，经审批后进行调拨支付，从而实现宁夏建材内部资金统一管理。截至2023年4月末，拟置出资产在总部结算中心共拥有147337.00万元结余存款。
2）其他应收款：为降低整体资金成本，上市公司为下属企业提供资金拆借，截至
2023年4月末，上市公司为拟置出资产共计提供内部借款45821.50万元，对拟置出资产
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的应收利息余额为81.13万元。
此外，宁夏建材已于2022年4月28日与宁夏赛马签署《内部水泥资产整合重组协议》，约定将宁夏建材旗下从事水泥、混凝土生产经营的9家全资子公司与3家控股公司各51%的股权转让至宁夏赛马，从而实现宁夏赛马对前述12家公司控股，将宁夏建材所持的与水泥、混凝土生产经营涉及的注册商标和土地转让至宁夏赛马，以便由天山股份根据《重大资产出售协议》安排通过收购宁夏赛马控股权实现对宁夏建材水泥
板块资产的收购。根据上述协议，宁夏赛马对宁夏建材的其他应付款约158071.76万元。
3）应收股利：宁夏建材母公司截至2023年4月30日应收置出资产的股利合计
149596.78万元。
综上，上市公司对置出资产的应收往来中，内部借款、应收利息、应收股利以及因《内部水泥资产整合重组协议》导致的股权应收款合计约35.36亿元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条的规定，“上市公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其
他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决”。上市公司与置出资产将在本次交易实施完成前完成前述非经营性资金往来的清理。
二、本次交易对存续公司负债结构的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告（大华核字[2023]0014226号），本次交易完成前后上市公司的负债结构如下：
单位：万元
2023年4月30日2022年12月31日
项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后
资产总额1054578.792035165.351007520.172253285.27
负债总额323169.471183732.70264006.941388828.34
其中：流动负债276394.20949685.56241677.771163413.80
非流动负债46775.27234047.1422329.17225414.54
资产负债率（合并）30.64%58.16%26.20%61.64%
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本次交易前，上市公司2022年12月31日和2023年4月30日的资产负债率分别为26.20%和30.64%。本次交易完成后，上市公司2022年12月31日和2023年4月
30日的资产负债率将上升至61.64%和58.16%。本次交易注入资产由于行业特殊性而
资产负债率较高，导致上市公司交易完成后的预计资产负债率有较大幅度提高。总体来看，由于交易前后主营业务变更，交易完成后上市公司负债结构与资产负债率仍将维持在行业合理的水平范围内，本次交易不会导致上市公司面临重大的财务风险。
三、本次交易前十二个月内购买、出售资产情况根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”2021年4月30日，上市公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司全资子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。上市公司、新疆天山水泥股份有限公司、中建材进出口及天津瑞创企业管理合伙企业（有限合伙）以1元注册资本2.14元的价格分别向赛马物联科技（宁夏）有限公司增资，增资后赛马物联科技（宁夏）有限公司注册资本由5000万元增至20000万元，公司持有其55%股权。截至本报告书签署日，赛马物联科技（宁夏）有限公司已完成增资及工商变更登记。
2022年4月26日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司增资扩股暨购买矿权的议案》。内蒙古西卓子山草原水泥集团有限公司（以下简称“草原集团公司”）以其所拥有的房屋建筑
物等固定资产和“草原”牌商标等无形资产（以下简称“增资资产”）作价向乌海市
西水水泥有限责任公司（以下简称“乌海西水”）增资。草原集团公司以其经评估的增资资产共计983.49万元作价，按照乌海西水1元注册资本对应3.225元的价格，向乌海西水增资，增资完成后，乌海西水注册资本由10000万元增加至10304.96万元，其中上市公司持有10000万元，占注册资本的97.04%，草原集团公司持有304.96万
1-1-653宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）元，占注册资本的2.96%。同时，乌海西水以评估价值作价3801.03万元购买草原集团公司名下“内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司石灰石矿”采矿权。
上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，或者属于与本次交易标的资产相同或者相近的业务范围，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。
除上述交易外，在上市公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内至今，上市公司未发生其他资产购买、出售行为。
四、本次交易对存续公司治理机制的影响
本次交易前，宁夏建材作为 A 股上市公司，已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定建立了规范的法人治理
机构和独立运营的公司管理体制。上市公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，制定了明确的议事规则并得到切实执行。被吸并方作为新三板挂牌企业，已按照《公司法》《证券法》《公众公司监管办法》《挂牌公司治理规则》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度。
本次交易完成后，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格，中建信息全部资产、业务将纳入宁夏建材。本次重组完成后，存续公司将在原有上市公司治理结构的基础上严格按照《上市公司治理准则》《规范运作》等法律法规的要求，优化相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作，提高公司治理水平，维护股东和广大投资者的利益。
五、本次交易后存续公司的现金分红政策
（一）宁夏建材现行的现金分红政策
截至本报告书签署日，根据《公司章程》，宁夏建材的现金分红政策如下：
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“第二百一十九条利润分配政策
（一）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性。公司盈利且累计未分配利润大于零时，方可进行利润分配。公司利润分配金额不得超过累计未分配利润的金额，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。
（三）现金分红的具体条件和比例：
公司本年度盈利、累计未分配利润大于零且现金流满足公司正常经营和长期发展
的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分红。公司原则上每年度至少进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司的净利润）的百分之三十。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
如果公司在盈利的情况下拟不进行现金分红，公司应在年度报告中详细说明未能提出现金分红方案的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。
（四）发放股票股利的具体条件：公司可在满足上述现金红利分配的前提下，结
合公司股本规模和公司股票价格情况，与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
（五）利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次
利润分配，也可以进行中期利润分配。
第二百二十条公司的利润分配政策不得随意调整或变更。如外部经营环境或自身
经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、来访接待等）充分听取中小股东的意见和诉求，根据中小股东的意见和诉求，与独立董事进行充分讨论和详细论证后，拟定利润分配政策修改方案。公司独立董事应对董事会制定的利润分配政策修改方案发表独立意见。
董事会审议修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。
公司修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。
1-1-655宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）股东大会审议修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十一条董事会制订公司利润分配具体方案时，如涉及现金分红，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件。公司董事会应在制定利润分配具体方案的过程中，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、来访接待等）充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。根据中小股东的意见和诉求，与独立董事进行充分讨论和详细论证后，拟定利润分配具体方案。公司独立董事应对董事会制定的利润分配具体方案发表独立意见。
公司利润分配方案应根据本章程规定经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
（二）宁夏建材2021年-2023年股东回报规划
为进一步增强上市公司现金分红的透明度，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划，保护投资者合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期。同时，为强化上市公司回报股东的意识，充分维护上市公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等文件精神要求，结合上市公司实际情况，上市公司拟订了《宁夏建材集团股份有限公司未来三年（2021年—
2023年）股东回报规划》，并经上市公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易内幕信息知情人核查范围
根据《重组管理办法》、《26号准则》、《监管规则适用指引——上市类第1号》
等文件的规定，本次交易的相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司就本次重组申请股票停牌之日前六个月至重组报告书披露之前一日止（即2021年10月15日至2023年6月27日，以下简称“自查期间”）。本次交易的内幕信息知情人
1-1-656宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；
3、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4、中建信息及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（二）相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况
根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任
公司提供的查询证明文件及相关人员出具的说明及承诺文件，本次交易内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
1、自然人买卖股票情况
交易数量结余数量
姓名身份/关联关系交易时间交易方向
（股）（股）
2022/02/10卖出1000800
王伟波中建信息财务总监2022/02/10卖出300500
2022/02/10卖出5000
2022/01/06卖出5001000
高波中建信息法务部经理2022/02/10卖出200800
2022/02/10卖出700100
（1）王伟波
王伟波系中建信息财务总监。就上述买卖上市公司股票的交易行为，王伟波已出具相关声明及承诺如下：
“1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及宁夏建材股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
1-1-657宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2.本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖宁夏建材股票的情形。
3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宁夏建材股票、从事市场操纵
等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（2）高波
高波系中建信息法务部经理。就上述买卖上市公司股票的交易行为，高波已出具相关声明及承诺如下：
“1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及宁夏建材股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
2.本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖宁夏建材股票的情形。
3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宁夏建材股票、从事市场操纵
等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
2、相关法人机构持有的上市公司股票变动情况
（1）中国建材股份
在自查期间内，上市公司的控股股东中国建材股份在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
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名称关联关系交易时间交易方向交易数量（股）结余数量（股）
中国建2022/03/28买入2331810229745104上市公司控股股东
材股份2022/03/29买入4730000234475104根据上市公司于2022年3月19日发布的《宁夏建材集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，中国建材股份基于对上市公司发展前景的坚定信心以及对上市公司长期投资价值的认可，同时为促进上市公司持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者利益，拟自2022年3月21日起至2022年9月20日止6个月内通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持上市公司股票，拟增持价格不设置固定价格或价格区间，增持金额不低于7000万元，不超过1亿元。根据上市公司于2022年3月28日发布的《宁夏建材集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份进展的公告》，截至2022年3月28日，中国建材股份通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持股份2331810股，占上市公司总股本的0.49%。根据上市公司于2022年3月30日发布的《宁夏建材集团股份有限公司关于控股股东完成增持计划的公告》，截至2022年3月29日，中国建材股份通过上海证券交易所交易系统累计增持上市公司股份7061810股，累计增持股份占上市公司总股本的1.47%。完成本次增持后，中国建材股份直接持有上市公司的股份数为
234475104股，占上市公司总股本的49.03%。
中国建材股份已就上述股票买卖行为作出如下声明及承诺：
“1.本单位在自查期间内买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及宁夏建材股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖宁夏建材股票的情形；
2.本单位不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宁夏建材股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
3.在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本单位将严格遵守相关法律法规及证
券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
（2）中金公司
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自查期间内，中金公司买卖上市公司股票的情况如下：
1）中金公司资产管理账户交易情况
股份变动情况核查期末持股情况
日期买入/卖出
（股）（股）买入239100
2021/10/15-2023/6/270
卖出239100
2）中金公司自营、衍生品业务账户交易情况
股份变动情况核查期末持股情况
日期买入/卖出
（股）（股）买入17497985卖出16718535融券券源划拨划出13000融券券源划拨划入1600
2021/10/15-2023/6/27506150
申购赎回股份增加126100申购赎回股份减少388000出借人证券出借6400证金公司归还出借人证券6400
3）中金公司融资融券专户账户交易情况
股份变动情况核查期末持股情况
日期买入/卖出
（股）（股）买券还券划入135100融券卖出股份融出140800转融券借入131600
2021/10/15-2023/6/27证券公司归还转融券证券13160011400
融券券源划拨划入13000融券券源划拨划出1600现券还券划入5700
对于中金公司在自查期间买卖上市公司股票的行为，中金公司已出具说明如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务
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之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔
离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
本公司资管业务管理账户、衍生品业务自营性质账户、融资融券专户账户买卖宁
夏建材股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次重大资产重组事宜无任何关联，不存在利用本次重大资产重组事宜的内幕信息买卖宁夏建材股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宁夏建材股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖宁夏建材股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监
事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划本次交易已取得上市公司控股股东中国建材股份的原则性同意。
中国建材股份出具了《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司未有在宁夏建材股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持宁夏建材股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持宁夏建材股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函的承诺内容而导致宁夏建材受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”宁夏建材全体董事、监事、高级管理人员出具了《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本人未有在宁夏建材股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持宁夏建材股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持宁夏建材股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
1-1-661宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致宁夏建材受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”八、交易方案披露前股价波动未达到20%的说明
（一）2022年4月15日停牌前股价波动情况
因筹划重大事项，经向上交所申请，宁夏建材股票于2022年4月15日开市起停牌。宁夏建材股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
停牌前第21个交易日停牌前第1个交易日项目涨跌幅
（2022年3月15日）（2022年4月14日）宁夏建材股票收盘价（元/股）11.5114.2323.63%
上证综指（000001.SH） 3063.97 3225.64 5.28%
WIND 建材指数
7908.938693.369.92%
（886008.WI）
本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间，宁夏建材股票价格累计上涨为
23.63%。同期上证综指（000001.SH）累计上涨 5.28%，WIND 建材指数（886008.WI）
累计上涨9.92%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，宁夏建材股票价格在本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%标准，不存在异常波动的情况。
（二）2022年12月28日停牌前股价波动情况
因筹划方案调整，经向上交所申请，宁夏建材股票于2022年12月28日开市起停牌。宁夏建材股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
停牌前第21个交易日停牌前第1个交易日项目涨跌幅
（2022年11月29日）（2022年12月27日）宁夏建材股票收盘价（元/股）12.6212.37-1.98%
上证综指（000001.SH） 3149.75 3095.57 -1.72%
WIND 建材指数（886008.WI） 7793.60 7530.17 -3.38%
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本次停牌前20个交易日期间，宁夏建材股票价格累计下跌为1.98%。同期上证综
指（000001.SH）累计下跌 1.72%，WIND 建材指数（886008.WI）累计下跌 3.38%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，宁夏建材股票价格在本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%标准，不存在异常波动的情况。
九、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形截至本报告书签署日，本次交易相关主体（指上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，被吸并方及其董事、监事、高级管理人员；资产出售交易对方及其董事、监事、高级管理人员、为本次重大资产重组
提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近
36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施：
（一）严格履行信息披露义务
本次交易属于上市公司重大资产重组事项，宁夏建材、中建信息、天山股份已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行
1-1-663宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所和股转公司申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中，交易各方按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，宁夏建材将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规以及宁夏建材内部对于关联交易的审批程序。宁夏建材已召集董事会审议本次交易相关议案，关联董事已回避表决，且独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。宁夏建材已召集股东大会审议本次交易相关事项，并提请关联方回避表决相关议案。
（三）网络投票安排
为给参加股东大会的股东提供便利，宁夏建材将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）为吸并双方股东提供现金选择权、收购请求权
为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达以外的全体股东提供现金选择权，将向宁夏建材除中国建材股份外的全体股东提供收购请求权。
（五）股份锁定期
为充分保护中小股东利益，本次交易中，中建信息股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资就本次交易新取得的宁夏建材股份出具了36个
月内不减持的承诺，中国建材股份就本次交易前持有的宁夏建材股份出具了18个月内不减持的承诺，众诚志达自愿就本次交易新取得的宁夏建材股份出具了36个月内不减持的承诺。
（六）业绩补偿安排
根据《重组管理办法》相关规定并经相关方协商，本次交易由中建信息的主要股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达作为补偿义务人就业绩承诺期中建信息承诺净利润进行业绩补偿安排。关于业绩补偿的具体
1-1-664宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
安排详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）吸收合并交易具体方案”之“16、业绩承诺”相关内容。
（七）保护债权人合法权益的相关安排
宁夏建材及中建信息将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。中建信息所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由存续公司承继。
十一、本次交易对存续公司当期每股收益的摊薄情况和填补回报安排
（一）本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响根据上市公司财务报表以及本次交易的审计机构出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]0014226号），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
2023年1-4月/2023年4月30日2022年度/2022年12月31日
项目本次交易前备考数增幅本次交易前备考数增幅
资产总计1054578.792035165.3592.98%1007520.172253285.27123.65%归属于母公司所
689467.88829029.7120.24%704077.72843854.5119.85%
有者权益
营业收入239233.19520930.02117.75%865762.502296981.50165.31%归属于母公司所
5205.577047.3535.38%52895.2348827.27-7.69%
有者净利润基本每股收益
0.10890.1081-0.69%1.10620.7490-32.28%（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益和营业收入水平均将实现不同程度提升。2022年度，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益有所下降主要系中建信息2022年苏宁应收账款计提坏账准备影响盈利水平导致。如剔除上述影响，预计2022年上市公司备考归属于母公司所有者净利润约为62964.23万元，较本次交易前上市公司归属于母公司所有者净利润增幅为19.04%。2023年1-4月，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益较本次交易前增幅为35.38%和-0.69%。另外，因出售资产特殊分红及内部整合等事宜，截至2023年4月30日，
1-1-665宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
宁夏赛马及嘉华固井对宁夏建材的其他应付款和应付股利金额合计为35.36亿元。根据《重大资产出售协议之补充协议》，上述款项将不晚于天山股份向宁夏赛马增资缴款之日予以偿付。本次交易完成后，上市公司将定位为企业级 ICT 生态服务平台，利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，综合竞争力将得到进一步强化。整体而言，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
（二）应对本次交易可能摊薄即期回报的措施
为应对本次交易完成后即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
1、着力做好重组后的全方位融合工作，加强内部管理与公司治理
本次交易完成后，上市公司将与中建信息在资产、业务、人员、财务、管理制度、公司治理等各方面开展深度融合，整合数字化服务领域的专业人才，充分发挥双方的比较优势，积极推动宁夏建材的业务转型，实现 ICT 数字生态服务提供商的战略定位，提升上市公司的持续经营能力。
在数字化服务方面，重组后的宁夏建材将利用自身在水泥及水泥制品行业积累的渠道优势，强化双方在数字化服务业务领域销售渠道的融合，加大工业互联网平台的推广力度，提高生态运营、智能应用产品等数字化服务的市场影响力，推动上市公司数字化服务业务的快速增长。
本次交易完成后，上市公司将对科研团队和技术资源实施统一整合与调配，搭建符合战略发展需求的研发体系及研发模式，为上市公司在数字化服务领域业务的稳步推进奠定技术基础。全面提升科研管理能力及水平，建立产品技术扩展和储备体系，强化研发人才队伍建设，加强政策引导、科研合作、前瞻科技动向获取及引导，进一步提高科技研发成果产出和转化效率。
2、发展增值分销、数字化服务两大核心业务
本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材将定位为 ICT 数字生态服务提供商，聚合已有 ICT 厂商的资源优势，通过对自身核心能力的打造，以及丰富的产品生态，发展增值分销、数字化服务两大核心业务，未来的经营发展战略如下：
1-1-666宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
（1）增值分销业务：重组后的宁夏建材将依托中建信息原有客户、供应商，以及
在增值分销领域多年的坚实积累，拓展多元产品，强化对产品的熟悉和理解，提升服务效力。
（2）数字化服务业务：重组后的宁夏建材将作为中国建材集团的数字化、信息化
的牵头单位，利用建材集团平台优势在内部锻造技术能力继而向外部输出，力争成为建材行业等垂直领域市场地位领先的数字化解决方案提供商。数字化服务业务计划以中国建材集团数字化转型战略为基础培育完整的数字化、信息化技术能力及解决方案，重点打造能力完整的工业互联网平台，并以此为基础发展生态运营、智能应用等数字化服务，全面提升带动建材行业等工业企业的数字化转型。
3、积极完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
4、切实履行业绩承诺与补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。
（三）相关方关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
宁夏建材董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对宁夏建材填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
上市公司利益；
1-1-667宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，
若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”宁夏建材控股股东中国建材股份承诺如下：
“1、不越权干预宁夏建材经营管理活动，不侵占宁夏建材利益；2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”宁夏建材实际控制人中国建材集团承诺如下：
“1、不越权干预宁夏建材经营管理活动，不侵占宁夏建材利益；2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
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第十五节独立董事和中介机构意见
一、独立董事关于本次交易的意见
（一）宁夏建材第八届董事会第九次会议独立董事独立意见
一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
二、公司符合实施本次交易的各项条件。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
四、《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案》及公司与中建信息签署的《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》、公司与天山股份签署的《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》符合相关法律法规规定。
五、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易将为宁夏建材除中国建材股份外的全体股东提供收购请求权，将为中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资外的全体股东
提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。
六、本次交易有利于公司解决同业竞争问题，增强公司的持续经营能力和长远发
1-1-669宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）展，符合全体股东的现实及长远利益。
综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和公司章程的规定。
（二）宁夏建材第八届董事会第十三次会议独立董事独立意见一、本次调整后的交易方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
二、公司符合实施本次交易的各项条件。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
四、《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、公司与中建信息签署的《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议（一）》、《中国中材集团有限公司与宁夏建材集团股份有限公司关于非公开发行股票之股份认购协议》符合相关法律法规规定。
五、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易将为宁夏建材除中国建材股份外的全体股东提供收购请求权，将为中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资外的全体股东
提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。
六、本次交易有利于公司解决同业竞争问题，增强公司的持续经营能力和长远发
1-1-670宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）展，符合全体股东的现实及长远利益。
综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和公司章程的规定。
（三）宁夏建材第八届董事会第十六次会议独立董事独立意见
一、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
二、公司符合实施本次交易的各项条件。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
四、《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、公司拟与中国中材集团有限公司签订的
《股份认购协议之补充协议（一）》、公司拟与中建信息签订的《吸收合并协议之补充协议（二）》、宁夏建材拟与中建材智慧物联有限公司、中建材集团进出口有限公
司、北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）、中建材联合投资有限公司、中建材投
资有限公司签署的《盈利预测补偿协议》，以及公司拟与天山股份签订的《重大资产出售协议之补充协议》符合相关法律法规规定。
五、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易有利于公司解决同业竞争问题，增强公司的持续经营能力和长远发展，符合全体股东的现实及长远利益。
1-1-671宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和公司章程的规定。
（四）宁夏建材第八届董事会第十七次会议独立董事独立意见
一、鉴于本次交易相关文件中以2022年12月31日为审计基准日的财务数据已过有效期，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及相关规范性文件的规定，为保证本次交易事项顺利推进，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年4月30日为基准日为本次交易事项分别出具了《中建材信息技术股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020261号）、《宁夏赛马水泥有限公司模拟财务报表审计报告》（大华审字[2023]0017685号）、《宁夏嘉华固井材料有限公司2021年度、2022年度及2023年1-4月审计报告》（大华审字[2023]0017687号）、
《宁夏建材集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大华核字[2023]0014226）。
公司前述加期审计安排体现了本次交易的公允性和合理性，有利于维护中小股东的利益。
二、另为保护公司及全体股东的利益，验证相关资产评估价值是否发生不利变化，公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司以2023年4月30日为基准日对相关资产进行了加期评估，并出具《宁夏建材集团股份有限公司拟资产重组所涉及的宁夏赛马水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第8583号）、《宁夏建材集团股份有限公司拟吸收合并中建材信息技术股份有限公司所涉及的中建材信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）
第1117号），根据上述加期评估结果，相关资产评估值未发生减值。
三、上述加期审计、评估安排符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁
布的部门规章和规范性文件的规定。公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合相关法律规定。
1-1-672宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
四、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易加期的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易加期的相关事项已经
公司第八届董事会第十七次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未
委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和公司章程的规定。
二、独立财务顾问对于本次交易的意见经核查，中金公司认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26号准则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估结果确定。本次发行股份的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
5、本次交易有利于提高存续公司资产质量、改善存续公司财务状况和增强存续公
司持续经营能力，本次交易有利于存续公司的持续发展、有利于保护存续公司全体股东的利益，不存在损害存续公司及股东合法权益的情形；
6、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分
履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法；
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分
履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
1-1-673宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
10、本次交易完成后，上市公司存在即期回报被摊薄的风险。上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
三、法律顾问对于本次交易的意见
国浩律师认为：
1.本次交易相关方均依法有效存续，具备实施本次重组的主体资格。
2.本次交易方案符合有关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组不构成重组上市。
3.本次交易相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；交易协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
4.本次交易已取得截至目前所需取得的授权和批准，该等授权和批准合法有效；
本次交易取得尚需取得的授权和批准后，方可依法实施。
5.本次交易构成关联交易，已履行的相关程序符合法律法规及交易各方《公司章程》对关联交易的规定；对于本次交易完成后的关联交易，上市公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份出具了《关于规范与宁夏建材关联交易的承诺函》，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，该等承诺的履行将有助于规范关联交易。
6.本次重组完成后，宁夏建材与其实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材
股份及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。为了避免新增与上市公司的同业竞争，上市公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，该等承诺的履行将有效避免同业竞争。
1-1-674宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
7.中建信息的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押等权利受
到限制的情形；本次重组上市公司出售标的资产宁夏赛马的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押等权利受到限制的情形。在本次交易获得中国证监会同意注册后，资产过户的相关法律程序得到适当履行的情形下，合并双方办理完毕本次合并涉及的主要资产由宁夏建材承接或承继不存在实质性的法律障碍，资产出售交易双方办理完毕本次资产出售涉及的变更登记不存在实质性的法律障碍。
8.本次交易涉及的债权债务的处理符合法律法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形。
9.本次合并涉及的员工安置方案符合法律法规的规定，不存在违反法律、法规和
规范性文件规定的情形。
10.交易各方已进行的信息披露符合相关中国法律法规的规定，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
11.本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资
产规定的实质条件；本次配套募集资金符合《发行管理办法》关于上市公司向特定对象发行股份规定的实质条件。
12.为本次交易提供服务的证券服务机构均具有为本次交易提供服务的资格。
13.在取得本法律意见书“三本次交易的批准和授权”之“二、尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
1-1-675宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
第十六节本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问名称中国国际金融股份有限公司法定代表人沈如军注册地址北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话010-65051166
传真010-65051156
项目主办人王煜忱、杨朴、郭月华、冯哲逍
刘华欣、张斯亮、林奎朴、杜蜀萍、赵望、王书源、王汉钧、金钰、曹倚凡、彭贺项目组成员
楠、梁元澎、王涛、胡淑颖、倪圆志、李张浩宇、顾含笑、贾晗
二、法律顾问
名称国浩律师（银川）事务所机构负责人柳向阳
注册地址银川市北京中路166号德宁国际中心（万豪酒店写字楼）28、29层
电话0951-5677825
传真0951-6011012
经办人柳向阳、杜涛、金晶、冯建军
三、审计机构
名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人杨雄、梁春注册地址北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
电话0755-82853289
传真0755-82900965
经办人朱珉东、李云英、刘学传、杨雁杰
四、评估机构名称北京卓信大华资产评估有限公司
1-1-676宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
机构负责人林梅注册地址北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层1001室
电话010-58350517
传真010-58350006
经办人李法强、撖大刚、鹿飞
1-1-677宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
第十七节声明与承诺
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司全体董事签字：
王玉林余明清于凯军蒋明刚张文君黄爱学陈世宁宁夏建材集团股份有限公司
2023年月日
1-1-678宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
1-1-679宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
1-1-680宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
1-1-681宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司全体监事签字：
朱彧崔向阳孙学祥宁夏建材集团股份有限公司
2023年月日
1-1-682宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
1-1-683宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
1-1-684宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除任董事外的高级管理人员签字：
武雄李卫东王常军梁澐林凤萍宁夏建材集团股份有限公司
2023年月日
1-1-685宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
四、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意宁夏建材集团股份有限公司在《宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证宁夏建材集团股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具
的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及本公司经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表人）：
沈如军
独立财务顾问主办人：
王煜忱杨朴郭月华冯哲逍中国国际金融股份有限公司
2023年月日
1-1-686宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
五、法律顾问声明本所及本所经办律师同意宁夏建材集团股份有限公司在《宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引
用本所出具的法律意见书的内容，本所保证宁夏建材集团股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容且已经本所及本所经办律师审阅，确认《宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人：
柳向阳
经办律师：
柳向阳杜涛金晶冯建军
国浩律师（银川）事务所
2023年月日
1-1-687宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
六、会计师事务所声明
大华特字[2023]003611号
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及本所经办注册会计师同意宁夏建材集团股份有限公司在《宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所为本次交易出具
的大华审字[2023]0017685号、大华审字[2023]0017687号、大华审字[2023]0020261号
审计报告及大华核字[2023]0014226号备考审阅报告的相关内容，本所保证宁夏建材集团股份有限公司在《宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中所引用的上述报告的内容己经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
梁春
经办注册会计师：
朱珉东李云英刘学传杨雁杰
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年月日
1-1-688宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
七、评估机构声明本公司及本公司经办资产评估师同意宁夏建材集团股份有限公司在《宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要中援引本公司出具的资产评估报告的评估数据，本公司保证宁夏建材集团股份有限公司在《宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中所引用的评估数据已经本公司审阅，确认《宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构负责人：
林梅
经办资产评估师：
李法强撖大刚鹿飞北京卓信大华资产评估有限公司
2023年月日
1-1-689宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
第十八节备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
3、本次重组相关协议；
4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告及备考审阅报告；
5、北京卓信大华资产评估有限公司出具的标的资产评估报告及评估说明；
6、中国国际金融股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
7、国浩律师（银川）事务所出具的法律意见书；
8、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述文件：
宁夏建材集团股份有限公司
地址：宁夏银川市西夏区新小线二公里处
联系人：梁元雁
电话：0951-2052215
1-1-690宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）（本页无正文，为《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》之盖
章页）宁夏建材集团股份有限公司
2023年月日
1-1-691宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
附件一：中建信息及其控股子公司著作权清单取得序号著作权人软件名称登记号证书号首次发表日期登记日期方式
呼叫中心运营管理 2009SR014 软著登字第 原始
1中建信息2007.07.152009.04.16
软件v1.0 682 0141682号 取得
互动式语音应答流 2009SR014 软著登字第 原始
2中建信息2007.04.162009.04.16
程软件v1.0 683 0141683号 取得
计算机电话集成控 2009SR014 软著登字第 原始
3中建信息2006.09.152009.04.16
制软件v1.0 684 0141684号 取得
2009SR014 软著登字第 原始
4 中建信息 视频会议系统v1.0 2006.05.20 2009.04.16
6850141685号取得
地理定位分析系统 2009SR014 软著登字第 原始
5中建信息2006.08.142009.04.16
v1.0 686 0141686号 取得
视频调度监控系统 2009SR014 软著登字第 原始
6中建信息2006.08.012009.04.16
v1.0 687 0141687号 取得
多业务网关控制系 2014SR204 软著登字第 原始
7中建信息2014.03.212014.12.22
统v1.0 869 0874102号 取得
会议室终端视频系 2014SR205 软著登字第 原始
8中建信息2014.03.062014.12.22
统v1.0 128 0874361号 取得
多业务终端网管控 2014SR205 软著登字第 原始
9中建信息2014.07.152014.12.22
制系统v1.0 429 0874661号 取得
无线路由接入控制 2014SR205 软著登字第 原始
10中建信息2014.05.072014.12.22
平台软件v1.0 475 0874707号 取得
网络视频远程监控 2014SR205 软著登字第 原始
11中建信息2014.06.032014.12.22
管理平台v1.0 477 0874709号 取得
智能无线数据传输 2014SR205 软著登字第 原始
12中建信息2014.06.132014.12.22
系统v1.0 480 0874712号 取得
企业数据可视化系 2018SR009 软著登字第 原始
13中建信息2017.08.302018.01.04
统v1.0 023 2338118号 取得
企业级终端防护系 2018SR010 软著登字第 原始
14中建信息2017.08.302018.01.04
统v1.0 734 2339829号 取得
企业网关服务系统 2018SR010 软著登字第 原始
15中建信息2017.08.302018.01.04
v1.0 735 2339830号 取得
企业数据泄露防护 2018SR011 软著登字第 原始
16中建信息2017.08.302018.01.04
系统v1.0 078 2340173号 取得
数据报表快速生成 2018SR011 软著登字第 原始
17中建信息2017.08.302018.01.04
系统v1.0 098 2340193号 取得
企业信息综合数据 2018SR011 软著登字第 原始
18中建信息2017.08.302018.01.04
分析系统v1.0 102 2340197号 取得
异构数据库高效备 2018SR011 软著登字第 原始
19中建信息2017.08.302018.01.04
份系统v1.0 104 2340199号 取得
中建材通用机械 2018SR030 软著登字第 原始
20中建信息2017.11.102018.01.12
ERP系统v1.0 213 2359308号 取得
中建材信息数字化 2018SR030 软著登字第 原始
21中建信息2017.11.102018.01.12
工作平台v1.0 509 2359604号 取得
中建材职称评审系 2018SR031 软著登字第 原始
22中建信息2017.11.102018.01.12
统v1.0 047 2360142号 取得
23 中建信息 中建材敏捷数据仓 2018SR031 软著登字第 2017.11.10 2018.01.15 原始
1-1-692宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
取得序号著作权人软件名称登记号证书号首次发表日期登记日期方式
库系统v1.0 770 2360865号 取得
中建材陆海ERP系 2018SR031 软著登字第 原始
24中建信息2017.11.102018.01.15
统v1.0 594 2360689号 取得
中建信息、 信云宝账务管理平 2021SR171 软著登字第 原始
252021.08.262021.11.11
信云智联 台v1.0 0678 8433304号 取得信云宝软件自动化
中建信息、 2021SR164 软著登字第 原始
26安装与配置系统2021.08.302021.11.05
信云智联55438368169号取得
v1.0
中建信息、 信云宝智能云商务 2021SR164 软著登字第 原始
272021.08.262021.11.05
信云智联 平台v1.0 5519 8368145号 取得
中建信息、 信云宝合规检查系 2021SR164 软著登字第 原始
282021.08.302021.11.05
信云智联 统v1.0 5517 8368143号 取得
中建信息、 信云宝闲置机监控 2021SR164 软著登字第 原始
292021.08.302021.11.05
信云智联 系统v1.0 7042 8369668号 取得
中建信息、 中建材业务流程可 2021SR164 软著登字第 原始
302021.08.302021.11.05
信云智联 视化编译工具v1.0 5516 8368142号 取得
中建信息、 信云宝工单系统 2021SR164 软著登字第 原始
312021.08.262021.11.05
信云智联 v1.0 5544 8368170号 取得
中建信息、 信云宝虚拟化管理 2021SR164 软著登字第 原始
322021.08.262021.11.05
信云智联 系统v1.0 5518 8368144号 取得
中建信息、 信云宝流程编排管 2021SR164 软著登字第 原始
332021.08.302021.11.05
信云智联 理系统v1.0 5603 8368229号 取得
中建信息、 信云宝多客户公有 2021SR164 软著登字第 原始
342021.08.302021.11.05
信云智联 云管理系统v1.0 5581 8368207号 取得
中建信息、 信云宝Citrix桌面 2021SR164 软著登字第 原始
352021.08.302021.11.05
信云智联 云管理系统v1.0 5582 8368208号 取得
中建信息、 信云宝混合云管理 2021SR164 软著登字第 原始
362021.08.262021.11.05
信云智联 平台v1.0 5604 8368230号 取得
中建信息、 信云宝云报表管理 2021SR164 软著登字第 原始
372021.08.302021.11.05
信云智联 系统v1.0 7043 8369669号 取得
中建信息、
风险隐患双控管理 2021SR162 软著登字第 原始
38信云智联、2021.08.262021.11.03
系统v1.0 2045 8344671号 取得博瑞夏
中建信息、
智能工厂班组管理 2021SR160 软著登字第 原始
39信云智联、2021.08.262021.11.01
系统v1.0 5499 8328125号 取得博瑞夏
中建信息、
DCS控制系统事件 2021SR160 软著登字第 原始
40信云智联、2021.08.262021.11.01
监测管理系统v1.0 5521 8328147号 取得博瑞夏
中建信息、
智能工厂视频巡检 2021SR160 软著登字第 原始
41信云智联、2021.08.262021.11.01
管理系统v1.0 5500 8328126号 取得博瑞夏
中建信息、
视频AI算法在线训 2021SR160 软著登字第 原始
42信云智联、2021.08.262021.11.01
练平台v1.0 5501 8328127号 取得博瑞夏
中建信息、 中建材AI现场智能 2021SR127 软著登字第 原始
432021.06.252021.08.26
信云智联 管理系统v2.0 2540 7995166号 取得
1-1-693宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
取得序号著作权人软件名称登记号证书号首次发表日期登记日期方式
中建信息、 中建材安全作业工 2021SR127 软著登字第 原始
442021.06.252021.08.26
信云智联 器具管理系统v2.0 2539 7995165号 取得
中建信息、 中建材告警管理手 2021SR127 软著登字第 原始
452021.06.252021.08.26
信云智联 机APP系统v2.0 2537 7995163号 取得
中建信息、 中建材视频AI皮带 2021SR123 软著登字第 原始
462021.06.252021.08.19
信云智联 撕裂检测系统v2.0 0586 7953212号 取得中建材人工智能算
中建信息、 2021SR123 软著登字第 原始
47法服务中台系统2021.06.252021.08.19
信云智联05887953214号取得
v2.0中建材安全作业工
中建信息、 2021SR123 软著登字第 原始
48 器具管理手机APP 2021.06.25 2021.08.19
信云智联05897953215号取得
系统v2.0
中建信息、 中建材视频AI车辆 2021SR123 软著登字第 原始
492021.06.252021.08.19
信云智联 测速系统v2.0 0587 7953213号 取得
中建信息、 中建材智能安全管 2021SR122 软著登字第 原始
502021.06.252021.08.18
信云智联 控平台v2.0 5858 7948484号 取得
中建信息、 中建材告警管理系 2021SR122 软著登字第 原始
512021.06.252021.08.18
信云智联 统v2.0 5859 7948485号 取得中建材人脸识别智
中建信息、 2021SR122 软著登字第 原始
52能通行管理系统2021.06.252021.08.18
信云智联58577948483号取得
v2.0
中建信息、 中建材人脸检测识 2021SR122 软著登字第 原始
532021.06.252021.08.18
信云智联 别系统v2.0 5860 7948486号 取得
中建信息、 中建材视频AI皮带 2021SR122 软著登字第 原始
542021.06.252021.08.18
信云智联 偏移检测系统v2.0 5845 7948471号 取得
中建信息、 中建材人脸识别考 2021SR122 软著登字第 原始
552021.06.252021.08.18
信云智联 勤与分析系统v2.0 5861 7948487号 取得
中建信息、 中建材数据中台管 2021SR122 软著登字第 原始
562021.06.252021.08.18
信云智联 理系统v2.0 5271 7947897号 取得
中建信息、中建材光伏站控运
2021SR114 软著登字第 原始57 信云智联、 维版（SmartSolar 2021.06.18 2021.08.04
69287869554号取得博瑞夏 VII）系统v1.0中建材光伏站控
中建信息、
MINI版 2021SR114 软著登字第 原始
58信云智联、2021.06.182021.08.03
（SmartSolar 2172 7864798号 取得博瑞夏MINI）系统v1.0可视化面板设计
中建信息、
（Visualized Panel 2021SR114 软著登字第 原始
59信云智联、2021.06.182021.08.03Designer）软件 2198 7864824号 取得博瑞夏
v1.0
中建信息、中建材光伏站控标
2021SR114 软著登字第 原始60 信云智联、 准版（SmartSolar 2021.06.18 2021.08.03
21567864782号取得博瑞夏 VI）系统v1.0
中建信息、 中建材水泥工业互 2021SR091 软著登字第 原始
612021.03.102021.06.18
信云智联 联网平台v1.0 9352 7641978号 取得
中建信息、
视频AI异物检测系 2021SR090 软著登字第 原始
62信云智联、2021.04.102021.06.16
统v1.0 2810 7625436号 取得博瑞夏
1-1-694宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
取得序号著作权人软件名称登记号证书号首次发表日期登记日期方式
中建信息、安全作业反违章管
2021SR090 软著登字第 原始
63 信云智联、 理手机APP系统 2021.04.30 2021.06.16
28087625434号取得
博瑞夏 v1.0
中建信息、
安全作业反违章管 2021SR090 软著登字第 原始
64信云智联、2021.04.302021.06.16
理系统v1.0 2812 7625438号 取得博瑞夏
中建信息、
外委工程管理系统 2021SR090 软著登字第 原始
65信云智联、2021.04.122021.06.16
v1.0 2809 7625435号 取得博瑞夏
中建信息、三级安全考试培训
2021SR090 软著登字第 原始
66 信云智联、 管理手机APP系统 2021.04.12 2021.06.16
28117625437号取得
博瑞夏 v1.0
中建信息、
外委工程管理手机 2021SR090 软著登字第 原始
67信云智联、2021.04.122021.06.16
APP系统v1.0 2855 7625481号 取得博瑞夏
中建信息、
三级安全考试培训 2021SR090 软著登字第 原始
68信云智联、2021.04.122021.06.16
管理系统v1.0 2854 7625480号 取得博瑞夏
基于SAP的中建材
中建信息、 2021SR087 软著登字第 原始
69银企智联服务网关2021.03.102021.06.10
信云智联41417596767号取得
系统v1.0中建材达梦产品线
中建信息、 2021SR087 软著登字第 原始
70下单机器人工具软2021.03.102021.06.10
信云智联41907596816号取得
件v1.0
中建信息、 中建材资产管理系 2021SR087 软著登字第 原始
712021.03.302021.06.10
信云智联 统v1.0 4136 7596762号 取得
中建信息、 中建材供应链金融 2021SR087 软著登字第 原始
722021.03.302021.06.10
信云智联 平台v1.0 4142 7596768号 取得中建材天猫业务核
中建信息、 2021SR087 软著登字第 原始
73销机器人工具软件2021.03.102021.06.10
信云智联42497596875号取得
v1.0
中建信息、 中建材仓储物流管 2021SR087 软著登字第 原始
742021.03.302021.06.10
信云智联 理系统v1.0 4133 7596759号 取得中建材业务应收修
中建信息、 2021SR087 软著登字第 原始
75改机器人工具软件2021.03.102021.06.10
信云智联41877596813号取得
v1.0中建材集团母子公
中建信息、 2021SR087 软著登字第 原始
76司多用户模式定制2021.03.302021.06.10
信云智联41897596815号取得
系统v1.0
中建信息、 中建材人工智能平 2020SR163 软著登字第 原始
772020.08.202020.11.24
信云智联 台v3.0 7993 6438965号 取得
中建信息、 基于视频的扬尘检 2020SR156 软著登字第 原始
782020.08.202020.11.10
信云智联 测软件v1.0 3492 6364464号 取得
中建信息、 中建材多服务一体 2020SR156 软著登字第 原始
792020.08.202020.11.10
信云智联 配置系统v1.0 3429 6364401号 取得
中建信息、 中建材消息智能生 2020SR156 软著登字第 原始
802020.08.202020.11.10
信云智联 成工具软件v1.0 2249 6363221号 取得
81 中建信息、 中建材风控感知决 2020SR156 软著登字第 2020.08.28 2020.11.10 原始
1-1-695宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
取得序号著作权人软件名称登记号证书号首次发表日期登记日期方式
信云智联 策系统v1.0 2240 6363212号 取得
中建信息、 中建材多终端消息 2020SR156 软著登字第 原始
822020.08.202020.11.10
信云智联 推送适配系统v1.0 2235 6363207号 取得中建材多源公益诉
中建信息、 2020SR156 软著登字第 原始
83讼线索感知预警系2020.08.262020.11.10
信云智联22316363203号取得
统v1.0
中建信息、 中建材网银管理 2020SR156 软著登字第 原始
842020.08.262020.11.10
信云智联 RPA工具软件v1.0 2232 6363204号 取得
中建信息、 中建材日报管理 2020SR156 软著登字第 原始
852020.08.262020.11.10
信云智联 RPA工具软件v1.0 2117 6363089号 取得基于物联网的中建
中建信息、 2020SR156 软著登字第 原始
86材资产管理系统2020.08.262020.11.10
信云智联21336363105号取得
v1.0
中建信息、 基于视频的车辆测 2020SR156 软著登字第 原始
872020.08.202020.11.10
信云智联 速软件v1.0 2134 6363106号 取得中建材销项发票开
中建信息、 2020SR156 软著登字第 原始
88 票管理RPA工具软 2020.08.26 2020.11.10
信云智联21156363087号取得
件v1.0基于一脸通考勤系
中建信息、 2020SR156 软著登字第 原始
89 统与HCM系统集 2020.08.28 2020.11.10
信云智联21236363095号取得
成考勤系统v1.0中建材采购合同审
中建信息、 2020SR156 软著登字第 原始
90 批RPA工具软件 2020.09.06 2020.11.10
信云智联21186363090号取得
v1.0中建材采购下单管
中建信息、 2020SR156 软著登字第 原始
91 理RPA工具软件 2020.09.06 2020.11.10
信云智联21206363092号取得
v1.0中建信云工业互联
中建信息、 2020SR156 软著登字第 原始
92网智能制造管理平2020.08.262020.11.10
信云智联21196363091号取得
台v1.0
中建信息、 中建材采购供应链 2020SR156 软著登字第 原始
932020.08.282020.11.10
信云智联 管理系统v1.0 2116 6363088号 取得
中建信息、 中建材数据智能分 2020SR156 软著登字第 原始
942020.08.282020.11.10
信云智联 析软件v1.0 2109 6363081号 取得
中建信息、 合作伙伴关系管理 2020SR156 软著登字第 原始
952020.08.202020.11.10
信云智联 系统（CRM）v1.0 2112 6363084号 取得
基于SAP的中建材
中建信息、 2020SR156 软著登字第 原始
96人力资源管理系统2020.08.282020.11.10
信云智联21116363083号取得
v1.0
中建信息、 基于视频的虚拟电 2020SR156 软著登字第 原始
972020.08.202020.11.10
信云智联 子围栏软件v1.0 2110 6363082号 取得中建材人力资源自
中建信息、 2020SR156 软著登字第 原始
98助综合服务平台2020.08.282020.11.10
信云智联18726362844号取得
v1.0
中建信息、 基于视频的烟颜色 2020SR156 软著登字第 原始
992020.08.202020.11.10
信云智联 识别软件v1.0 1778 6362750号 取得
中建信息、 中建材财务管理 2020SR156 软著登字第 原始
1002020.09.082020.11.10
信云智联 ERP数据操作工具 1854 6362826号 取得
1-1-696宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
取得序号著作权人软件名称登记号证书号首次发表日期登记日期方式
箱软件v1.0
中建信息、 中建材考勤管理 2020SR156 软著登字第 原始
1012020.08.262020.11.10
信云智联 RPA工具软件v1.0 1855 6362827号 取得中建材仓储库存管
中建信息、 2020SR156 软著登字第 原始
102 理ERP数据操作工 2020.09.02 2020.11.10
信云智联18516362823号取得
具箱软件v1.0中建信云智能化设
中建信息、 2020SR156 软著登字第 原始
103备运维管理平台2020.08.262020.11.10
信云智联18536362825号取得
v1.0中建材销售管理
中建信息、 2020SR156 软著登字第 原始
104 ERP数据操作工具 2020.09.02 2020.11.10
信云智联18486362820号取得
箱软件v1.0
中建信息、 中建材付款申请 2020SR156 软著登字第 原始
1052020.08.262020.11.10
信云智联 RPA工具软件v1.0 1849 6362821号 取得
中建信息、 基于视频的异物检 2020SR156 软著登字第 原始
1062020.08.202020.11.10
信云智联 测软件v1.0 1852 6362824号 取得中建材采购管理
中建信息、 2020SR156 软著登字第 原始
107 ERP数据操作工具 2020.09.02 2020.11.10
信云智联18506362822号取得
箱软件v1.0中建材采购排产管
中建信息、 2020SR156 软著登字第 原始
108 理RPA工具软件 2020.09.06 2020.11.10
信云智联17966362768号取得
v1.0
中建信息、 中建材箱单上传 2020SR156 软著登字第 原始
1092020.09.062020.11.10
信云智联 RPA工具软件v1.0 1795 6362767号 取得中建材销售合同用
中建信息、 2020SR156 软著登字第 原始
110 印RPA工具软件 2020.09.06 2020.11.10
信云智联17716362743号取得
v1.0中建材人力资源管
中建信息、 2020SR156 软著登字第 原始
111 理ERP数据操作工 2020.09.08 2020.11.10
信云智联17706362742号取得
具箱软件v1.0
中建信息、 中建材邮件提醒 2020SR156 软著登字第 原始
1122020.09.022020.11.10
信云智联 RPA工具软件v1.0 0313 6361285号 取得中建材业务应付款
中建信息、 2020SR156 软著登字第 原始
113 管理RPA工具软件 2020.09.06 2020.11.10
信云智联03126361284号取得
v1.0
中建信息、 中建材人脸识别安 2020SR088 软著登字第 原始
1142020.03.162020.08.05
信云智联 全管理系统v1.0 0670 5759366号 取得中建材智能工厂决
中建信息、 2020SR088 软著登字第 原始
115策看板管理系统2020.03.162020.08.05
信云智联13415760037号取得
v1.0
中建信息、 中建材智能算法通 2020SR061 软著登字第 原始
1162020.03.312020.06.12
信云智联 道管理系统v1.0 5890 5494586号 取得
中建信息、 2020SR061 软著登字第 原始
117 安智通APP v1.0 2020.03.16 2020.06.12
信云智联58165494512号取得
中建信息、 中建材人工智能平 2020SR061 软著登字第 原始
1182020.03.202020.06.12
信云智联 台v2.0 5808 5494504号 取得
中建信息、 中建材车辆管理系 2020SR061 软著登字第 原始
1192020.03.252020.06.12
信云智联 统v1.0 5800 5494496号 取得
1-1-697宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
取得序号著作权人软件名称登记号证书号首次发表日期登记日期方式
中建信息、 中建材智能视频管 2020SR061 软著登字第 原始
1202020.03.302020.06.12
信云智联 控平台v1.0 5574 5494270号 取得
中建信息、 中建材告警系统 2020SR061 软著登字第 原始
1212020.03.232020.06.12
信云智联 v1.0 5458 5494154号 取得
中建信息、 中建材数据中台系 2020SR028 软著登字第 原始
1222020.01.202020.03.24
信云智联 统v1.0 7962 5166658号 取得
中建信息、 中建材业务知识图 2020SR028 软著登字第 原始
1232020.01.202020.03.24
信云智联 谱系统v1.0 7960 5166656号 取得中建材公益诉讼文
中建信息、 2019SR131 软著登字第 原始
124书智慧生成系统2019.11.152019.12.09
信云智联41104734867号取得
v1.0
中建信息、 中建材公益诉讼应 2019SR131 软著登字第 原始
1252019.11.152019.12.09
信云智联 用平台v1.0 4100 4734857号 取得中建材公益诉讼线
中建信息、 2019SR131 软著登字第 原始
126索关联推荐系统2019.11.152019.12.09
信云智联40904734847号取得
v1.0中建材公益诉讼服
中建信息、 2019SR112 软著登字第 原始
127务预警发现系统2019.08.302019.11.06
信云智联15034542260号取得
v1.0
中建信息、 中建材云网一体化 2019SR111 软著登字第 原始
1282019.08.302019.11.04
信云智联 管理系统v1.0 4231 4534988号 取得
中建信息、 中建材可视化开发 2019SR111 软著登字第 原始
1292019.08.302019.11.04
信云智联 编译器软件v1.0 4267 4535024号 取得
中建信息、 中建材财务机器人 2019SR106 软著登字第 原始
1302019.08.302019.10.22
信云智联 系统v1.0 8755 4489512号 取得中建材汽模配工业
2019SR103 软著登字第 原始
131中建信息互联网行业平台未发表2019.10.12
54514456208号取得
v1.0中建材安全生产综
中建信息、 2019SR078 软著登字第 原始
132合数据分析系统2019.05.202019.07.30
信云智联97934210550号取得
v1.0中建材风电机组运
中建信息、 2019SR077 软著登字第 原始
133行数据采集软件2019.05.202019.07.26
信云智联92774200034号取得
v1.0
中建信息、 中建材水泥行业智 2019SR077 软著登字第 原始
1342019.05.202019.07.26
信云智联 慧工业云系统v1.0 9268 4200025号 取得
中建信息、 中建材水泥制备异 2019SR077 软著登字第 原始
1352019.05.202019.07.26
信云智联 物监测系统v1.0 9050 4199807号 取得
中建信息、 中建材智能楼宇管 2019SR077 软著登字第 原始
1362019.05.202019.07.26
信云智联 理系统v1.0 9043 4199800号 取得
中建信息、 中建材智慧安防大 2019SR077 软著登字第 原始
1372019.05.202019.07.25
信云智联 数据平台v1.0 3681 4194438号 取得
中建信息、 中建材水泥生产线 2019SR077 软著登字第 原始
1382019.05.202019.07.25
信云智联 数据采集系统v1.0 2686 4193443号 取得
中建信息、 中建材客户标签生 2019SR077 软著登字第 原始
1392019.05.202019.07.24
信云智联 产系统v1.0 0244 4191001号 取得
中建信息、 中建材互联网舆情 2019SR077 软著登字第 原始
1402019.05.202019.07.24
信云智联 分析系统v1.0 0236 4190993号 取得
1-1-698宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
取得序号著作权人软件名称登记号证书号首次发表日期登记日期方式
中建信息、 中建材智慧社区管 2019SR076 软著登字第 原始
1412019.05.202019.07.24
信云智联 理系统v1.0 8820 4189577号 取得
中建信息、 中建材光伏发电可 2019SR076 软著登字第 原始
1422019.05.202019.07.24
信云智联 视化展示系统v1.0 8809 4189566号 取得中建材光伏发电设
中建信息、 2019SR076 软著登字第 原始
143备状态数据采集软2019.05.202019.07.24
信云智联87964189553号取得
件v1.0
中建信息、 中建材互联网数据 2019SR076 软著登字第 原始
1442019.05.202019.07.24
信云智联 采集系统v1.0 8750 4189507号 取得
中建信息、 中建材光伏智慧工 2019SR076 软著登字第 原始
1452019.05.202019.07.24
信云智联 业云系统v1.0 8725 4189482号 取得中建材信息管理代
中建信息、 2019SR076 软著登字第 原始
146码自动生成系统2019.05.202019.07.24
信云智联85854189342号取得
v1.0中建材智慧社区智
中建信息、 2019SR076 软著登字第 原始
147能物业仓储管理软2019.05.202019.07.24
信云智联85764189333号取得
件v1.0中建材安全生产综
中建信息、 2019SR076 软著登字第 原始
148合数据接入系统2019.05.202019.07.24
信云智联85694189326号取得
v1.0
中建信息、 中建材楼宇照明智 2019SR076 软著登字第 原始
1492019.05.202019.07.24
信云智联 能控制软件v1.0 8559 4189316号 取得中建材智慧社区关
中建信息、 2019SR076 软著登字第 原始
150键客户识别管理软2019.05.202019.07.24
信云智联85464189303号取得
件v1.0
中建信息、 中建材风电场监控 2019SR076 软著登字第 原始
1512019.05.202019.07.24
信云智联 管理系统v1.0 7933 4188690号 取得
中建信息、 中建材人员轨迹分 2019SR076 软著登字第 原始
1522019.05.202019.07.24
信云智联 析系统v1.0 7605 4188362号 取得中建材智慧社区车
中建信息、 2019SR076 软著登字第 原始
153辆智能管理软件2019.05.202019.07.24
信云智联75924188349号取得
v1.0
中建信息、 中建材VIP客户识 2019SR076 软著登字第 原始
1542019.05.202019.07.24
信云智联 别系统v1.0 7581 4188338号 取得中建材智慧电气火
中建信息、 2019SR076 软著登字第 原始
155灾健康大数据管理2019.05.202019.07.24
信云智联75734188330号取得
系统v1.0中建材智慧燃气安
中建信息、 2019SR076 软著登字第 原始
156全监测管理系统2019.05.202019.07.24
信云智联75064188263号取得
v1.0
中建信息、 中建材客户知识库 2019SR076 软著登字第 原始
1572019.05.202019.07.24
信云智联 系统v1.0 7438 4188195号 取得
中建信息、 中建材风电工业云 2019SR076 软著登字第 原始
1582019.05.202019.07.24
信云智联 系统v1.0 7429 4188186号 取得中建材风电机组故
中建信息、 2019SR076 软著登字第 原始
159障状态分析管理系2019.05.202019.07.24
信云智联74164188173号取得
统v1.0
2019SR071
160中建信息、中建材前端开发代软著登字第2019.04.262019.07.11原始
6935
1-1-699宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
取得序号著作权人软件名称登记号证书号首次发表日期登记日期方式
信云智联 码生成软件v1.0 4137692号 取得
中建信息、 中建材大数据实时 2019SR071 软著登字第 原始
1612019.04.262019.07.11
信云智联 挖掘系统v1.0 6304 4137061号 取得
中建信息、 中建材大数据自主 2019SR071 软著登字第 原始
1622019.04.262019.07.11
信云智联 分析系统v1.0 6293 4137050号 取得
中建信息、 中建材大数据语料 2019SR071 软著登字第 原始
1632019.04.262019.07.10
信云智联 系统v1.0 2618 4133375号 取得
中建信息、 中建材大数据归档 2019SR071 软著登字第 原始
1642019.04.262019.07.10
信云智联 与脱敏系统v1.0 1316 4132073号 取得
中建信息、 基于微信api的移 2019SR071 软著登字第 原始
1652019.04.262019.07.10
信云智联 动办公系统v1.0 1058 4131815号 取得
中建信息、 中建材大数据融合 2019SR071 软著登字第 原始
1662019.04.262019.07.10
信云智联 搜索软件v1.0 1054 4131811号 取得
中建信息、 中建材大数据外部 2019SR071 软著登字第 原始
1672019.04.262019.07.10
信云智联 接口服务系统v1.0 1049 4131806号 取得
中建信息、 中建材客户风控信 2019SR071 软著登字第 原始
1682019.04.262019.07.10
信云智联 息化管理系统v1.0 1043 4131800号 取得
中建信息、 中建材大数据客户 2019SR071 软著登字第 原始
1692019.04.262019.07.10
信云智联 画像软件v1.0 1032 4131789号 取得
中建信息、 中建材协同办公平 2019SR070 软著登字第 原始
1702019.04.262019.07.10
信云智联 台v1.0 9433 4130190号 取得
中建信息、 中建材大数据实时 2019SR070 软著登字第 原始
1712019.04.262019.07.10
信云智联 预警系统v1.0 9328 4130085号 取得
中建信息、 中建材软件开发版 2019SR070 软著登字第 原始
1722019.04.262019.07.10
信云智联 本管理系统v1.0 9305 4130062号 取得
中建信息、 中建材大数据融合 2019SR070 软著登字第 原始
1732019.04.262019.07.10
信云智联 平台v1.0 9294 4130051号 取得
中建信息、 中建材代码合规检 2019SR070 软著登字第 原始
1742019.04.262019.07.10
信云智联 测软件v1.0 9281 4130038号 取得
中建信息、 中建材大数据客户 2019SR070 软著登字第 原始
1752019.04.262019.07.10
信云智联 管理系统v1.0 9160 4129917号 取得
中建信息、 中建材大数据数据 2019SR070 软著登字第 原始
1762019.04.262019.07.10
信云智联 安全管理系统v1.0 9165 4129922号 取得
中建信息、 基于数据仓储的智 2019SR070 软著登字第 原始
1772019.04.262019.07.10
信云智联 能审批系统v1.0 9153 4129910号 取得中建材信云智联统
中建信息、 2019SR049 软著登字第 原始
178一资源管理及支撑2019.03.182019.05.21
信云智联33233914080号取得
平台v1.0
中建信息、 2019SR029 软著登字第 原始
179 考勤管理系统v1.0 2018.12.10 2019.04.01
信云智联67713717528号取得
中建信息、 天勤智慧门禁与考 2019SR028 软著登字第 原始
1802018.12.062019.03.28
信云智联 勤系统v1.0 9044 3709801号 取得基于人脸识别的门
中建信息、 2019SR028 软著登字第 原始
181禁人脸库检测系统2018.12.062019.03.28
信云智联96523710409号取得
v1.0
中建信息、 微服务运维系统 2019SR028 软著登字第 原始
1822018.12.062019.03.28
信云智联 v1.0 9649 3710406号 取得
1-1-700宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
取得序号著作权人软件名称登记号证书号首次发表日期登记日期方式
中建信息、 中建材新能源智慧 2019SR028 软著登字第 原始
1832018.12.062019.03.28
信云智联 运营管控系统v1.0 9645 3710402号 取得
中建信息、 天聚底层数据采集 2019SR028 软著登字第 原始
1842018.12.062019.03.28
信云智联 与控制系统v1.0 9641 3710398号 取得
中建信息、 智能考勤与门禁系 2019SR028 软著登字第 原始
1852018.12.062019.03.28
信云智联 统v1.0 9638 3710395号 取得
中建信息、 DDF微服务企业应 2019SR028 软著登字第 原始
1862018.12.062019.03.28
信云智联 用平台v1.0 9635 3710392号 取得天聚人脸识别数据
中建信息、 2019SR028 软著登字第 原始
187对接与门禁控制系2018.12.062019.03.28
信云智联96263710383号取得
统v1.0
中建信息、 天工企业信息微服 2019SR028 软著登字第 原始
1882018.12.062019.03.28
信云智联 务平台v1.0 9621 3710378号 取得
中建信息、 信云智联内部管理 2019SR028 软著登字第 原始
1892018.12.062019.03.28
信云智联 系统v1.0 9618 3710375号 取得
中建信息、 微服务信息系统 2019SR028 软著登字第 原始
1902018.12.062019.03.28
信云智联 v1.0 9056 3709813号 取得
中建信息、 天睿内部项目管理 2019SR028 软著登字第 原始
1912018.12.062019.03.28
信云智联 系统v1.0 9037 3709794号 取得
中建信息、 天勤上层考勤管理 2019SR028 软著登字第 原始
1922018.12.062019.03.28
信云智联 系统v1.0 9028 3709785号 取得
中建信息、 天勤门禁控制系统 2019SR028 软著登字第 原始
1932018.12.062019.03.28
信云智联 v1.0 9013 3709770号 取得
中建信息、 天勤员工考勤与数 2019SR028 软著登字第 原始
1942018.12.062019.03.28
信云智联 据分析系统v1.0 9006 3709763号 取得
中建信息、 人脸识别人员统计 2019SR028 软著登字第 原始
1952018.12.142019.03.27
信云智联 分析系统v1.0 5959 3706716号 取得
中建信息、 中建材信云智联混 2019SR028 软著登字第 原始
1962018.12.102019.03.26
信云智联 合云操作系统v2.1 2486 3703243号 取得中建材工业大数据
中建信息、 2019SR027 软著登字第 原始
197智能分析决策平台2018.12.102019.03.25
信云智联92243699981号取得
软件v1.0
中建信息、 中建材新能源资产 2019SR027 软著登字第 原始
1982018.12.102019.03.25
信云智联 管理系统v1.0 9165 3699922号 取得中建材工业智慧大
中建信息、 2019SR027 软著登字第 原始
199脑数据平台分析系2018.12.102019.03.22
信云智联49093695666号取得
统软件v1.0
中建信息、 中建材新能源决策 2019SR027 软著登字第 原始
2002018.12.102019.03.22
信云智联 辅助系统v1.0 3820 3694577号 取得中建材智慧检修运
中建信息、 2019SR027 软著登字第 原始
201维数据管理系统软2018.12.102019.03.22
信云智联38123694569号取得
件v1.0中建材工业大数据
中建信息、 2019SR027 软著登字第 原始
202可视化云服务平台2018.12.102019.03.22
信云智联35583694315号取得
软件v1.0
中建信息、 中建材工业大数据 2019SR027 软著登字第 原始
2032018.12.102019.03.22
信云智联 管理平台软件v1.0 3542 3694299号 取得
1-1-701宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
取得序号著作权人软件名称登记号证书号首次发表日期登记日期方式
统一通信平台软件 2012SRBJ0 软著登字第 原始
204中建信息2011.12.292012.06.19
v1.0 931 BJ38082号 取得
企业局域网检测管 2012SRBJ0 软著登字第 原始
205中建信息2009.10.292012.06.19
理系统v1.0 930 BJ38081号 取得
客户信息化管理系 2012SRBJ0 软著登字第 原始
206中建信息2011.09.132012.06.19
统v1.0 932 BJ38083号 取得
2012SRBJ0 软著登字第 原始
207 中建信息 远程监控系统v1.0 2010.08.24 2012.03.14
469 BJ37620号 取得
电子商务管理系统 2012SRBJ0 软著登字第 原始
208中建信息2010.06.172012.03.14
v1.0 468 BJ37619号 取得
安装调试试验软件 2012SRBJ0 软著登字第 原始
209中建信息2011.03.172012.03.14
v1.0 470 BJ37621号 取得
安利信综合信息管 2006SRBJ0 软著登字第 原始
210中建信息2006.01.012006.04.11
理系统v1.0 628 BJ4436号 取得
前端UI数据获取分 2018SR013 软著登字第 原始
211信云智联2017.10.252018.01.05
析系统v1.0 959 2343054号 取得
敏捷数据仓库销售 2018SR013 软著登字第 原始
212信云智联2017.10.252018.01.05
管理系统v1.0 966 2343061号 取得基于多源异构数据
2018SR014 软著登字第 原始
213信云智联的大数据采集系统2017.10.252018.01.05
4382343533号取得
v1.0
传统数据仓库架构 2018SR014 软著登字第 原始
214信云智联2017.10.252018.01.05
分析系统v1.0 447 2343542号 取得
应用云服务系统 2018SR015 软著登字第 原始
215信云智联2017.10.252018.01.05
v1.0 022 2344117号 取得
中建材信云智联商 2018SR030 软著登字第 原始
216信云智联2017.11.202018.01.12
城系统v1.0 754 2359849号 取得
中建材信云智联混 2018SR034 软著登字第 原始
217信云智联2017.11.302018.01.15
合云操作系统v1.0 482 2363577号 取得
DWP数字化工作 2018SR590 软著登字第 原始
218信云智联2018.04.102018.07.26
平台v1.0 459 2919554号 取得
信云智联公有云管 2018SR107 软著登字第 原始
219信云智联2018.10.102018.12.26
理系统v1.0 2102 3401197号 取得
信云智联混合云管 2018SR107 软著登字第 原始
220信云智联2018.10.102018.12.27
理系统v1.0 9223 3408318号 取得
信云智联小型机管 2018SR107 软著登字第 原始
221信云智联2018.11.052018.12.26
理系统v1.0 4975 3404070号 取得
信云智联虚拟化监 2018SR107 软著登字第 原始
222信云智联2018.10.102018.12.26
控系统v1.0 5629 3404724号 取得
信云智联私有云一 2018SR107 软著登字第 原始
223信云智联2018.10.102018.12.26
体机管理系统v1.0 4245 3403340号 取得
信云智联虚拟化弹 2018SR107 软著登字第 原始
224信云智联2018.10.102018.12.26
性伸缩系统v1.0 4238 3403333号 取得
信云智联私有云计 2018SR107 软著登字第 原始
225信云智联2018.11.052018.12.26
费系统v1.0 2345 3401440号 取得
信云智联CMDB管 2018SR107 软著登字第 原始
226信云智联2018.10.102018.12.26
理系统v1.0 2204 3401299号 取得
1-1-702宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
取得序号著作权人软件名称登记号证书号首次发表日期登记日期方式
信云智联虚拟化管 2018SR108 软著登字第 原始
227信云智联2018.11.052018.12.27
理系统v1.0 0699 3409794号 取得
信云智联运维管理 2018SR108 软著登字第 原始
228信云智联2018.11.052018.12.27
运营门户软件v1.0 0683 3409778号 取得
信云智联云桌面管 2018SR108 软著登字第 原始
229信云智联2018.10.102018.12.27
理系统v1.0 1881 3410976号 取得
信云智联自服务门 2018SR107 软著登字第 原始
230信云智联2018.11.052018.12.27
户软件v1.0 9335 3408430号 取得
信云智联负载均衡 2018SR108 软著登字第 原始
231信云智联2018.10.102018.12.28
软件v1.0 9463 3418558号 取得
信云智联自动化管 2018SR109 软著登字第 原始
232信云智联2018.10.102018.12.29
理系统v1.0 1001 3420096号 取得
信云智联公有云计 2018SR108 软著登字第 原始
233信云智联2018.11.052018.12.28
费系统v1.0 9560 3418655号 取得
视频AI皮带撕裂检 2020SR176 软著登字第 原始
234博瑞夏2020.03.232020.12.08
测系统v1.0 5754 6566726号 取得
视频AI皮带偏移检 2020SR176 软著登字第 原始
235博瑞夏2020.03.232020.12.08
测系统v1.0 2979 6563951号 取得
数据中台管理系统 2020SR176 软著登字第 原始
236博瑞夏2020.09.232020.12.08
v1.0 2986 6563958号 取得
人工智能算法服务 2020SR176 软著登字第 原始
237博瑞夏2020.06.242020.12.08
中台系统v1.0 2938 6563910号 取得
人脸检测识别系统 2020SR176 软著登字第 原始
238博瑞夏2020.07.252020.12.08
v1.0 2937 6563909号 取得
智能安全管控平台 2020SR176 软著登字第 原始
239博瑞夏2020.09.302020.12.08
v1.0 2907 6563879号 取得
视频AI车辆测速系 2020SR176 软著登字第 原始
240博瑞夏2020.08.232020.12.08
统v1.0 2890 6563862号 取得
人脸识别考勤与分 2020SR176 软著登字第 原始
241博瑞夏2020.08.252020.12.08
析系统v1.0 2747 6563719号 取得
人脸识别智能通行 2020SR176 软著登字第 原始
242博瑞夏2020.08.252020.12.08
管理系统v1.0 2748 6563720号 取得安全作业工器具管
2020SR176 软著登字第 原始
243 博瑞夏 理手机APP系统 2020.06.28 2020.12.08
25866563558号取得
v1.0
2020SR174 软著登字第 原始
244 博瑞夏 告警管理系统v1.0 2020.04.25 2020.12.07
82896549261号取得
告警管理手机APP 2020SR174 软著登字第 原始
245博瑞夏2020.04.252020.12.07
系统v1.0 8281 6549253号 取得
安全作业工器具管 2020SR174 软著登字第 原始
246博瑞夏2020.06.282020.12.07
理系统v1.0 6580 6547552号 取得
AI现场智能管理系 2020SR174 软著登字第 原始
247博瑞夏2020.02.242020.12.07
统v1.0 6509 6547481号 取得
报销及审批处理软 2017SR085 软著登字第 原始
248博瑞夏未发表2017.03.21
件系统v1.0 874 1671158号 取得
汽车4S店维修车间 2017SR085 软著登字第 原始
249博瑞夏未发表2017.03.21
打卡软件系统v1.0 767 1671051号 取得
1-1-703宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
取得序号著作权人软件名称登记号证书号首次发表日期登记日期方式
汽车4S店会员软件 2017SR085 软著登字第 原始
250博瑞夏未发表2017.03.21
系统v1.0 507 1670791号 取得
分销商与华为系统 2017SR080 软著登字第 原始
251博瑞夏未发表2017.03.16
接口软件系统v1.0 304 1665588号 取得
采购审批处理软件 2017SR080 软著登字第 原始
252博瑞夏未发表2017.03.16
系统v1.0 053 1665337号 取得
销售人员订单处理 2017SR080 软著登字第 原始
253博瑞夏未发表2017.03.16
软件系统v1.0 056 1665340号 取得
仓库库存货物扫码 2017SR079 软著登字第 原始
254博瑞夏未发表2017.03.16
处理软件系统v1.0 940 1665224号 取得
财务金税处理软件 2017SR079 软著登字第 原始
255博瑞夏未发表2017.03.16
系统v1.0 934 1665218号 取得
元亿服务器数据远 2021SR033 软著登字第 原始
256元亿科技2020.06.122021.03.03
程接入系统v1.0 3341 7055568号 取得
元亿网络数据监控 2021SR033 软著登字第 原始
257元亿科技2019.05.102021.03.03
系统v1.0 3340 7055567号 取得
元亿网络工程项目 2021SR033 软著登字第 原始
258元亿科技2020.04.102021.03.03
管理平台v1.0 3342 7055569号 取得
中建信息、
收尘器运行监测系 2022SR069 软著登字第 原始
259信云智联、2022.03.092022.03.09
统v1.0 7870 9652069号 取得博瑞夏
中建信息、 聚云起混合云管理 2022SR069 软著登字第 原始
2602022.03.172022.03.17
信云智联 平台v1.0 7871 9652070号 取得
中建信息、
警示标识管理系统 2022SR069 软著登字第 原始
261信云智联、2022.03.092022.03.09
v1.0 7872 9652071号 取得博瑞夏中建信息供应链金
中建信息、 2022SR070 软著登字第 原始262融平台（公司融资2022.03.172022.03.17信云智联17019655900号取得
版）v1.0中建信息供应链金
中建信息、 2022SR070 软著登字第 原始263融平台（银行融资2022.03.172022.03.17信云智联17029655901号取得
版）v1.0中建信息供应链金
中建信息、 2022SR070 软著登字第 原始264融平台（保理融资2022.03.172022.03.17信云智联17039655902号取得
版）v1.0
中建信息、 网络舆情自助监控 2022SR070 软著登字第 原始
2652022.03.172022.03.17
信云智联 软件v1.0 1704 9655903号 取得
中建信息、
特种设备检维修管 2022SR070 软著登字第 原始
266信云智联、2022.03.072022.03.07
理系统v1.0 1705 9655904号 取得博瑞夏
中建信息、 员工工作日报月报 2022SR070 软著登字第 原始
2672022.03.172022.03.17
信云智联 自动汇集软件v1.0 1707 9655906号 取得
中建信息、 软件开发代码敏捷 2022SR070 软著登字第 原始
2682022.03.172022.03.17
信云智联 实训平台v1.0 1708 9655907号 取得
中建信息、 单据智能机器人流 2022SR070 软著登字第 原始
2692022.03.172022.03.17
信云智联 程软件v1.0 1709 9655908号 取得
中建信息、 汇率实时监测软件 2022SR070 软著登字第 原始
2702022.03.172022.03.17
信云智联 v1.0 1710 9655909号 取得
1-1-704宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
取得序号著作权人软件名称登记号证书号首次发表日期登记日期方式
中建信息、 员工考勤智能流程 2022SR070 软著登字第 原始
2712022.03.172022.03.17
信云智联 批处理软件v1.0 1711 9655910号 取得
中建信息、 中建信息资金计划 2022SR070 软著登字第 原始
2722022.03.172022.03.17
信云智联 管理平台v1.0 1715 9655914号 取得
中建信息、
劳保用品管理系统 2022SR070 软著登字第 原始
273信云智联、2022.03.092022.03.09
v1.0 1716 9655915号 取得博瑞夏
中建信息、
职业危害因素监测 2022SR070 软著登字第 原始
274信云智联、2022.03.092022.03.09
系统v1.0 1717 9655916号 取得博瑞夏
中建信息、
职业健康管理系统 2022SR070 软著登字第 原始
275信云智联、2022.03.092022.03.09
v1.0 1718 9655917号 取得博瑞夏
中建信息、
危险作业管理系统 2022SR070 软著登字第 原始
276信云智联、2022.03.092022.03.09
v1.0 1719 9655918号 取得博瑞夏
中建信息、 聚云起商务平台 2022SR070 软著登字第 原始
2772022.03.172022.03.17
信云智联 v1.0 1748 9655947号 取得
中建信息、
作业票管理系统 2022SR070 软著登字第 原始
278信云智联、2022.03.092022.03.09
v1.0 1751 9655950号 取得博瑞夏
中建信息、
安全生产评估审计 2022SR070 软著登字第 原始
279信云智联、2022.03.092022.03.09
系统v1.0 1752 9655951号 取得博瑞夏
中建信息、 软件代码资产统一 2022SR070 软著登字第 原始
2802022.03.172022.03.17
信云智联 管理平台v1.0 1753 9655952号 取得
中建材文本实体提 2020SR032 软著登字第 原始
281信云智联2020.08.132020.08.13
取工具软件v1.0 1483 5545592号 取得
中建材图像结构化 2020SR032 软著登字第 原始
282信云智联2020.08.132020.08.13
工具软件v1.0 1512 5545598号 取得
中建材语义型数据 2020SR032 软著登字第 原始
283信云智联2020.08.132020.08.13
探索系统v1.0 1480 5545561号 取得
中建材数据建模平 2020SR032 软著登字第 原始
284信云智联2020.08.132020.08.13
台v1.0 1457 5545423号 取得
中建材数据治理平 2020SR032 软著登字第 原始
285信云智联2020.08.132020.08.13
台v1.0 1468 5545577号 取得
中建材大数据基础 2020SR032 软著登字第 原始
286信云智联2020.08.132020.08.13
平台v1.0 1470 5545586号 取得
中建信息、
危废品管理系统 2022SR146 软著登字第 原始
287信云智联、2022.06.272022.11.03
V1.0 4665 10418864号 取得博瑞夏
中建信息、
环保数据监测系统 2022SR146 软著登字第 原始
288信云智联、2022.07.062022.11.03
V1.0 4666 10418865号 取得博瑞夏
中建信息、
仪器仪表智能巡检 2022SR146 软著登字第 原始
289信云智联、2022.07.132022.11.04
系统v1.0 6476 10420675号 取得博瑞夏
1-1-705宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
取得序号著作权人软件名称登记号证书号首次发表日期登记日期方式
中建信息、
班组活动管理系统 2022SR146 软著登字第 原始
290信云智联、2022.07.132022.11.04
v1.0 6557 10420756号 取得博瑞夏
中建信息、基于人员定位的事
2022SR146 软著登字第 原始
291信云智联、故现场回溯系统2022.07.062022.11.04
655810420757号取得
博瑞夏 v1.0
中建信息、
人员档案管理系统 2022SR146 软著登字第 原始
292信云智联、2022.07.132022.11.04
v1.0 9831 10424030号 取得博瑞夏
中建信息、
人员安全积分管理 2022SR146 软著登字第 原始
293信云智联、2022.07.132022.11.04
系统v1.0 6487 10420686号 取得博瑞夏
中建信息、
热成像测温巡检系 2022SR146 软著登字第 原始
294信云智联、2022.07.132022.11.04
统v1.0 6488 10420687号 取得博瑞夏
中建信息、
应急处置管理系统 2022SR146 软著登字第 原始
295信云智联、2022.07.132022.11.04
v1.0 6489 10420688号 取得博瑞夏
中建信息、
消防巡查管理系统 2022SR146 软著登字第 原始
296信云智联、2022.07.132022.11.04
v1.0 6490 10420689号 取得博瑞夏
中建信息、
基于视频的智能巡 2022SR146 软著登字第 原始
297信云智联、2022.07.062022.11.04
检系统v1.0 6491 10420690号 取得博瑞夏
中建信息、
基于人员定位的目 2022SR146 软著登字第 原始
298信云智联、2022.07.062022.11.04
标追踪系统v1.0 6492 10420691号 取得博瑞夏
中建信息、
智能挂牌上锁能量 2022SR146 软著登字第 原始
299信云智联、2022.07.062022.11.04
隔离管理系统v1.0 9832 10424031号 取得博瑞夏
中建信息、
图上监控管理系统 2022SR146 软著登字第 原始
300信云智联、2022.07.132022.11.04
v1.0 9901 10424100号 取得博瑞夏
中建信息、
特种设备台账管理 2022SR099 软著登字第 原始
301信云智联、2022.03.212022.08.03
系统v1.0 9017 9953216号 取得博瑞夏
中建信息、 中建材信息分销业 2022SR151 软著登字第 原始
3022022.07.062022.11.17
信云智联 务电商平台v1.0 9650 10473849号 取得
中建信息、 中建材业务集成统 2022SR147 软著登字第 原始
3032022.07.062022.11.04
信云智联 一工作平台v1.0 0161 10424360号 取得
中建信息、 多方业务报价管理 2022SR147 软著登字第 原始
3042022.07.062022.11.04
信云智联 系统v1.0 0002 10424201号 取得
中建信息、 采购合同审批机器 2022SR147 软著登字第 原始
3052022.07.062022.11.04
信云智联 人工具软件v1.0 0015 10424214号 取得
中建信息、 智能双碳管理系统 2022SR147 软著登字第 原始
3062022.07.132022.11.04
信云智联 v1.0 0003 10424202号 取得
中建信息、 中建材CPS建模及 2022SR147 软著登字第 原始
3072022.07.132022.11.04
信云智联 数据采集平台v1.0 0001 10424200号 取得
1-1-706宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
取得序号著作权人软件名称登记号证书号首次发表日期登记日期方式
中建信息、 中建材应收货款管 2022SR146 软著登字第 原始
3082022.07.062022.11.04
信云智联 理看板系统v1.0 6477 10420676号 取得
中建信息、 草案新建及评审机 2022SR147 软著登字第 原始
3092022.07.062022.11.04
信云智联 器人软件v1.0 0162 10424361号 取得
中建信息、 中建材库存管理看 2022SR146 软著登字第 原始
3102022.07.062022.11.04
信云智联 板系统v1.0 6401 10420600号 取得
中建信息、 2022SR146 软著登字第 原始
311 职称评审系统v1.0 2022.07.06 2022.11.04
信云智联640210420601号取得
中建信息、 综合能源管理系统 2022SR147 软著登字第 原始
3122022.07.132022.11.04
信云智联 v1.0 0157 10424356号 取得
中建信息、 智能质量管理系统 2022SR147 软著登字第 原始
3132022.07.132022.11.04
信云智联 v1.0 0158 10424357号 取得
中建信息、 智能生产管理系统 2022SR147 软著登字第 原始
3142022.07.132022.11.04
信云智联 v1.0 0066 10424265号 取得
中建信息、 信云综合能源管理 2023SR043 软著登字第 原始
3152022.11.292023.04.03
信云智联 系统v1.0 0132 11017303号 取得
中建信息、 信云水泥厂能源管 2023SR043 软著登字第 原始
3162022.11.292023.04.03
信云智联 理系统v1.0 0071 11017242号 取得
中建信息、 信云工业互联网平 2023SR043 软著登字第 原始
3172022.11.302023.04.03
信云智联 台v3.0 0070 11017241号 取得
中建信息、 返点审批机器人工 2023SR019 软著登字第 原始
3182022.07.062023.02.02
信云智联 具软件v1.0 5079 10782250号 取得
1-1-707