洪城环境:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西洪城环境股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江西洪城环境股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城环境”）
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2019年度非公开发行股票经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1563号）核准，公司获准非公开发行不超过
157918725股新股。根据投资者申购报价情况，结合本次发行募集资金投资项
目的资金需要量，最终确定本次发行人民币普通股（A 股）152559726 股，发行价格为每股5.86元，募集资金总额893999994.36元。本次募集资金已于2019年11月7日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2019]第6-00005号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除承销费、保荐费、验资费用、律师费、股权登记费用及信息披露
费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币866407325.19元，上述募集资金已专户存储。
（二）2020年度公开发行可转换公司债券经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2587号）核准，公司获准公开发行面值总额1800000000.00元可转换公司债券，期限6年。本次公开发行可转换公司债券每张面值为人民币100元，发行数量为1800万张，面值总额为人民币
1800000000.00元，募集资金总额1800000000.00元。本次募集资金已于2020年11月26日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2020]第6-00011号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除保荐及承销费用、律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、
信息披露及发行手续费用等发行费用后，实际募集资金净额为人民币
1774421000.00元，上述募集资金已专户存储。
二、募集资金投资项目及使用情况
（一）2019年度非公开发行股票
1、募集资金投资项目的基本情况
经公司2018年第一次临时股东大会、第六届董事会第十八次临时会议、第
六届董事会第七次会议、第六届董事会第二十次临时会议、第六届董事会第二十
二次临时会议、第六届董事会第二十五次临时会议审议通过，公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票，募集资金89400万元，用于以下项目：
单位：元序拟用募集资金项目名称项目总投资额号投入金额
1南昌市城北水厂二期工程项目91866000.0082000000.00九江县污水处理厂异地扩建（蛟滩污水处理
2152131200.00133000000.00
厂）一期工程项目
3九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程项目128359800.0086000000.00
4漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目96092900.0087000000.00
5 景德镇陶瓷工业园区污水处理厂 PPP 项目 39316700.00 35000000.00
樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度
637923100.0033000000.00
处理项目
7万载县城市污水处理厂水质提标改造工程项目41484900.0033000000.00
丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标改
829992700.0026000000.00
造工程项目
9信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项目121920700.00111000000.00
10偿还银行借款268000000.00268000000.00
合计1007088000.00894000000.002、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2019年11月25日止，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如下：
单位：元自筹资金预先投序号项目名称本次置换金额入金额
1南昌市城北水厂二期工程项目4100971.484100971.48九江县污水处理厂异地扩建（蛟滩污水
277955010.3777955010.37处理厂）一期工程项目九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程
378697607.0178697607.01
项目
景德镇陶瓷工业园区污水处理厂 PPP 项
429780168.6629780168.66
目樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥
56101544.916101544.91
深度处理项目万载县城市污水处理厂水质提标改造工
65201453.165201453.16
程项目丰城市新城区污水处理厂一期续建与提
712430782.0412430782.04
标改造工程项目信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程
816815437.4516815437.45
项目
合计231082975.08231082975.08
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并于2019年12月20日出具了《江西洪城水业股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2019]第6-00042号）。
3、变更募集资金投资项目情况2020年6月24日，根据公司第七届董事会第十次临时会议，审议通过《关于江西洪城水业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的议案》。因福建省漳浦县前亭工业园管理委员会对园区规划进行了重新调整，漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目按原计划投建后无法取得预期收益，为提高募集资金的使用效率，综合考虑项目投资收益等因素，经与前亭工业园区管委会友好协商，公司决定对其进行终止并将非公开发行募集资金投资项目变更为“进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程项目”及“浮梁县污水处理厂扩容及提标改造项目”。募投项目变更内容如下：
单位：万元拟使用募集项目名称实施主体实施地点投资总额资金原项漳浦县前亭污水处理厂福建省漳浦洪城水
漳浦县前亭镇9609.298700.00目及配套管网工程项目业环保有限公司进贤县生活污水处理厂江西洪城水业环保
进贤县5805.865000.00
新项第三期扩建工程项目有限公司目浮梁县污水处理厂扩容江西洪城水业环保浮梁县现场中
5119.723700.00
及提标改造项目有限公司心城区
4、募集资金专户余额情况
截至2023年7月31日，2019年度非公开发行股票募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：元开户人开户行账号金额用途招商银行股份江西洪城环境用于南昌市城北水厂二期工程项
有限公司南昌79190005981010731811691.03
股份有限公司目、偿还银行借款分行樟树市生活污水处理厂提标改造和
污泥深度处理项目、万载县城市污
水处理厂水质提标改造工程项目、丰城市新城区污水处理厂一期续建江西洪城水业江西银行南昌
79191358330003996256325.48与提标改造工程项目、信丰县污水
环保有限公司八一支行
处理厂扩容及提标改造工程项目、进贤县生活污水处理厂第三期扩建
工程项目、浮梁县污水处理厂扩容
及提标改造项目、偿还银行借款九江市蓝天碧中国进出口银九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容
水环保有限公22300001000001817430.01行江西省分行工程项目司九江市八里湖中国进出口银九江县污水处理厂异地扩建（跤滩洪城水业环保223000010000018186786288.53行江西省分行污水处理厂）一期工程项目有限公司景德镇洪城环江西银行南昌景德镇陶瓷工业园区污水处理厂
7919144538000662084.69
保有限公司 八一支行 PPP 项目
合计128156389.74（二）2020年度公开发行可转换公司债券
1、募集资金投资项目的基本情况
经公司第七届董事会第六次临时会议、第七届董事会第九次临时会议和
2020年第三次临时股东大会审议通过，公司向社会公开发行可转换公司债券，
募集资金总额（含发行费用）人民币18亿元，用于以下项目：
单位：元拟用募集资金投入序号项目名称项目总投资额金额
1南昌市九龙湖污水处理厂二期扩建工程457763800.00350000000.00
赣州市中心城区白塔污水处理厂一期扩容及提标
2181507600.00128000000.00
改造工程
3南康生活污水处理厂提标改造工程116004000.0088000000.00
4上高县城市污水处理厂提标改造及扩容工程102091500.0060000000.00
5赣县区城北生活污水处理厂一期工程65061700.0050000000.00
6南城县城镇生活污水处理厂提标改造工程62758400.0046000000.00
7奉新县城市污水处理厂新建（提标扩容）工程147866500.00128000000.00
8樟树市生活污水处理厂三期续建工程89000000.0079000000.00
9广昌县污水处理厂扩容及污水污泥提标改造工程100002700.0088000000.00
黎川县生活污水处理厂一期第二步扩容及水质提
1041148100.0026000000.00
标改造和污泥处理处置设施建设项目
11崇仁县生活污水处理厂扩容提标改造项目89278900.0069000000.00
12南昌市红角洲水厂扩建工程176479600.00150000000.00
13补充流动资金538000000.00538000000.00
合计2166962800.001800000000.00
2、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2020年12月8日止，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况：
单位：元自筹资金预先投序号项目名称本次置换金额入金额
1南昌市九龙湖污水处理厂二期扩建工程67461992.6667461992.66
赣州市中心城区白塔污水处理厂一期扩容、提标
265588018.7965588018.79
改造工程
3南康生活污水处理厂提标改造工程9427000.419427000.41自筹资金预先投
序号项目名称本次置换金额入金额
4上高县城市污水处理厂提标改造及扩容工程8428387.488428387.48
5赣县区城北生活污水处理厂一期工程18607616.7418607616.74
6南城县城镇生活污水处理厂提标改造工程14085327.5814085327.58
7奉新县城市污水处理厂新建（提标扩容）工程
8樟树市生活污水处理厂三期续建工程375.00375.00
广昌县污水处理厂扩容及污水污泥提标改造工
916957869.8416957869.84
程黎川县生活污水处理厂一期第二步扩容及水质
109834406.889834406.88
提标改造和污泥处理处置设施建设项目
11崇仁县生活污水处理厂扩容提标改造项目15218479.1715218479.17
12南昌市红角洲水厂扩建工程39609496.7339609496.73
合计265218971.28265218971.28
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并于2020年12月30日出具了《江西洪城水业股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字【2020】第6-00043号）。
3、募集资金专户余额情况
截至2023年7月31日，2020年度公开发行可转换公司债券募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：元开户人开户行账号金额用途江西洪城中信银行股份
南昌市红角洲水厂扩建工程、补充
环境股份有限公司南昌811570101360025812267269404.63流动资金有限公司分行南昌市九龙湖污水处理厂二期扩建
工程、上高县城市污水处理厂提标
改造及扩容工程、赣县区城北生活江西洪城广发银行股份
污水处理厂一期工程、南城县城镇
水业环保有限公司南昌9550880223093500122352620937.41
生活污水处理厂提标改造工程、广有限公司分行昌县污水处理厂扩容及污水污泥提
标改造工程、崇仁县生活污水处理厂扩容提标改造项目江西洪城九江银行股份黎川县生活污水处理厂一期第二步
水业环保有限公司洪都78704900000001164745841192.92扩容及水质提标改造和污泥处理处
有限公司大道支行置设施建设项目、南康生活污水处开户人开户行账号金额用途理厂提标改造工程江西洪城中国民生银行赣州市中心城区白塔污水处理厂一
水业环保股份有限公司63251218517868659.82期扩容及提标改造工程有限公司南昌分行江西洪城招商银行股份奉新县城市污水处理厂新建（提标水业环保有限公司南昌79190472361071137632220.39
扩容）工程有限公司分行樟树市椿广发银行股份樟树市生活污水处理厂三期续建工
潭环保有有限公司南昌955088022389020017920068783.97程限公司分行
合计541301199.14
三、前次使用闲置募集资金补充流动资金及归还情况
（一）公司2019年度非公开发行股票
2022年6月23日，公司召开第七届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于江西洪城环境股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用公司闲置募集资金中的9000万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12个月。
上述使用闲置的募集资金暂时补充流动资金的方案已经公司董事会决议通过，独立董事、监事会、保荐机构已按照规定发表意见。
2023年6月20日已将累计实际使用的暂时补充流动资金的募集资金合计
9000万元全部归还至募集资金专户。
（二）2020年度公开发行可转换公司债券
2022年6月23日，公司召开第七届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于江西洪城环境股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用公司闲置募集资金中的21000万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12个月。
上述使用闲置的募集资金暂时补充流动资金的方案已经公司董事会决议通过，独立董事、监事会、保荐机构已按照规定发表意见。
2023年6月20日已将累计实际使用的暂时补充流动资金的募集资金合计
21000万元全部归还至募集资金专户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，公司拟使用不超过人民币28000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专项账户。闲置募集资金暂时补充流动资金明细如下：
闲置募集资金来源补流金额
2019年度非公开发行股票不超过人民币5000万元（含本数）
2020年度公开发行可转换公司债券不超过人民币23000万元（含本数）
合计不超过人民币28000万元（含本数）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。随着募集资金投资项目建设的不断推进，公司将根据募集资金需求情况，及时归还募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金审议情况公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第八届董
事会第八次临时会议、第八届监事会第八次临时会议审议通过，独立董事亦发
表了明确同意的意见。六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金系用于与主营业
务相关的生产经营，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次补充流动资金时间未超过12个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。