中船科技:中船科技股份有限公司关于与中船财务有限责任公司签订金融服务协议之补充协议暨关联交易的公告

证券代码：600072证券简称：中船科技编号：临2023-065
中船科技股份有限公司
关于与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》
之补充协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：中船科技股份有限公司（以下简称“公司”，含公司本部及下属控股子公司，下同）拟与中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）签订《金融服务协议》之补充协议（以下简称“补充协议”），拟在原《金融服务协议》的基础上对相应额度进行调整
●履行的审议程序：2023年8月30日公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《中船科技股份有限公司拟与中船财务有限责任公司签订之补充协议暨关联交易预案》，该关联交易事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议批准
一、关联交易概述2023年3月31日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《中船科技股份有限公司拟与中船财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易预案》，并经由公司2022年度股东大会审议通过，具体内容详见公司于2023年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船科技股份有限公司关于与中船财务有限责任公司签订暨关联交易的公告》（临2023-020））。
公司现结合发行股份购买资产暨重大资产重组项目资产交割的实际情况，为充分满足子公司发展资金需求，拟与中船财务签订《之补充协议》对相关条款所涉金额进行调整。本次补充协议签订构成关联交易，关联董事周辉、孙伟军、顾远、冀相安、任开江、赵宝华均已回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、主要关联方介绍及关联关系
（一）关联方关系介绍
公司与中船财务系“受同一实际控制人控制”的关联关系。
（二）关联方基本情况
企业名称：中船财务有限责任公司
法定代表人：徐舍
类型：其他有限责任公司
注册资本：871900.00万人民币
成立日期：1997年7月8日
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 2306C 室
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁等。
截至2023年6月30日，中船财务未经审计的资产总额209916897623.37元，净资产20052029821.95元，营业收入2648640316.58元，净利润968404101.22元。
三、补充协议的主要内容
（一）主要内容
“补充协议”主要条款如下：
1.原《金融服务协议》第四条“交易限额”第一款“本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高存款结余不超过人民币40亿元。”变更为“本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高存款结余不超过人民币160亿元。”
2.原《金融服务协议》第四条“交易限额”第二款“本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的贷款额度不超过人民币20亿元。”变更为“本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的贷款额度不超过人民币140亿元。”
3.原《金融服务协议》第四条“交易限额”第三款“本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的年度授信总额不超过人民币30亿元。”变更为“本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的年度授信总额不超过人民币260亿元。”
4.原《金融服务协议》第四条“交易限额”第四款“本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的其他金融业务额度不超过人民币10亿元。”变更为“本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的其他金融业务额度不超过人民币80亿元。”除以上变更条款外，原《金融服务协议》其他条款继续有效。
（二）补充协议生效条件
本补充协议应于下列条件全部满足后生效：
（1）双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；
（2）公司股东大会审议通过本协议并对外公告。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
中船财务对公司提供全面金融服务支持，为公司发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，可为公司节约金融交易费用，降低融资成本和融资风险。中船财务借款用途灵活，可缓解公司资金缺口，能够满足公司重大资产重组后的资金需求。
本次关联交易事严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
五、公司履行的审议程序
（一）决策程序公司于2023年8月30日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过了《中船科技股份有限公司拟与中船财务有限责任公司签订之补充协议暨关联交易预案》，本预案涉及关联交易，公司关联董事均已回避表决，尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易预案进行了事前认可，并发表一致同意的独立意见。独立董事认为：公司与中船财务签订补充协议是基于公司发行股份购买资产暨重大资产重组完成后，日常生产经营所需，符合公司发展需要。公司关联董事均已回避表决，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）董事会审计委员会意见
董事会审计委员会认为：公司与中船财务签订补充协议系合理合法的经济行为，遵循互惠互利、诚实信用的原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司进行该关联交易。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第二十三次会议决议；
2、公司独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、公司董事会审计委员会关于第九届董事会第二十三次次会议相关内容的书面
审核意见；
5、《金融服务协议》之补充协议。
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2023年8月31日