南大光电:中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于江苏南大光电材料股份有限公司
本次重组前12个月内购买、出售资产情况的核查意见
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通
过发行股份及支付现金的方式向天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）购
买其持有的全椒南大光电材料有限公司16.5398%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作
为本次重组的独立财务顾问，对上市公司在本次重组前12个月内购买、出售资产的情况进行核查并发表如下意见：
一、上市公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况
（一）上市公司支付现金购买淄博南大少数股权
上市公司拟通过支付现金的方式向宋学章、青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙）购买其持有的淄博南大27.1732%的股权，交易对价27286.60万元。
交易完成后，淄博南大将成为上市公司全资子公司。该交易事项已经上市公司第八届董事会第二十四次会议审议通过；2023年8月28日，上市公司已与宋学章、青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙）签署《江苏南大光电材料股份有限公司与南大光电（淄博）有限公司及其少数股东宋学章、青岛飞源化石创业投资
1合伙企业（有限合伙）之股权转让协议》。该项交易尚需上市公司股东大会审议
通过后生效实施。
根据《重组管理办法》，该交易事项属于上市公司对相关资产进行购买的情形，在计算本次交易是否构成重大资产重组的情形时，已将其纳入本次交易的累计计算范围。
（二）关联方向南大半导体现金增资上市公司拟为南大半导体引入上市公司董事长冯剑松先生及员工持股平台
作为南大半导体股东，上述主体合计向南大半导体增资10800.00万元，上市公司放弃优先认购权。增资完成后，上市公司持有南大半导体的股权比例由100%变更为68.05%，仍被纳入公司合并报表范围。该事项已经上市公司第八届董事
会第二十四次会议审议通过。
南大半导体主营半导体前驱体的研发、生产和销售，与本次交易的标的公司全椒南大主营业务非同种类，不纳入本次交易的累计计算范围。
二、独立财务顾问结论性意见经核查，截至本核查意见出具之日，除上述事项外，在公司审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，公司不存在其他与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在其他需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
（以下无正文）2（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人签名：
孙潜昶刘润西吴柏辰
财务顾问主办人签名：
周易张铁李盛杰
并购业务部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生中信建投证券股份有限公司年月
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