北部湾港:2023年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告

证券代码：000582证券简称：北部湾港公告编号：2023080
债券代码：127039债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
2023年上半年度募集资金存放与使用情况
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引等有关规定，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2023年6月30日募集资金年度存放与使用情
况的专项报告，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2018年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2306号文核准，公司由主承销商招商证券股份有限公司通过深圳证券交易所系
- 1 -统于 2018 年 11 月 28 日非公开发行了普通股（A 股）24805.1887万股，发行价格为每股人民币6.64元。截至2018年11月28日，公司共募集资金164706.45万元，扣除发行费用2733.74万元后，募集资金净额为161972.71万元。上述资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2018]第45040003
号《验资报告》予以验证。
2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1185号文核准，公司由主承销商华泰联合证券有限公司通过深圳证券交易所系
统于2021年7月5日向社会公开发行可转换公司债券300000.00万元，债券期限6年。截至2021年7月5日，公司共募集资金
300000.00万元，扣除发行费用2662.69万元后，募集资金净额
为297337.31万元。上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2021）第 450C000465 号《验资报告》予以验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、2018年发行股份购买资产并募集配套资金
（1）以前年度已使用金额
截至2022年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目161020.08万元，尚未使用的金额为3923.81万元（其中募集资金989.14万元，专户存储累计利息净额2934.67万元）。
（2）本报告期使用金额及当前余额
-2-2023年上半年度，本公司以募集资金直接投入募投项目
323.00万元。
综上，截至2023年6月30日，本公司募集资金累计投入161343.08万元，尚未使用的金额为3626.96万元（其中募集资金666.14万元，专户存储累计利息净额2960.82万元）。
2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金
（1）以前年度已使用金额
截至2022年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目289368.62万元，尚未使用的金额为8801.20万元（其中募集资金8705.09万元，专户存储累计利息净额96.11万元）。
（2）本报告期使用金额及当前余额
2023年上半年度，本公司以募集资金直接投入募投项目
4818.81万元。
综上，截至2023年6月30日，本公司募集资金累计投入294187.43万元，尚未使用的金额为3989.80万元（其中募集资金3890.38万元，专户存储累计利息净额99.42万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上-3-市公司规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。该管理办法修订案于2022年5月
6日经公司2021年度股东大会审议通过，予以重新修订完善。
根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管协议签署和履行情况
1、2018年发行股份购买资产并募集配套资金
2018年12月25日，公司及原独立财务顾问（主承销商）
招商证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司广西
壮族自治区分行营业部、国家开发银行广西壮族自治区分行签订
了《募集资金三方监管协议》。2021年1月，公司及中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、国家开发银行广
西壮族自治区分行分别与原独立财务顾问（主承销商）招商证券股份有限公司签订了《关于终止募集资金三方监管协议的协议书》，并与华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。
2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金
2021年7月7日，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任
公司分别与国家开发银行广西壮族自治区分行、中国建设银行股
份有限公司广西壮族自治区分行营业部、中国农业银行股份有限
公司南宁南湖支行签订了《募集资金三方监管协议》。2021年8-4-月，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、中国农业银行股份有限公司南宁南湖支行签订了《关于终止募集资金三方监管协议的协议书》，同时公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、
兴业银行股份有限公司南宁分行、平安银行股份有限公司南宁分行、中国农业银行股份有限公司南宁南湖支行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司募集资金监管协议与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中的募集资金三方监
管协议（范本）不存在重大差异，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金，三方监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金专户存储情况
1、2018年发行股份购买资产并募集配套资金
截至2023年6月30日，2018年发行股份购买资产并募集配套资金具体存放情况如下：
单位：人民币元开户银行银行账号账户类别存储余额中国建设银行南宁汇春路募集资金
4505015900420000021126931506.52
支行专户募集资金
国家开发银行广西区分行451015600490025000009338106.64专户
合计36269613.16
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入2997.83万元（其中2023年1-6月利息收入26.15万元），已扣除手续费-5-0.50万元（2023年1-6月无手续费产生），预先投入募集资金投资项目的资金已完成置换。
2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2023年6月30日，2021年公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元银行名称账号账户类别存储余额国家开发银行广西壮族募集资金
4510156005022826000012580.70
自治区分行专户平安银行股份有限公司募集资金
15119719900097-
南宁分行专户兴业银行股份有限公司募集资金
554010100100300423-
钦州支行专户中国农业银行股份有限募集资金
20012101040051940-
公司南宁南湖支行专户中国建设银行股份有限募集资金
4505015900420000077139885373.48
公司南宁汇春路支行专户中国建设银行股份有限募集资金
45050159004200000738已销户
公司南宁汇春路支行专户中国农业银行股份有限募集资金
20012101040051817已销户
公司南宁南湖支行专户
合计39897954.18
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入840.01万元（其中2023年1-6月利息收入7.43万元），已扣除手续费0.11万元（其中2023年1-6月手续费0.02万元），预先投入募集资金投资项目的资金已完成置换。
公司于2021年8月2日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。根据上述会议决议，公司已将原设立的募集-6-资金专户中国建设银行南宁汇春路支行募集资金账户（账号：45050159004200000738）与中国农业银行南宁南湖支行募集资金账户（账号：20012101040051817）进行销户。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的使用情况本报告期募集资金实际使用情况详见附表1：《2018年发行股份购买资产并募集配套资金2023年上半年度使用情况对照表》、附表2：《2021年公开发行可转换公司债券募集资金2023年上半年度使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2023年6月30日，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2018年发行股份购买资产并募集配套资金
报告期内，2018年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目不存在先期投入及置换情况。
2019年4月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过
了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，公司以2018年发行股份购买资产并募集的配套资金置换该募集资金投资项目先
期投入的自筹资金，置换金额为27828.66万元。截至2019年4月25日，上述募集资金投资项目先期投入资金已完成置换。
2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金
-7-报告期内，2021年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目不存在先期投入及置换情况。
2021年8月23日，公司第九届董事会第四次会议审议通过
了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，公司以2021年公开发行可转换公司债券募集资金置换该募集资金投资项目先期
投入的自筹资金，置换金额为44713.09万元。截至2021年10月12日，上述募集资金投资项目先期投入资金已完成置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（六）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在使用节余募集资金补充流动资金等情况。
（七）超募资金使用情况
截至2023年6月30日，公司募集资金投资项目不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年6月30日，公司2018年发行股份购买资产并-8-募集配套资金和2021年公开发行可转换公司债券募集资金分别存放于募集资金专户。尚未使用的募集资金将投入到原募投项目或变更后的募投项目中。
（九）募集资金使用的其他情况
公司于2023年3月1日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设”项目计划建设进度进行调整，预计项目整体达到预定可使用状态的日期为2024年6月
30日；将“钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程”项目计划
建设进度进行调整，预计项目达到预定可使用状态的日期为2023年12月31日。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目变更情况
1、2018年发行股份购买资产并募集的配套资金
公司于2019年10月16日召开第八届董事会第十五次会议，
2019年11月1日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》，原计划用于钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设及钦州勒沟13#-14#泊位后续
建设部分募集资金60631.82万元变更投向到购买防城港雄港码
头有限公司100%股权、北海宏港码头有限公司100%股权、广
西钦州保税港区宏港码头有限公司100%股权项目。截至2019年11月18日，上述募集资金已全额投入至变更后的募集资金项-9-目中。项目投资情况详见附表3：《2018年发行股份购买资产并募集的配套资金2023年上半年度变更募集资金投资项目情况表》。
2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2023年6月30日，2021年公开发行可转换公司债券募集资金不存在募集资金投资项目变更情况。项目投资情况详见附表4：《2021年公开发行可转换公司债券募集资金2023年上半年度变更募集资金投资项目情况表》。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
报告期内，公司募集资金投资项目均不存在对外转让或置换的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题2023年上半年度，公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《募集资金使用管理办法》的有关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规行为。
特此公告
附表：1．2018年发行股份购买资产并募集配套资金2023年上半年度使用情况对照表；
2．2021年公开发行可转换公司债券募集资金2023
-10-年上半年度使用情况对照表;
3．2018年发行股份购买资产并募集配套资金2023年上半年度变更募集资金投资项目情况表；
4．2021年公开发行可转换公司债券募集资金2023年上半年度变更募集资金投资项目情况表。
北部湾港股份有限公司董事会
2023年8月29日
-11-附表1：
2018年发行股份购买资产并募集配套资金2023年上半年度使用情况对照表
单位:万元
募集资金净额161972.72本期投入募集资金总额323.00
报告期内变更用途的募集资金总额-
累计变更用途的募集资金总额60631.82已累计投入募集资金总额161343.08
累计变更用途的募集资金总额比例37.43%是否已变截至期末项目可行性募集资金承诺截至期末累计项目达到预定可本期实现是否达到承诺投资项目和超募资金投向更项目（含调整后投资总额本期投入金额投资进度是否发生重投资总额投入金额使用状态日期的效益预计效益变更部分）（%）大变化承诺投资项目
1.防城港402#泊位后续建设否8837.008837.00323.008207.3692.87不适用不适用不适用不适用
2.防城港406#-407#泊位后续建设否14106.4414106.44-14106.44100.00不适用不适用不适用不适用
3.钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设是52621.545557.78-5557.78100.00不适用不适用不适用不适用
4.钦州勒沟13#-14#泊位后续建设是19386.065818.00-5818.00100.00不适用不适用不适用不适用
5.北海铁山港5#-6#泊位后续建设否67021.6867021.68-67021.68100.00不适用不适用不适用不适用
6.购买防城港雄港码头有限公司100%
否-6725.84-6725.84100.002019年11月30日不适用不适用不适用股权
7.购买北海宏港码头有限公司100%股
否-18675.14-18675.14100.002019年11月30日不适用不适用不适用权
8.购买广西钦州保税港区宏港码头有
否-35230.84-35230.84100.002019年11月30日122.91不适用不适用
限公司100%股权
承诺投资项目小计161972.72161972.72323.00161343.0899.61
超募资金投向小计-----
合计161972.72161972.72323.00161343.0899.61
-12-2018年发行股份购买资产并募集配套资金2023年上半年度使用情况对照表（续表）
1、“防城港402#泊位后续建设”、“防城港406#-407#泊位后续建设”、“钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设”、“钦州勒沟13#-14#泊位后续建设”、“北海铁山港5#-6#泊位后续建设”均为扩产项目，实施主体分别为防城港胜港码头有限公司、广西钦州保税港区盛港码头有限公司与北海港兴码头经营有限公司，募投资金主要用于泊位后方建设、生产设备购置。项目投入使用后，原有设备也与新增设备共同使用，因此公司将收入、成本在实施主体的财务核算中一同核算，无法单独核算其产生的效益；
未达到计划进度或预计收益的情况和原因2、2020年防城雄港码头有限公司仍处于建设期，尚未进入稳定生产期，且于2020年被北部湾港防城港码头有限公司吸收合并，（分具体项目）吸收合并后的效益无法单独核算；
3、2020年至2021年北海宏港码头有限公司仍处于建设期，尚未进入稳定生产期，且于2021年被北部湾港北海码头有限公司
吸收合并，吸收合并后的效益无法单独核算；
4、广西钦州保税港区宏港码头有限公司的主要项目钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程未正式投入使用，仍未进入稳定生产期。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
2019年4月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，公司以2018年发行股份购
募集资金投资项目先期投入及置换情况买资产并募集的配套资金置换该募集资金投资项目先期投入的自筹资金，置换金额为27828.66万元。截至2019年4月25日，上述募集资金投资项目先期投入资金已完成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用用闲置募集资金进行现金管理情况不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用尚未使用的募集资金用途及去向存放于募集资金专用户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
其他情况：防城港402#泊位后续建设累计投入8207.36万元，其中募集资金投入8170.85万元，募集资金利息投入36.51万元。
情况
-13-附表2：
2021年公开发行可转换公司债券募集资金2023年上半年度使用情况对照表
单位:万元
募集资金净额297337.32本期投入募集资金总额4818.81
报告期内变更用途的募集资金总额-
累计变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额294187.43
累计变更用途的募集资金总额比例-是否已变截至期末项目可行性募集资金承诺截至期末累计项目达到预定可使本期实现是否达到承诺投资项目和超募资金投向更项目（含调整后投资总额本期投入金额投资进度是否发生重投资总额投入金额用状态日期的效益预计效益变更部分）（%）大变化承诺投资项目
1.收购广西钦州保税港区泰港石化码
否75112.6475112.64-75112.64100.002021年7月7日2852.97不适用不适用
头有限公司100%股权
2.防城港渔澫港区401号泊位工程后
否49556.2249556.224814.7145665.8492.152024年6月30日不适用不适用不适用续建设
3.钦州大榄坪南作业区9号、10号泊
否172668.46172668.464.10173408.95100.432023年12月31日不适用不适用不适用位工程
承诺投资项目小计297337.32297337.324818.81294187.4398.94
超募资金投向小计-----
合计297337.32297337.324818.81294187.4398.94
-14-2021年公开发行可转换公司债券募集资金2023年上半年度使用情况对照表（续表）
1、“防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设”未整体完工，“钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程”未正式投入使用，无法
核算其产生的效益；
2、广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司的泊位项目30万吨油码头和防城港渔澫港区401号泊位尚未达到披露预计的2025年达
未达到计划进度或预计收益的情况和原因产状态；
（分具体项目）3、公司于2023年3月1日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会同意将“防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设”项目计划建设进度进行调整，预计项目整体达到预定可使用状态的日期为2024年6月30日；将“钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程”项目计划建设进度进行调整，预计项目达到预定可使用状态的日期为
2023年12月31日。具体详见公司于2023年3月2日刊登在巨潮资讯网的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
2021年8月23日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，公司以2021年公开发行可
募集资金投资项目先期投入及置换情况转换公司债券募集资金置换该募集资金投资项目先期投入的自筹资金，置换金额为44713.09万元。截至2021年10月12日，上述募集资金投资项目先期投入资金已完成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用用闲置募集资金进行现金管理情况不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用尚未使用的募集资金用途及去向存放于募集资金专用户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他其他情况：钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程累计投入173408.95万元，其中募集资金投入172668.46万元，募集资金利息情况投入740.49万元。
-15-附表3：
2018年发行股份购买资产并募集配套资金2023年上半年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元变更后项目拟投截至期末实际本期实际截至期末投资进度项目达到预定可使用本期实现是否达到变更后的项目可行性变更后的项目对应的原承诺项目入募集资金总额累计投入金额
投入金额（%）(3)=(2)/(1)状态日期的效益预计效益是否发生重大变化
（1）(2)
购买防城港雄港码头钦州大榄坪7#-8#泊
6725.84-6725.84100.002019年11月30日不适用不适用否
有限公司100%股权位后续建设
购买北海宏港码头有钦州大榄坪7#-8#泊
18675.14-18675.14100.002019年11月30日不适用不适用否
限公司100%股权位后续建设
钦州大榄坪7#-8#泊购买广西钦州保税港位后续建设以及钦州
区宏港码头有限公司35230.84-35230.84100.002019年11月30日122.91不适用否
勒沟13#-14#泊位后
100%股权
续建设
合计60631.82-60631.82100.00----2019年11月1日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》，原计划用于钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设及钦州勒沟13#-14#泊位后续建设部分募集资金60631.82万元变更投向至购买防城港雄港码头有限公司100%股权、购买北海宏港码头有限公司100%股权、购买广西钦州保税港区
变更原因、决策程序及信息披露情况说明宏港码头有限公司100%股权项目上。具体详见公司于2019年10月17日刊登在巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的公告》。
截至2019年11月18日，上述募集资金已全额投入至变更后的募集资金项目中。
1、2020年防城港雄港码头有限公司仍处于建设期，尚未进入稳定生产期，且于2020年被北部湾港防城港码头
有限公司吸收合并，吸收合并后的效益无法单独核算；
2、2020年至2021年北海宏港码头有限公司仍处于建设期，尚未进入稳定生产期，且于2021年被北部湾港北
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
海码头有限公司吸收合并，吸收合并后的效益无法单独核算；
3、广西钦州保税港区宏港码头有限公司的主要项目钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程未正式投入使用，
仍未进入稳定生产期。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
-16-附表4：
2021年公开发行可转换公司债券募集资金2023年上半年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元变更后项目拟截至期末实际对应的原承诺本期实际投入截至期末投资进度项目达到预定可使本期实现的效是否达到预计变更后的项目可行性是否变更后的项目投入募集资金累计投入金额
项目金额（%）(3)=(2)/(1)用状态日期益效益发生重大变化
总额（1）(2)无
合计--------
变更原因、决策程序及信息披露情况说明不适用未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用