克劳斯:克劳斯玛菲股份有限公司董事会授权管理办法

克劳斯玛菲股份有限公司董事会授权管理办法
目录
第一章总则
第二章授权事项及权限
第三章授权管理
第四章责任
第五章附则
第一章总则
第一条为进一步完善克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称公司）董事会决策机制，规范董事会授权管理，科学配置决策权力，建立科学、高效的管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
《克劳斯玛菲股份有限公司董事会议事规则》等规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，在一定条件和范围内，根据有关规定和公司经营决策的实际需要，将其职权中的部分经营管理权限授予符合法律法规及《公司章程》规定的董事长、总经理（以下简称被授权人）行使。
第三条董事会对被授权人的授权应当遵循下列原则：
（一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制，确保授权合理、可控。
（二）依法合规原则。授权应当严格遵循法律、行政法规的有关规定，并限
定在《公司章程》规定和股东大会对董事会的授权范围内，不得超越董事会职权范围。
（三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据公
司内外部因素变化和经营管理工作需要，适时调整授权权限。
1（四）有效监控原则。董事会应对授权执行情况进行监督检查，保障对授权
权限执行的有效监控。
第二章授权事项及权限
第四条董事会应结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据经营
管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。
第五条董事会的法定职权、需提请公司股东大会决定的事项、法律法规或
《公司章程》等规定不得授权的事项不可授权。
第六条董事会依据公司发展战略、授权事项的风险程度，本着提高管理水
平和决策效率的目的，在董事会权限内，采取“制度+清单”的管理模式，授权被授权人行使一定范围或额度内的审批权。董事会制定相应的董事会授权清单，对本办法规定的决策事项的授权进行管控。授权清单施行动态管理，董事会根据公司需要对授权清单进行优化调整。
第七条授权管理办法及上述授权方案由董事会办公室拟定，经公司党委前
置研究后提交董事会决定。履行董事会审议程序后，具体授权事项的决策不再由公司党委前置研究。
第八条除上述授权外，董事会认为需临时授权的，可以董事会决议、授权
委托书等书面形式，明确授权背景、行权条件、终止期限等具体要求。
第三章授权管理
第九条对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会集体研究讨论；董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。
第十条授权事项中凡涉及投资、融资的，不得突破公司年度预算和投资、融资计划总额。
第十一条当授权事项与被授权人或其亲属存在关联关系的，被授权人应当
主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十二条授权事项决策后，由被授权人及公司相关职能部门负责组织执行。
执行过程中，被授权人及执行部门和人员应当勤勉尽责、认真执行。被授权人每
2半年向董事会报告授权事项行权情况，重要情况及时报告；对于执行事项的重要情况，应当及时根据授权有关要求向董事会报告执行进展。执行完成后，被授权人根据授权要求，将执行整体情况和结果向董事会报告。报告可采用书面形式或会议形式。
第十三条董事会对授权采取“制度+清单”的方式，在保持相对稳定性的同时，通过适时完善制度、调整清单等方式对授权事项、范围进行动态调整，提高决策效率，更好地满足经营管理的实际需要。
第十四条遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出
现重大变化不能执行的，被授权人应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第十五条发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权
进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在执行障碍，严重影响决策效率；
（四）董事会认为必要的其他情形。
第十六条授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。被授权人认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第十七条被授权人确因工作需要，拟进行转授权的，应经董事会同意后履
行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。
第四章责任
第十八条董事会应当强化授权监督，定期跟踪了解授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对执行效果予以评估。
3第十九条被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失的，被授权人应当
承担相应责任：
（一）作出违反法律法规或者《公司章程》的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律法规或《公司章程》规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失的，相关执行部门应当承担相应责任，被授权人承担领导责任。
第二十条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的管理责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为的，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备接受授权能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授
权对象不当行权行为，致使公司产生严重损失或损失进一步扩大；
（五）法律法规或《公司章程》规定的其他追责情形。
第五章附则
第二十一条本办法经公司董事会审议通过之日起施行。
第二十二条本办法未尽事宜，依照法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十三条本办法由公司董事会负责解释。
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