深粮控股:《深圳市深粮控股股份有限公司章程》修订案（2023年8月）

《深圳市深粮控股股份有限公司章程》修订案（2023年8月）
（修改之处以黑体字标识）
序号原条款序号、内容新条款序号、内容
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织与行为，根据《中第一条为规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
1债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公简称《证券法》）、《上市公司章程指引》及其它有关法律、法规的规定，制订本章司章程指引》及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制定本章程。
程。
第二条公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。第二条公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
2公司经深圳市人民政府深府办复[1991]978号文批准，以募集设立方式设立；在深圳公司经深圳市人民政府深府办复[1991]978号文批准，以募集设立方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用
市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 代 码 ：91440300192180754J。
91440300192180754J。
第十条根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《公司法》和其他有
第十条根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）的规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开关规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展
3展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳管理费中列支。
入公司预算，从公司管理费中列支。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：
第十四条经依法登记，公司的经营范围：
4............公司的主业范围：粮油、食品产业链的相关业务。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
。（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
6公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行
（二）要约方式；
。
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之的，应当在6个月内转让或者注销。二以上董事出席的董事会会议决议。
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公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本内转让给职工。公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。序号原条款序号、内容新条款序号、内容
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公...开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让
8公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
。
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
…
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
持有的本公司股票在买入后6个月以内卖出，或者在卖出后6个月又买入的，由此所得个月以内卖出，或者在卖出后6个月又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
9公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
任何投资者单独或者联合持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，按照相关规定向中国证监会和深圳证券交易所作出书面报告，书面通知本公司，并予以公告。在报
10第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
告期限内和作出报告、公告后2个工作日内，不得再行买卖本公司股票。
任何投资者单独或者联合持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少
5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。
第四十三条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自
独立核算、独立承担责任和风险。第四十三条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人和公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东或者其控制的企业不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高
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营销负责人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员级管理人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。............序号原条款序号、内容新条款序号、内容
第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
......
（八）对发行公司债券（除中期票据、短期融资券、超短期融资券）作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）制定或批准公司章程和公司章程修改方案；
（十一）对公司聘用、解聘负责公司财务会计报告、审计业务的会计师事务所及其报酬作出决议；
第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十二）审议批准本章程第一百八十三条规定的担保事项；
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
项；
（十五）审议批准涉及保障城市运行和民生福利的国计民生等重要关键领域的控股权变动、具有重要战略意义或承担重大专项任务的国有产权
（三）审议批准董事会的报告；
变动事项；根据有关法律法规、规章和有关政策规定，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项。
（四）审议批准监事会的报告；
（十六）审议批准公司对外投资达到下列标准之一的事项：
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
1、审议批准公司及所属企业主业范围以外的投资项目；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
2、审议批准在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目，已授权由董事会行使职权的除外；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
3、审议批准公司资产负债率在70%以上的直接投资项目或下属企业为投资主体且下属企业资产负债率在70%以上的投资项目；
（八）对发行公司债券作出决议；
4、审议批准与非国有经济主体进行合资，且没有实际控制权的项目；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
125、审议批准投资达到下列标准之一的事项：
（十）修改本章程；
（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（2）投资标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
（十二）审议批准本章程第一百七十三条规定的担保事项；
值和评估值的，以较高者为准；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
（3）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
事项；
（4）投资标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（5）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（十五）审议股权激励计划；
（6）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
（十六）审议批准本章程第一百一十三条规定的应当由股东大会决定的事；
（十七）审议批准按照国资监管规定由股东大会决策的股权投资基金设立事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》等规范
（十八）按照证券监管和国资监管等规定，审议需由股东大会批准的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行使。
（十九）审议股权激励计划；
（二十）审核公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案；
（二十一）审议批准公司长效激励约束机制以及所属上市公司股权激励计划；
（二十二）审议批准本章程第一百一十四条规定的应当由股东大会决定的事项；
（二十三）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》等规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行使。
经股东大会决议，股东大会可以依法向董事会授权，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。未经股东大会同意，董事会不得将股东大会授予决策的事项向其他治理主体转授权。
第四十八条本公司召开股东大会的地点为公司住所。如有特殊情况需要变更的，将
第四十八条本公司召开股东大会的地点为公司住所。如有特殊情况需要变更的，将在股东大会通知的公告中公布。
在股东大会通知的公告中公布。
13股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他投票方式的，视为出席。
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。序号原条款序号、内容新条款序号、内容
第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
14（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求和法律、法规、深圳证券交易所相关规定对其他有关问题出具的法律意见。
第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案东大会补充通知，公告临时提案的内容。
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披
15提案的内容。
露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视已列明的提案或增加新的提案。
为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
决并作出决议。
第五十九条股东大会的通知包括以下内容：
第五十九条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议召开的方式、召集人；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）提交会议审议的事项和提案；
16（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以第六十条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始理由。时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的下午3:00。
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表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不少于两个工作日且应当不多于七个工作日大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时。股权登记日一旦确认，不得变更。
间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。股东大会延期的，股股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定得变更。。
第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
............
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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
............序号原条款序号、内容新条款序号、内容
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（三）修改公司章程及其附件；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（四）分拆所属子公司上市；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（五）公司连续十二个月购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（三）公司章程的修改；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
19产30%的；
（八）重大资产重组；
（五）股权激励计划；
（九）股权激励计划；
（六）罢免任期未届满的公司董事；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（七）利润分配政策调整或变更；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
（十二）利润分配政策调整或变更；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（十三）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
20公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
......第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：......
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事董事、监事提名的方式和程序为：
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的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通出董事候选人并提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工代表董事、监事由公司职工民主选举直接产生。
职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。
第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意
第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市、反对或弃权。
22场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。序号原条款序号、内容新条款序号、内容
第九十九条　有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
第九十九条　有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事人员，期限尚未届满；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
（四）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
违反前述规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现前述规定的情况的，公司解除其职务。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
23董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（七）法律、行政法规或部门规章规定不能担任董事的其他情形。
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，董事
第一百条非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。职工代表董事由公司职工民主选举直
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
接产生。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
24依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理、其他高级管理人员或职工代表兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员得超过公司董事总数的1/2。
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
……
……
第一百零三条董事在公司任职期间享有下列权利：
（一）了解履行董事职责所需的国资监管政策等要求；
（二）获得履行董事职责所需的公司信息；
（三）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；
（四）出席所任职的专门委员会会议并发表意见；
（五）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；
25
（六）根据董事会或董事长委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；
（七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；
（八）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
（九）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；
（十）必要时以书面或口头形式向股东会、监事会反映和征询有关情况和意见；
（十一）可以享有公司投保的董事履职责任险；
（十二）法律、行政法规、国资监管制度和本章程规定的其他权利。
第一百零九条公司设董事会，对股东大会负责。
26第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人。
第一百一十条董事会由9名董事组成，设董事长1人。序号原条款序号、内容新条款序号、内容
第一百一十一条董事会行使下列职权：
……
（八）决定公司的对外投资、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款、对外捐赠等事项的权限（具体权限见第一百一十四条）；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
第一百一十一条董事会行使下列职权：（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
（二）执行股东大会的决议；务负责人等高级管理人员，并决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬激励等事项；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（十三）管理公司信息披露事项；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（十五）制订独立董事津贴标准；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（十六）审议批准在香港或澳门特别行政区成立的所属公司在本地区的主业投资；审议批准在香港或澳门特别行政区发生、且被投标的主要资
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的产和经营活动在境内（80%以上营业收入来自境内）的直接投资项目。投资事项同时达到股东大会审议标准的，应当提交股东大会审议；
方案；（十七）审议批准股权投资项目和金融投资项目，同时达到股东大会审议标准的，应当提交股东大会审议；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（十八）审议批准董事会决策范围内公司及所属企业产权变动事项（指股权减少）；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十九）审议批准本章程第四十五条第（十五）款规定之外的下属控股企业控股权变动事项；
27（九）决定公司内部管理机构的设置；（二十）按照证券监管和国资监管等规定，审议由公司自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；审议批准减持上市公司股份的后评价报告；
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（二十一）审议批准公司发行中期票据、短期融资券、超短期融资券等债务融资工具事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（二十二）审议批准按照国资监管规定由公司自主决策的股权投资基金设立事项；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（二十三）审议批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；（十三）管理公司信息披露事项；（二十四）审议并提出拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟订公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（二十五）审议批准所属公司（上市公司股权激励计划除外）长效激励约束机制；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（二十六）审议批准公司及全资、控股企业的资产减值准备核销；（十六）制订独立董事津贴标准；（二十七）统筹合规管理、风险管理、内部控制管理机制的建设和有效实施，就合规管理、风险管理、内部控制体系的有效性对股东大会负
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。责，审议批准公司合规管理、风险管理与内部控制体系基本制度、工作方案、工作报告、内部控制评价报告、重大风险管理解决方案；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。（二十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
董事会在决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。（二十九）决定职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；
（三十）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会在决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。
公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。序号原条款序号、内容新条款序号、内容
第一百一十四条董事会行使下列事项的决策权限：
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的事项：
第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
2、交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
3、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上；
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，需提交董事会审议：
4、交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的事项；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上；
交易（受赠现金资产除外）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上。
上，董事会审议后还应提交股东大会审议批准；（该交易涉及的资产总额同时存在账
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，董事会审议后还应提交股东大会审议批准：
面值和评估值的，以较高者作为计算数据。）
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计据；
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元的事项；
2、交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
和评估值的，以较高者为准；
审计营业收入的50%以上，且绝对金额达到5000万元以上的，董事会审议后还应当提交
3、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
股东大会审议批准；
4、交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的事项；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经
7、公司发生“出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金
审计净利润的50%以上，且绝对金额达到500万元以上，董事会审议后还应当提交股东额超过上市公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照深圳证券交易所《股票上市规则》第6.1.6条进行审计或者评估外，还应当提交大会审议批准；
股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上，且绝对金额超过1000万元的事项；
本条第（一）、（二）款所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：（1）出售资产；（2）委托理财；（3）租入交易（受赠现金资产除外）的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
或租出资产；（4）委托或者受托管理资产和业务；（5）受赠资产；（6）债权或债务重组；（7）转让或受让研究与开发项目；（8）签订许可
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，董事会审议后还应提交股东大会审
28协议；（9）相关监管机构认定的其他交易。
议批准；
（三）董事会对关联交易的决策权限如下：
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
额超过100万元的事项；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
交易（受赠现金资产除外）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联
50%以上，且绝对金额超过500万元，董事会审议后还应提交股东大会审议批准。
交易，除应当及时披露外，还应当比照深圳证券交易所《股票上市规则》的要求聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的
6、公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
进行评估或审计，并将该关联交易提交股东大会审议。
作为计算标准，并按交易事项类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近
（四）“对外借款”是指公司及所属企业以货币资金向外部主体（含非全资企业）提供资金帮助、委托贷款等行为。公司对非全资控股子公
一期经审计总资产的10%以上，不超过30%的，由董事会审议；经累计计算达到最近司提供对外借款等事项均需提交董事会审议。
一期经审计总资产的30%的，除应当披露并参照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7
1、对外提供借款事项属于下列情形之一的，应当以董事会特别决议通过：
条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权
（1）连续十二个月内累计对外提供借款金额超过公司最近一期经审计净资产的10%（含本数）；
的2/3以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（2）对外提供借款总额超过公司最近一期经审计净资产的50%（含本数）以后提供的任何借款；
公司发生的购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托
（3）借款对象的资产负债率超过70%（含本数）；
或受托销售等与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估
（4）向控股50%以下但实际控制的公司提供借款。
。
2、公司对控股子公司提供借款的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向
本条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
该公司提供借款的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
本条所称“交易”包括以下事项：（1）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料
3、原则上，公司不得为非实际控制的下属企业提供借款。如因特殊情况确需提供借款的，各股东应当按持股比例提供相应借款份额。
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
4、公司不得为无产权关系的主体提供借款。
售此类资产的，仍包含在内）；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投
（五）公司对外收购股权均需提交董事会审议（不含不改变股权结构的同比例增资）；公司固定资产投资达到800万元以上金额的，需提交董资等，不含证券投资、风险投资）；（3）提供财务资助；（4）提供担保；（5）租入事会审议。
或租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或
（六）审议批准公司及其所属企业定点扶贫和对口支援任务以外的单笔金额（价值）100万元以上，或对同一受益人（单位）的当年累计捐
受赠资产；（8）债权或债务重组；（9）研究与开发项目转移；（10）签订许可协
赠总额200万元以上，或年度累计捐赠总额300万元以上的对外捐赠。
议；（11）相关监管机构认定的其他交易。
（七）未达到董事会审议标准的交易，董事会授权总经理按照公司管理制度和流程，集体研究决策后予以审议批准；董事长认为有必要时可提请董事会审议。
第一百一十五条董事会设董事长1人。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数
29第一百一十五条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
选举产生。序号原条款序号、内容新条款序号、内容
第一百一十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
第一百一十六条董事长行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）批准和签署单笔在人民币1000万元以下的投资项目合同文件和款项，每一会计
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
年度累计金额不超过人民币2000万元；以及审批和签发单笔在人民币200万元以下的公
30（五）审批和签发单笔在人民币200万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项，每一会计年度累计金额不超过人民币400万元；
司财务预算计划外的财务支出款项，每一会计年度累计金额不超过人民币400万元；
（六）行使法定代表人的职权；
（六）批准人民币500万元以下的单笔固定资产处置的款项，每一会计年度累计金额不
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大超过人民币1000万元；
会报告；
（七）行使法定代表人的职权；
（八）董事会授予的其他职权。
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容：第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
31（二）会议期限；（二）会议期限；（三）事由及议题；（三）事由、议程、议题及所附相关资料名称；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
第一百二十二条董事会会议应过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须第一百二十二条董事会会议应过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。
经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。董事会审批的对外担保应取得全体董事的2/3以上同意方可通过。
32董事会审批的对外担保应取得全体董事的2/3以上同意方可通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。列席董事会会议的人员没有表决权。
第一百二十四条董事会决议表决方式为书面表决。每名董事有一票表决权。第一百二十四条董事会决议表决方式为书面表决。每名董事有一票表决权。表决方式为记名投票表决。董事对提交董事会审议的议案须有明确
33董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决的同意、反对、弃权的表决意见。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。
议，并由参与决议的董事签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参与决议的董事签字。
第一百二十五条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委第一百二十五条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事
托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人委托其他董事代为出席董事
34限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。会议上的投票权。
第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、列席会议的董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
应当在会议记录上签名。
35出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为12年。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为12年。
第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容：第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容：
............
36
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
。序号原条款序号、内容新条款序号、内容
第一百二十九条董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督
37
、动态调整的授权机制。
第一百二十九条公司根据《党章》规定，设立中国共产党深圳市深粮控股股份有限
第一百三十条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党深圳市深粮控股股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）；设立中国
公司委员会（以下简称“公司党委”）；设立中国共产党深圳市深粮控股股份有限公
38共产党深圳市深粮控股股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委
司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委和公司纪委的书记、副书记批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
、委员的职数按上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百三十一条公司党委发挥领导作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建
第一百三十二条公司党委发挥领导作用，落实全面从严治党和党风廉政建设主体责任，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要行使以下职
设主体责任，主要行使以下职权：
权：
（一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本公司的贯彻执行；
（一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本公司的贯彻执行；
（二）支持公司股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权；
（二）支持公司股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权；
（三）研究讨论重大事项，参与公司重大问题决策；
（三）研究讨论公司重大事项，参与公司重大问题决策；
39（四）落实党管干和党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要
（四）落实党管干部和党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，建立高素质经营者队伍和人才队伍；
的选人用人机制，建立高素质经营者队伍和人才队伍；
（五）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、党员和党组织书记队伍建设、统一战线工作，领导思想政治工作、精神文明建设和工会
（五）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、党员和党支部书记队伍建
、共青团、妇女组织等群团组织；
设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（七）研究其他应由公司党委决定的其他事项。
（七）研究其他应由公司党委决定的其他事项。
第一百三十三条党委讨论审定以下事项：
（一）工会、共青团、义工联等群团组织提请公司党委会审定的问题；
第一百三十四条党委讨论审定以下事项：
（二）工会、共青团、义工联等群团组织的工作报告，工代会、职代会、团代会等会
（一）工会、共青团等群团组织提请公司党委会审定的问题；
议方案，涉及职工切身利益的重大事项；
40（二）工会、共青团等群团组织的工作报告，工代会、职代会、团代会等会议方案，涉及职工切身利益的重大事项；
（三）工会、共青团、义工联等群团组织的工作计划和重要活动方案、重要的评选、
（三）工会、共青团等群团组织的工作计划和重要活动方案、重要的评选、表彰和推荐、上报的各类先进人选；
表彰和推荐、上报的各类先进人选；
（四）工会、共青团等群团组织的岗位设置、主要负责人的推荐、增补、调整和审批。
（四）工会、共青团、义工联等群团组织的岗位设置、主要负责人的推荐、增补、调整和审批。
第一百三十四条党委参与决策以下事项：
（一）公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
第一百三十五条党委参与决策以下事项：
（二）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
设立和撤销；
（二）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；
（三）公司的章程草案和章程修改方案；
（三）公司的章程草案和章程修改方案，重要规章制度的制定和修改；
（四）公司发展战略、中长期发展规划；
（四）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（五）公司生产经营方针；
41（五）公司生产经营方针；
（六）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作
（六）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资等重大决策中的原则性方向性问题；
、大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问题；
（七）需提交董事会、经理层通过的重要人事安排；
（七）公司重要改革方案的制定、修改；
（八）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（八）需提交董事会、经理层通过的重要人事安排；
（九）公司考核、薪酬制度的制定、修改；
（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）需党委参与决策的其他事项。
（十）公司考核、薪酬制度的制定、修改；
（十一）需党委参与决策的其他事项。
第一百三十六条党委参与重大问题决策的主要程序：
第一百三十五条党委参与重大问题决策的主要程序：
（一）党委召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行研究讨论，提出意见和建议。重大事项提交会议集体决策前，应当根据不同类
（一）党委召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行研究讨论，提出意
42别、不同事项，将合法合规性审查和社会稳定风险评估作为决策的前置程序，认真调查研究，经过必要的研究论证程序，充分吸收各方面意见见和建议。
。
……
……序号原条款序号、内容新条款序号、内容
43第一百三十八条重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
第一百三十九条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
第一百四十一条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
人员。
44本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
45第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十二条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百四十三条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
46第一百四十七条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法按有关规定执行。
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
第一百四十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；
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（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；
（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（七）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩
考核指标和公司经营计划。序号原条款序号、内容新条款序号、内容
第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书履行下列职责：
（一）协助公司董事会加强中国特色现代企业制度和公司治理机制建设，组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；
第一百四十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
48（三）组织筹备董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关，据实制作会议记录，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
料；
（四）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（五）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；
（六）跟踪了解董事会决议执行情况，及时向董事长报告，重要进展情况还应当向董事会报告；
（七）负责董事会与股东、监事会的日常联络；
（八）法律、行政法规、国资监管制度和本章程规定和董事会赋予的其他职责。
第一百五十二条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十三条监事的任期每届为3年。监事任期届满，可以连选连任。监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事任
股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本更换。
49章程的规定，履行监事职务。
第一百五十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
的规定，履行监事职务。
50第一百五十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十九条公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会主席行使下列职权：
第一百五十九条公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1名。监事
（一）召集和主持监事会会议；
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
51（二）负责监事会的日常工作；
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
（三）审定、签署监事会的报告和其他重要文件；
会会议。
（四）检查监事会决议的实施情况；
（五）代表监事会向股东会报告工作；
（六）法律、行政法规、国资监管制度和本章程规定的其他职权。
第一百六十条监事会行使下列职权：第一百六十条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
或者本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（四）监督董事会对高级管理人员的经营业绩考核和薪酬激励管理情况，指派监事列席参加薪酬与考核委员会会议；
52（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；会职责时召集和主持股东大会；（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（七）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议；（八）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（十一）法律、行政法规、国资监管制度、本章程规定或股东大会授予的其他职权。序号原条款序号、内容新条款序号、内容
第一百六十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。第一百六十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为公司存续期限。
为公司档案保存期限为12年。
第一百七十六条公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，对董事会负责，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
第一百七十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济督。公司内部审计部门接受董事会审计委员会的指导和监督。
54活动进行内部审计监督。
董事会负责审议内部审计基本制度、审计计划、重要审计报告，决定内部审计机构设置及其负责人，加强对内部审计重要事项的管理。董事长具体分管内部审计，是内部审计工作第一责任人。
第一百八十三条未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保，下列对外担第一百八十三条公司不得为自然人或非法人单位提供担保，不得为与公司无产权关系的企业提供担保。未经董事会或股东大会批准，公司不
保事项必须经董事会审议后，提交股东大会审议批准：得对外提供担保，下列对外担保事项必须经董事会审议后，提交股东大会审议批准：
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（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。（七）公司及下属企业为境外融资提供担保；
股东大会在审议股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
实际控制人支配的股东不得参与该表决。股东大会在审议股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该表决。
第一百八十七条公司董事会或股东大会审批批准的对外担保，必须在中国证监会指第一百八十七条公司董事会或股东大会审批批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东
56定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的
日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。比例。
第一百九十九条公司指定《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊及
巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 第一百九十九条 公司指定《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体
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