时代新材:关于吸收合并全资子公司的公告

证券代码：600458证券简称：时代新材公告编号：临2023-050
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“时代新材”）拟吸收合并下属全资子公司襄阳中铁宏吉工程技术有限公司（以下简称“襄阳宏吉”）。吸收合并后，襄阳宏吉的独立法人资格将被注销，公司将设立株洲时代新材料科技股份有限公司襄阳分公司（以下简称“襄阳分公司”），用于依法继承襄阳宏吉的全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。
*履行的审议程序：本次吸收合并事项已经公司第九届董事会第二十七次
会议、第九届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
*本事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次吸收合并事项概述
为了优化资源配置，减少管理层级，提高整体运营效率，公司于2023年8月25日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司襄阳宏吉的议案》《关于成立襄阳分公司的议案》，同意公司吸收合并襄阳宏吉并成立襄阳分公司。吸收合并完成后，襄阳宏吉的独立法人资格将被注销，公司将设立襄阳分公司，用于依法继承襄阳宏吉的全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。
本次吸收合并事项不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。二、吸收合并双方基本情况
（一）合并方情况
1、名称：株洲时代新材料科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91430200712106524U
3、成立时间：1994年05月24日
4、住所：株洲市高新技术开发区黄河南路
5、法定代表人：彭华文
6、注册资本：80279.8152万(元)
7、经营范围：铁路运输基础设备制造；特种设备检验检测；道路货物运输（不含危险货物）；认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；砼结构构件制造；
砼结构构件销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；铁路运输辅助活动；金属结构制造；金属结构销售；模具制造；
模具销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；轨道交通工程机械
及部件销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨
询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；认证咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、近期主要财务数据
单位：万元
项目2023年6月30日（未审计）2022年12月31日（经审计）
资产总额1916296.701725703.92
净资产566653.53552521.06项目2023年1-6月（未审计）2022年1-12月（经审计）
营业收入821902.471503488.03
净利润20261.3335654.81
9、是否为失信被执行人：否
（二）被合并方情况
1、名称：襄阳中铁宏吉工程技术有限公司
2、统一社会信用代码：91420600751019191G
3、成立时间：2003年5月28日
4、住所：襄阳市高新区团山大道359号
5、法定代表人：陈良保
6、注册资本：5258.75万(元)
7、经营范围：预应力锚具、顶具生产、销售；锚具张拉技术的开发和服务；
机具的生产、销售；汽车零部件（不含发动机）开发、生产、销售；桥梁检测设
备、桥梁维护及加固施工；桥梁支座开发、生产、销售；工程液压产品、冶金液
压产品、油田液压产品、桥梁液压产品、矿用液压产品的研发、生产、销售；复合材料轨枕的生产、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、近期主要财务数据：
单位：万元
项目2023年6月30日（未审计）2022年12月31日（已审计）
资产总额20084.8717661.97
净资产8684.938606.04
项目2023年1-6月（未审计）2022年1-12月（已审计）
营业收入5913.7713062.19
净利润80.3159.55
9、是否为失信被执行人：否
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排（一）吸收合并的方式、范围
公司通过吸收合并的方式合并襄阳宏吉全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。吸收合并完成后，公司存续经营，公司名称、注册资本等保持不变；
襄阳宏吉的独立法人资格将被注销。
（二）本次吸收合并的相关安排
1、合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
2、吸收合并后，襄阳宏吉的全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务
均由新设立的襄阳分公司依法继承。
（三）本次吸收合并后拟设立分公司的基本情况
1、名称：株洲时代新材料科技股份有限公司襄阳分公司
2、住所：湖北省襄阳市高新区团山大道359号
3、负责人：陈良保
4、经营范围：砼结构构件、顶具生产、销售；砼结构构件张拉技术的开发
和服务；机具的生产、销售；汽车零部件（不含发动机）开发、生产、销售；桥
梁检测设备、桥梁维护及加固施工；桥梁支座开发、生产、销售；工程液压产品、
冶金液压产品、油田液压产品、桥梁液压产品、矿用液压产品的研发、生产、销售；复合材料轨枕的生产、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）以上信息以工商行政管理机关最终核准登记的内容为准。
四、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议通过。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其指定人员负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。五、本次吸收合并对公司的影响
襄阳宏吉系公司的全资子公司，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司合并报表产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。本次吸收合并不涉及公司名称、注册资本、股权结构变化，公司董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2023年8月26日