广汇物流:广汇物流股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

证券代码：600603证券简称：广汇物流公告编号：2023-082
广汇物流股份有限公司2023年半年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”）2023年半年度募集资金存放与实际
使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间经中国证监会《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3162号）核准，公司于2017年4月以13.46元/股非公开发行104011887股新股，募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”）140000万元。扣除发行费用后，募集资金实际可使用金额为138412.24万元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字【2017】第30-00001号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及当前余额公司2023年半年度使用募集资金1306.01万元，其中，用于“乌
1鲁木齐北站物流综合基地项目”152.17万元；用于“新疆红柳河至淖毛湖铁路无缝化、电气化改造和配套项目”1153.84万元。
截至2023年6月30日，公司已使用募集资金90508.11万元，其中：
用于补充公司流动资金和偿还金融机构借款59319.53万元，用于“乌鲁木齐北站物流综合基地项目”20148.15万元，变更“社区互联网综合服务平台项目”募集资金用于永久补充公司流动资金9886.59万元，用于“新疆红柳河至淖毛湖铁路无缝化、电气化改造和配套项目”
1153.84万元。剩余募集资金及其利息共48996.76万元。
2019年8月9日，公司召开第九届董事会2019年第六次会议，审议
通过相关议案，同意公司使用暂时闲置募集资金55000万元暂时补充流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过12个月。2020年7月21日，公司已将暂时补充流动资金55000万元归还至募集资金专用账户。
2020年7月22日，公司召开第九届董事会2020年第八次会议，审
议通过相关议案，同意公司使用暂时闲置募集资金53500万元暂时补充流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过12个月。2021年6月1日，公司已将暂时补充流动资金53500万元归还至募集资金专用账户。
2021年6月2日，公司召开第十届董事会2021年第五次会议，审议
通过相关议案，同意公司使用暂时闲置募集资金50880万元暂时补充流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过12个月。2022年6月1日，公司已将暂时闲置募集资金暂时补充流动资金余额为50570.00万元归还至募集资金专户。
2022年6月2日，公司召开第十届董事会2022年第五次会议，审议
通过相关议案，同意公司使用暂时闲置募集资金50100.00万元暂时补充流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过12个月。2023年6月1日，公司已将暂时闲置募集资金暂时补充流动资金余额为
250100.00万元归还至募集资金专户。
2023年6月12日，公司召开第十届董事会2023年第六次会议，审
议通过相关议案，同意公司使用暂时闲置募集资金45000万元暂时补充流动资金，期限为董事会批准之日起不超过12个月。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况为规范募集资金的管理和使用，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等有关规定，结合实际情况，在本次募集资金到位前，修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了具体规定。
根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《募集资金管理制度》相关规定，公司分别在渤海银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户。
2017年5月5日，公司、独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）与各募集资金专项账户开设银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017年3月16日、4月7日，公司第九届董事会2017年第一次会议和2016年年度股东大会审议通过了《关于控股子公司收购新疆机电设备有限责任公司股权并变更募集资金投资项目实施主体暨关联交易的议案》，同意公司将募集资金投资项目“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”的实施主体变更为全资孙公司新疆机电设备有限责任公司（以下简称“机电公司”）。机电公司、公司全资子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（募集资金项目“补充流动资金和偿还金融
3机构借款”实施主体，以下简称“亚中物流”）分别在渤海银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户。
2017年5月8日，公司、西南证券、渤海银行上海分行分别与机电
公司、亚中物流签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
为了将机电公司目前所从事的业务与其正在实施的募集资金投
资项目“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”清晰划分开，从而更加有利于公司对募投项目的管理，2017年8月3日，机电公司成立乌鲁木齐汇领鲜分公司（以下简称“汇领鲜分公司”）并开设了募集资金专户。
2017年12月11日，公司、机电公司、汇领鲜分公司、西南证券、渤海银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》，上述事项已经公司第九届董事会2018年第一次会议、2018年
第一次临时股东大会审议通过。
公司、亚中物流、机电公司、汇领鲜分公司及西南证券、开户银
行认真按照监管协议约定履行各方职责，对募集资金的使用执行严格的审批监督程序，确保专款专用。报告期内，上述三方、四方、五方监管协议均得到切实履行。
2023年5月17日，公司经与西南证券协商后，决定终止与其签署
的独立财务顾问协议，西南证券不再担任公司独立财务顾问。鉴于五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）为公司2022年重大资产重组的持续督导机构。因此，重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（公司、五矿证券、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行），《募集资金专户存储六方监管协议》（公司及下属子公司、五矿证券、渤海银行股份有限公司上海分行）。上述重新签订的监管协议与原监管协议内容一致，仅变更了持续督导机构。
2023年6月6日，新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“铁路公司”）、4五矿证券和中国银行乌鲁木齐市新华北路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
铁路公司及五矿证券、开户银行认真按照监管协议约定履行各方职责，对募集资金的使用执行严格的审批监督程序，确保专款专用。
报告期内，上述三方、六方监管协议均得到切实履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年6月30日，2017年非公开发行募集资金专户存储情况如下：
单位：万元账户开户银行账号金额
广汇物流股份有限公司渤海银行股份有限公司上海分行20034416190001250.02上海浦东发展银行股份有限公司乌
广汇物流股份有限公司600901548000019910.05鲁木齐分行新疆亚中物流商务网络有限
20035079170001380.00
责任公司
新疆机电设备有限责任公司渤海银行股份有限公司上海分行200350789000017211.09新疆机电设备有限责任公司
20040830430001880.14
乌鲁木齐汇领鲜分公司
新疆红淖三铁路有限公司中国银行乌鲁木齐市新华北路支行1070969506763985.46
合计3996.76
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目进展情况
详见附表：广汇物流2023年半年度募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2023年半年度，公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。
（三）变更募集资金投资项目实施主体及实施地点情况
2023年5月17日和2023年6月2日，公司分别召开第十届董事会
52023年第五次会议、第九届监事会2023年第四次会议和公司2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》。项目实施主体由新疆机电设备有限责任公司乌鲁木齐汇领鲜分公司变更为新疆红淖三铁路有限公司。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况经公司2022年6月2日召开的第十届董事会2022年第五次会议审议通过，公司使用暂时闲置募集资金50100万元暂时补充流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过12个月。截至2023年6月1日，公司已将暂时补充流动资金50100万元归还至募集资金专用账户。
经公司2023年6月12日召开的第十届董事会2023年第六次会议审议通过，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为45000万元，期限为自董事会批准之日起不超过12个月。
（五）使用闲置募集资金购买理财产品的情况
2023年半年度，未使用募集资金购买理财产品。
四、变更募集资金投资项目情况
2018年2月28日、3月16日，公司第九届董事会2018年第一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止实施公司募集资金投资项目“社区互联网综合服务平台项目”，并将该项目募集资金9886.59万元用于永久补充公司流动资金。上述9886.59万元募集资金已全部用于永久补充公司流动资金。
2023年5月17日、6月2日，公司第十届董事会2023年第五次会议、
第九届监事会2023年第四次会议和公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，同意将“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”剩余募集资金50137.73万元（含利
6息）变更至“新疆红柳河至淖毛湖铁路无缝化、电气化改造和配套项目”。
除此之外，公司不存在其他变更募投项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《广汇物流股份有限公司募集资金管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》、
《募集资金专户存储五方监管协议》、《募集资金专户存储六方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
广汇物流股份有限公司董事会
2023年8月30日
7附表：
广汇物流2023年半度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额138412.24本年度投入募集资金总额（注1）1306.01本年度变更用途的募集资金总额0
已累计投入募集资金总额90508.11本年度变更用途的募集资金总额比例0承诺投资项目已变更项募集资金调整后投资截至期末本年度投截至期末累截至期末累计投截至期末项目达到本年度是否达项目可行性目，含部承诺投资总额承诺投入入金额计投入金额入金额与承诺投投入进度预定可使实现的到预计是否发生重分变更总额金额(1)(2)入金额的差额（%）(4)用状态日效益效益大变化（如有）（注2）(3)＝(2)-(1)＝(2)/(1)期（注3）新疆红柳河至淖毛湖铁路无2024年12在建设在建设
否4985249057.97未承诺1153.841153.84否
缝化、电气化改造和配套项目月31日期内期内乌鲁木齐北站物流综合基地项目终项目终
是7000069206.12未承诺152.1720148.15项目终止是项目止止社区互联网综合服务平台项项目终项目终
是100009886.59未承诺09886.59项目终止是目止止补充流动资金和偿还金融机
否6000059319.53未承诺059319.53---否构借款
合计—140000138412.24-1306.0190508.11------未达到计划进度原因项目尚在建设期内
乌鲁木齐北站物流综合基地项目：（1）因冷链物流行业正在发生复杂深刻的变化，冷链物流需求碎片化、零散化。叠加经济下行压力依然较大，消费者信心严重不足，消费降级预期上升，对冷链需求形成一定抑制。（2）在项目建设周期内，由于突发的宏观环境变化影项目可行性发生响，我国线下实体消费经济受到较大冲击，线下中小微商户经营难度较大，冷库出租率和租重大变化的情况说明金水平难以维持，企业稳定经营和成本控制的不确定性风险攀升，运营难度不断增加。
（3）因乌鲁木齐北站综合物流基地项目（二期）土地尚未取得，根据原计划时间公司预计
乌鲁木齐北站综合物流基地项目无法达到预期收益。经公司2023年5月17日、6月2日，公司
第十届董事会2023年第五次会议和2023年第二次临时股东大会批准，同意将“乌鲁木齐北站
8综合物流基地项目”剩余募集资金50137.73万元（含利息）变更至“新疆红柳河至淖毛湖铁路无缝化、电气化改造和配套项目”。
社区互联网综合服务平台项目：2017年以来，我国电子商务市场增速有所放缓，网上零售业和电子商务服务业竞争力出现疲态，与之相关的社区O2O市场规模也在电商大环境下出现疲软，竞争日趋激烈。行业增速的日渐趋缓及风险的日益增加将导致公司社区互联网综合服务平台项目实施难度变大。经公司2018年2月28日、3月16日分别召开的第九届董事会2018年第一次会议和2018年第一次临时股东大会批准同意公司终止实施公司募集资金投资项目“社区互联网综合服务平台项目”，并将该项目募集资金9886.59万元用于永久补充公司流动资金。
募集资金投资项目无先期投入及置换情况用闲置募集资金
截至2023年6月30日，公司用45000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
暂时补充流动资金情况对闲置募集资金进行
截至2023年6月30日，公司未使用闲置募集资金购买理财产品。
现金管理，投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金无或归还银行贷款情况募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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