南大光电:江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表

江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
与预案差异对比表
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“南大光电”）于2023年7月5日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》。
2023年8月28日，南大光电召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》。
相比于预案内容，现就《江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）
内容的主要差异情况说明如下：
重组报告书章节重组预案与预案差异说明
声明声明-释义释义根据重组报告书内容增加并修改了部分释义。
1、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》更新本次交易方案披露内容；2、根据《资产评估报告》更新标的资产的评估
作价情况，并结合《发行股份购买资产协议》及《补充协议》更新支付方式、发行股份及募集配套资金情重大事项提示重大事项提示况；3、更新本次交易对上市公司的影响；4、更新本次交易尚需履行的审批程序和其他事宜；5、根据《发行股份购买资产协议》《补充协议》《业绩承诺协议》
更新本次交易中小投资者权益保护的安排；6、删除
上市公司股票停复牌安排、待补充披露的信息提示。
更新了与本次交易相关的风险、标的公司有关风险、重大风险提示重大风险提示
本次交易后上市公司相关风险、其他风险。
第一节本次交易第一节本次交易1、更新和补充本次交易的背景和目的；2、更新了本
1重组报告书章节重组预案与预案差异说明
概况概况次交易的性质；3、更新本次重组前后上市公司主要
财务数据、股权结构情况；4、根据重组进展更新了
已经履行的和尚需履行的决策程序及报批程序；5、
根据审计、评估结果，更新了标的资产预估及作价情况；6、新增了本次重组对上市公司的影响、本次重组相关方作出的重要承诺。
第二节上市公司第二节上市公司更新了公司主营业务发展情况和主要财务指标。
基本情况基本情况新增了本次交易对方最终出资人与参与本次交易的
其他有关主体的关联关系、交易对方穿透披露的合计
第三节交易对方第三节交易对方人数、交易对方存续期、交易对方及其主要管理人员
基本情况基本情况最近五年内未受处罚的情况、交易对方及其主要管理
人员最近五年的诚信情况、交易对方穿透至各层持有人股东适格性情况。
1、新增了标的公司的历史沿革，最近三年曾进行与
交易、增资或改制相关的评估或估值情况，标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有
负债情况，标的公司合法合规情况；2、更新了标的
第四节交易标的第四节交易标的公司主营业务情况；3、更新了标的公司主要财务数
基本情况基本情况据；4、新增了本次交易已取得标的公司其他股东的同意及符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况；5、新增了标的公司下属公司情况，以及涉及的立项、环保等报批事项；6、新增了标的公司报告期会计政策及相关会计处理。
1、根据审计、评估结果，更新了涉及的相关财务数据、评估定价、交易数据（包括标的作价、发行股份
第五节发行股份第六节发行股份数量等）；2、补充披露了募集配套资金的必要性、本
情况情况次募集配套资金管理和使用的内部控制制度、募集资金失败的补救措施和收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说明。
1、根据《资产评估报告》更新了标的资产的评估情
第五节标的资产况；2、新增了上市公司董事会对本次交易评估事项
第六节标的资产
预估值及拟定价情的分析意见；3、新增了上市公司独立董事关于评估评估情况
况机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的
的相关性、评估定价公允性的独立性意见。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第七节本次交易无第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“披主要合同露准则”）要求，新增本章节。
2重组报告书章节重组预案与预案差异说明
第八节本次交易无
根据披露准则要求，新增本章节。
的合规性分析
第九节管理层讨无
根据披露准则要求，新增本章节。
论与分析
第十节财务会计无
根据披露准则要求，新增本章节。
信息
第十一节同业竞无
根据披露准则要求，新增本章节。
争与关联交易
第十二节风险因更新了与本次交易相关的风险、标的公司有关风险、
第八节风险因素
素本次交易后上市公司相关风险、其他风险。
第十三节其他重第九节其他重要更新了上市公司最近十二个月内发生资产交易情况要事项事项以及与本次交易关系的说明。
第十四节独立董
事及中介机构关于第十节独立董事1、更新独立董事事前认可意见及独立意见；2、新增
本次交易出具的意意见独立财务顾问意见、法律顾问意见。
见
第十五节本次交无
易相关证券服务机根据披露准则要求，新增本章节。
构
第十一节上市公
第十六节声明与司及全体董事、监1、更新了上市公司全体董事、监事、高级管理人员
承诺事和高级管理人员声明；2、增加了相关证券服务机构及人员声明。
声明
第十七节备查文
无根据披露准则要求，新增本章节。
件及备查地点（以下无正文）3（本页无正文，为《江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》之盖章页）江苏南大光电材料股份有限公司年月日
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