双良节能:双良节能系统股份有限公司股东大会议事规则（2023年8月修订）

双良节能系统股份有限公司
股东大会议事规则
（2023年8月修订）
第一章总则
第一条为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》
《双良节能系统股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制订本议事规则（下称“本规则”）。
第二章股东大会的一般规定
第二条股东大会性质:股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第三条股东大会依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
1（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(二)公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(四)公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
(五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东大会审议前款第(五)项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三章股东大会的召集
第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
2(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第六条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。
公司在第五条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所，说明原因并公告。
第七条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会在股东大会会议通知上列明的其他明确地点。
第八条年度股东大会和应提议股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大
会不得采取通讯表决方式;临时股东大会在审议如下事项时不得采取通
讯表决方式:
(一)增加或者减少注册资本;
(二)发行公司债券;
(三)公司的分立、合并、解散和清算;
(四)《公司章程》的修改;
(五)利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)董事会和监事会成员的任免;
(七)变更募股资金投向;
(八)需股东大会审议的关联交易;
(九)需股东大会审议的投资、对外借款、财产担保、出售以及收购资产
等事项;
(十)变更会计师事务所;
(十一)《公司章程》规定的不得采取通讯表决的其他事项。
第九条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会对以下问题出
具意见并公告:
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定;
(二)是否符合《公司章程》;
(三)验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性;
(四)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效;
3(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第十条董事会发布召开股东大会的通知后股东大会不得无故延期。公司因不可
抗力、其他意外事件等特殊原因必须延期召开股东大会的应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第四章股东大会的通知
第十一条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十二条股东大会会议通知包括以下内容:
(一)会议的日期、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以委托代
理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十三条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东
大会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
4股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认不得变更。
第十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第十六条股东大会时间、地点的选择应当有利于让尽可能多的股东参加会议。
第五章股东大会的提案
第十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之
三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
5股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第十九条董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）相关性。董事会对提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出
法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第二十条董事会决定不将股东大会提案列入会议审议事项的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
提案人对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则规定的程序要求召集临时股东大会。
提案人决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：提案内容不得增加新的内容，否则提案人应按程序重新向董事会提出召开股东大会的请求。
第二十一条提出涉及投资、对外借款、财产担保、出售以及收购资产等需股东大会表
决通过的提案应当充分说明该事项的详情包括:涉及金额、价格(或计价
方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计的董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日
将资产评估情况、审计结果或财务顾问报告以书面方式通知到各股东。
第二十二条董事会审议通过年度报告后应当对利润分配方案做出决议并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时需详细说明转增原因并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时
6应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产以及对公司今后发展的影响。
第二十三条会计师事务所的聘任由董事会提出提案股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时应事先通知该会计师事务所并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间董事会因正当理由解聘会计师事务所的可临时聘请其他会计师事务所但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会向股东大会说明公司有无不当。
第六章股东、独立董事或监事会提议召开临时股东大会
第二十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第二十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
7可以自行召集和主持。
第二十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第二十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
8第二十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三十条董事会未能指定董事主持股东大会的提议股东在报中国证券监督管理委
员会江苏监管局备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师按照本规则的规定出具法律意见律师费用由提议股东
自行承担;董事会秘书应切实履行职责其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
第七章会议签到和投票权征集
第三十一条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证号码、股票账户、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。出席会议的人员应在签到簿上签字。
第三十二条股权登记日登记在册的股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决两者具有同样的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和持股凭证;委任他人出席
会议的同时应出示本人身份证、书面代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席本次会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明
和持股凭证;委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示;
9(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十三条公司董事会、独立董事和符合法律、行政法规、行政规章规定的条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿方式进行。
投票权征集人应于股东大会召开十天前在公司指定的信息披露报刊发布
公开征集投票权的公告征集人应在公告中披露其征集投票权的目的、股东大会待审议表决事项与其之间存在的潜在利害关系并在公告中刊载授
权委托书除《公司章程》所述内容外该授权委托书还应载明:本授权委
托书项下的授权委托可以撤销但委托人(被征集人)应在股东大会召开48
小时前书面通知受托人(征集人)及公司撤销委托。
第八章股东大会的召开
第三十四条公司股东大会以现场会议形式在公司住所地或股东大会会议通知中列明
的具体地点召开，在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，如网络等方式，扩大股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十五条公司股东大会采用网络投票或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
10第三十六条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施保证股东大会的严肃性和
正常秩序除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及董事会邀请的人员以外公司有权依法拒绝其他人士入场
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人并继续会议进程。
第三十八条主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时
间之后宣布开会：
1.董事、监事，公司聘请的公证机关或见证律师及法律、法规或公司章
程规定的相关人员未到场时；
2.会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
3.会议主持人决定的其他重大事由。
第三十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作述职报告。
第四十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。除涉及公司商业机密外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
11第四十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。
第四十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第九章股东大会的表决和决议
第四十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：
12(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划；
(六)调整或变更利润分配政策；
(七)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十七条股东大会采取记名投票方式投票表决。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
13第四十八条会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十条股东大会审议董事、监事选举的提案应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
如控股股东持有有表决权的股份超过公司股份总数的百分之三十则股东
大会选举董事时应按《公司章程》的有关规定采用累积投票制进行表决。
第五十一条除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十二条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十三条同一表决权只能选择一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十四条股东大会对提案进行表决前，应当推选两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东、监事有利害关系的，相关股东、监事及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
14查验自己的投票结果。
第五十五条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
第五十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决表均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何异议，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十八条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第十章股东大会休会与散会
第五十九条大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。
第六十条股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。
第十一章附则
第六十一条本规则与《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
等相悖时应按以上法律、法规、规章及《公司章程》执行。
第六十二条本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
15不含本数。
第六十三条本规则由董事会制订报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第六十四条本议事规则的解释权属于董事会。
双良节能系统股份有限公司
二〇二三年八月
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