南大光电:董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明

江苏南大光电材料股份有限公司董事会
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的说明
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行
股份及支付现金的方式向天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）购买其持有的全
椒南大光电材料有限公司16.5398%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据公司2022年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，涉及交易的标的于
2023年5月31日经审计的资产总额及资产净额和2022年度经审计的营业收入以及交
易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
资产总额/交易作价资产净额/交易作价项目营业收入孰高孰高
累计计算依据（A） 50938.45 50938.45 29842.03
上市公司（B） 530947.78 273917.84 158123.07
财务指标占比（A/B） 9.59% 18.60% 18.87%是否达到重大资产重组条件否否否
注：上市公司拟向宋学章、青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙）支付现金购买南大光电（淄博）有限公司27.1732%的股权，该交易事项已经上市公司第八届董事会第二十四次会议审议通过并签署协议，需经公司股东大会审议通过后生效实施。根据《上市公司重大资产重组管理办法》并从谨慎性原则出发，该交易事项属于上市公司对相关资产进行购买的情形，在计算本次交易是否构成重大资产重组的情形时，已将其纳入上述累计计算范围。
本次交易前36个月内，公司无实际控制人。公司本次交易为收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，公司控制权未发生变更，公司仍无实际控制人。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
（以下无正文）1（本页无正文，为《江苏南大光电材料股份有限公司董事会关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市情形的说明》之盖章页）江苏南大光电材料股份有限公司董事会年月日
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