美锦能源:关联交易管理办法

关联交易管理办法
山西美锦能源股份有限公司
关联交易管理办法
（2023年修订）
目录
第一章总则
第二章关联交易和关联人
第三章关联交易的审议程序与披露
第一节回避表决的关联董事和关联股东
第二节关联交易的实施权限
第三节关联交易审议程序
第四节相关事项
第五节关联交易的披露
第四章关联交易的监督
第五章附则
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第一章总则
第一条为充分保障山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）及全
体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《山西美锦能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，特制订本办法。对《公司章程》明确规定不视为关联交易的事项，不适用本制度的规定。
第二章关联交易和关联人
第二条公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
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（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三条本办法所指的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第五条公司与本办法第四条所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管
理机构控制而形成本办法第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事属于本办法第六条第（二）项所列情形者除外。
第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本办法第四条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
第四条或第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
3关联交易管理办法人。
第三章关联交易的审议程序与披露
第一节回避表决的关联董事和关联股东
第八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第九条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人单位（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
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见本办法第六条第（四）项的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或自然人。
第二节关联交易的实施权限
第十条总经理有权判断并实施的关联交易是指：
（一）与关联自然人发生的金额在30万元及以下的关联交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的金额在300万元及以下，且占股
份公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过0.5%的关联交易。
第十一条董事会有权判断并实施的关联交易是指：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易，但未达到“交易金额超过3000万元，且占公司最近经审计净资产绝对值超过5%”的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%，但未达到“交易金额超过3000万元，且占公司最近经审计净资产绝对值超过5%”的交易；
（三）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；
（四）股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导
致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易；
第十二条应由股东大会授权并实施的关联交易：
（一）与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过5%的；
（二）虽属于总经理、董事会有权判断的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会表决的；
（三）属于董事会决定并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表
决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决；
（四）对公司有重大影响的无具体对价的关联交易属于本条第（一）项的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证
5关联交易管理办法券法》要求的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东大会审议。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十三条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十四条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第三节关联交易审议程序第十五条属于总经理有权判断并实施的关联交易的审议程序，按照《公司章程》以及其他规定进行。
第十六条董事会依照董事会召集、召开程序就是否属于关联交易做出合理
判断并决议；若符合本办法第十二条规定的，应做出报股东大会审议的决议并在决议中确定股东大会的召开日期、地点、议题并于次日向股东发出召开股东大会
或临时股东大会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联方情况。
第十七条董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事的参加并
发表公允性意见，董事会、独立董事或监事认为合适的情况下，均可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。
第十八条应当披露的关联交易（指公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易或与关联法人、其他组织发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过0.5％的交易）应由公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会讨论。
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第十九条应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己
回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。
第二十条出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避
事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本办法规定的，应立即建议董事会纠正。
第二十一条股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具专业意见。
第二十二条符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明
确表明回避；未表明回避的，董事会可以要求其回避，单独或合并持有5%以上表决权的股东可以向大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决前作出；被董事会要求回避的或决议所要求回避的股东认为董事会要求
或该决议违背章程及本办法，可以在关联交易的表决之后，向股东大会提出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。
第二十三条前条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。
第二十四条违背本办法相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联
交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
第四节相关事项
第二十五条董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进
行并充分听取独立董事、监事会对关联交易的公允性意见。
第二十六条董事会违背《公司章程》及本办法关于关联交易的规定，独立
董事、监事会可以就此提议召开临时股东大会予以讨论。
第二十七条对于本办法中确立为总经理即可决定并实施的关联交易，需在有效交易关系确立后的3日内报告董事会做事后审查。
第二十八条总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关
联交易信息及资料充分报送给董事会，由董事会依据本办法审核。
第二十九条总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，经考
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察公司实际遭受的不利影响后，董事会可给予相应处分。
第三十条董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，经考察公司实际遭受的不利影响后，股东大会可给予相应处分。
第五节关联交易的披露
第三十一条达到以下标准的关联交易须披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在超过30万元的关联交易，应当及时披露。
（二）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应当及时披露。
第三十二条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文
件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）全体独立董事过半数同意该交易的书面文件；
（六）独立董事意见；
（七）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（八）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十三条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、履约能力的分析；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
（六）若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。
如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
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（七）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（八）对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（九）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（十）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（十一）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（十二）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十四条公司发生的关联交易涉及本办法第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本办法第三十一条规定标准的，适用于该条的相关规定。已按照本办法第三十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则分别适用本办法第三十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第三十六条公司与关联人进行本办法第二条第（十一）至第（十五）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当每年与关联人就每项关联交易订立协议，在协议签署后及时披露相关协议内容，并提交最近一次董事会或股东大会审议。
关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方
法、付款方式等主要条款。
第三十七条公司按照本办法第三十六条规定审议通过的关联交易协议在
执行过程中，协议的主要条款未发生显著变化的，公司应当在年度报告和半年度
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报告中披露各类日常关联交易协议的具体履行情况。
协议主要条款发生显著变化的，公司应当重新签定关联交易协议并及时披露，同时将该交易提交最近一次董事会或股东大会审议。
第三十八条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规定
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第三十九条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本办法规定履行关联
交易信息披露义务，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第四章关联交易的监督
第四十条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应及时了解公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相
10关联交易管理办法应措施。
第四十一条公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占公司资产。公司控股
股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段
侵占公司资产，严重损害公司和公众投资者利益，并因此给公司造成重大损失，公司将依法追究法律责任。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产，损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害，并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事和高级管理人员违反本公司的规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。
公司如发现控股股东侵占资产的，应立即要求其返还资产并赔偿损失。若控股股东拒绝的，公司应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结，并对其提起诉讼。如控股股东被依法认定负有法律责任的，且不能以现金清偿所侵占的资产并赔偿损失的，公司应申请法院，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产并赔偿损失。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第五章附则
第四十二条本办法指导并约束涉及公司关联交易的事宜。
第四十三条本办法受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构公布的规
范性文件以及《公司章程》的约束，若有冲突，应以中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》为准。本办法将予及时调整。
第四十四条本办法未列明事项，以《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
11关联交易管理办法司章程》为准。
第四十五条本办法由董事会制订、修改，并经股东大会审议通过后生效。
第四十六条本办法由公司董事会负责解释或修订。
山西美锦能源股份有限公司二零二三年八月二十八日
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