诺唯赞:北京市天元律师事务所关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见

北京市天元律师事务所
关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划的
法律意见
北京市天元律师事务所北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A座 509单元
邮编：100033北京市天元律师事务所关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划的
法律意见
京天股字（2023）第471号
致：南京诺唯赞生物科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受南京诺唯赞生物科技股份
有限公司（以下简称“诺唯赞”或“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。在本所进行核查和验证过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第4号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
1本法律意见仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司申报本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次股权激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立存续的上市公司公司系由南京诺唯赞生物科技有限公司于2020年6月4日整体变更设立
的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）证监许可[2021]2367号文同意及上海证券交易所（下称“上交所”）批准，公司首次公开发行 A股股票 4001万股并在上交所科创板上市。2021年 11月 15日，公司股票在上交所科创板上市交易。公司股票目前的简称为“诺唯赞”，股票代码为“688105”。
公司目前持有南京市市场监督管理局于2022年1月30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320192589435065R），住所为南京经济技术开发区科创路红枫科技园C1-2栋东段1-6层，法定代表人为曹林，注册资本为 40001万元整，经营范围为“生物试剂、酶制试剂研发、生产、销售、技术咨询及技术服务;生化试剂及耗材、机电设备、电子产品销售;自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术的除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:实验分析
仪器销售;实验分析仪器制造;机械设备研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
经核查，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的情形
根据《公司章程》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月
25日出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZA12388号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2023]第 ZA12389号）、公司的说明并经本所律师在中
2国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录
查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）进行查询，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行股权激励计划的主体资格。
综上，本所律师认为，诺唯赞为在中国境内依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，具有实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容2023年8月28日，诺唯赞召开第二届董事会第四次会议，审议通过《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）股权激励的目的
《激励计划（草案）》第二章对本次股权激励的目的等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
3激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。
（2）激励对象确定的职务依据本次股权激励计划涉及的激励对象为公司（含下属分公司、控股子公司，下同）中层管理人员及核心骨干员工。
2、激励对象的范围
本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象不超过781人，包括中层管理人员及核心骨干员工。
以上激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励对象包含 1名外籍员工 SUN WEI（孙伟）先生，公司将其纳入本激励计划的原因主要系该名外籍员工为公司核心技术骨干员工，在技术研发和创新等方面起到不可忽视的重要作用。将该名外籍员工纳入本激励计划的激励对象范围，将更加促进公司核心人才的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。因此，将该名外籍员工纳入激励对象具备必要性、合理性。
以上激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次股权激励计划的规定
的考核期内与公司或其下属分公司、控股子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本次股权激励计划经股东大会审议通过后12
个月内确定，预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。
3、激励对象的核实
本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》已对激励对象的确定依据和范围等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（二）款、第三十七条的
4规定；且本次股权激励计划确定的激励对象符合《管理办法》第八条及《上市规则》第10.4条的规定。
（三）激励计划的股票来源、数量和分配
1、激励计划的股票来源
本次股权激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票或/和公司向激励对象定向
发行的公司 A股普通股股票。
2、激励计划标的股票的数量
本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量为850.00万股，约占本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的2.12%。其中，首次授予784.10万股，约占本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的1.96%，约占本次授予权益总额的92.25%；预留65.90万股，约占本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的0.16%，预留部分约占本次授予权益总额的7.75%。
3、激励计划的分配情况
本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
获授的限制性占授予限制性占本计划公告
姓名国籍职务股票数量(万股票总数的比日股本总额的
股)例比例
SUNWEI（孙伟） 德国 核心骨干员工 3.00 0.35% 0.01%
其他中层管理人员及核心骨干员工（780人）781.1091.89%1.95%
首次授予部分合计（781人）784.1092.25%1.96%
预留部分65.907.75%0.16%
合计850.00100.00%2.12%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划首次授予激励对象包括1名外籍员工，不包括独立董事、监事、单独或其
他合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
53、预留部分的激励对象由本次股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确规定了拟授出限制性股票的种类、来源、数量、占公司股本总额的百分比，以及各激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条
第（三）款、第（四）款的规定，相关内容符合《管理办法》第十二条、第十
四条第二款、《上市规则》第10.8条的规定；预留权益的授予时间期限及数量
占比情况符合《管理办法》第十五条的规定。
（四）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排
《激励计划（草案）》第六章对限制性股票激励计划的有效期、授予日、
归属安排等进行了规定，本所律师认为，相关内容符合《管理办法》第九条第
（五）款的规定；相关内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四
条、第二十五条及《上市规则》第10.7条的规定。
（五）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法
《激励计划（草案）》第七章对限制性股票的授予价格及授予价格的确定
方法进行了规定：
1、首次授予限制性股票的授予价格及其确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为每股14.14元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 14.14元的价格购买公司 A股普通股股票。
限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次股权激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股26.32元的40%，为每股10.53元；
（2）本次股权激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前206个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股28.49元的40%，
为每股11.40元；
（3）本次股权激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股30.69元的40%，为每股12.28元；
（4）本次股权激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前
120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股35.33元的
40%，为每股14.14元。
2、预留部分限制性股票的授予价格及其确定方法
本次股权激励计划预留限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的
授予价格保持一致，即每股14.14元。预留限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
就此，公司对前述定价方式和定价依据进行了说明，并聘请了独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就本次股权激励计划的可行性、
相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东
利益等发表意见。本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）款的规定，相关内容符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第10.6条的规定。
（六）激励对象获授权益、行使权益的条件
《激励计划（草案）》第八章对限制性股票的授予与归属条件进行了规定，符合《管理办法》第九条第（七）款的规定；相关内容符合《管理办法》第七
条、第八条、第十条、第十一条和第十八条的规定。
（七）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序
??《激励计划（草案）》第九章对公司授出权益、限制性股票的归属程序
等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定。
（八）调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序
7《激励计划（草案）》第十章对调整授予/归属数量、调整授予价格的方法
和程序等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（九）款的规定。
（九）股权激励的会计处理
《激励计划（草案）》第十一章对股权激励会计处理方法、限制性股票公
允价值及确定方法、实施股权激励对各期经营业绩的影响等进行了明确，符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。
（十）股权激励计划的变更、终止
《激励计划（草案）》第九章对本次股权激励计划的变更、终止等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》第十三章对公司发生控制权变更、合并、分立以及
激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次股权激励计划的执行等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十二）款的规定。
?（十二）公司与激励对象之间的争议解决机制
《激励计划（草案）》第十三章对公司与激励对象之间的争议解决机制等
进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
（十三）公司与激励对象的其他权利义务
《激励计划（草案）》第十二章对公司与激励对象的权利义务进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划内容符合《管理办法》《上市规则》等有关规定，不存在违反相关法律、法规的情形。
三、本次股权激励履行的法定程序
（一）已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励已履行了如下程序：
81、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及相关文件，并提交董事会审议；
2、2023年8月28日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《激励计划（草案）》《考核管理办法》及相关议案；
3、2023年8月28日，公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发
表了独立意见：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议；
4、2023年8月28日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关议案；公司监事会认为本次激励计划的
实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司编制的《激励计划（草案）》；
?5、2023年8月29日，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，就本次股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等事项发表意见。
（二）尚需履行程序
公司实行本次股权激励计划尚需履行下列程序：
1、公司董事会将发出召开股东大会的通知；
2、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
3、公司将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
?4、公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
9?5、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
?6、公司股东大会审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
?7、本次股权激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次股权激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票，公司董事会将根据股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、回购注销、办理有关登记的工作。
??综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次股权激励计划已履行的程序符合《管理办法》的规定，尚需按照《管理办法》《监管指南第4号》等相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行后续的相应程序。
?四、本次股权激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》、第二届监事会第三次会议决议及公司的说明，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划获公司董事会审议通过后，公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦需经监事会核实。
10综上，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
《上市规则》等有关规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务公司已于2023年8月28日召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事
会第三次会议，审议通过了《激励计划（草案）》《考核管理办法》等本次股
权激励计划涉及的相关议案。公司应按照《管理办法》《监管指南第4号》的规定公告与本次股权激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照相关法律法规履行现阶段的信息披露义务；随着本次股权激励计划的进展，公司还应按照《管理办法》《监管指南第4号》等法律法规、规范性文件的规定，就本次股权激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司书面确认，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司承诺不为本次股权激励计划激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形
??根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的独立意见、监事会意见，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事依法回避表决情况
根据《激励计划（草案）》和相关董事会会议文件，本次股权激励计划首次授予激励对象中无公司董事，公司董事无需在审议本次股权激励计划的董事会上进行回避表决，符合《公司章程》和《管理办法》的规定。
11九、结论意见综上，本所律师认为：
（一）公司符合《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件，具有实行本次股权激励计划的主体资格；
?（二）本次股权激励计划内容符合《管理办法》《上市规则》等有关规定，不存在违反相关法律、法规的情形；
?（三）截至本法律意见出具之日，本次股权激励计划已履行的程序符合《管理办法》的规定，尚需按照《管理办法》《监管指南第4号》等相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行后续的相应程序；
?（四）本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等有关规定；
（五）截至本法律意见出具之日，公司已就本次股权激励计划履行的信息
披露义务符合《管理办法》《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件的规定；公司尚需按照《管理办法》《监管指南第4号》及其他法律、行政法规
及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务；
??（六）公司承诺不为本次股权激励计划激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的规定；
（七）本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形；
（八）本次股权激励计划首次授予激励对象不涉及公司董事，公司董事无
需在董事会上进行回避表决，符合《管理办法》的规定。
本次股权激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（本页以下无正文）
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