晶科能源:上海市锦天城律师事务所关于晶科能源股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于晶科能源股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12楼
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于晶科能源股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书
致：晶科能源股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2023年第二次股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东大会是由公司第一届董事会第二十九次会议决定召开并由董事会召集。公司已于2023年8月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上公告《晶科能源股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、出席对象、审议事项、
1上海市锦天城律师事务所法律意见书
登记方法、网络投票的时间及操作流程等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方式、联系地址、联系人等事项。同时公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了披露。
本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2023年8月31日在上海市闵行区申长路1466弄1号晶科中心如期召开，由公司董事长李仙德先生主持。本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年8月31日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
2023年8月31日的9:15-15:00。
本次股东大会的召集人为公司董事会，会议召集人符合本次股东大会会议通知的要求，召集人资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。会议召开的时间、地点符合本次股东大会会议通知的要求，会议召开的方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上，本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上市规则》等
法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东、股东代理人的股东签名册、身份证明文件、授
权委托书以及公司本次股东大会股权登记日的证券持有人名册等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为1名，代表有表决权的股份
5862072000股，占公司本次股东大会股权登记日股份总数的58.62%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东及股东代理人
根据上证所信息网络有限公司向公司提供的网络投票结果，本次股东大会通
2上海市锦天城律师事务所法律意见书
过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计51人，代表有表决权的股份1541423033股，占公司有表决权股份总数的15.41%。
3、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所见证律师，其出席会议的资格均合法有效。
部分公司董事、监事和高级管理人员通过视频会议方式参加本次股东大会。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于新增授信及担保额度预计的议案》。
表决结果：
同意：7353077787股，占出席会议有表决权股份总数的99.3190%；反对：
50416246股，占出席会议有表决权股份总数的0.6809%；弃权：1000股，占出
席会议有表决权股份总数的0.0001%。
其中，中小投资者表决结果为：同意111693787股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的68.8995%；反对50416246股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数31.0998%；弃权1000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0007%。
该议案获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
3上海市锦天城律师事务所法律意见书
2、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。
表决结果：
同意：7399163151股，占出席会议有表决权股份总数的99.9414%；反对：
4278095股，占出席会议有表决权股份总数的0.0577%；弃权：53787股，占出
席会议有表决权股份总数的0.0009%。
其中，中小投资者表决结果为：同意157779151股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.3278%；反对4278095股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.6389%；弃权53787股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0333%。
该议案获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
3、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。
本议案进行逐项表决，表决结果分别如下：
3.01审议通过《发行股票的种类和面值》
表决结果：
同意：7399132889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9410%；反对：
4362144股，占出席会议有表决权股份总数的0.0590%；弃权：0股，占出席会
议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意157748889股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.3091%；反对4362144股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.6909%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
3.02审议通过《发行方式及发行时间》
表决结果：
同意：7399132889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9410%；反对：
4362144股，占出席会议有表决权股份总数的0.0590%；弃权：0股，占出席会
议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意157748889股，占出席会议的中小投
4上海市锦天城律师事务所法律意见书
资者有效表决权股份总数的97.3091%；反对4362144股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.6909%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
3.03审议通过《发行对象和认购方式》
表决结果：
同意：7399132889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9410%；反对：
4362144股，占出席会议有表决权股份总数的0.0590%；弃权：0股，占出席会
议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意157748889股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.3091%；反对4362144股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.6909%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
3.04审议通过《定价基准日、发行价格及定价原则》
表决结果：
同意：7399132889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9410%；反对：
4362144股，占出席会议有表决权股份总数的0.0590%；弃权：0股，占出席会
议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意157748889股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.3091%；反对4362144股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.6909%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
3.05审议通过《发行数量》
表决结果：
同意：7399132889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9410%；反对：
4362144股，占出席会议有表决权股份总数的0.0590%；弃权：0股，占出席会
议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意157748889股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.3091%；反对4362144股，占出席会议的中小投
5上海市锦天城律师事务所法律意见书
资者有效表决权股份总数2.6909%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
3.06审议通过《限售期安排》
表决结果：
同意：7399132889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9410%；反对：
4362144股，占出席会议有表决权股份总数的0.0590%；弃权：0股，占出席会
议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意157748889股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.3091%；反对4362144股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.6909%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
3.07审议通过《上市地点》
表决结果：
同意：7399132889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9410%；反对：
4362144股，占出席会议有表决权股份总数的0.0590%；弃权：0股，占出席会
议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意157748889股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.3091%；反对4362144股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.6909%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
3.08审议通过《本次发行前滚存未分配利润的安排》
表决结果：
同意：7399132889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9410%；反对：
4362144股，占出席会议有表决权股份总数的0.0590%；弃权：0股，占出席会
议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意157748889股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.3091%；反对4362144股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.6909%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表
6上海市锦天城律师事务所法律意见书
决权股份总数的0%。
3.09审议通过《决议有效期》
表决结果：
同意：7399132889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9410%；反对：
4362144股，占出席会议有表决权股份总数的0.0590%；弃权：0股，占出席会
议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意157748889股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.3091%；反对4362144股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.6909%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
3.10审议通过《募集资金投向》
表决结果：
同意：7399672504股，占出席会议有表决权股份总数的99.9483%；反对：
3822529股，占出席会议有表决权股份总数的0.0517%；弃权：0股，占出席会
议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意158288504股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.6420%；反对3822529股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.3580%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
该议案获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
4、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》。
表决结果：
同意：7399132889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9410%；反对：
4308357股，占出席会议有表决权股份总数的0.0581%；弃权：53787股，占出
席会议有表决权股份总数的0.0009%。
其中，中小投资者表决结果为：同意157748889股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.3091%；反对4308357股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.6576%；弃权53787股，占出席会议的中小投资者有
7上海市锦天城律师事务所法律意见书
效表决权股份总数的0.0333%。
该议案获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
5、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》。
表决结果：
同意：7399186676股，占出席会议有表决权股份总数的99.9418%；反对：
4308357股，占出席会议有表决权股份总数的0.0582%；弃权：0股，占出席会
议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意157802676股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.3423%；反对4308357股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.6577%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
该议案获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
6、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
表决结果：
同意：7399672504股，占出席会议有表决权股份总数的99.9483%；反对：
3768742股，占出席会议有表决权股份总数的0.0509%；弃权：53787股，占出
席会议有表决权股份总数的0.0008%。
其中，中小投资者表决结果为：同意158288504股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.6420%；反对3768742股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.3247%；弃权53787股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0333%。
该议案获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
7、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：
同意：7402488052股，占出席会议有表决权股份总数的99.9863%；反对：
8上海市锦天城律师事务所法律意见书
1006981股，占出席会议有表决权股份总数的0.0137%；弃权：0股，占出席会
议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意161104052股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.3788%；反对1006981股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数0.6212%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
该议案获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
8、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。
表决结果：
同意：7399177318股，占出席会议有表决权股份总数的99.9416%；反对：
4263928股，占出席会议有表决权股份总数的0.0575%；弃权：53787股，占出
席会议有表决权股份总数的0.0009%。
其中，中小投资者表决结果为：同意157793318股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.3365%；反对4263928股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.6302%；弃权53787股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0333%。
该议案获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
9、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》。
表决结果：
同意：7402551319股，占出席会议有表决权股份总数的99.9872%；反对：
942714股，占出席会议有表决权股份总数的0.0127%；弃权：1000股，占出席
会议有表决权股份总数的0.0001%。
其中，中小投资者表决结果为：同意161167319股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.4178%；反对942714股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数0.5815%；弃权1000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0007%。
该议案获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
9上海市锦天城律师事务所法律意见书10、审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》。
表决结果：
同意：7399736771股，占出席会议有表决权股份总数的99.9492%；反对：
3758262股，占出席会议有表决权股份总数的0.0508%；弃权：0股，占出席会
议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意158352771股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.6816%；反对3758262股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.3184%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
该议案获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次2023年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
表决结果：
同意：7399173651股，占出席会议有表决权股份总数的99.9416%；反对：
4321382股，占出席会议有表决权股份总数的0.0584%；弃权：0股，占出席会
议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意157789651股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.3343%；反对4321382股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数2.6657%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
该议案获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
经核查，本次股东大会就公告中所列明的事项进行了逐项表决，本次股东大会审议通过的议案的表决票数符合《公司章程》规定。上述第1-11项议案已对中小投资者单独计票，并单独披露表决结果；上述第1-11项特别决议议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上，本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及
10上海市锦天城律师事务所法律意见书
《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2023年第二次临时股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议审议的议案、会议表决程序及表决
结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上市规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文，为本法律意见书之签署页）
11