山高环能:关于签订《菏泽项目土建、安装合同》暨关联交易的公告

证券代码：000803证券简称：山高环能公告编号：2023-076
山高环能集团股份有限公司
关于签订《菏泽项目土建、安装合同》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第十一届董事会第八次会议，审议通过《关于签订暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司为充分发挥在餐厨垃圾处理与再生能源领域优势，提升公司下属公司餐厨垃圾收运处置水平，公司拟对下属公司菏泽同华环保有限公司（以下简称“菏泽同华”）进行工艺技术改造，菏泽同华拟与山东高速齐鲁建设集团有限公司（以下简称“齐鲁建设”）就“菏泽市餐厨废弃物收运处理技改项目”签订《菏泽项目土建、安装合同》，合同总金额不超过人民币1261万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第7号—交易与关联交易》的相关规定，齐鲁建设为公司关联方山东高速集
团有限公司（以下简称“山高集团”）间接控制的企业，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会在审议本议案时关联董事谢欣先生、杜业鹏先生已回避表决，本议案无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
公司名称：山东高速齐鲁建设集团有限公司
统一社会信用代码：91370000163048463X
注册资本：51338.3万人民币
类型：其他有限责任公司
法定代表人：任全刚
成立日期：1984-04-06营业期限：1984-04-06至无固定期限
住所：山东省济南市历下区燕子山路29号
经营范围：一般项目：对外承包工程；机械设备销售；工程管理服务；机械设备租赁；土地整治服务；土壤污染治理与修复服务；电气机械设备销售；建筑材料销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；物联网设备销售（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；货物进出口；建设工程设计；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）。
股权结构：山东高速路桥集团股份有限公司持股占比65%、青岛鼎慧创新项
目咨询有限公司持股占比35%。齐鲁建设实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
2、关联方历史沿革及主营业务
齐鲁建设是1984年4月经山东省政府批准成立的国家大型一类企业，是省重点扶持的建筑业49家重点企业之一。2008年4月，山东省国资委将齐鲁建设集团公司无偿划转至山高集团，成立山东高速齐鲁建设集团有限公司。2017年3月，经山高集团批准，齐鲁建设公司制整体改建完成。
齐鲁建设具有建筑工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、
建筑机电安装工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包贰级、建筑幕墙工
程专业承包贰级、公路交通工程专业承包贰级、市政公用工程施工总承包叁级、
钢结构工程承包叁级、环保工程专业承包叁级等资质。
3、关联关系介绍
齐鲁建设为公司关联方山高集团间接控制的企业。
4、其他说明经查询，齐鲁建设不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为“菏泽市餐厨废弃物收运处理技改项目”土建及安装服务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次菏泽同华拟与齐鲁建设签署的《菏泽项目土建、安装合同》，定价参照公司公开招标及市场化的方式确定，公允合理。本次关联交易及其定价属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：菏泽同华
乙方：齐鲁建设
工程名称：菏泽市餐厨废弃物收运处理技改项目
工程地点：山东省菏泽市牡丹区太原路菏泽餐厨废弃物处理中心
工程内容：满足国家法律法规、规范标准、山高环能集团相关管理制度、设
计要求条件的餐厨废弃物处理厂厂区红线内所有技改建设内容，厂区内技改建设内容主要包括：预处理车间厂房改造、设备管路拆除及安装，消防泵房、消防水池、蓄水池、厌氧及沼气净化利用等土建工程、管道工程、设备配套及安装工程、
电气工程、仪表及给排水工程、暖通工程、消防、室外管架、道路及绿化等。
合同总金额：本次菏泽技改施工项目的合同总金额不超过1261万元，即本次签订合同金额与后期新增图纸及原有图纸变更部分的工程价款之和不得超过
1261万元，工程量由甲方确认施工图纸和现场实际情况为准，结算总金额以甲
方委托的第三方咨询机构审定金额为准，材料或人工的变化不再进行签证。
合同工期：1、乙方接到甲方通知之日起90天内完工并调试验收合格2、工
期调整：如遇降雨等恶劣天气、停水停电，台风、地震等不可抗力情形，以及甲方原因，工期顺延。其他非乙方原因的工期延误，乙方工期亦顺延。
合同生效：本合同一式肆份，甲方贰份，乙方贰份，具有同等法律效力。合同自双方签字盖章之日起生效（扫描件、传真件有效）。
六、本次交易的目的、对公司影响
本次交易旨在充分发挥公司在餐厨垃圾处理与再生能源领域优势，提升下属公司餐厨垃圾处置能力及水平，发挥协同优势。交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至披露日，除本次与齐鲁建设交易外，公司及下属公司与受同
一主体控制或相互存在控制关系的关联人发生其他交易情况如下：
交易金额交易发生时间公司及下属公司关联交易对方关联关系（万元）内容山高环能及天津奥山高云创保理交易对方为受同保理
2023年3月6日能绿色能源有限公（山东）商业保10000一主体山高集团
业务司理有限公司控制的关联方交易对方为受同青州昌泰油脂有限通辽市鸿轩生物油脂
2023年3月22日57.03一主体山高集团
公司科技有限公司采购控制的关联方
山高环能、山高十交易对方为受同方环保能源集团有威海市商业银行存款
2023年8月28日93.79一主体山高集团
限公司和天津奥能股份有限公司利息控制的关联方绿色能源有限公司交易对方为受同山高十方环保能源威海市商业银行贷款
2023年8月28日317.32一主体山高集团
集团有限公司股份有限公司利息控制的关联方
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见我们认真审阅了有关材料，公司下属公司菏泽同华拟与齐鲁建设就“菏泽市餐厨废弃物收运处理技改项目”签订《菏泽项目土建、安装合同》，均为公司正常经营与发展需要。关联交易定价根据市场价格并经交易双方平等协商确定，未违反公平、公正的原则，预计的关联交易事项不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益和全体股东利益，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见公司下属公司菏泽同华拟与齐鲁建设就“菏泽市餐厨废弃物收运处理技改项目”签订《菏泽项目土建、安装合同》，均为公司正常经营与发展需要，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。该议案审议过程中关联董事遵守了回避表决制度，决策程序合法有效，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东的利益，我们同意本次董事会审议的《关于签订暨关联交易的议案》。
九、报备文件
1、第十一届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第十一届董事会第八次会议相关事项的事前认可及独立意见。
山高环能集团股份有限公司董事会2023年8月28日