华建集团:华东建筑集团股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

证券代码：600629证券简称：华建集团编号：临2023-055
华东建筑集团股份有限公司
2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及相关格式指引等规定，华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制的截至2023年6月30日的募集资金存放与实际
使用情况的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及到账时间
1、2017年发行股份购买资产并募集配套资金的实际募集资金金额及到账时间
根据本公司2016年8月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]3号文核准，本公司由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）采用非公开发行方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 13813517 股，发行价为每股人民币 20.27 元，实际募集资金总额人民币279999989.59元，扣除各项发行费用人民币8163207.35元及对应的增值税进项税人民币489792.44元后，募集资金净额为人民币271346989.80元，其中，承销费用由主承销商海通证券直接从募集资金总额中扣除，验资费用由本公司另行支付。
最终，本次非公开发行募集资金总额扣除承销费后人民币271399989.80元，由海通证券于2017年3月8日汇入本公司于上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部开立的人民币募集资金专项账户97990158000006806账号内。上述募集资金金额和资金到账时间业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月9日出具众会字（2017）第2054号《验资报告》审验确认。
2、2022年非公开发行股份实际募集资金金额及到账时间
根据本公司2021年1月15日召开的2021年第一次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2502号文核准，本公司由联席主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）采用非公开发行方式，向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 153238333 股，发行价为每股人民币 6.18 元，实际募集资金总额人民币947012897.94元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5934513.06元，募集资金净额为人民币941078384.88元，其中，承销费用由主承销商海通证券直接从募集资金总额中扣除，验资费用由本公司另行支付。
最终，本次非公开发行募集资金总额扣除承销费后人民币940882314.10元，由海通证券于2022年4月7日根据募集项目分别汇入如下募集资金专项账户：
银行名称账号金额（人民币元）
中国民生银行股份有限公司634830121463232900.00上海分行营业部
广发银行股份有限公司上海9550880025718100387156050000.00延安支行
上海浦东发展银行股份有限97990078801800003343321599414.10
公司第一营业部
合计940882314.10
募集资金金额和资金到账时间业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月
8日出具众会字（2022）第03313号《验资报告》审验确认。
（二）本期募集资金使用金额和结余情况
1、2017年发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金使用金额和结余情况
金额单位：人民币元项目本期数
募集资金净额271399989.80
加：以前年度募集资金活期利息收入扣除手续费净额2768297.96
加：以前年度闲置资金用于现金管理取得的利息收入19096516.70
加：归还用于临时补充流动资金的募集资金200000000.00
减：以前年度募集资金投资项目支出213437684.75
减：以前年度临时补充流动资金270000000.00
减：募集资金验资费用53000.00
本年年初募集资金余额9774119.71
加：募集资金活期利息收入扣除手续费净额548048.91
加：闲置资金用于现金管理取得的利息-
加：临时补充流动资金的募集资金归还70000000.00
减：募集资金投资项目支出-
减：临时补充流动资金-项目本期数
截至2023年6月30日止募集资金专户余额80322168.62
2、2022年非公开发行股份的募集资金使用金额和结余情况
金额单位：人民币元项目本期数
募集资金总额947012897.94
减：发行承销费用（含增值税额）6130583.84
募集资金实际收到的金额940882314.10
加：以前年度募集资金活期利息收入扣除手续费净额13411131.61
加：以前年度闲置资金用于现金管理取得的利息-
减：以前年度募集资金投资项目支出（补充流动资金）258419414.10减：以前年度募集资金投资项目支出（全国重点区域属地1198137.36化分支机构建设项目）
本年年初募集资金余额694675894.25
加：募集资金活期利息收入扣除手续费净额9030367.12
加：闲置资金用于现金管理取得的利息-
减：募集资金投资项目支出（补充流动资金）-减：募集资金投资项目支出（全国重点区域属地化分支机1292417.13构建设项目）
截至2023年6月30日止募集资金专户余额702413844.24
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《华东建筑集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。根据管理办法的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
1、2017年发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金2023年半年度管理情况
根据本公司于2017年3月17日与上海浦东发展银行第一营业部、独立财务顾问海通证
券签订的《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）约定：本公司在上海浦东发展银行第一营业部开设的账号为97990158000006806募集资金专项账户仅用于
公司将通过非公开发行股票募集的、用于现代建筑设计大厦信息化改造项目的募集资金的存
储和使用，不得用作其他用途。根据2017年8月29日本公司九届二十次董事会及2017年9月28日本公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于新增募集资金投资项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司增资的议案》，同意新增华建数创（上海）科技有限公司（以下简称“华建数创”）为现代建筑设计大厦信息化改造项目的实施主体，同意本公司以现代建筑设计大厦信息化改造项目项下募集资金中的人民币8940万元对华建数创进行增资。本次增资完成后，华建数创仍为本公司的全资子公司。据此，本公司、华建数创于2017年10月27日与上海浦东发展银行第一营业部、独立财务顾问海通证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），约定华建数创在上海浦东发展银行第一营业部开设的账号为
97990078801500000123募集资金专项账户仅用于现代建筑设计大厦信息化改造项目的募集
资金的存储和使用，不得用作其他用途。
根据2019年9月24日本公司第九届董事会第四十次会议及2019年10月11日本公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司使用自有资金置换部分募集资金以及变更募集资金投资项目的议案》，由于子公司华建数创于2019年引入外部战略投资者进行了混合所有制改革，已实现由主要服务于集团内部的全资子公司向独立面向市场的经营实体的转型，不再适宜作为募集资金投资项目的实施主体。鉴于此，本公司以自有资金置换原以增资款形式拨付给华建数创的募集资金人民币89400000.00元及其相应的利息及现金管理收益
人民币3800157.59元，并于2019年10月18日完成该项置换工作后将华建数创原在上海浦东发展银行上海第一营业部开设的账号为97990078801500000123的募集资金专户进行了注销。
上述三方监管协议、四方监管协议倶与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本报告期内各监管协议的履行不存在问题。
截至2023年6月30日止，本公司在上海浦东发展银行第一营业部开设了1个募集资金专户，原银行系统自动生成子账号中的资金已并入主账号，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元公司名称开户银行账号期末余额
华东建筑集团股份上海浦东发展银行9799015800000680680322168.62
有限公司第一营业部979900768019000004450.00
合计80322168.62
2、2022年非公开发行股份的募集资金2023年半年度管理情况
公司于2020年12月29日召开第十届董事会第四次会议、于2021年1月15日召开2021
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》，同意设立募集
资金专用账户对本次发行募集资金进行集中管理和使用，2022年4月28日，公司第十届第十九次董事会审议通过了《关于确定募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》，同意签署募集资金三方监管协议。
2022年4月28日，公司及本次发行联合保荐机构海通证券、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）分别与上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部、中
国民生银行股份有限公司上海分行、广发银行股份有限公司上海分行（以下合称“各开户行”）
签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。公司已在各开户行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于公司募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2022年5月26日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司开立募集资金专户并签署募集资金四方监管协议的议案》，同意公司下属全资子公司华东建筑设计研究院有限公司（以下简称“华东院”）和上海建筑设计研究院有限公司（以下简称“上海院”）分别在中国民生银行股份有限公司上海分行和上海浦东发展银行股份有限公
司第一营业部开立募集资金专户，具体内容详见公司2022年5月27日于指定信息披露媒体
披露的《第十届董事会第二十次会议决议公告》（编号：临2022-051）。
公司第十届董事会第二十次会议还审议通过了《关于对公司下属华东院和上海院增资的议案》，同意公司使用募集资金向华东院增资人民币2500万元用于实施募集资金投资项目“全国重点区域属地化分支机构建设项目”，同意公司使用募集资金向上海院增资人民币
1800万元用于实施募集资金投资项目“全国重点区域属地化分支机构建设项目”，具体内容
详见公司2022年5月27日于指定信息披露媒体披露的《关于向下属全资子公司增资的公告》（编号：临2022-054）。
2022年5月30日，公司、华东院及本次发行联合保荐机构海通证券、申万宏源与中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）；公司、上海院及本次发行联合保荐机构海通证券、申万宏源承销保荐公司
与上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部签署了《四方监管协议》。
上述三方监管协议、四方监管协议倶与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本报告期内各监管协议的履行不存在问题。
2022年6月1日，公司完成了以募集资金对华东院增资人民币2500万元。6月2日，
公司完成了以募集资金对上海院增资人民币1800万元。
2022年12月23日，根据《华东建筑集团股份有限公司董事会授权管理办法》的规定，在董事长授权范围内出具《关于华东院深圳二总部以及上海院新设海南子公司“种树计划”项目的决定》（华建董字（2022）第58号），同意公司使用募集资金向华东院增资2000万元，并于2023年2月23日完成以募集资金对华东院增资人民币2000万元。同时，本事项在十届二十六次董事会上通报。
截至2023年6月30日止，本公司及下属全资子公司华东院和上海院募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
公司名称开户银行账号期末余额中国民生银行股份有限公634830121413597144.41司上海分行营业部
华东建筑集团股广发银行股份有限公司上9550880025718100387160873606.54份有限公司海延安支行
上海浦东发展银行股份有9799007880180000334366117243.54限公司第一营业部中国民生银行股份有限公635249234
华东院43935817.89司上海分行营业部上海浦东发展银行股份有97990078801700003356
上海院17890031.86限公司第一营业部
合计702413844.24
三、本期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1、2017年发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目资金使用情况本报告期2017年募集配套资金项目的资金使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表-1”。
2、2022年非公开发行股份的募投项目资金使用情况本报告期2022年募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2“募集资金使用情况对照表-2”。
（二）使用闲置募集资金进行的现金管理情况
1、2017年募集配套资金项目使用闲置募集资金进行现金管理情况根据2021年4月26日本公司第十届董事会第七次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，本着公司和股东利益最大化的原则，为提高闲置募集资金的使用效率，增加资金收益，在确保募投项目的资金正常使用及资金安全的前提下，同意公司本次对累计不超过人民币4000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的，且期限不超过12个月的存款类产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、协定存款等）。在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。
截至2023年6月30日止，本公司2017年度募集配套资金项目使用闲置募集资金进行现金管理余额为人民币0.00元，2023年1-6月累计收到现金管理收益人民币0.00元。
2、2022年非公开发行股份使用闲置募集资金进行现金管理情况根据2022年4月28日本公司第十届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，本着公司和股东利益最大化的原则，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，为提高闲置募集资金的使用效率，增加资金收益，根据2022年募集资金专项支出预算安排，自董事会审议批准之日起不超过十二个月内，每月不超过人民币6亿元的闲置募集资金额度进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。
截至2023年6月30日止，本公司2022年度募投项目使用闲置募集资金进行现金管理余额为人民币0.00元，2023年1-6月累计收到现金管理收益人民币0.00元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2017年募集配套资金项目用闲置募集资金暂时补充流动资金情况根据2021年4月26日本公司第十届董事会第七次会议审议通过的《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司（含子公司）拟使用不超过人民币7000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
2021年4月28日本公司使用人民币7000万元募集资金临时补充流动资金。2022年4月25日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的人民币7000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2022年4月28日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币7000万元整闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
公司于2022年4月30日使用人民币7000万元整闲置募集资金暂时补充流动资金。2023年3月24日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的人民币7000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。截至2023年6月30日，公司闲置募集资金补充流动资金余额为人民币0.00元。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、2017年募集配套资金项目变更募投项目的资金使用情况
根据2019年9月24日本公司第九届董事会第四十次会议及2019年10月11日本公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司使用自有资金置换部分募集资金以及变更募集资金投资项目的议案》，本公司认为“现代建筑设计大厦信息化改造项目”旨在提高公司整体管理和设计能力，不对外产生收益，对公司整体业绩的提升作用在短期内较难显现。
为提高募集资金使用效率，公司拟将尚未使用的募集资金中的21063万元变更为用于收购上海景域园林建设发展有限公司（以下简称“景域园林”）51%股权项目。具体内容详见本公司《关于使用自有资金置换部分募集资金以及变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2019-048）。
变更募集资金投资项目后，本公司募集资金总额27134.70万元，其中6071.70万元用于项目1现代建筑设计大厦信息化改造项目，21063万元用于项目2收购景域园林51%股权项目。详见附表3“变更募集资金投资项目使用情况表”。
截至2023年6月30日止，项目1现代建筑设计大厦信息化改造项目已按计划使用并将部分现金管理收益超额投入，项目2收购景域园林51%股权项目根据股权收购协议之约定分4年逐笔支付股权转让款而尚未使用完毕，股权转让款支付进度如下：
序号支付条件支付比例支付金额实际支付时间
77279394.102019年11月29日
注
1股权转让协议签订后15日内55.00%
38567105.902020年1月8日
2完成2020年业绩承诺后支付8.00%16850400.002021年9月10日
3完成2021年业绩承诺后支付8.00%16850400.00未支付
4完成2022年业绩承诺后支付9.00%18956700.00未支付
5基准日应收账款回收率达90%后支付20.00%42126000.00未支付
合计100.00%210630000.00
注：第一笔股权转让款含代扣代缴景域园林原自然人股东的股权转让所得个人所得税，因此实际款项支付分为两次，2019年11月29日股权转让款直接支付给自然人股东，2020年1月8日代扣代缴个人所得税缴纳至上海市静安区税务局。
五、增加募集资金实施主体、实施地点及调整募集资金使用安排的募集资金投资项目情况2022年10月28日，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及调整募集资金使用安排的议案》，拟增加1家全资子公司为募集资金投资项目“全国重点区域属地化分支机构建设项目”的实施主体，同时增加5个实施地点，并相应调整该募投项目的资金使用安排。
六、募集资金使用及披露中存在的问题本公司严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，规范管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理和使用违规情形。
七、专项报告之批准本专项报告业经本公司董事会于2023年8月25日批准报出。
华东建筑集团股份有限公司
2023年8月28日附表1：募集资金使用情况对照表-1
附表2：募集资金使用情况对照表-2
附表3：变更募集资金投资项目情况表附表1：
募集资金使用情况对照表-1
2023年1-6月
编制单位：华东建筑集团股份有限公司金额单位：人民币万元
募集资金总额27134.70本年度投入募集资金总额0.00
变更用途的募集资金总额21063.00
已累计投入募集资金总额21343.77
变更用途的募集资金总额比例77.62%截至期末累计投截至期末承本年度截至期末投入项目可行性
承诺投资已变更项目，募集资金承调整后截至期末累计入金额与承诺投项目达到预定可本年度实是否达到预诺投入金额投入金进度（%）(4)是否发生重
项目含部分变更诺投资总额投资总额投入金额(2)入金额的差额(3)使用状态日期现的效益计效益
(1)额＝(2)/(1)大变化
＝(1)-(2)现代建筑设计大厦2020年是27134.706071.706071.70-8074.08-2002.38132.98%-不适用否信息化改造项目12月31日收购景域园林2019年——-21063.0021063.00-13269.697793.3163.00%313.61否否
51%股权项目11月30日
合计27134.7027134.7027134.70-21343.775790.93————313.61————
鉴于景域园林原股东与公司在业绩承诺协议中的相关责任业务尚未履行完毕，股权转让款根据业绩承诺完成情况有条件分期未达到计划进度原因（分具体募投项目）支付。除原相关协议外，公司与景域园林原股东就景域园林2021、2022年度造成公司计提商誉减值损失进行补偿约定，公司应向景域园林原股东支付剩余股权转让金额调整为人民币1501.72万元（该款项已于2023年7月19日完成支付）。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
使用闲置募集资金进行的现金管理情况详见“三（二）使用闲置募集资金进行的现金管理情况”所述。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见“三（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”所述。
募集资金结余的金额及形成原因不适用。
3募集资金其他使用情况无
注1：现代设计大厦信息化改造项目截至期末募集资金项目投入进度超过100%，原因系部分暂时闲置资金进行现金管理形成的收益也投入募集资金项目使用。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
4附表2：
募集资金使用情况对照表-2
2023年1-6月
编制单位：华东建筑集团股份有限公司金额单位：人民币万元
募集资金总额94701.29(注1)本年度投入募集资金总额25841.94
变更用途的募集资金总额-
已累计投入募集资金总额25841.94
变更用途的募集资金总额比例-截至期末累计投截至期末承截至期末累截至期末投入项目可行性是
承诺投资已变更项目，募集资金承调整后本年度入金额与承诺投本年度实现是否达到预诺投入金额计投入金额进度（%）(4)否发生重大变
项目含部分变更诺投资总额投资总额投入金额入金额的差额(3)的效益计效益
(1)(2)＝(2)/(1)化
＝(1)-(2)全国重点区域属地化
——46323.2946323.2946323.29129.24249.0546074.240.54%--否分支机构建设项目数字化转型升级建设
——15605.0015605.0015605.00--15605.00---否项目城市建筑数字底座平
——6318.006318.006318.00--6318.00---否台建设项目
25841.94
补充流动资金——26455.0025841.94-25841.94-100.00%（注4）
合计94701.2994088.2394088.23129.2426090.9967997.24——-————
因外部宏观及行业环境发生一定变化，从谨慎原则出发，公司进一步审视相关募投项目的投资计划，导致募投项未达到计划进度原因（分具体募投项目）目使用未达原定计划。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
5使用闲置募集资金进行的现金管理情况详见“三（二）使用闲置募集资金进行的现金管理情况”所述。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见“五、增加募集资金实施主体、实施地点及调整募集资金使用安排的募集资金投资项目情况”所述。
募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况无
注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：公司非公开发行股票预案中募集资金承诺投资总额为人民币94701.29万元，扣除承销费（含税）后金额为人民币94088.23万元，少于上述项目拟投入募集资金数额。根据发行预案，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
6附表3：
变更募集资金投资项目情况表
2023年1-6月
编制单位：华东建筑集团股份有限公司金额单位：人民币万元截至期末计划实际累计投资进度变更后的项目变更后的变更后项目拟投本年度实际项目达到预定本年度实现是否达到
对应的原项目累计投资金额投入金额（%）可行性是否项目入募集资金总额投入金额可使用状态日期的效益预计效益
(1)(2)(3)=(2)/(1)发生重大变化收购景域园林现代建筑设计大厦2019年
21063.0021063.00-13269.6963.00%313.61是否
51%股权项目信息化改造项目11月30日
合计——21063.0021063.00-13269.69————313.61————
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）详见“四、变更募投项目的资金使用情况”所述。
鉴于景域园林原股东与公司在业绩承诺协议中的相关责任业务尚未履行完毕，股权转让款根据业绩承诺完成情况未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）有条件分期支付。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
7