温氏股份:中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限公司变更剩余超募资金及节余募集资金使用计划的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于温氏食品集团股份有限公司
变更剩余超募资金及节余募集资金使用计划的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为温氏食品集团股
份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对温氏股份拟变更剩余超募资金及节余募集资金使用计划的事项进行了核查，具体情况如下：
一、变更剩余超募资金及节余募集资金使用计划的概述公司以换股方式吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“大华农”）并于2015年11月2日在深圳证券交易所创业板上市。根据吸收合并方案，大华农超募资金及募集资金账户节余的资金（含利息）由公司承接。
公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于节余募集资金使用计划的议案》，同意公司将承接的大华农超募资金及节余募集资金18000.00万元用于新田温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目（以下简称“新田项目”）的建设；新
田项目已于2019年12月31日结项，结项时有应付未付募集资金855.26万元，实际支付募集资金638.42万元，目前剩余未使用募集资金216.84万元。
公司第三届董事会第二十四次（临时）会议和2020年第三次临时股东大会
审议通过了《关于节余募集资金使用计划的议案》，同意公司将承接的大华农超募资金及节余募集资金（含利息）20642.93万元用于忻州温氏畜牧有限公司高
城种猪场养殖项目（以下简称“高城项目”）的建设，目前高城项目累计投入募集资金4318.30万元，剩余仍未使用的募集资金为16324.63万元。
综上，截至本核查意见出具日，原用于新田项目、高城项目但仍未使用的
1募集资金为16541.47万元，含利息合计16896.82万元。
为规范超募资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据相关法律、法规和规范性文件，并结合公司发展规划和新田项目实际支付情况、高城项目实际建设情况，公司拟将上述原用于新田项目、高城项目但仍未使用的募集资金合计16896.82万元（含利息）用于温氏股份猪业生物安全升级改造项目建设，不足部分将使用公司自有资金投资。公司将根据投资进度以增资或借款方式将募集资金投向具体实施新的募集资金投资项目的实施主体，董事会授权公司经营层全权负责与上述增资或借款事项相关的手续办理及后续管理工作。项目情况如下：
单位：万元拟使用剩余超募资金及节序号项目名称投资总额
余募集资金（含利息）
1温氏股份猪业生物安全升级改造项目23222.2016896.82
合计23222.2016896.82公司本次变更剩余超募资金及节余募集资金使用计划尚需提交股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更募投项目的原因
（一）原募投项目计划投资及实际投资情况
1、新田项目
新田项目于2019年12月31日结项，结项时新田项目资金使用及节余情况如下：
单位：万元
计划项其中：募项目投入金额项目节余节余募集
2目投资集资金计项目投入资金节余资金
总额划投资总应付未资金总额（7）=自有资金（9）=累计投入自累计投入
（1）额（2）付募集（6）=（1）-（8）=（2）-有资金金额募集资金
项目资金金（3）+（6）（1）-（4）-
（3）金额（4）
额（5）（4）+（2）-（5）
（5）（3）新田温氏畜牧有限公司
生猪养殖一523001800022602.1013325.50855.2636782.8615517.1411697.903819.24体化项目
新田项目结项时有应付未付募集资金855.26万元。截至本核查意见出具日，实际支付募集资金638.42万元，剩余未使用募集资金216.84万元，项目累计投入募集资金13963.92万元。
2、高城项目
高城项目总投资30000.00万元，其中拟使用募集资金20642.93万元；实施主体为忻州温氏畜牧有限公司；建设内容为年产商品猪苗30万头的种猪场养殖项目；项目原预计2023年12月达到预定可使用状态。
项目投资金额安排明细如下：
单位：万元序号项目名称投资总额占比
1建设投资26620.0088.73%
2生产性生物资产投资3000.0010.00%
3铺底流动资金380.001.27%
合计30000.00100.00%
项目达产后，预计年营业收入52209万元，年净利润4146万元，内部收益率为12.55%，静态投资回收期7.58年。
截至本核查意见出具日，项目主体工程已发包建设，已完成场外围墙、生活区主体、部分生产区主体施工。项目累计投入资金4844.65万元，其中自有资金526.35万元，使用募集资金4318.30万元，剩余仍未使用的募集资金为
316324.63万元。
（二）变更原募投项目的原因
公司拟变更新田项目剩余未使用募集资金的使用计划，主要是由于公司严格遵守资金使用规定，本着节约、有效、合理的原则使用资金，项目资金结转时节余募集资金216.84万元（不含利息）。因此，为提高募集资金使用效率，拟变更该部分资金的使用计划。
公司拟变更高城项目剩余未使用募集资金的使用计划，主要是受雨季影响项目场地内地下水位猛增，高城项目部分猪舍基础浸泡严重，舍体出现了不同程度损坏，围墙出现大面积倾倒，同时对原规划中的厂区排水及排污造成一定影响，无法继续建设达到原有设计产能。因此，公司拟变更该项目剩余未使用募集资金16324.63万元（不含利息）的使用计划，对原设计方案进行重新调整，待整体方案确定后再使用自有资金建设。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况
温氏股份猪业生物安全升级改造项目总投资为23222.20万元，拟投入募集资金16896.82万元（含利息），计划完工日期为2024年12月，由温氏股份母公司统一组织实施。该项目拟对公司部分北方生猪养殖场原有猪舍进行生物安全升级改造，涉及12个子公司的33个猪场。相关子公司情况如下：
法定代注册资本序号项目实施单位成立日期注册地点主营业务股权结构表人（万元）控股子公司广东中芯种北票温氏育种2011年12辽宁省朝阳市
1王声会3200生猪养殖业科技有限
有限公司月12日北票市公司的全资孙公司亳州温氏畜牧2012年4月安徽省亳州市
2邹万盛6000生猪养殖全资子公司
有限公司27日涡阳县寿县温氏畜牧2017年8月安徽省淮南市
3邹万盛6200生猪养殖全资子公司
有限公司25日寿县淮安温氏畜牧2005年8月江苏省淮安市
4张凤永4900生猪养殖全资子公司
有限公司26日盱眙县
4江苏淮阴温氏2015年12江苏省淮安市
5张凤永6700生猪养殖全资子公司
畜牧有限公司月3日淮阴区江苏淮州温氏2016年1月江苏省淮安市
6张凤永6300生猪养殖全资子公司
畜牧有限公司26日淮安区响水温氏畜牧2014年6月江苏省盐城市
7张凤永7300生猪养殖全资子公司
有限公司10日响水县徐州温氏畜牧2011年10江苏省徐州市
8张凤永7700生猪养殖全资子公司
有限公司月12日睢宁县盐城温氏畜牧2008年5月江苏省盐城市
9蔡艺仕10500生猪养殖全资子公司
有限公司7日大丰区乐陵温氏畜牧2016年12山东省德州市
10高展4555生猪养殖全资子公司
有限公司月14日乐陵市禹城温氏畜牧2016年12山东省德州市
11高展2475生猪养殖全资子公司
有限公司月27日禹城市冠县温氏畜牧2016年7月山东省聊城市
12高展8097生猪养殖全资子公司
有限公司29日冠县
相关猪场情况如下：
拟使用募集序总投资（万区域所属子公司猪场名称资金（万号元）
元）北票温氏育种有限
1辽宁北票猪场2395.701990.00
公司
2花沟小区826.70550.00
3亳州温氏畜牧有限高炉种猪场337.78220.00
4公司牌坊种猪场447.24290.00
安徽
5石弓种猪场435.39100.00
6寿县温氏畜牧有限涧沟扩繁场354.2890.00
7公司双桥种猪场814.91540.00
8严岗种猪场872.54720.00
淮安温氏畜牧有限
9穆店种猪场469.95390.00
公司
10天源场370.78310.00
11高家堰三期188.24150.00
12江苏淮阴温氏畜牧高家堰小区889.15740.00
江苏
13有限公司高家堰一二期260.18210.00
14淮高二期318.89260.00
15大胡东小区223.82180.82
江苏淮州温氏畜牧
16大蒋小区229.45190.00
有限公司
17官路小区229.03190.00
518章集种猪场484.39400.00
19林集小区298.71250.00
20邵葛育肥场1083.96900.00
21响水温氏畜牧有限合心种猪场2695.921800.00
22公司平湖种猪场560.66460.00
23官宝育肥场2141.021770.00
24徐州温氏畜牧有限李集场868.36720.00
25公司沈庄种猪场214.31180.00
26袁楼场429.12360.00
27大丰种猪场642.52540.00
盐城温氏畜牧有限
28大丰种猪二场420.15350.00
公司
29小海扩繁场144.23120.00
乐陵温氏畜牧有限
30花园小区1033.79350.00
公司禹城温氏畜牧有限
31田辛猪场1611.811356.00
山东公司
32冠县温氏畜牧有限兴旺二场749.51175.00
33公司兴旺一场179.7145.00
合计23222.2016896.82
（二）项目投资计划
项目对公司部分北方生猪养殖场原有猪舍进行生物安全升级改造，资金用于购买风机改造设备、新型风机以及建设空气过滤墙体等通风净化系统升级改造所需支出。项目投资金额安排明细如下：
序号类别投资金额（万元）占比
1土建类3455.4114.88%
1.1土建203.530.88%
1.2钢构1628.937.01%
1.3聚氨酯喷涂1622.956.99%
2设备类19766.7985.12%
2.1 AB 缓冲门 35.02 0.15%
2.2 AQC 风阀 210.17 0.91%
2.3电控箱523.862.26%
62.4电线电缆系统150.060.65%
2.5镀锌风管497.422.14%
2.6风管配件1498.126.45%
2.7布袋风管1552.636.69%
2.8风管系统561.742.42%
2.9精准风管系统640.822.76%
2.10空气过滤系统1338.335.76%
2.11风机系统1185.405.10%
2.12新风机组117.330.51%
2.13配套间新风系统30.010.13%
2.14二防网18.590.08%
2.15三防网86.950.37%
2.16湿帘系统（自带集水槽）373.791.61%
2.17防回风百叶窗52.220.22%
2.18卷帘10.430.04%
2.19卷帘封堵0.500.00%
2.20滑帘封堵1.690.01%
2.21爬升式卷帘15.850.07%
2.22控制系统582.542.51%
2.23舍外箱体6603.7728.44%
2.24声光报警6.970.03%
2.25照明系统5.800.02%
2.26外电30.060.13%
2.27运输费860.653.71%
2.28安装费2581.9411.12%
2.29隔离转运费6.010.03%
2.30拆除恢复项16.810.07%
2.31拆改84.160.36%
2.32拆装2.140.01%
2.33出猪台、道路、沉水井、水电改造85.010.37%
合计23222.20100.00%
（三）项目经济效益分析
7项目不直接产生经济效益，旨在进一步提高生物安全防控水平，改善猪场
舒适度环境，阻断疫病传播，提升猪只健康水平，达到提高猪场生产效率和产出、降低疫病风险、减少经济损失、提升经济效益的目的。
（四）项目必要性分析
疫病是生猪养殖行业经营过程中面临的主要风险之一。一旦发生疫病，公司养猪业可能面临猪只染疫死亡、被捕杀、跨区调运受阻和销售受限等多种风险，公司可能因此生产成本上升、产品积压、销售价格和销量下降等，导致公司面临经营效益下滑的风险。
项目涉及猪场主要位于山东、东北、苏北、皖北的平原区域，冬春季节易发生沙尘天气，养殖环境复杂，存在病原体随猪舍外有害气体及粉尘传播进入舍内交叉感染猪只的风险。近年来，公司不断总结经验和教训，将空气过滤作为上述区域动物疫病防控的关键要素之一，做精做细基础管理工作，持续优化生物安全防控体系。本次变更剩余超募资金及节余募集资金使用计划，将募集资金用于开展上述区域生猪养殖场内通风净化系统升级改造工作，有助于阻隔疫病从空气渠道传播到猪舍，进一步提升公司生物安全防控水平，降低疫病风险，从而达到提高生产效率、提升经济效益的目的。
（五）项目可行性分析
1、国家政策大力支持畜牧行业的发展近年来，国家出台了一系列行业产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系。尤其是中央多年以中央一号文件的形式对我国现代畜牧业的发展做出战略性部署。上述产业政策为本次募投项目的实施创造了良好的政策环境。
2、公司具有充足的畜禽养殖团队人才储备
8公司在多年的业务实践中形成了完善的人才培养和管理制度，基于公司良
好的用人机制，根据业务发展需要和规划不断优化人才结构，从内部培养出经验丰富能力卓越的业务骨干，并从外部吸引了大量的各类优秀人才。目前公司已形成了一支专业配置完备、行业经验丰富的优秀畜禽养殖团队，同时也为业务战略发展积累了充足的人才储备，从而为本次募投项目的实施提供强有力的支持。
3、公司在畜禽养殖领域拥有雄厚的技术储备
公司经过四十年的发展与沉淀，积累了一整套完备的畜禽养殖生产管理技术，通过“产学研”深度融合，长效持续为公司发展注入强劲的科技创新动力。
公司是首批151家农业产业化国家重点龙头企业之一，目前已连续九次通过农业产业化国家重点龙头企业审定，为本次募投项目的实施提供技术保障。
（六）项目备案及审批相关情况公司已根据相关要求完成项目的相关备案及审批。本次升级改造项目的实施不涉及新增用地情况。
由于项目涉及33个猪场，公司对33个猪场进行了升级改造项目备案，项目备案具体情况如下：
序项目名称项目备案号
1北票温氏育种有限公司二期项目项目代码：2308-211381-04-05-979717
温氏股份猪业生物安全升级改造项目—亳
2项目代码：2308-341621-04-05-517750
州温氏畜牧有限公司花沟育肥场
温氏股份猪业生物安全升级改造项目—亳
3项目代码：2308-341621-04-05-114780
州温氏畜牧有限公司高炉种猪场
温氏股份猪业生物安全升级改造项目—亳
4项目代码：2308-341621-04-05-679064
州温氏畜牧有限公司牌坊种猪场
温氏股份猪业生物安全升级改造项目—亳
5项目代码：2308-341621-04-05-896990
州温氏畜牧有限公司石弓种猪场
温氏股份猪业生物安全升级改造项目—寿
6项目代码：2307-340422-04-02-193294
县温氏畜牧有限公司涧沟猪场二期
温氏股份猪业生物安全升级改造项目—寿
7项目代码：2307-340422-04-02-193294
县温氏畜牧有限公司双桥种猪场温氏股份猪业生物安全升级改造项目（淮
8项目代码：2308-320830-89-05-348956安温氏畜牧有限公司严岗种猪场）9温氏股份猪业生物安全升级改造项目（淮
9项目代码：2308-320830-89-05-945869安温氏畜牧有限公司穆店种猪场）温氏股份猪业生物安全升级改造项目（淮
10项目代码：2308-320853-89-05-706545安温氏畜牧有限公司天源场）
温氏股份猪业生物安全升级改造项目——
11项目代码：2308-320804-89-01-442395
江苏淮阴温氏畜牧有限公司高家堰三期
温氏股份猪业生物安全升级改造项目——
12项目代码：2308-320804-89-01-412956
江苏淮阴温氏畜牧有限公司高家堰小区
温氏股份猪业生物安全升级改造项目——
13项目代码：2308-320804-89-01-866313
江苏淮阴温氏畜牧有限公司高家堰一二期
温氏股份猪业生物安全升级改造项目——
14项目代码：2308-320804-89-01-462390
江苏淮阴温氏畜牧有限公司淮高二期江苏淮州温氏畜牧有限公司大胡东养殖小
15项目代码：2308-320803-89-02-554923
区生物安全升级改造项目江苏淮州温氏畜牧有限公司大蒋养殖小区
16项目代码：2308-320803-89-02-331828
生物安全升级改造项目江苏淮州温氏畜牧有限公司官路养殖小区
17项目代码：2308-320803-89-02-359059
生物安全升级改造项目江苏淮州温氏畜牧有限公司章集猪场生物
18项目代码：2308-320803-89-03-201262
安全升级改造项目江苏淮州温氏畜牧有限公司林集养殖小区
19项目代码：2308-320803-89-02-587433
生物安全升级改造项目江苏淮州温氏畜牧有限公司邵葛育肥场生
20项目代码：2308-320803-89-02-559494
物安全升级改造项目
温氏股份猪业生物安全升级改造项目--响
21项目代码：2308-320921-89-02-198496
水温氏畜牧有限公司合心种猪场
温氏股份猪业生物安全升级改造项目--响
22项目代码：2308-320921-89-02-137255
水温氏畜牧有限公司平湖种猪场
温氏股份猪业生物安全升级改造项目——
23项目代码：2308-320324-89-02-418073
江苏徐州温氏畜牧有限公司官宝育肥场
温氏股份猪业生物安全升级改造项目——
24项目代码：2308-320324-89-02-906742
徐州温氏畜牧有限公司李集育肥场
温氏股份猪业生物安全升级改造项目——
25项目代码：2308-320324-89-02-230501
徐州温氏畜牧有限公司沈庄猪场
温氏股份猪业生物安全升级改造项目——
26项目代码：2308-320324-89-02-195299
徐州温氏畜牧有限公司袁楼育肥场
温氏股份猪业生物安全升级改造项目——
27项目代码：2307-320904-89-05-909865
盐城温氏畜牧有限公司（大丰一场）
温氏股份猪业生物安全升级改造项目——
28项目代码：2308-320904-89-05-931009
盐城温氏畜牧有限公司（大丰二场）
温氏股份猪业生物安全升级改造项目——
29项目代码：2308-320904-89-05-400814
盐城温氏畜牧有限公司（小海扩繁场）温氏股份猪业生物安全升级改造项目乐陵
30项目代码：2308-371481-89-01-699920
温氏畜牧有限公司-花园育肥场温氏股份猪业生物安全升级改造项目禹城
31项目代码：2308-371482-89-01-979692
温氏畜牧有限公司田辛猪场
温氏股份猪业生物安全升级改造项目——
32项目代码：2308-371525-07-02-873381
冠县温氏畜牧有限公司兴旺二场
10温氏股份猪业生物安全升级改造项目——
33项目代码：2308-371525-07-02-644144
冠县温氏畜牧有限公司兴旺一场
项目系对已经取得环评批复文件的猪场进行生物安全升级改造，不改变原有猪场的性质、规模、地点、采用的生产工艺，不改变防治污染、防止生态破坏的措施。经核对建设项目环境影响评价分类管理名录，不涉及需要办理环境影响评价的情况。
四、本次变更剩余超募资金及节余募集资金使用计划对公司经营的影响
本次变更剩余超募资金及节余募集资金使用计划，是公司结合公司整体经营发展布局和项目实际建设情况等客观因素审慎做出的合理调整，与公司主营业务相关，是为进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置进行的相应调整；符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益的情况，不会对已有项目规划产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次变更剩余超募资金及节余募集资金使用计划已完成项目备案和审批工作。公司将加强对项目建设进度的监督，确保项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。
公司本次计划使用剩余超募资金及节余募集资金（含利息）合计16896.82万元。若本次计划项目建设完成后仍有节余，公司将根据相关规定进行结转和披露。
五、相关审议程序公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更剩余超募资金及节余募集资金使用计划的议案》，同意公司变更剩余超募资金及节余募集资金使用计划的事项。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更剩余超募资金及节余募集资金使用计划的议案》，同意公司变更剩余超募资金及节余募集资金使用计划的事项。
六、独立董事、监事会意见
11（一）独立董事意见经审核，独立董事认为：公司本次变更剩余超募资金及节余募集资金使用计划是结合公司整体经营发展布局和项目实际建设情况等客观因素审慎做出的合理调整，不存在损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。同意本次变更剩余超募资金及节余募集资金使用计划。
（二）监事会意见经审核，监事会认为：本次变更剩余超募资金及节余募集资金使用计划是结合公司整体经营发展布局和项目实际建设情况等客观因素审慎做出的合理调整，不存在损害公司及股东利益的情形；事项决策和审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意本次变更剩余超募资金及节余募集资金使用计划的事项。
七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次变更剩余超募资金及节余募集资金使用计划事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已对此事项发表了同意意见，尚需公司股东大会批准。本次变更剩余超募资金及节余募集资金使用计划不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。保荐机构对公司本次变更剩余超募资金及节余募集资金使用计划事项无异议。
（以下无正文）
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