秦川机床:董事会议事规则（2023年8月修订）

秦川机床工具集团股份公司
董事会议事规则
(本次修订已经公司第八届董事会第三十一次会议
审议通过，尚需提交股东大会审议批准)二〇二三年八月目录
第一章总则.................................................1
第二章董事会会议的召集...........................................2
第三章董事会的提案与通知..........................................2
第四章董事会的召开.............................................4
第五章董事会决议及信息披露.........................................6
第六章会议记录...............................................9
第七章董事会费用.............................................10
第八章附则................................................10
2第一章总则
第一条为了保护公司和股东的权益，建立规范化的董事会运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、深圳证券交易所《股票上市规则》、
《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以
及本公司章程等相关制度的规定，制定本规则。
第二条公司董事会的召集应当严格遵照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定，保证董事能够依法行使权利。
第三条董事会应当在《公司法》、公司章程以及本规则规定的范围内行使职权。
第四条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每
年召开四次，分别于年度结束后四个月内，半年度结束后两个月内，一季度和三季度结束后一个月内召开。
第五条董事会可以依照下列人士或单位提议召开董事会临
时会议：
（一）持有1/10以上表决权的股东；
（二）1/3以上董事联名；
（三）监事会；
（四）董事长；
（五）独立董事；
（六）总经理。
1第二章董事会会议的召集
第六条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能正常
履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七条公司董事会会议须由1/2以上董事出席方可举行。
第三章董事会的议案与通知
第八条在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项。
第九条议案内容包括但不限于名称、内容、必要的论证分析等，并由议案提出人签字或盖章。
第十条下述人员或单位有权向董事会会议提出议案：
（一）任何一名董事；
（二）董事会专门委员会；
（三）监事会；
第十一条就其职责所涉及的任何事务，以下人员或单位有
权向董事会提出议案：
（一）总经理；
（二）财务负责人；
（三）董事会秘书；
（四）公司其他职能部门。
第十二条董事会议案，由各责任单位起草，经主管领导审
批并履行前置审议程序后，于董事会会议通知发出前，向董事会工作部提交完整的议案及相关资料。
第十三条若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补
2充意见的，应以传真、电子邮件、邮寄方式或其他方式递交公司
董事会秘书或其指定的工作人员。
第十四条会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨
论和说明的进程由主持人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发表自己的意见。
第十五条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、收发会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
涉及公司保密信息的资料，董事会秘书应提前提醒得到资料的董事，除非必要，董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书统一保管。
第十六条董事会会议通知以以下方式发出通知：
（一）书面方式；
（二）电子邮件；
（三）传真；
（四）其他可传达会议通知内容的其他方式。
第十七条董事会定期会议通知应于会议召开10日前、临时
会议通知应于会议召开5日前，送达董事、监事、总经理以及其他必要出席会议的人员。但紧急情况下，在确保2/3以上董事可以出席会议的前提下，会议通知发出时间不受上述限制。
第十八条董事会会议通知应当列明会议召开时间、地点、会议方式、会议期限、事由、拟提交该次会议审议的议题和相关
资料、会议联络人、发出会议通知的日期等内容。
第十九条会议议案及资料应当与会议通知同时送达各位参
3会人员。所附议案及资料应尽量详实、准确、完整并能保证每一
名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳。
第二十条董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。董事长因故不能签发时，可授权董事会秘书代为签发会议通知。
第二十一条董事及应出席会议的人员收到会议通知后，应
联络董事会秘书或会议联络人，以确认已收到了董事会会议通知并确认是否出席会议，定期会议通知发出后3日、临时会议通知发出后次日仍未收到确认回复的，董事会秘书或会议联络人应主动联络未回复讯息的人员，确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。
第四章董事会的召开
第二十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故
不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前一天通知董事会秘书。董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。独立董事不能出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也
4不委托其他独立董事代为出席，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十四条委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人
应向代理董事签发授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。列席董事会会议人员不能委托他人代为出席。
第二十五条一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托
关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
第二十七条独立董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他独立董事代为出席董事会会议和参与表决。
第二十八条列席会议
（一）公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责
会议记录，董事会秘书可授权其他工作人员代为作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责任。
（二）公司监事、总经理应列席董事会会议。必要时，其他高级管理人员可以列席董事会会议。
（三）提出会议议案的业务部门主管应当列席董事会现场会议，负责解释说明议案。因故无法列席会议的，应安排业务经办人员列席。
（四）经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，
5并提供专业意见。
（五）列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。
第二十九条公司董事会会议一般应以现场会议的方式召开，亦可在保障董事充分表达意见的前提下，根据实际情况，采取现场会议与视频会议、电话会议等通讯方式相结合的形式召开。
第三十条以何种方式召开董事会，在不违反有关法律、法
规及监管部门的限制性规定的前提下，由会议召集人决定。
第三十一条如果有全体董事过半数反对以通讯方式召开董
事会会议，则董事会会议必须以现场方式召开。
第三十二条每名董事享有一票表决权。表决方式为记名投票表决。会议表决次序及方式由会议主持人决定。
第三十三条董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委意见。涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，应当经党委研究讨论后由董事会做出决定；其他重大经营管理事项，应当经党委研究讨论后由董事会或经理层做出决定。
第五章董事会决议及信息披露
第三十四条董事会决议，应当经全体董事过半数通过。
第三十五条以下事项董事会须经特别决议通过：
（一）对外担保事项；
（二）对外提供财务资助；
（三）证券投资及委托理财行为；
对于法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公
6司章程中有特别规定的其他表决事项从其规定。
第三十六条出席会议的董事应当在董事会决议上签名。
第三十七条属于需要独立董事发表特别意见的议案，应当
单独记录独立董事的意见；独立董事意见不一致的，分别记录各自意见。属于需要披露事项的，单独披露独立董事意见。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性，可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十八条以下事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三十九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
7（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深交所有关规定及公司章程规定的其他事项。
提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、深交所
有关规定、公司章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四十条列席董事会会议的公司监事、经理、董事会秘书
和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考。
第四十一条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第四十二条董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则
关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。
第四十三条视频会议、电话会议及通讯方式的表决
董事以视频会议、电话会议、通讯方式参加董事会会议的，可以采取视频、电话、传真、信函等书面方式交换意见，并且应当将表决意见以传真、电子邮件或信函的方式提交公司董事会秘书。
董事会秘书依据收到董事会过半数董事提交的表决意见文本
判断议案是否通过审议，且该董事会决议生效。对于需要董事会
8特别决议审议的事项，则需超过2/3董事同意后，方为通过。
第四十四条公司应当在董事会结束后两个工作日内，将董
事会决议相关文件向深交所报备；需进行公告的，应提同时交公告文稿以及其他需公告的文件，进行披露。
第四十五条董事会决议公告及其他补充公告应按照信息披露公告格式要求进行编制。
第四十六条董事会出现未通过议案的情形，应当在董事会
决议公告中特别提示，披露未通过议案的名称。反对或弃权的董事应说明原因并在决议公告中说明。
第六章会议记录
第四十七条董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会会议记录由董事会秘书或授权代表负责当场记录，会议结束后，所有出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名，对于记录错误、不当或不足的，可以要求修改或补充。
第四十八条董事会会议记录包括但不限于以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）主持人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十九条出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在
9会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以
要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。
第五十条董事会会议记录作为日后明确董事责任的重要依据，应作为公司重要档案由董事会秘书负责保管，保管期限不低于10年。
第七章董事会费用
第五十一条公司为董事会划拨专门经费，从公司管理费用中列支，集团办公室监督执行。
第五十二条董事会经费用途：
（一）董事的津贴；
（二）股东大会、董事会会议费用；
（三）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（四）属董事会职权范围内发生的业务费用（如投资决策、资金筹集、财务审计、法律顾问等业务）；
（五）董事会和董事长的特别费用；
（六）董事会的信息披露、办公费用以及其它支出。
第八章附则
第五十三条本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行
政法规或政府规章相冲突，应以届时有效的法律、行政法规或政府规章为准。
第五十四条本规则的任何条款，如与届时有效的公司章程相冲突，应以届时有效的公司章程为准。
第五十五条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，含本数；
10“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十六条本规则作为公司章程的附件，与公司章程具有同等法律效力。
第五十七条本规则自公司股东大会批准之日起实施，董事会负责解释。
11