移为通信:关于回购公司部分股份方案的公告

证券代码：300590证券简称：移为通信公告编号：2023-051
上海移为通信技术股份有限公司
关于回购公司部分股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞
价交易的方式回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励或员工持股计划。
1、回购价格：本次回购股份价格不超过人民币16.56元/股（含本数）。
2、回购资金总额：拟用于回购的资金总额不低于2500万元（含）且不超过
5000万元（含）。
3、回购数量：按照回购股份价格上限人民币16.56元/股计算，预计回购股份
数量为1509662股至3019324股，占公司当前总股本458691410股的比例为0.33%至0.66%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
4、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
5、回购用途：实施股权激励或员工持股计划。（公司应当在披露回购结果暨变动公告后36个月内用于上述用途，如公司未能在上述期限内授予，则将依法注销本次回购的股份并减少注册资本。如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实施。）
6、资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
7、相关股东是否存在减持计划：截至本公告日，公司股东精速国际有限公司、信威顾问有限公司计划在2023年7月20日-2024年1月19日以集中竞
价或大宗交易方式，分别减持本公司股份不超过4578482股，即分别不超过公司总股本的1.0000%（若计划减持期间有送股、资本公积金转增股本、回购注销等股份变动事项，拟减持股份数将相应进行调整）。除此以外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在本次回购期间暂无明确的增减持计划，且未来六个月暂无明确的增减持计划；若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
8、相关风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经
公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在
回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份》（以下简称“《自律监管指引第9号》”）
及《公司章程》相关规定，公司于2023年8月31日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于回购公司部分股份方案的议案》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心及维护广大投资者的利益，同时完善公司长效激励机制，促进公司长远健康发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权激励或员工持股计划。
2、回购股份符合相关条件公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
（5）中国证监会规定的其他条件。
3、回购股份的方式、价格区间
（1）回购股份的方式：集中竞价交易方式
（2）回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币16.56元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将根据回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
4、回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票
（2）用途：用于实施股权激励或员工持股计划。（公司应当在披露回购结果暨变动公告后36个月内用于上述用途，如公司未能在上述期限内授予，则将依法注销本次回购的股份并减少注册资本。如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实施。）
（3）资金总额：拟用于回购的资金总额不低于2500万元（含）且不超过5000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
（4）数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币16.56元/股计算，预计回购股份数量为1509662股至3019324股，占公司当前总股本
458691410股的比例为0.33%至0.66%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回
购的股份数量为准。
5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
6、回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
*在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
*如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购公司股份：
*公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
*自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
*中国证监会规定的其他情形。
（3）公司回购股份应当符合下列要求：
*委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
*不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
*中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
7、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
（1）按回购资金总额下限2500万元，回购价格上限16.56元/股进行测算，预计回购股份数量约为1509662股，占公司当前总股本的0.33%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
本次回购前本次回购后股份类型数量（股）比例数量（股）比例
有限售条件流通股份11292409824.62%11443376024.95%
无限售条件流通股份34576731275.38%34425765075.05%
总股本458691410100%458691410100%
（2）按回购资金总额上限5000万元，回购价格上限16.56元/股进行测算，预计回购股份数量约为3019324股，占公司当前总股本的0.66%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
本次回购前本次回购后股份类型数量（股）比例数量（股）比例
有限售条件流通股份11292409824.62%11594342225.28%
无限售条件流通股份34576731275.38%34274798874.72%
总股本458691410100%458691410100%
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份数量可能存在因四舍五入导致的差异。
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发
展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产为人民币195006.26万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币169857.53万元，货币资金为人民币
32739.45万元，资产负债率为12.90%。若回购资金总额上限人民币5000万元全部
使用完毕，根据2023年6月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的2.56%，约占归属于上市公司股东的净资产的2.94%。
根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币2500万元且不超过人民币5000万元（均含本数）的资金总额进行
股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
9、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在
董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划经自查，公司高级管理人员彭嵬先生于2023年3月至5月期间，合计减持公司股票70.58万股，公司控股股东、实际控制人廖荣华先生于2023年3月至6月期间，合计减持公司股票907.80万股，除上述人员在董事会作出回购股份决议前六个月内有减持本公司股票的行为，其余董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告日，公司股东精速国际有限公司、信威顾问有限公司计划在2023年
7月20日-2024年1月19日以集中竞价或大宗交易方式，分别减持本公司股份不超过4578482股，即分别不超过公司总股本的1.0000%（若计划减持期间有送股、资本公积金转增股本、回购注销等股份变动事项，拟减持股份数将相应进行调整）。除此以外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在本次回购期间暂无明确的增减持计划，且未来六个月暂无明确的增减持计划；若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
10、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关
安排
公司应当在披露回购结果暨变动公告后36个月内用于股权激励或员工持股计划，如公司未能在上述期限内授予，则将依法注销本次回购的股份并减少注册资本，并将严格履行《公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实施。
11、办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次
回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；（2）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份方案的审议程序公司于2023年8月31日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第
二十三次会议审议通过了《关于回购公司部分股份方案的议案》，出席本次董事会董事人数超过三分之二，且独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。公司本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司
的长效激励约束机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长远健康发展。
3、公司本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金，回购股份资金总额不低
于人民币2500万元且不超过人民币5000万元（均含本数），且以集中竞价交易方式实施，本次回购事项不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司本次回购股份方案。
四、回购方案的风险提示1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司
生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事
会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限
内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
二、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海移为通信技术股份有限公司董事会
2023年8月31日