昊海生科:2023年第一次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东大会及2023年第二次H股类别股东大会会议资料

证券代码：688366证券简称：昊海生科上海昊海生物科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会、
2023 年第二次 A 股类别股东大会
及 2023 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
二〇二三年九月十五日·上海
1目录
会议须知..................................................1
会议议程..................................................3
关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案 .......................... 5
关于提请股东大会授权董事会办理公司回购 A 股股份相关事宜的议案 ............... 9
1上海昊海生物科技股份有限公司
2023 年度第一次临时股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东
大会及 2023 年第二次 H 股类别股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》以及《上海昊海生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海昊海生物科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等相关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董
事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次大会
议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
四、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定
会议的正常秩序和议事效率为原则，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
五、为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状态，参会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
1六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次股东
大会召开期间，股东准备在股东大会发言/提问的，应当事先在签到处登记，发言/提问前应当举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言/提问；股东临时要求发言/提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经主持人同意后方可发言/提问。股东发言应围绕会议议题进行，简明扼要。每位股东发言/提问时间原则上不得超过5分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言/提问。
七、主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。对于
可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如
下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
十一、本次股东大会登记方法及投票注意事项等具体内容，请参见公司于2023 年 8 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海昊海生物科技股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次 A股类别股东大会及 2023 年第二次 H 股类别股东大会的通知》（公告编号：2023-
040）。
2昊海生科股东大会会议资料
上海昊海生物科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东大会
及 2023 年第二次 H 股类别股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2023年9月15日（星期五）14点00分
2、会议地点：中国上海市长宁区虹桥路1386号文广大厦24楼
3、会议召集人：上海昊海生物科技股份有限公司董事会
4、投票方式：本次股东大会采取现场及上海证券交易所股东大会网络投票系
统相结合的投票方式
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及股东代表股份数情况；
（四）宣读并逐项审议以下议案：
2023年第一次临时股东大会审议议案：
1. 关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案
1.01拟回购股份的种类
1.02拟回购股份的方式
1.03回购期限
1.04拟回购股份的用途
1.05回购价格
1.06拟回购股份的数量及资金总额
1.07回购股份后依法注销或者转让的相关安排
1.08公司防范侵害债权人利益的相关安排
2. 关于提请股东大会授权董事会办理公司回购 A 股股份相关事宜的议案
3昊海生科股东大会会议资料
2023 年第二次 A 股类别股东大会审议议案：
1. 关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案
1.01拟回购股份的种类
1.02拟回购股份的方式
1.03回购期限
1.04拟回购股份的用途
1.05回购价格
1.06拟回购股份的数量及资金总额
1.07回购股份后依法注销或者转让的相关安排
1.08公司防范侵害债权人利益的相关安排
2. 关于提请股东大会授权董事会办理公司回购 A 股股份相关事宜的议案
2023 年第二次 H 股类别股东大会审议议案：
1. 关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案
1.01拟回购股份的种类
1.02拟回购股份的方式
1.03回购期限
1.04拟回购股份的用途
1.05回购价格
1.06拟回购股份的数量及资金总额
1.07回购股份后依法注销或者转让的相关安排
1.08公司防范侵害债权人利益的相关安排
2. 关于提请股东大会授权董事会办理公司回购 A 股股份相关事宜的议案
（五）股东及股东代理人发言、提问
（六）推选监票人、计票人
（七）宣读投票注意事项及现场投票表决
（八）宣布现场表决结果及网络投票结果
（九）见证律师宣读法律意见
（十）签署会议文件
（十一）宣布现场会议结束
4昊海生科股东大会会议资料
2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东大会、2023 年第二次 H 股类别股
东大会议案一：
关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案
各位股东：
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，并用于员工持股计划及/或股权激励。回购方案的主要内容如下：
一、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
二、拟回购股份的方式通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
三、回购期限
自 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东大会及 2023 年
第二次 H 股类别股东大会（以下合称“本次股东大会”）审议通过本次回购方案
之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果出现以下情形，则回购期限提前届满：
1、在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购
期限自该日起提前届满；
2、在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，公司管理层有权决定终止本
回购方案，回购期限自公司管理层决定终止之日起提前届满；
3、公司董事会决议终止本回购方案的，则回购期限自董事会决议终止本回购
5昊海生科股东大会会议资料
方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告
前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程
中至依法披露之日内；（4）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他情形。在回购期限内，如果监管机构关于禁止回购期间的规定发生了变化，则应当符合修改后的规定。
四、拟回购股份的用途
回购的股份将全部用于员工持股计划及/或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让，若未能在前述期间内转让完毕，则将依法履行相关程序予以注销并减少注册资本。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
五、回购价格
本次回购股份的价格不超过人民币130.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过本次回购方案前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
六、拟回购股份的数量及资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币10000.00万元（含），不超过人民币
6昊海生科股东大会会议资料
20000.00万元（含），资金来源为公司自有资金。
以公司目前总股本171287974股为基础，按照本次回购金额下限人民币
10000.00万元，回购价格上限130.00元/股进行测算，本次回购数量约为769230股，回购股份比例占公司总股本的0.45%；按照本次回购金额上限人民币20000.00万元，回购价格上限130.00元/股进行测算，本次回购数量约为1538416股，回购股份比例占公司总股本的0.90%。
具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
七、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股及/或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依照法律法规的规定及本次股东大会的授权予以注销并减少注册资本。
八、公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益。
本议案共有8项子议案，请对以下子议案逐项审议并表决：
1.01拟回购股份的种类
1.02拟回购股份的方式
1.03回购期限
1.04拟回购股份的用途
1.05回购价格
1.06拟回购股份的数量及资金总额
7昊海生科股东大会会议资料
1.07回购股份后依法注销或者转让的相关安排
1.08公司防范侵害债权人利益的相关安排
本议案具体内容详见公司于2023年8月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海昊海生物科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的公告》（公告编号：2023-038）。
本议案已经2023年8月24日召开的公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东大会、2023
年第二次 H 股类别股东大会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
2023年9月15日
8昊海生科股东大会会议资料
2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东大会、2023 年第二次 H 股类别股
东大会议案二：
关于提请股东大会授权董事会
办理公司回购 A 股股份相关事宜的议案
各位股东：
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购 A 股股份事项的相关工作，公司董事会提请本次股东大会授权公司董事会具体实施本次回购 A 股股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、根据公司实际情况、股价表现或监管机构要求等因素决定调整或者终止实
施本回购方案；
3、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于决定回购股份的具体时间、价
格和数量等；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件
条款进行修改，办理相关工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、根据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，依法注销已回购股
份及减少注册资本，并办理相关事项；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自本次股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。在上述授权内容和有效期内，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会或董事会重新表决的事项外，公司董事会进一步授权管理层具体办理本次回购股份相关事宜。
本议案已经2023年8月24日召开的公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次 A 股类别股东大会、2023
年第二次 H 股类别股东大会，请予审议。
9昊海生科股东大会会议资料
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
2023年9月15日
10