冰川网络:关于2023年度日常关联交易预计的公告

证券代码：300533证券简称：冰川网络公告编号：2023-077
深圳冰川网络股份有限公司
关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳冰川网络股份有限公司（以下简称“公司”)于2023年8月28日召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
2023年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事对该审议事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概况
公司及控股子公司深圳千阳网络技术有限公司（以下简称“千阳网络”）、
控股子公司深圳屠龙网络技术有限公司（以下简称“屠龙网络”）根据日常经营需求，预计2023年度与关联方深圳心流互娱科技有限公司（以下简称“深圳心流”）产生日常关联交易，金额不超过1000万元。关联交易的主要内容为公司及千阳网络、屠龙网络授权深圳心流在其平台运营、推广约定的合作游戏或为合作游戏提供收款渠道服务。
公司于2023年8月28日召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公
司独立董事对该审议事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次日常关联交易预计总金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计2023年日常关联交易类别和金额
根据公司的历史业务发生情况及未来经营需求安排，公司及控股子公司2023年度与关联方的日常关联交易情况预计如下：
单位：万元截至2023年关联交关联交易2023年度上年发关联人关联交易内容7月31日已易类别定价原则预计金额生金额发生金额授权关联人在其平台参照市场委托关
运营、推广约定的合公允价格
联人进深圳心流1000146.37824.48作游戏或为合作游戏双方协商行销售提供收款渠道服务确定
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元关联实际发生额实际发生额关联交易内实际发预计披露日期交易关联人占同类业务与预计金额容生金额金额及索引
类别比例（％）差异（%）授权关联人《关于委托在其平台运2022年度
关联营、推广约日常关联交
1000
人进深圳心流定的合作游824.480.3517.55易预计的公.00行销戏或为合作告》（公告售游戏提供收编号：2022-款渠道服务070）
二、关联人介绍和关联关系
1.深圳心流互娱科技有限公司基本情况
公司名称：深圳心流互娱科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5F49AXXP
住所：深圳市南山区粤海街道科技园社区科智西路 1 号科苑西 23 栋南 A-
209
法定代表人：徐玉柱注册资本：121.4286万人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：2018年05月07日
经营范围：一般经营项目是：计算机软件的技术开发、技术咨询、技术维护
及销售；网络游戏软件的技术开发、技术咨询、技术维护及销售；计算机网络的维护；计算机软件系统集成；游戏游艺设备的销售；大数据研发与技术推广；游
戏币的技术开发；文化活动策划（不含限制项目）；国内贸易；经营出口业务。
许可经营项目是：互联网信息服务；利用互联网经营游戏产品；经营增值电信业务。
股东情况：徐玉柱持股82.35%，公司持股17.65%财务数据：截止2022年12月31日，深圳心流资产总额为1756792.09元，净资产为-616942.10元，主营业务收入为189639.55元，净利润为-622674.91元。截止2023年6月30日，深圳心流资产总额为765983.60元，净资产为-705963.10元，主营业务收入为62106.79元，净利润为-89021.00元。（上述财务数据未经审计）
2.与公司关联关系：深圳心流系公司参股17.65%的公司，公司监事周代洪在
深圳心流担任董事，公司员工徐玉柱为深圳心流控股股东、董事长、总经理，公司员工谢真、黄全昌为深圳心流监事。基于上述事实，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，深圳心流认定为公司关联方，公司与其发生的交易构成关联交易。
3.履约能力介绍
上述关联方依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。经查询，深圳心流未被列入失信执行人名单。
三、关联交易主要内容
1.关联交易定价政策和定价依据本次关联交易系按照公平、公正、有偿、自愿的市场原则，交易价格公允，
交易条件平等，不偏离市场独立第三方同类交易的价格，定价公允合理，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
2.关联交易协议签署情况
经公司董事会审议通过后，公司与关联方将根据日常经营的实际需求签订相关协议，协议将约定双方交易内容、定价方式、付款安排、权利义务等。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次2023年度日常关联交易预计的主要内容为公司及控股子公司千阳网络、
屠龙网络授权关联方深圳心流在其平台运营、推广约定的合作游戏或为合作游戏
提供收款渠道服务，属于正常的业务往来，双方之间的合作可以发挥各自的优势，更好地满足公司经营发展的需要。关联交易遵循公开、公平、公正的原则，依据市场价格的原则协商定价、公平交易，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
上述关联交易不会对公司独立性构成影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会对公司独立性构成影响。
五、独立董事发表的意见
1.事前认可意见经核查，对2023年度日常关联交易进行预计事项中涉及的关联交易是公司日常经营活动所需，交易定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，亦不会影响公司独立性，我们一致同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
2.独立意见
公司2023年度拟与关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，关联交易的价格依据市场价格确定，本次日常关联交易事项履行的程序完备，本次交易事项及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联方形成依赖或被其控制的可能性。我们一致同意本次公司
2023年度日常关联交易预计事项。
六、董事会审议情况2023年8月28日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。
七、监事会意见经审核，监事会认为：本次日常关联交易预计事项依据公平交易的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司2023年度日常关联交易预计的相关事项。
八、备查文件
1.《深圳冰川网络股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；
2.《深圳冰川网络股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》；
3.《深圳冰川网络股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》；
4.《深圳冰川网络股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
5．深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳冰川网络股份有限公司董事会
2023年8月30日