东杰智能:关于增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点并对全资子公司增资的公告

证券代码：300486证券简称：东杰智能公告编号：2023-074
债券代码：123162债券简称：东杰转债
东杰智能科技集团股份有限公司
关于增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点并对全资
子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日
召开了第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点并对全资子公司增资的议案》。为进一步提高募集资金的使用效率，加快“数字化车间建设项目”实施进度，公司拟增加向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“数字化车间建设项目”实施主体和实施地点，现将有关事项公告如下：
一、募集资金情况概述根据中国证券监督管理委员会《关于同意东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1828号)，公司由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司采用包销方式，向社会公众公开发行人民币可转换公司债券570.00万张，发行价为每张人民币100.00元，共计募集资金57000.00万元，坐扣承销和保荐费用798.40万元（不含税）后的募集资金为56201.60万元，已由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）于2022年10月20日汇入公司募集资金监管账户。另减除会计师费用、律师费用、信息披露费用、预付承销保荐费、资信评级费用和
发行手续费用等与发行可转换公司债券直接相关的其他发行费用（不含税）合计
280.99万元后，公司本次募集资金净额为55920.61万元。上述募集资金到位
情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕2-38号）。二、募集资金使用情况根据《东杰智能科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元序号项目名称预计投资总额拟投入募投资金金额
1数字化车间建设项目40574.0032928.90
2深圳东杰智能技术研究院项目9803.798000.00
3补充流动资金17000.0016071.10
合计67377.7957000.00
三、增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的情况
（一）新增募投项目实施主体的基本情况
东杰海登（常州）科技有限公司（以下简称“东杰海登”）为公司的全资子公司，其基本情况如下：
1、名称：东杰海登（常州）科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：武进区横山桥镇东洲村520号
法定代表人：蔺万焕
注册资本：13800万元整
成立日期：2013年4月15日
经营范围：涂装设备、环保设备、电气设备、机电设备、工业机器人的设计、
制造、安装；自动化涂装生产线系统、智能输送生产线系统的设计、制造、安装、
调试、维保；中央控制、自动监控的嵌入式软件系统开发；机电设备及零配件的销售；工业设计、工业技术的咨询和服务；自有房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务状况：
单位：万元项目2023年6月30日（未经审计）2022年12月31日（经审计）
资产总额74036.2768356.79
负债总额29437.9824128.69
所有者权益合计44598.2944228.10
资产负债率39.76%35.30%
项目2023年半年度（未经审计）2022年度（经审计）
营业收入8568.8829345.48
营业成本6910.1723502.83
营业利润400.701806.40
净利润348.051335.79
（二）募投项目实施主体及实施地点的调整情况本次调整实施主体及实施地点的募集资金投资项目为“数字化车间建设项目”，公司根据业务需要拟增加全资子公司东杰海登（常州）科技有限公司作为实施主体和实施地点，具体调整如下：
项目调整前调整后
东杰智能科技集团股份有限公司、东杰实施主体东杰智能科技集团股份有限公司海登（常州）科技有限公司山西省太原市中北高新技术产业开发山西省太原市中北高新技术产业
实施地点区丰源路59号、开发区丰源路59号常州市武进区横山桥镇东洲村520号
投资总额40574.00万元40574.00万元新能产能智能物流仓储系统100座智能物流仓储系统100座
本次调整实施主体和实施地点，项目投资总额未发生变化，具体调整如下：
单位：万元调整前调整后东杰海登序号项目名称母公司拟投入母公司拟投入小计拟投入
1工程费用32113.9029622.142491.7632113.90
1.1建筑工程费8496.008053.90442.18496.00
1.2设备购置费22830.8020833.801997.0022830.801.3设备安装费787.2734.5452.66787.2
2其它费用81573481815
3预备费2634.302531.39102.912634.30
4铺底流动资金5010.704645.39365.315010.70
合计40574.0037533.023040.9840574.00
其中：募集资金投入32928.9030356.142572.7632928.90综上，本次调整后项目投资总额、新增产能不发生变化，经公司测算分析本次调整后项目效益亦不会发生变化，本次新增实施主体系公司全资子公司，本次调整不构成募集资金用途变更。
四、向全资子公司增资以实施募投项目的基本情况
公司拟使用募集资金2572.76万元及27.24万元自有资金对东杰海登进行增资。其中，500万元计入注册资本，其余2100万元计入资本公积。增资完成后，东杰海登注册资本由13800万元增加至14300万元，公司对东杰海登的持股比例仍为100%。公司董事会授权公司管理层在增资额度范围内签署相关合同文件，并根据募投项目的实际使用需要，分期分批缴付出资。
为强化募集资金监管，公司董事会批准东杰海登设立募集资金专户，并授权公司管理层签署办理开立募集资金专户的四方监管协议。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
五、增加募投项目实施主体和实施地点原因及对公司的影响
为进一步提高募集资金的使用效率，公司在保证“数字化车间建设项目”正常投入建设的前提下，充分利用全资子公司现有生产设备，有利于公司集约化经营。本次增加募集资金投资项目实施主体及实施地点并对全资子公司增资是综合考虑公司实际生产经营需要，并根据募投项目实际情况作出的审慎决定，本次调整也未改变本募投项目募集资金的投资总额、投资方向，不会对募投项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、专项意见说明1、董事会审核情况公司于2023年8月28日召开第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点并对全资子公司增资的议案》。
本次审议事项不属于变更募集资金使用用途，亦不涉及关联交易，该议案无需提交股东大会审议。
2、独立董事审核意见
本次增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点并对全资子公司增资
相关事项未改变募集资金的投资总额、募集资金投入额、建设内容，且新增的实施主体东杰海登为公司的全资子公司，不存在变相改变募集资金用途及损害公司、股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性不利影响，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。
3、监事会意见
本次增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点并对全资子公司增资
相关事项，系基于募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金用途及损害公司、股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性不利影响，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
4、保荐机构核查意见经核查，一创投行认为：公司本次增加部分募集资金投资项目实施地点及实施主体并对全资子公司增资的事项已由公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关
法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。综上，一创投行同意公司本次增加部分募集资金投资项目实施地点及实施主体并对全资子公司增资的事项。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十八次会议决议；
2、公司第八届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、关于公司增加部分募集资金投资项目实施地点及实施主体并对全资子公
司增资的核查报告。
特此公告。
东杰智能科技集团股份有限公司董事会
2023年8月28日