高新兴:关于调整控股子公司员工股权激励方案的公告

证券代码：300098证券简称：高新兴公告编号：2023-055
高新兴科技集团股份有限公司
关于调整控股子公司员工股权激励方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）于2023年
8月29日召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过
了《关于调整控股子公司员工股权激励方案的议案》。详细情况如下：
一、子公司员工股权激励概述
2022年4月13日，公司召开第五届董事会第三十三次会议及第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟在全资子公司实施员工股权激励暨公司放弃优先认缴出资权的议案》。为了充分调动公司当时的全资子公司高新兴物联科技股份有限公司（以下简称“高新兴物联”）管理层的工作积极性，助力子公司业务发展，激励对公司发展有特别贡献的核心员工，促进子公司持续、稳步、高速发展，增强子公司管理人员的归属感，公司董事会同意由公司全资子公司广州市高鑫联投资有限公司（以下简称“高鑫联”）和高新兴物联的高级管理人员及
核心员工成立员工持股平台深圳高志和投资合伙企业（有限合伙）、深圳高旭和
投资合伙企业（有限合伙）、深圳高睿和投资合伙企业（有限合伙）、深圳高融
和投资合伙企业（有限合伙）、深圳高创和投资合伙企业（有限合伙）（以下合并简称“员工持股平台”），员工持股平台通过增资的方式入股高新兴物联，公司放弃对高新兴物联股权的优先认缴出资权。本次交易完成后，员工持股平台将合计直接持有高新兴物联不超过15.00%的股权，对应新增注册资本1284.98万元，交易对价总金额为不超过4941.18万元。详细情况见公司于2022年4月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2022-010）。
截至目前，高新兴物联员工股权激励已正式实施，员工持股平台实际入股增加注册资本金1261.7891万元，实施后占高新兴物联股权比例为14.77%。上述
1股权的工商变更手续也已经完成。
二、调整内容概述
鉴于高新兴物联业务及组织架构存在较大调整，公司拟对控股子公司高新兴物联员工股权激励方案的部分条款进行调整，主要变更锁定期、服务期、解除锁定条件、转让安排等方面的内容。详细情况如下：
（一）调整前：
1、锁定期：激励对象认购合伙份额后，设定锁定期。锁定期为自高新兴物
联增资的工商变更登记手续完成之日（下称“授予日”）起12个月、24个月。
激励对象获得的合伙份额在授予日起满12个月后分两期解锁，解除锁定时间以及锁定比例如下：
期数解除锁定期时间解除比例
第一期自授予日起12个月后首个自然日开始解除50%
第二期自授予日起24个月后首个自然日开始解除50%
锁定期满后，因未到达解除锁定条件而不能解除锁定的激励对象所持的该部分合伙份额，应按照本股权激励方案的规定转让予指定方。
2、解除锁定的条件：锁定期满后，同时满足高新兴物联公司层面业绩考核
及激励对象个人层面，激励对象所持有的合伙份额方可解除锁定。
3、服务期：激励对象承诺，自授予日起24个月后，继续在高新兴物联任职
不短于2年（下称“服务期”）。激励对象违反服务期内的约定主动离职、或因个人达不到岗位胜任条件被辞退时，该激励对象所持合伙份额应按照股权激励方案的规定转出。
（二）调整后：
1、锁定期：激励对象认购合伙份额后，设定锁定期。锁定期为自高新兴物
联股东大会审议通过本次修订股权激励方案之日（以下简称“修订日”）起36个月。
2、解除锁定的条件：锁定期及服务期满后。
3、服务期：激励对象承诺，自修订日起，继续在高新兴物联任职不短于36个月（以下简称“服务期”）。激励对象违反服务期的约定离职的，该激励对象所持合伙份额应按照本方案的规定转让予相应的受让方。
24、其他修订：针对参与的员工个人情况或公司情况发生变化时的回购条款
进行相应的修订。
除上述情况外，高新兴物联员工股权激励方案无重大调整，继续按原方案执行。本次调整不涉及关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，审批权限在董事会范围内，无须提交股东大会。
三、交易标的的情况
1、公司名称：高新兴物联科技股份有限公司
2、法定代表人：刘双广
3、注册资本：8543.3425万人民币
4、成立日期：2011年6月22日
5、统一社会信用代码：914403005776564183
6、企业类型：其他股份有限公司（非上市）
7、注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区科苑北路 78 号共享大厦 A座606。
8、经营范围：一般经营项目是：信息系统集成及信息系统软件开发与销售；
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：无线通信电子模块及相关软件产品的设计开发、生产、出租与销售；通信
产品及电子产品的技术开发、生产、出租与销售；移动电话机和手机的研发、生
产、销售；销售二类医疗器械。
9、股权结构和关联关系：截至本公告披露日，高新兴物联为公司的控股子公司，高新兴物联的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1高新兴科技集团股份有限公司7281.553485.2307%
2深圳高志和投资合伙企业（有限合伙）351.19194.1107%
3深圳高旭和投资合伙企业（有限合伙）169.15311.9799%
4深圳高睿和投资合伙企业（有限合伙）253.67112.9692%
5深圳高融和投资合伙企业（有限合伙）423.94244.9623%
6深圳高创和投资合伙企业（有限合伙）63.83060.7471%
3合计/8543.3425100.0000%
10、最近一年及一期主要财务指标：
财务指标2023年6月30日（未经审2022年12月31日（经审计）
计）
资产总额（万元）45997.0457162.67
负债总额（万元）26972.0036640.86
净资产（万元）19025.0420521.81
应收账款（万元）13518.3221059.32
或有事项涉及的总额（万元）无无
财务指标2023年1-6月（未经审计）2022年1-12月（经审计）
营业收入（万元）21731.2164867.18
营业利润（万元）-1241.12-11797.78
净利润（万元）-1238.32-11819.56经营活动产生的现金流量净额（万
873.80-2829.20
元）
四、本次调整子公司员工股权激励的必要性及对公司的影响本次激励方案调整是基于高新兴物联业务及组织架构存在较大调整等因素
的综合考量，本质上未损害上市公司权益和全体股东利益，反而更有利于推进本次股权激励的实施，有利于公司及子公司建立长期有效的激励机制，加强高新兴物联战略发展与管理层利益的深度绑定，实现子公司管理层与子公司高新兴物联及上市公司的多赢局面。
本次股权激励方案调整后，高新兴物联仍是公司合并报表范围内控股子公司，不会对公司日常经营造成重大影响。根据《企业会计准则第11号——股份支付》有关测算规定，子公司高新兴物联实施员工股权激励，如符合相关计提要求，将根据相关规定在服务期内计入股份支付费用，从而影响高新兴物联利润及公司合并报表利润，对公司业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、审批意见
1、董事会意见
4经审核，董事会认为：在高新兴物联及所处行业高速发展的大背景下，高新
兴物联需要进一步建立、健全长效发展机制。为进一步充分调动高新兴物联高级管理人员及核心员工的积极性，实现公司和员工利益的长期绑定，促进高新兴物联在业务发展等方面的长期成长，经充分研究和论证，决定调整高新兴物联员工股权激励方案的部分条款。本次调整符合公司的整体规划和长远利益，有助于公司及高新兴物联的可持续发展，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
2、监事会意见经审核，监事会认为：本次高新兴物联员工股权激励的调整系公司为促进子公司高新兴物联业务发展而做出的决定，遵循公平、公正的原则。本次调整符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况，监事会一致同意公司控股子公司高新兴物联员工股权激励调整的方案。
3、独立董事意见经审核，独立董事认为：本次是基于高新兴物联的实际变化情况来调整激励方案部分内容，调整后的方案更有利于体现合理性及建立长期有效的激励机制，对于稳定人才起到积极作用，促进公司持续、稳定、健康发展。董事会审议本次事项议案时，其审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，我们同意上述激励方案调整事项。
六、风险提示
1、子公司高新兴物联实施员工股权激励方案可能将产生的股份支付费用，
且该等费用在其摊销年限内可能存在减少各期净利润的风险；
2、由于所处行业或其他外部环境原因导致高新兴物联业务开展不顺利，股
权激励效果未达预期。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、其他事项
提请董事会授权公司管理层具体实施后续相关事项，及拟定并签署高新兴物联员工股权激励变更事宜的相关文件。公司将严格按照相关规定实施高新兴物联员工股权激励并及时履行信息披露义务。
5八、备查文件1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第六届董事会第六次会议决议》；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司《第六届监事会第五次会议决议》；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
高新兴科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十九日
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