渤海租赁:渤海租赁股份有限公司收购报告书

证券代码：000415证券简称：渤海租赁
渤海租赁股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：渤海租赁股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：渤海租赁
股票代码：000415
收购人（一）：海南海航二号信管服务有限公司
住所/通讯地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25楼
收购人（二）：海航实业集团有限公司
住所：北京市朝阳区阜通东大街6号院1号楼3层306
通讯地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25楼
收购人（三）：海航资本集团有限公司
住所：海南省海口市海秀路29号
通讯地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25楼
收购人（四）：上海圣展投资开发有限公司
住所：浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼
通讯地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25楼
签署日期：二〇二三年八月渤海租赁股份有限公司收购报告书收购人声明
1、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在渤海租赁股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在渤海租赁股份有限公司中拥有权益的股份。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、收购人执行经法院裁定批准的《重整计划》导致直接或间接合计持有上
市公司的股份超过30%。本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条规定有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：“（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形”。本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定，在获得监管机构同意后，收购人将履行免于以要约方式增持股份的相应程序。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
2渤海租赁股份有限公司收购报告书
目录
第一节收购人介绍..............................................7
一、收购人基本情况.............................................7
二、收购人的股权结构............................................8
三、收购人的控股股东、实际控制人基本情况..................................9
四、收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业
务的情况.................................................12
五、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明.......................25
六、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况....................................25
七、收购人的董事、监事、高级管理人员情况.................................27
八、收购人在其他上市公司、金融机构拥有权益的股份达到或超过5%的情
况....................................................29
九、收购人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况.......................29
第二节收购目的..............................................31
一、收购人收购目的............................................31
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划.....................................................31
三、本次收购履行的相关程序........................................31
第三节收购方式..............................................33
一、收购方式...............................................33
二、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况...................34
三、与本次收购相关的协议的主要内容....................................35
四、本次收购所涉及股份的权利限制情况...................................36
第四节免于发出要约的情况说明.......................................37
一、免于发出要约的事项及理由.......................................37
二、本次收购前后上市公司股权结构情况...................................38
第五节资金来源..............................................39
第六节后续计划..............................................40
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划..............................................40
3渤海租赁股份有限公司收购报告书
二、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的
重大计划.................................................40
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划..............................40
四、对上市公司章程的修改计划.......................................40
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况...............................41
六、对上市公司分红政策的重大变化.....................................41
七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划.............................41
第七节本次收购对上市公司的影响分析....................................43
一、对上市公司独立性的影响........................................43
二、对上市公司同业竞争的影响.......................................44
三、对上市公司关联交易的影响.......................................45
第八节与上市公司之间的重大交易......................................47
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况..................................47
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...........................47
三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.......47
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排.....................................................47
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况..................................48
一、对收购人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查.............................48
二、对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公
司股票的情况的核查............................................48
第十节收购人的财务资料..........................................49
第十一节其他重要事项...........................................72
第十二节备查文件.............................................83
一、备查文件...............................................83
二、备查地点...............................................83
收购报告书附表..............................................84
4渤海租赁股份有限公司收购报告书
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
渤海租赁、上市公司指渤海租赁股份有限公司
收购人指二号信管、海航实业、海航资本、上海圣展二号信管指海南海航二号信管服务有限公司海航实业指海航实业集团有限公司海航资本指海航资本集团有限公司上海圣展指上海圣展投资开发有限公司海航集团指海航集团有限公司中民投资本指中民投资本管理有限公司嘉兴宏达指嘉兴市宏达教育后勤服务有限公司
天津通万指天津通万投资合伙企业（有限合伙）
本报告书、收购报告书指《渤海租赁股份有限公司收购报告书》因海航集团等三百二十一家公司执行经海南省高级人
民法院裁定批准的《重整计划》而进行股权变更及涉
本次收购指及的以资抵债事宜，而导致相关收购人间接持有上市公司股份权益增加。本次收购完成后，收购人直接及间接持有上市公司42.97%权益股份海南高院指海南省高级人民法院
海南省高级人民法院民事裁定书（2021）琼破1号之
《民事裁定书》指六《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重《重整计划》指整案重整计划》信托指海航集团破产重整专项服务信托中信指中信信托有限责任公司光大指光大兴陇信托有限责任公司
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《公司章程》指《渤海租赁股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
5渤海租赁股份有限公司收购报告书
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6渤海租赁股份有限公司收购报告书
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人二号信管基本情况如下：
名称海南海航二号信管服务有限公司注册地址海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25楼法定代表人赵权注册资本100万元
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代
91460000MAA95C8F7F
码成立日期2021年11月10日经营期限2021年11月10日至2071年11月09日以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；融资咨询服务；信息技术咨询服务；社经营范围会经济咨询服务；破产清算服务（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）通讯地址海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25楼
联系电话0898-69961099
截至本报告书签署之日，收购人海航实业基本情况如下：
企业名称海航实业集团有限公司注册地址北京市朝阳区望京园402号楼28层3212法定代表人李鹏
注册资本1413652.58万元
企业类型有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110000573247617P
成立时间2011-04-14
经营期限2011-04-14至2061-04-13项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承经营范围诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7渤海租赁股份有限公司收购报告书
通讯地址海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25楼
通讯电话0898-69961099
截至本报告书签署之日，收购人海航资本基本情况如下：
名称海航资本集团有限公司注册地址海南省海口市海秀路29号法定代表人金川注册资本3348035万元
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代
91460000798722853N
码成立日期2007年05月16日经营期限2007年05月16日至2049年05月16日
企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询经营范围服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。
通讯地址海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25楼
联系电话0898-69961099
截至本报告书签署之日，收购人上海圣展基本情况如下：
企业名称上海圣展投资开发有限公司
注册地址 浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼法定代表人陈胜华注册资本340000万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代
91310115744906315D
码成立时间2002年11月13日经营期限2002年11月13日至无固定期限
房地产开发实业投资资产管理投资管理及咨询（除经纪）酒店
管理仓储（除危险品）商务咨询（除经纪）建筑材料、百货日用经营范围品销售。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】通讯地址海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25楼
通讯电话0898-66739949
二、收购人的股权结构
本次收购完成后，收购人的股权结构图如下：
8渤海租赁股份有限公司收购报告书
注：中信代表海航集团破产重整专项服务信托为二号信管工商登记的股东。
根据收购人的股权结构，海航资本持有上海圣展100%股权，为上海圣展控股股东；二号信管持有海航实业、海航资本100%股权，为海航实业、海航资本的控股股东。信托持有二号信管100%股权。
三、收购人的控股股东、实际控制人基本情况
（一）收购人的控股股东
截至本报告书签署日，上海圣展的控股股东为海航资本，海航资本的基本情况详见本节“一、收购人基本情况”；海航实业、海航资本的控股股东为二号信管，二号信管的基本情况详见本节“一、收购人基本情况”。二号信管由信托100%持股。
二号信管控股股东为海航集团破产重整专项服务信托，即为执行《重整计划》，由中信和光大组成的联合体作为信托受托人，由海航集团等三百二十一家公司全体债权人作为受益人的信托。信托的基本情况如下：
1、信托自身的管理架构
（1）受益人大会
根据《重整计划》，海航集团破产重整专项服务信托的最高权力机构为受益人大会，有权决定信托一切重大事宜。受益人大会由所有获信托份额抵债的债权人组成。
9渤海租赁股份有限公司收购报告书
目前信托份额抵债工作正在进行，债权人尚未完成信托份额受领。根据拟以信托份额清偿的债权情况测算，预计受益人人数约2万人；且受益人所持份额将高度分散，在将债权机构及分支机构合并计算的情况下，预计约10名债权人持有份额比例超过1%，合计不超过20%（其中份额最高比例受益人约在3-4%之间）（最终以债权人实际受领份额情况为准），距离出席标准相距甚远，决议需出席表决权过半数或三分之二同意方可通过。由于受益人主要为金融机构，相互间无一致行动关系，因此没有任何受益人能够单独控制受益人大会作出决议或施加重大影响。
（2）管理委员会
受益人大会下设管理委员会，根据受益人大会的决议和授权管理信托事务，由19名委员组成，包括18名债权人代表及1名债务人代表，委员须经受益人大会选举任命。债权人代表委员的资格标准包括合法合规性、持有份额数量（在其席位类别中份额需排名较前）、相互不得具有一致行动关系等。决议需所有委员过半数或三分之二同意方可通过。
因债权人代表委员均不具有一致行动关系，因此无任何委员能够控制管委会作出决议或施加重大影响。
（3）受托人
信托受托人为中信和光大。自信托设立之日起，履行事务管理类服务信托相关事宜。《信托合同》明确约定受托人需“根据信托需要，受益人大会和管理委员会的决定和授权，代表专项服务信托，以二号信管股东名义行使股东权利”。
此外，受托人主要负责开立并维护信托归集账户与信托专户，办理信托相关登记手续，负责受益人的信息数据录入及维护、日常联络、专线答疑、信托份额转让材料收集及审核及系统录入等工作，开发与维护信托相关信息系统等事务管理类工作。
因此，受托人根据受益人大会及管理委员会的决定和授权具体执行信托事务，不具有主动决策权，不能控制信托。
2、关于底层上市公司事项的具体运作机制
信托及二号信管均不直接持有任何上市公司的股权，其下属的直接持有上市公司股权的企业将在上市公司股东大会行使股东权利。就二号信管的下属企业如
10渤海租赁股份有限公司收购报告书
何对底层企业的重大事项行使股东权利，信托的相关规定主要如下：
（1）二号信管对底层企业行使股东权利，需满足监管机构关于公众公司、金融机构等强监管企业的监管规定，不得损害其独立性。公众公司及金融机构公司章程就股东决策事项有特别规定的，以其章程约定为准。
（2）选举、聘任上市公司的董事，由管理委员会决策后方可行使股东权利。
（3）资产处置、资产引战、新增投资、新增投资及担保事项，将根据所涉
标的金额大小分别经二号信管董事会、管理委员会或受益人大会决策后方可行使股东权利。
（4）其他日常事项如需股东大会审议的，二号信管董事会层面决策后方可行使股东权利。
3、二号信管董事会的组成
二号信管董事会成员9人，其中7人从二号信管经营管理团队中选任，2人由两位受托人分别推荐，经管理委员会决策任命。
9位董事会成员互相之间没有关联关系，不存在一致行动安排，无任何董事
能控制董事会作出决议或施加重大影响，也没有任何董事能决定二号信管总裁、副总裁、财务负责人的聘任。
（二）实际控制人基本情况
注：受益人所持份额将高度分散，在将债权机构及分支机构合并计算的情况下，预计约10名债权人持有份额比例超过1%，合计不超过20%（其中份额最高比例受益人约在3-4%之间）
11渤海租赁股份有限公司收购报告书（最终以债权人实际受领份额情况为准）
上图为信托间接持有上市公司权益的股权结构图，就根据信托合同可能影响上市公司股东决策的机构，即信托受益人大会、信托管理委员会、二号信管董事会而言，均没有任何成员或主体能控制该等机构作出决议或施加重大影响，进而无法控制作为上市公司间接控股股东的二号信管行使股东权利。综上，收购人无实际控制人。
四、收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，收购人二号信管直接控制的核心企业情况如下：
序注册资本持股名称经营范围号（万元）比例航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；
海航集团有限
16000000飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新100%
公司
技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。
项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
海航实业集团1413652.投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
2100%
有限公司58得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）投资管理、企业管理、企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股权投资、实业投资；高尔夫球会的投资与管理；赛事组织与策划；市场销售策划；高尔夫球会管理咨询服务；品牌的加盟与输出；球场规
划、设计、建造、施工和监理；种植业；
海航股权管理养殖业；进出口贸易；旅游信息咨询；旅
313268.21100%
有限公司游项目开发；互联网信息咨询；机票代理；图书、首饰、食品、工艺品、针纺织
品、服装、鞋帽、日用品、文化体育用
品、家用电器、电子产品、五金交电、家
具、建筑材料的销售；文化艺术交流活动；营销策划；企业管理咨询；会议会展服务；摄影扩印服务。
12渤海租赁股份有限公司收购报告书
企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新海航资本集团
43348035技术、新材料的投资开发，航空器材的销100%
有限公司
售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。
投资管理，企业管理，企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股权投资，实业投资；承担各类型工业与民用建设项目的策
划、管理，室内外装饰装修工程，酒店项目投资管理，高尔夫地产投资、赛事组织海航资产管理和策划，高尔夫旅游业服务及咨询服务，
52226000100%
集团有限公司高尔夫球场投资，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至本报告书签署之日，收购人海航实业控制的核心企业情况如下：
序注册资本持股比名称经营范围号（万元）例
建筑设计、基础设施建设的投资与咨询商
海航基础控股3200894.业、酒店、机场、房地产的投资与管理能
1100%
集团有限公司27源、新技术、新材料的投资开发旅游项目开发农业项目开发日用百货的销售。
投资管理;资产管理;项目投资;酒店管理;
旅游信息咨询;技术咨询、技术服务;销售日
用品、建筑材料（不从事实体店铺经营）、家用电器、电子产品、通讯设备。（“1、未经有关部门批准不得以公开方式募集
资金;2、不得公开开展证券类产品和金融北京海鸿源投
衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得
2资管理有限公352000100%
对所投资企业以外的其他企业提供担司
保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择
经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）酒店项目开发、管理;旅游项目投资和管理;
装饰装修工程;建筑材料、家用电器、电子海航旅游集团产品、通讯设备的销售。（一般经营项目
31750000100%
有限公司自主经营许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。）机场建设及项目前期开发;机场投资、运营三亚新机场投
管理、与国内外航空运输有关的地面服务
4资建设有限公1250000100%
及相关项目的投资;临空产业投资与开发司
管理;工程建设与管理（含填海、桥梁工程）;
13渤海租赁股份有限公司收购报告书
机场建设与运营管理的咨询、技术合作、服务。
项目投资及管理;投资顾问、经济信息咨海航投资控股
5882892.50询、财务信息咨询、投资咨询;股权投资;受100%
有限公司
托资产管理;进出口贸易。
民用航空器、航空器材、机械电子设备、
车辆及零部件、医疗器械、电力设备、电
气设备、贵金属、金属及其制品、食品、
酒类、饮料、茶叶、纺织品、服装、日用
品、文化体育用品及器材、工艺品、家具、
家电、酒店用品、电子产品、五金交电、
文化印刷品、救生消防设备及用品、船舶
物资、建筑材料及设备的批发、零售、进出口及代理进出口业务（但国家限定经营或禁止进出口的商品除外）;粮食收购、批
发、零售;供应链管理服务;仓储及物流服务海航进出口有
6300000（除危险品）;橡胶、矿产品、化工产品（除100%
限公司化学危险品）、食用植物油、农产品的批发、零售、进出口及代理进出口业务（但国家限定经营或禁止进出口的商品除外）;
计算机软硬件及系统的技术开发、技术服
务、技术转让、技术咨询、技术培训、维
修保养、销售及安装物业服务采购招标代理业务职业技能培训企业管理咨询（投资管理与资产管理除外）人力资源服务会议及展览服务快递服务房屋租赁服务机械设备租赁及维护建筑装饰及装修废旧物资回收及销售。
一般经营项目是:投资管理、股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）;受深圳南海慧天托资产管理（不得从事信托、金融资产管
7投资管理有限5000100%理、证券资产管理等业务）;受托管理股权公司投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）
汽车配件、五金交电、针纺织品、日用百
货、电子产品、建筑材料、工艺美术品、
玩具、电脑、服装服饰、皮革制品、工艺
陕西云舟商贸礼品、包装材料、体育用品、办公用品、
860100%
有限公司家具、航材的销售；市场调研策划；企业形象策划；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）商务信息咨询企业管理咨询会议及展览
服务代订酒店、机票、景区门票国内旅游
海南海航商务业务入境旅游业务出国（境）签证代理翻
9500100%
服务有限公司译服务职业技能培训代办公证、认证手
续信息技术开发、咨询服务日用百货、电
子产品、床上用品、化妆品、玩具、工艺
14渤海租赁股份有限公司收购报告书
品、食品的销售及网上销售人力资源开发管理人力资源外包服务劳务承包服务职业介绍代理招聘就业指导及人才培训服务教育培训项目策划人才测评人事代理服务留学信息咨询商标代理服务代订汽车租赁代订餐饮商务服务代理成人英语
培训平面设计舆情监测广告设计、制作、代理发布广告。
房地产开发投资及经营管理、酒店管理、
旅游、物业管理、投资管理、信息咨询、
管理咨询;各类工业与民用建设项目的策
保亭宁远四季划、管理;租赁建筑工程机械及器材、销售
10酒店投资有限1000机械设备、电器设备、建筑材料、装饰材100%公司料、高尔夫。（一般经营项目自主经营许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经
营）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。）航空特种车、民用航空器、航空器材、机
械电子设备、汽车摩托车配件、化工原料（危险品除外）、建材、金属材料、矿产海南海航航空品（专营除外）、五金交电、工艺美术品、
11进出口有限公1000100%
水产品、纺织品、服装、农副土特产品、司
日用百货、日杂用品、化肥以及船舶的进
出口贸易业务;仓储（危险品除外）;食品、
酒类的批发、零售。
消费信息、经济信息的采集和提供，投资管理，消费卡、权益卡业务及其配套业务，网络销售及配套服务，电子、机电、通讯设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、
建筑装潢材料、日用百货、计算机零配件海航旅游管理
12580000的批发与零售，广告发布与媒介代理，旅100%
控股有限公司游差旅规划服务，房地产投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）投资管理;资产管理;项目投资;投资咨询。
（企业依法自主选择经营项目开展经营北京京旅盛宏
活动;依法须经批准的项目经相关部门批
13投资管理有限10000100%
准后依批准的内容开展经营活动;不得从公司事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）项目投资;投资管理;承办展览展示;组织文
化艺术交流活动（演出除外）;经济贸易咨
询;企业形象策划;制作、代理、发布广告;摄
海航文化控股影服务、扩印服务;电脑图文设计;会议服
14330000100%集团有限公司务;市场调查;餐饮管理。（“1、未经有关部门批准不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企
15渤海租赁股份有限公司收购报告书
业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目开展经
营活动;依法须经批准的项目经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目:第一类增值电信业务;第二类增
值电信业务;互联网信息服务;在线数据处
理与交易处理业务（经营类电子商务）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:计算机系统服
务;网络设备销售;信息系统运行维护服务;
网络技术服务;网络与信息安全软件开发;
软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、海航通信有限
15161000技术交流、技术转让、技术推广;物联网技100%
公司
术研发;信息系统集成服务;软件外包服务;
票务代理服务;日用百货销售;通信设备销售;广告制作;广告设计、代理;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;互联
网销售（除销售需要许可的商品）;销售代理;市场营销策划;寄卖服务（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
海南海航工程工程项目管理，投资咨询、资产及股权管
1666000100%
建设有限公司理。
农业项目开发五金交电、建筑机械的销售普通货物仓储服务商务信息咨询服务投资咨询服务房地产开发及经营（一般经营海南国康投资45814.497
17项目自主经营许可经营项目凭相关许可100%
有限公司2证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。）通航产业投资开发与管理;通航产业相关
海南博鳌海航改造项目投资与管理;通航相关旅游、商业
18通航投资管理20000项目投资开发和管理;通航产业相关资产100%
有限公司管理;通用航空地面服务;飞行器销售;文化传播及会展。
许可项目:住宅室内装饰装修;餐饮服务;食品生产;住宿服务;高危险性体育运动（游泳）;足浴服务;烟草制品零售;酒类经营;体
育场地设施经营（不含高危险性体育运动）
（依法须经批准的项目经相关部门批准海南海岛酒店后方可开展经营活动）一般项目:酒店管理;
1945000100%
管理有限公司旅游开发项目策划咨询;企业管理咨询;服
装制造;建筑材料销售;家用电器销售;电子
产品销售;通信设备销售;外卖递送服务;个
人卫生用品销售;商务秘书服务;会议及展
览服务;礼仪服务;票务代理服务;养生保健服务（非医疗）;健身休闲活动;食品销售（仅
16渤海租赁股份有限公司收购报告书销售预包装食品）;停车场服务;棋牌室服
务;新鲜水果零售;洗染服务;海滩浴场更衣及租借用品服务;中医养生保健服务（非医疗）;企业总部管理（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目:基础电信业务;第一类增值电信
业务;第二类增值电信业务;呼叫中心;广告
发布（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:信息技
术咨询服务;网络与信息安全软件开发;信
息系统集成服务;技术服务、技术开发、技海南海航信息
20 16000 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;5G 100%
技术有限公司
通信技术服务;软件开发;物联网应用服务;
互联网数据服务;物联网技术服务;大数据服务;互联网销售（除销售需要许可的商品）;票务代理服务;销售代理（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
房地产项目投资开发、管理、转让及咨询；
房屋租赁、商业设施租赁；商业企业管理、青岛海航地产211000策划及咨询；停车场经营及管理（凭资质100%开发有限公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目投资;酒店项目开发、经营管理咨询、
装修;服装制造;建筑材料、家用电器、电子产品、通信设备的销售;旅游项目开发。（一海航酒店（集
2215000般经营项目自主经营许可经营项目凭相100%
团）有限公司关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。）宁波梅山保税投资管理、实业投资、资产管理。（未经港区德通顺和金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
231000100%1
投资管理有限融资担保、代客理财、向社会公众集（融）公司资等金融业务）
旅客、货物和邮件航空运输包机业务航空
海南幸运国旅客货运输销售代理业务空中勘测摄影、救
24200100
包机有限公司援环保等通用航空包机业务相关地面服务商务服务旅游服务信息咨询。
一般经营项目是：供应链管理及相关配套服务；经营进出口业务；有色金属原材料及制品、蓄电池的销售（不含限制项目)；企业管理及信息咨询；国内及国际货运代前海海航供应理；物流方案设计；物流配送信息系统；
25链管理（深圳）10000100%从事装卸、搬运业务；汽车销售（不含小有限公司
轿车）；极板的销售；燃油助力自行车、
自行车及配件的销售；摩托车及零配件、
电子产品、电子元器件、计算机软硬件、
纺织品、服装、工艺品、机电产品、塑胶
1为执行《重整计划》，宁波梅山保税港区德通顺和投资管理有限公司的股权结构将变更为由海航实业持
股100%，截至本报告书签署日，上述股权变动的工商登记手续正在办理过程中。
17渤海租赁股份有限公司收购报告书原料及辅料、润滑油、化工产品（不含易燃易爆剧毒品）、燃料油、金属材料及金
属矿产品、初级农产品的销售；计算机及
网络系统技术开发；五金电料、灯饰灯具
及配件的销售；煤炭及煤制品销售、洗精
煤、钢材、型材、水泥制品、焦炭及煤焦
油、PVC 及铝粉铝锭的销售；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：港口服务；普通货运；仓储服务。
上海仙童股权股权投资管理，资产管理，投资咨询。【依
26投资管理有限10000法须经批准的项目，经相关部门批准后方100%
公司可开展经营活动】代理记账、费用报账、报表出具（含会计海南海航财务报表与管理报表）、代理报税、增值税认
27共享服务代理5000证、电子发票管理、电子档案管理、对账100%有限公司管理、经济信息咨询、企业管理咨询（投资管理合资产管理除外）。
投资信息咨询、投资管理（以上涉及金融、证券、保险、期货、信托、股权投资基金及其他基金等设计前置许可的项目除外）;海南数据谷投
财务信息咨询;税务信息咨询;企业管理咨
28资发展有限公2000100%
询;企业策划;会议及会展服务;计算机技术司
开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术培训、技术推广服务;出租商业用房;房地产经纪物业服务水电费代收。
软件开发、系统集成、应用软件服务和运营；网络技术研发，计算机软硬件的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务，系统集成，计算机数据处理服务；计算机软硬件的技术咨询及相关服务；商务信息咨询；
网页设计；货运代理服务、仓储服务、快
递服务；日用百货、针纺织品、服装鞋帽、
服装服饰、装饰品、工艺礼品、玉器、玩
具、花木、保健用品、文体用品、纸制品、
纸张、化妆品、家具、木材、粮油制品、海南瀚凯卓腾
速冻小包装食品、奶制品、土特产、南北
29网络科技有限2000100%
货、糖果糕点、饮料、日用香料、调味剂、公司
保健食品、罐头食品、米面制品、植物油、
茶叶、水产品、农副产品、婴儿配方乳粉
的销售；农业技术推广与培训；燃料油、
机械设备、化肥、钢材、不再分装的包装种子（林木种子除外）、不再分装的包装
饲料、农药（不含危险化学品）、农具、
农膜、农业机械、花卉花木的销售；有色金属销售及经营进出口业务（国家禁止的除外）；贵金属、黄金制品的加工与销售；
农产品、水产品、食品加工；平面设计；
18渤海租赁股份有限公司收购报告书
进出口贸易（国家禁止的除外）；建筑材
料的销售、包装服务、装卸服务、橡胶制品、电线电缆、通信设备（除卫星电视广播地面接收设备）、电子产品、机电产品、
摩托车及配件、汽车、汽车零配件、煤炭、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
矿产品（除专控）、预包装食品的批发及零售。农业机械租赁、灌溉服务、农产品初加工服务、农业技术服务、林业服务、
农业和林业技术开发、咨询、交流、推广、
扩散、转移、农业科学研究与试验发展、
会议会展服务（不含旅行社业务）。家用电器、酒类(含进口，国家禁止的除外)、香烟的批发及零售、自营和代理各类商品及
技术的进出口（国家禁止的除外）、汽车
租赁、汽车相关技术咨询服务、冷冻冷藏
食品的批发及零售；再生物资回收与批发，农副产品的收购。
机场投资机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务机场与机场相关的其他项目的投资建设国内外运输业务代理海南海航临港
301204物流仓储（非危险品）广告设计、制作、100%
投资有限公司
发布、代理国内广告业务零售项目的投资
管理临空产业的投资、管理国内外航空运
输业的技术合作、咨询及服务。
海口美兰国际
航空地面运输服务代理，航空销售代理，
31机场客运有限200100%
铁路客票销售代理。
责任公司
项目投资及投资管理;货物进出口、技术进
出口、代理进出口;专业承包;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;设备租赁（汽车除外）;销售服装鞋帽、五金交电、日用
海航商业控股1271888.3杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首
33100%有限公司334饰、针纺织品。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）汽车新车销售；汽车零配件批发；化妆品零售；化妆品批发；农产品的生产、销售、
加工、运输、贮藏及其他相关服务；石油
制品销售（不含危险化学品）；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产华宇仓储有限300000
34品）；金属材料销售；金属矿石销售；非100%
责任公司金属矿及制品销售；有色金属合金销售；
高性能有色金属及合金材料销售；日用品销售；谷物销售；食用农产品零售；供应链管理服务；食用农产品批发；农副产品销售。普通货物运输；航空、陆路、国内、
19渤海租赁股份有限公司收购报告书
国际货运代理、咨询服务；仓储服务；普
通货物运输；航空、陆路国内、国际货运
代理、咨询服务；产业投资、投资管理；
货物及技术进出口业务；转口贸易；保税
产品展销；交通、能源新技术、新材料的
研发、推广；企业管理及咨询服务；自有房屋、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目投资;资产管理;投资管理;财务咨询
（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务
不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）;企业管理;
计算机系统服务;技术开发、技术服务、技
术转让、技术推广;经济贸易咨询;企业管理
咨询;市场调查;承办展览展示;会议服务;
组织文化艺术交流活动（演出除外）;销售
汽车、摩托车零配件、五金、交电、电子
产品、通讯设备、机械设备、文化用品、日用品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活海航云商投资动）、金属材料、计算机、软件及辅助设
35103200100%
有限公司备、纺织品;软件开发;计算机信息系统集成
服务;销售计算机软硬件及辅助设备;信息咨询（不含中介）;数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）。（“1、未经有关部门批准不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目开展经营
活动;依法须经批准的项目经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）从事对未上市企业的投资对上市公司非天津燕山股权公开发行股票的投资及相关咨询服务（依
36投资基金有限10620080.70%2
法须经批准的项目经相关部门批准后方公司可开展经营活动）
截至本报告书签署之日，收购人海航资本控制的核心企业情况如下：
序注册资本持股比名称经营范围号（万元）例
2为执行《重整计划》，天津燕山股权投资基金有限公司的股权结构将变更为由海航实业持股80.70%，截
至本报告书签署日，上述股权变动的工商登记手续正在办理过程中。
20渤海租赁股份有限公司收购报告书
一般经营项目是：企业资产重组、并
购及项目策划；交通能源新技术、新材料的投资开发；游艇码头设施投海航资本南方总部
11910000资；航空器材、建筑材料的销售及租100%（深圳）有限公司赁业务；酒店管理；信息咨询服务；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含限制项目）。
融资租赁业务；自有设施设备租赁；
租赁交易咨询（经纪业务除外）；实
浦航融资租赁有限业投资（股权投资除外）；财务咨询
21268340100%公司（代理记账业务除外）；向国内外购买融资租赁资产；从事与主营业务相关的货物进出口业务。
项目投资；投资管理；资产管理；投
资咨询、企业管理咨询、经济信息咨北京鲲鹏金融控股
32000询（中介除外）；会务服务；设计、100%
有限公司
制作、代理、发布广告；承办展览展示。
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投
海航创新金融有限资基金(不得从事证券投资活动；不
4210000100%
公司得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资；实业投资；投资咨
询;创业投资；创业投资咨询。
以自有资金对制造业、电力生产和供
应业、批发和零售业、房地产行业、
租赁和商务服务业、科学研究和技术天津华昱永丰投资
5100000服务业、环境和公共设施管理业、娱100%
有限公司乐业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）北京鼎元投资基金
非证券业务的投资、投资管理、咨合伙企业（有限合99.9998650001询。%伙）
计算机软硬件的开发、制作和销售，从事网络科技、计算机科技领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，保洁服务，电子商务（不含增值电信、金融业务），网络工程设计、安装、维护，海上、航空、陆路海航云付科技有限国际货运代理业务，设计各类广告，
716000100%
公司商务信息咨询、企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），日用百货、钢材、金属材料、化工产品
（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
21渤海租赁股份有限公司收购报告书
品）、食用农产品、电子产品、机电
设备、通讯设备、仪器仪表、五金交
电、办公用品、建筑装潢材料、计算
机零配件、花卉的销售。
企业管理咨询，财务咨询，商务信息天津联达永智企业咨询，计算机网络技术开发、咨询服
810000100%
管理咨询有限公司务，从事广告业务，会议及展览展示服务。
海航租赁控股（北项目投资；经济信息咨询；机械设备
910000100%
京）有限公司的租赁；酒店管理。
天津通万投资合伙以自有资金对金融业、制造业、服务
1016100099.938%企业（有限合伙）业进行投资。
天津燕山投资管理
1110000投资管理服务。90.00%
有限公司组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；电脑图文设
计、制作；企业策划；经济贸易咨询；技术推广服务；销售日用品、文
具用品、工艺品；出版物批发；出版北京联办财讯文化物零售；经营电信业务。（市场主体
12100088.00%
传媒有限公司依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、出版物批发、经营
电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）天津航盛投资合伙以自有资金对交通运输业、互联网业81.3511
13215025.3企业（有限合伙）进行投资。%黄海丝路财富投资【企业自有资金投资；创业投资；股
14管理（青岛）有限10000权投资；私募基金管理；投资管理及70.00%
公司投资咨询】。
非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投
资或金融衍生品交易；3、以公开方
式募集资金；4、对除被投资企业以北京永明汇阳股权外的企业提供担保）；投资咨询；经15投资合伙企业（有1521济贸易咨询；企业管理；投资管理；66.68%限合伙）资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、
代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、
查账报告、评估报告等文字材料；项目投资；企业管理咨询；企业策划。
贷款担保；票据承兑担保；贸易融资天津渤海融资担保担保；项目融资担保；信用证担保；
162500060.00%
有限公司债券发行担保；再担保业务；诉讼保全担保；工程履约担保；与担保有关
22渤海租赁股份有限公司收购报告书
的融资信息咨询；财务顾问；以自有
资金对房地产业、商业、制造业、物
流业、农业、餐饮业进行投资。
资金信托；动产信托；不动产信托；
有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业
资产的重组、购并及项目融资、公司
理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办渤海国际信托股份
17360000理居间、咨询、资信调查等业务；代
51.2319
有限公司%
保管及保管箱业务；以存放同业、拆
放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）嘉兴永文明体投资18合伙企业（有限合120010实业投资、投资管理50.01%伙）
天津燕山航空租赁从事对未上市企业的投资，对上市公
19产业股权投资合伙398400司非公开发行股票的投资以及相关咨49.763%企业（有限合伙）询服务。
乌苏市海航小额贷许可经营项目：办理各项小额贷款业
20500040.00%
款有限责任公司务服务。一般经营项目：无。
市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础设施和设备租赁
以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资；能源、教
渤海租赁股份有限618452.1
21育、矿业、药业投资；机电产品、化28.02%
公司282
工产品、金属材料、五金交电、建筑
材料、文体用品、针纺织品、农副产
品的批发、零售租赁业务的咨询服务，股权投资、投资咨询与服务。
一般经营项目是：，许可经营项目是：组织飞机、船舶现货交易业务，并为其提供现货电子交易平台和市场服务；为航空航运相关资产及融资租
赁资产、保理资产等各类金融资产和
金融产品提供登记、托管、挂牌、鉴
深圳前海航空航运（见）证、转让、过户、结算等提供
222000020%
交易中心有限公司场所、设施和交易服务；接受金融机构委托，以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管
理、银行后台服务、软件开发、离岸
呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务；提供与前述业务相关的信息咨询、财务顾问等服务（上
23渤海租赁股份有限公司收购报告书
述业务根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营
海航投资集团股份143023.4
23项目投资及管理、投资咨询。21.52%
有限公司425以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本渤海国际商业保理
2420500公司业务相关的非商业性坏账担保；100%
有限责任公司客户资信调查与评估；相关咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事信息技术、计算机软件领域内的
技术开发、技术咨询、技术服务、技上海贝御信息技术
251000术转让，企业管理、商务信息咨询，100%
有限公司
市场信息咨询与调差、计算机软件及
辅助设备、电子产品的销售。
海航资本投资（北项目投资；投资管理；资产管理；投
26221000100%
京）有限公司资咨询；经济贸易咨询；酒店管理。
消费信息、经济信息的采集和提供，投资管理，消费卡、权益卡业务及其配套业务，网络销售及配套服务，电子、机电、通讯设备、仪器仪表、五
海南海岛一卡通支金交电、办公用品、建筑材料、装饰
2718450100%
付网络有限公司材料、日用百货的销售，房地产项目投资，佣金代理，旅游项目的投资、开发，票务代理，旅游商品的批发及零售、旅游项目咨询及服务，互联网信息服务。
深圳市深信创业投对高新技术企业投资、直接投资高新
28216800100%
资有限公司技术项目、创业投资咨询。
房地产开发，实业投资，资产管理，投资管理及咨询（除经纪），酒店管上海圣展投资开发
29340000理，仓储（除危险品），商务咨询100%
有限公司（除经纪），建筑材料、百货日用品销售。
广州利迪经贸有限商品批发贸易（许可审批类商品除
30290000100%公司外）;商品零售贸易。
工程和技术研究和试验发展;商品批
广州市百泽实业有发贸易（许可审批类商品除外）;策
31430000100%
限公司划创意服务;投资咨询服务;企业自有资金投资。
商品批发贸易（许可审批类商品除广州市泽达棉麻纺外）;商品零售贸易（许可审批类商
32433000织品有限公司品除外）;商品信息咨询服务;室内装饰设计服务。
技术推广服务；计算机系技术推广服北京国华荣网络科
33570000务；计算机系统服务；投资咨询；投100%
技有限公司资管理。
宁波天亚实业投资实业投资；国际货物运输代理；代理
3444600100%
有限公司报关、报检手续；普通货物仓储及其
24渤海租赁股份有限公司收购报告书
咨询服务；预包装食品、酒类，塑料原料及制品，建筑材料，金属材料，家用电器，矿产品，工艺品，日用品，五金交电，通讯器材，化工原料及产品的批发、零售；服装、汽车配件、机械设备、制造、加工（限分支机构经营）；自营或代理货物和技术
的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
投资与资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业策划；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计北京海航金融控股
352120000咨询、代理记帐等需经专项审批的业100%
有限公司务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；技术开发；技术服务。
截至本报告书签署之日，上海圣展除持有渤海人寿保险股份有限公司4.62%股权、华安财产保险股份有限公司8.571%股权外，没有控制的核心企业。
五、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明收购人二号信管是依据《海航集团有限公司三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》于2021年11月10日成立的新公司，营业记录不足三年。2021年及2022年财务数据如下表所示：
单位：元项目2022年12月31日2021年12月31日
总资产613978511187.63611333330687.66
总负债610995540056.90609589181430.51
净资产2982971130.731744149257.15
资产负债率99.51%99.71%项目2022年度2021年度营业收入00
净利润1137247540.771744149249.15
净资产收益率38.12%99.99%
注：以上财务数据未经审计。
海航资本最近一年财务数据如下表所示：
单位：元
25渤海租赁股份有限公司收购报告书
项目2022年12月31日
总资产51439951865.35
总负债34919934922.47
净资产16520016942.88
资产负债率67.88%项目2022年度
营业收入2830188.69
净利润-8495279.93
净资产收益率--
海航实业最近一年财务数据如下表所示：
单位：元项目2022年12月31日
总资产199384487261.68
总负债268729790573.41
净资产-69345303311.73
资产负债率134.78%项目2022年度
营业收入--
净利润-5184453494.76
净资产收益率--
上海圣展最近一年财务数据如下表所示：
单位：元项目2022年12月31日
总资产5552902826.19
总负债2168113504.02
净资产3384789322.17
资产负债率40.04%项目2022年度
营业收入--
26渤海租赁股份有限公司收购报告书
净利润0.77净资产收益率0
根据《重整计划》，321家公司除现金清偿及留债清偿的债权外，其他债权均以信托份额受偿，具体方式为：321家公司需将其各自以信托份额清偿的负债归集至二号信管，最终全部以信托份额抵偿。截至2022年12月31日，信托份额创建和受领工作尚未完成，因此上表二号信管截至2022年12月31日的负债金额为重整计划执行过程中的过程数，最终将随信托份额抵债工作的逐步完成而逐步确定。
根据《重整计划》，此次收购各收购人均为实质合并重整企业。重整前，各重整企业相互间存在严重的资金、资产混同等情形，导致各重整企业的资产和负债数据单独看来不能真实地反映该公司的实际财务状况，且区分的成本过高。实质合并重整，即将321家公司的资产和负债视同为整体的财产和负债看待。据此，各收购人各自在2020年、2021年的财务数据已不能反映其实际情况。截至2022年12月31日，321家公司正依据《重整计划》对资产和负债进行调整，因此除二号信管外其他收购人各自在2020年、2021年的财务数据也尚不能反映重整后其实际情况。
海航资本、海航实业及上海圣展均为二号信管下属企业，因二号信管下属子公司繁多，二号信管暂未完成合并财务报表的审计工作，收购人具备收购上市公司的能力，不存在规避信息披露义务的情形。
六、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况截至本报告书签署之日，收购人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚情况。
截至本报告书签署之日，除与破产重整相关外，收购人最近五年不存在与经济纠纷有关的其他未决的重大民事诉讼或者仲裁情况。
七、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，二号信管的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
27渤海租赁股份有限公司收购报告书
长期居住是否取得其他国家或者姓名职位性别国籍地地区居留权赵权董事长男中国海南海口否刘璐董事兼总经理男中国海南海口否杜亮董事男中国海南海口否张尚辉董事男中国海南海口否金川董事男中国北京否朱勇董事男中国上海否白海波董事男中国海南海口否尚多旭监事男中国海南海口否谢辉龙董事男中国海口否赵志强董事男中国北京否
截至本报告书签署之日，海航实业的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家姓名职位性别国籍长期居住地或者地区居留权
执行董事兼经理、李鹏男中国海南海口否财务负责人范仁全监事男中国海南海口否
截至本报告书签署之日，海航资本的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家或姓名职位性别国籍长期居住地者地区居留权金川执行董事兼总经理男中国北京否卓逸群监事男中国河北石家庄否
截至本报告书签署之日，上海圣展的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家或姓名职位性别国籍长期居住地者地区居留权执行董事兼总经陈胜华男中国北京否
理、财务负责人时根侠监事女中国山东菏泽否
28渤海租赁股份有限公司收购报告书
收购人二号信管监事尚多旭在担任海南机场设施股份有限公司财务总监兼
董事期间，因海南机场设施股份有限公司信息披露违规，被中国证监会于2022年9月19日作出[2022]51号《行政处罚决定书》给予警告，并处以20万元的罚款。截至本报告书签署之日，除以上所述，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、收购人在其他上市公司、金融机构拥有权益的股份达到或超过
5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况如下：
序拥有权益的比例公司名称证券简称证券代码上市地号（%）海南航空控股
1海航控股600221上海证券交易所5.17
股份有限公司海南机场设施
2海南机场600515上海证券交易所21.23
股份有限公司供销大集集团
3 ST 大集 000564 深圳证券交易所 14.67
股份有限公司海航投资集团
4 *ST 海投 000616 深圳证券交易所 21.81
股份有限公司东北电气发展
5 东北电气 00042.HK 香港交易所 9.33
股份有限公司凯撒同盛发展
6 *ST 凯撒 000796 深圳证券交易所 21.83
股份有限公司海越能源集团
7 ST 海越 600387 上海证券交易所 13.61
股份有限公司海航科技股份
8海航科技600751上海证券交易所29.74
有限公司中国顺客隆控中国顺客
90974香港证券交易所70.42
股有限公司隆
CWT
CWT
10 International 0521 香港证券交易所 51.26
INT’L
Limited美国纳斯达克证券
11 途牛公司 途牛 TOUR.O 27.09
交易所
截至本报告书签署之日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构的情况如下：
序注册资本公司名称经营范围号（万元）
29渤海租赁股份有限公司收购报告书
渤海人寿保险股
11300000保险、再保险业务；保险资金运用业务。
份有限公司皖江金融租赁股
2460000融资租赁业务。
份有限公司
信托业务；投资基金业务；经营企业资产的重组、渤海国际信托股
3360000购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；证
份有限公司券承销业务；代保管及保管箱业务；
华安财产保险股
4210000保险、再保险业务。
份有限公司
海航期货股份有期货，期权经纪业务，期货投资咨询业务和资产管
550000
限公司理业务，风险管理业务。
为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪
扬子江保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险
65000有限公司管理咨询服务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；信息咨询（不含中介服务）；资产管理；投资管理。
九、收购人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
因执行《重整计划》，上海圣展控股股东变更为海航资本，变更为无实际控制人；海航实业、海航资本控股股东由海航集团变更为二号信管，变更为无实际控制人。二号信管控股股东为信托，无实际控制人。
30渤海租赁股份有限公司收购报告书
第二节收购目的
一、收购人收购目的
海航集团有限公司等三百二十一家公司执行《重整计划》及上海圣展通过以资抵债事宜。信托控制的二号信管及海航实业、海航资本、上海圣展直接及间接持有上市公司42.97%权益股份。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，除本收购报告书涉及的事项外，收购人未来十二个月内无其他继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。若未来筹划相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关的程序和信息披露义务。
三、本次收购履行的相关程序
1、2021年2月10日，海南省高级人民法院正式裁定受理海航集团等7家公司的重整。
2、2021年3月13日，海南省高级人民法院裁定对海航集团等三百二十一家公司（含海航资本集团有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、宁波梅山保税港区德通顺和投资管理有限公司、上海贝御信息技术有限公司、上海圣展）
实质合并重整，并指定海航集团管理人担任321家实质合并重整公司的管理人。
3、2021年10月31日，海南省高级人民法院出具民事裁定书（2021）琼破
1号之六），裁定批准《重整计划》，并终止海航集团等321家公司实质合并重整程序。该裁定为终审裁定。
4、2022年4月22日，海南省高级人民法院裁定《重整计划》执行完毕。
5、上海圣展与中民投资本签署《抵债协议》，上海圣展与嘉兴宏达签署《抵债协议》《和解协议》并经海南省第一中级人民法院2022年10月31日出具《民事调解书》。
31渤海租赁股份有限公司收购报告书6、2023年7月19日，天津通万收到《执行裁定书（2023）粤0304执8592号之三》，因担保物权纠纷，深圳市福田区人民法院裁定将天津通万所持有的
263591433股渤海租赁股票（占渤海租赁总股数4.2621%）过户至申请执行人长春农村商业银行股份有限公司名下，详细情况见《渤海租赁股份有限公司关于控股股东及一致行动人持股比例变动超过1%的公告》。
32渤海租赁股份有限公司收购报告书
第三节收购方式
一、收购方式
因执行《重整计划》，本次收购完成后，收购人通过下列方式间接取得上市公司权益：
1、二号信管持有海航资本、海航实业100%股权，海航资本直接持有上市公
司1732654212股股份（占上市公司总股本的28.02%）。
2、海航实业持有天津燕山股权投资基金有限公司80.7%股权，持有宁波梅山
保税港区德通顺和投资管理有限公司100%股权；天津燕山股权投资基金有限公
司持有上市公司309570914股股份（占上市公司总股本的5.01%），宁波梅山保税港区德通顺和投资管理有限公司持有上市公司132543976股股份（占上市公司总股本的2.14%）。
3、海航资本持有上海贝御信息技术有限公司100%股权，上海贝御信息技术
有限公司持有上市公司263591433股股份（占上市公司总股本的4.26%）。
4、海航资本控制的天津通万投资合伙企业（有限合伙）持有上市公司
263591433股股份（占上市公司总股本的4.26%），控制的渤海国际信托股份有
限公司持有上市公司4782700股股份（占上市公司总股本的0.08%）。2023年
7月19日，天津通万收到《执行裁定书（2023）粤0304执8592号之三》，因担
保物权纠纷，深圳市福田区人民法院裁定将天津通万所持有的263591433股渤海租赁股票（占渤海租赁总股数4.2621%）过户至申请执行人长春农村商业银行股份有限公司名下，详细情况见《渤海租赁股份有限公司关于控股股东及一致行动人持股比例变动超过1%的公告》。
5、此外，海航集团等321家公司进入实质合并重整程序前，上海圣展享有
对中民投资本、嘉兴宏达债权。因上述债权逾期未能收回，经各方协商，上海圣展与中民投资本签署《抵债协议》，上海圣展与嘉兴宏达签署《抵债协议》《和解协议》并经海南省第一中级人民法院2022年10月31日出具《民事调解书》，中民投资本、嘉兴宏达将其持有的合计13亿份中信建投定增11号资产管理计划（以下简称“资管计划”）份额转让予上海圣展，用于清偿应付上海圣展的全部
33渤海租赁股份有限公司收购报告书债务款项。
根据海南一中院出具的《民事调解书》，上海圣展、嘉兴宏达拟通过司法强制执行方式将资管计划清算并将股票按委托人持有份额的比例进行原状分配，上海圣展持有的上述13亿份资管计划份额对应渤海租赁214168039股股票，占渤海租赁总股本的3.46%，资管计划完成原状分配后，将导致上海圣展直接持有渤海租赁3.46%股权。截至本报告书签署日，上述原状分配尚未完成。
海航资本持有上海圣展100%股权，上述原状分配完成后，上海圣展持有上市公司214168039股股份（占上市公司总股本的3.46%）。
本次收购完成后，收购人直接及间接持有上市公司2657311274股权益股份，占上市公司股本总额的42.97%。
二、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况
本次收购前，收购人海航资本、海航实业及原一致行动人深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津燕山股权投资基金有限公司、天津通万投
资合伙企业（有限合伙）、渤海国际信托股份有限公司合计持有上市公司
2837782125股权益股份，占上市公司股本总额的45.89%。
股东名称持股数量（股）持股比例
海航资本集团有限公司173265421228.02%
深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）5271828668.52%
天津燕山股权投资基金有限公司3095709145.01%
天津通万投资合伙企业（有限合伙）2635914334.26%
渤海国际信托股份有限公司47827000.08%
小计283778212545.89%
本次收购前，上市公司控股股东为海航资本，实际控制人为海南省慈航公益基金会。
本次收购完成后，深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）不再是收购人的一致行动人，收购人及其一致行动人天津燕山股权投资基金有限公司、渤海国际信托股份有限公司、上海贝御信息技术有限公司、宁波梅山保税港区德
通顺和投资管理有限公司直接及间接持有上市公司2657311274股权益股份，占上市公司股本总额的42.97%。
股东名称持股数量（股）持股比例
海航资本集团有限公司173265421228.02%
34渤海租赁股份有限公司收购报告书
天津燕山股权投资基金有限公司3095709145.01%
渤海国际信托股份有限公司47827000.08%
上海贝御信息技术有限公司2635914334.26%
宁波梅山保税港区德通顺和投资管理有限公司1325439762.14%
上海圣展投资开发有限公司2141680393.46%
小计265731127442.97%
本次收购完成后，上市公司控股股东为海航资本，未发生变化；上市公司实际控制人变更为无实际控制人。
三、与本次收购相关的协议的主要内容
（一）与本次收购相关的《民事裁定书》主要内容如下：
“《重整计划》的内容符合法律规定及债权人整体利益最大化的原则，有关企业后续经营方案具有可行性，且《重整计划草案》的制定、提交和表决等程序符合法律规定。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国企业破产法》
第八十六条第二款之规定，裁定如下：
一、批准《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》；
二、终止海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整程序。”
（二）与本次收购相关的《重整计划》的主要内容如下：
根据重整计划的约定：海航资本、海航实业100%股权调整为二号信管持有，天津燕山股权投资基金有限公司80.7%股权及宁波梅山保税港区德通顺和投资
35渤海租赁股份有限公司收购报告书
管理有限公司100%股权调整为实业集团持有，上海贝御信息技术有限公司100%股权及上海圣展投资开发有限公司100%股权调整为海航资本持有。
四、本次收购所涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，海航资本累计质押上市公司股份数量为
1725569828股，占其所持上市公司股份数量的99.59%；上海贝御信息技术有限
公司累计质押上市公司股份数量为263591433股，占其所持上市公司股份数量的
100%；宁波梅山保税港区德通顺和投资管理有限公司累计质押上市公司股份数
量为132543976股份，占其所持上市公司股份数量的100%。
收购人承诺：“本公司持有的上市公司股份，在本次收购完成后18个月内不进行转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。若本公司承诺持有的上市公司股份的锁定期与最新的法律法规或监管要求不相符，本公司将根据最新的法律法规或监管要求进行相应调整。”除上述情况外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利限制的情况。
36渤海租赁股份有限公司收购报告书
第四节免于发出要约的情况说明
一、免于发出要约的事项及理由
（一）本次重整的背景与意义
海航集团曾是以航空运输、机场运营、酒店管理、金融服务为主要业务的大
型跨国企业集团，入选世界五百强，拥有境内外企业超2000余家。因经营失当、管理失范、投资失序等原因，海航集团于2017年底爆发流动性危机，后转为严重的债务危机，海航集团及其下属320家公司财务状况恶化、资金链断裂、债务大面积逾期，如不妥善处置，将可能诱发区域性乃至系统性金融风险。2021年2月10日，海南省高级人民法院裁定海航集团与海航航空集团有限公司、大新华航空有限公司、海航基础控股集团有限公司、海航资本集团有限公司、海航商业
控股有限公司及海航实业集团有限公司进入重整程序；2021年3月13日，海南省高级人民法院裁定对海航集团有限公司等321家公司进行实质合并重整。
本次海航集团重整债权规模庞大，涉及债权人众多，具有重要的社会影响意义。本次《重整计划》实施，能充分发挥信托资产管理、运营、偿债的多元价值功能，逐步缓释风险，以时间换空间，充分发挥重整企业的运营价值，并通过持续引战，充分挖掘资产价值，实现债权人、职工、债务人等各方利益最大化。若本次海航集团重整工作未能顺利实施，一旦破产清算，将严重损害债权人的利益，冲击金融市场和资本市场，甚至诱发系统性、区域性金融风险，并引发严重的社会稳定问题。此外，作为上市公司渤海租赁的控股股东，海航资本等公司破产重整工作顺利完成，也将对渤海租赁的稳定经营产生积极影响，也有利于公司长远可持续发展，有利于保护渤海租赁广大中小股东的利益。
（二）履行要约收购程序将不利于重整工作推进
按照本次重整的整体安排，经法院批准，321家公司采取实质合并的方式实施重整。因此若针对渤海租赁单独履行要约收购程序，将增加整体重整的时间成本，进而影响本次重整的效果。一是，本次收购中的收购人均为重整企业，通过重整程序化解债务问题，并因履行法院关于执行重整计划的裁定成为上市公司收购人，不具有投资取得上市公司控制权的交易目的，二是要约收购需履行分析论
37渤海租赁股份有限公司收购报告书
证、公布要约收购报告书摘要、复牌、审批前停牌、审批后复牌并公布要约收购
报告书、要约（通常30个自然日）、停牌、复牌并公布要约收购结果等流程，完成整个要约收购流程预计耗时较长，将影响海航集团整体重整完成的进度。
如不履行要约收购程序，收购人将能够更快地着手稳定和改善海航集团及下属公司的生产经营，维护海航集团及上市公司的稳定，进而维护社会和金融市场稳定，保障海航集团债权人和上市公司中小股东的利益。
（三）本次收购适用《收购管理办法》关于免于发出要约规定的兜底条款
《收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：“（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形”。
结合上述分析，本次交易有助于社会和金融市场稳定，保障中小股东及债权人利益，因此，本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定，在获得监管机构同意后，收购人将履行免于以要约方式增持股份的相应程序。
二、本次收购前后上市公司股权结构情况
本次收购前后的上市公司股权结构情况详见本报告书“第三节收购方式”
之“二、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况”。
38渤海租赁股份有限公司收购报告书
第五节资金来源
本次收购系执行法院裁定，不涉及资金支付事宜。
39渤海租赁股份有限公司收购报告书
第六节后续计划
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
本次收购完成后12个月内，收购人无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
二、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
本次收购完成后12个月内，收购人无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
经收购人海航资本推荐，并经渤海租赁2023年第四次临时董事会及2023年
第三次临时股东大会审议通过，选举刘璐、冯俊为渤海租赁第十届董事会非独立董事。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，收购人未对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整。若后续根据上市公司实际情况需要进行董事和高级管理人员调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司章程条款进行修改的计划。
本次收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改
40渤海租赁股份有限公司收购报告书
上市公司章程，并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
八、对上市公司后续发展计划可行性的说明
二号信管是依据《重整计划》的约定成立的公司，是一家集金融、商业、制造、酒店、资产管理等多种业态的综合性产业集团。二号信管作为专项服务信托的总持股平台，根据专项服务信托受益人大会、管理委员会、受托人的授权和约定，负责对信托底层资产和企业进行管理。
二号信管旗下现有渤海租赁、渤海信托、渤海人寿、华安财险、供销大集、
金海智造、海航酒店、易生支付、CWT 等境内外上市公司和实体运营企业近 100
41渤海租赁股份有限公司收购报告书家，员工约3万人，二号信管在信托架构下，将按照“党建引领+法人治理+信托责任”三位一体的治理模式，垂直管理各类资产，依法合规开展各项工作，努力实现保值增值，回报信托受益人。
自本次收购以来，上市公司经营情况稳定，保持了规范的公司治理和内部控制，具有独立的业务经营能力及完备的运营体系。未来，收购人将继续支持上市公司持续发展，不断提升公司治理水平。
综上，收购人对上市公司后续发展计划具备可行性，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
42渤海租赁股份有限公司收购报告书
第七节本次收购对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立。为保持上市公司独立性，收购人及其控股股东出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
43渤海租赁股份有限公司收购报告书
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”二、对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人下属企业浦航融资租赁有限公司、香港国际航空租赁有限公司、纳金融资租赁（上海）有限公司主营租赁业务，其中浦航融资租赁有限公司、纳金融资租赁（上海）有限公司目前未实际开展业务，收购人海航实业、海航资本为海航集团同一控制下的企业，海航集团已出具避免同业竞争的承诺。
本次收购不会导致收购人与上市公司新增同业竞争的情形，本次收购完成后，收购人二号信管、海航实业、海航资本及上海圣展（以下简称“承诺人”）将继续履行海航集团出具的避免同业竞争承诺的相关条款，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）承诺人将以渤海租赁作为发展下属租赁业务的唯一资本运作平台，本次收购完成后将不再新设或收购其他从事租赁业务的公司。
（2）本次收购完成后，若承诺人所控制的下属租赁公司于未来任一年度经审计的加权平均净资产收益率不低于同期上市公司年度报告披露的加权平均净
资产收益率，承诺人将于上市公司相关年度报告披露之日起一年内在上市公司依法履行决策程序后将所控制的该租赁公司股权以合法方式注入上市公司。
（3）承诺人将来不从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司构成
44渤海租赁股份有限公司收购报告书
实质性竞争的业务。
（4）保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》
等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”三、对上市公司关联交易的影响
本次收购前，海航实业、海航资本作为海航集团的关联方，与上市公司的关联交易情况已按照规定履行相应法定程序及信息披露义务。本次收购完成后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，收购人二号信管、海航实业、海航资本及上海圣展出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司及关联方将采取合法及有效措施，尽量避免与上市公司及其控制企业之间的关联交易。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无
法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将与上市公司依法依规签订规范的关联交易协议。上市公司将依照有关法律法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行相应批准程序，并履行关联交易信息披露义务。
3、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无
法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。
4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的有关关联交易事
项进行表决时，本公司及关联方将依法依规履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行关联交易的法定批准程序和信息披露义务。
5、本公司保证自身及关联方将依照上市公司章程参加其股东大会，平等地
行使相应权利、承担相应义务；不利用控股股东/控股股东一致行动人地位谋取不
正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业的利益，保证不损害上市公司其他股东（尤其是中小股东）的合法权益。
45渤海租赁股份有限公司收购报告书
6、以上各项承诺于本公司及关联方根据适用规定被认定为上市公司关联方期间持续有效。若因本公司及关联方违反本承诺给上市公司造成损失的，本公司将及时依法承担相应赔偿责任。”
46渤海租赁股份有限公司收购报告书
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况
截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3000万元或高于上
市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况，不存在为收购人及其关联方提供担保的情况。
截至本报告书签署日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司不存在非经营性资金占用、违规担保及其他利益输送行为。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及收购人董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5万元以上的其他交易。
三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
47渤海租赁股份有限公司收购报告书
第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、对收购人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查收购人在本次收购事实发生之日起前6个月内不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
收购人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次收购事实发生之日起前6个月内不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
48渤海租赁股份有限公司收购报告书
第十节收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务状况
收购人二号信管最近二年财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元资产2022年12月31日2021年12月31日
流动资产：------
货币资金220414959.66-
结算备付金--
存放中央银行款项--
存放同业及拆出资金--
交易性金融资产--以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
--资产
衍生金融资产--
存出资本保证金--
应收票据--
应收账款--
预付款项--
应收保费--
应收分保账款--
应收分保合同准备金--
其他应收款610719246257.71609589181430.51
买入返售金融资产--
存货--
持有待售的资产--
一年内到期的非流动资产--
其他流动资产853043.96-
流动资产合计610940514261.33609589181430.51
非流动资产：------
发放贷款及垫款--
债权投资--
可供出售金融资产--
其他债权投资--
持有至到期投资--
长期应收款--
长期股权投资1745163633.861744149257.15
其他权益工具投资--
其他非流动金融资产1292666975.13-
49渤海租赁股份有限公司收购报告书
投资性房地产--
固定资产166317.31-
在建工程--
生产性生物资产--
油气资产--
无形资产--
开发支出--
商誉--
长期待摊费用--
递延所得税资产--
使用权资产--
其他非流动资产--
非流动资产合计3037996926.301744149257.15
资产总计613978511187.63611333330687.66
负债和所有者权益（或股东权益）
流动负债：------
短期借款--
向中央银行借款--
吸收存款及同业存放--
拆入资金--
交易性金融负债--以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
--负债
衍生金融负债--
应付票据--
应付账款--
预收款项--
合同负债--
卖出回购金融资产款--
应付手续费及佣金--
应付职工薪酬11617345.11-
应交税费323646.53-
其他应付款610983599065.26609589181430.51
应付分保账款--
保险合同准备金--
代理买卖证券款--
代理承销证券款--
持有待售的负债--
一年内到期的非流动负债--
其他流动负债--
流动负债合计610995540056.90609589181430.51
非流动负债：------
长期借款--
应付债券--
50渤海租赁股份有限公司收购报告书
长期应付款--
预计负债--
递延收益--
递延所得税负债--
租赁负债--
其他非流动负债--
非流动负债合计--
负债合计610995540056.90609589181430.51
所有者权益（或股东权益）：------
实收资本（股本）1000000.00-
其他权益工具--
其中：优先股--
永续债--
资本公积102029232.448.00
减：库存股--
其他综合收益-1454891.63-
盈余公积--
专项储备--
一般风险准备--
未分配利润2881396789.921744149249.15
外币报表折算差额--
归属于母公司所有者权益合计2982971130.731744149257.15
少数股东权益--
所有者权益合计2982971130.731744149257.15
负债和所有者权益总计613978511187.63611333330687.66
注：以上财务数据未经审计。
2、利润表
单位：元项目2022年度2021年度
一、营业总收入--
其中:营业收入--
利息收入--
已赚保费--
手续费及佣金收入--
二、营业总成本55859474.42-
其中:营业成本--
利息支出--
手续费及佣金支出--
退保金--
赔付支出净额--
提取保险合同准备金净额--
保单红利支出--
51渤海租赁股份有限公司收购报告书
分保费用--
税金及附加--
销售费用--
管理费用56923924.66-
研发费用--
财务费用-1064450.24-
其中:利息费用--
利息收入--
加:资产减值损失--
加:其他收益--
投资收益（损失以“-”号填列）-99559956.101744149249.15
其中：对联营企业和合营企业的投
--资收益以摊余成本计量的金融
--资产终止确认收益净敞口套期收益（损失以“-”号填--
列）公允价值变动收益（损失以“-”号填
1292666975.13-
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）--
资产处置收益（损失以“-”号填列）--
三、营业利润（亏损以“-”号填列）1137247544.611744149249.15
加：营业外收入2.76-
减：营业外支出--四、利润总额（亏损总额以“-”号填
1137247547.371744149249.15
列）
减：所得税费用6.60-
五、净利润（净亏损以“-”号填列）1137247540.771744149249.15
持续经营净利润1137247540.771744149249.15
终止经营净利润--
归属于母公司所有者的净利润1137247540.771744149249.15
少数股东损益--
六、每股收益：------
基本每股收益--
稀释每股收益--
七、其他综合收益的税后净额--
（一）以后不能重分类进损益的其
--他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额--
2.权益法下不能转损益的其他综合收
--益
3.其他权益工具投资公允价值变动--
4.企业自身信用风险公允价值变动--
52渤海租赁股份有限公司收购报告书
（二）以后将重分类进损益的其他
--综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益--
2.其他债权投资公允价值变动--
3.可供出售金融资产公允价值变动损
--益
4.金融资产重分类计入其他综合收益
--的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售
--金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备--
7.现金流量套期损益的有效部分--
8.外币财务报表折算差额--
9.其他--
（三）归属于少数股东其他综合收
--益
八、综合收益总额1137247540.771744149249.15归属于母公司所有者的综合收益总
1137247540.771744149249.15
额
归属于少数股东的综合收益总额--
注：以上财务数据未经审计。
3、现金流量表
单位：元项目2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：------
销售商品、提供劳务收到的现金--
客户存款和同业存放款项净增加额--
向中央银行借款净增加额--
向其他金融机构拆入资金净增加额--
收到原保险合同保费取得现金--
收到再保险业务现金净额--
保户储金及投资款净增加额--
处置交易性金融资产净增加额--
收取利息、手续费及佣金的现金--
拆入资金净增加额--
回购业务资金净增加额--
收到税费返还--
收到其他与经营活动有关现金252291919.97-
经营活动现金流入小计252291919.97-
购买商品、接受劳务支付的现金--
客户贷款及垫款净增加额--
存放中央银行和同业款项净增加额--
53渤海租赁股份有限公司收购报告书
支付原保险合同赔款项现金--
支付利息、手续费及佣金的现金--
支付保单红利现金--
支付给职工以及为职工支付的现金17779670.01-
支付各项税费1216591.80-
支付其他与经营活动有关现金13880698.50-
经营活动现金流出小计32876960.31-
经营活动产生的现金流量净额219414959.66-
二、投资活动产生的现金流量：------
收回投资收到的现金--
取得投资收益收到的现金--
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
--回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--
收到其他与投资活动有关的现金--
投资活动现金流入小计--
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
--付的现金
投资支付的现金--
质押贷款净增加额--
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--
支付其他与投资活动有关的现金--
投资活动现金流出小计--
投资活动产生的现金流量净额--
三、筹资活动产生的现金流量：------
吸收投资收到的现金1000000.00-
取得借款收到的现金--
发行债券收到的现金--
收到其他与筹资活动有关的现金--
筹资活动现金流入小计1000000.00-
偿还债务支付的现金--
分配股利、利润或偿付利息支付的现金--
支付其他与筹资活动有关的现金--
筹资活动现金流出小计--
筹资活动产生的现金流量净额1000000.00-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--
五、现金及现金等价物净增加额220414959.66-
加：期初现金及现金等价物余额--
六、期末现金及现金等价物余额220414959.66-
i注：以上财务数据未经审计
收购人海航资本最近一年财务报表（未经审计）如下：
1、资产负债表
54渤海租赁股份有限公司收购报告书
单位：元资产2022年12月31日
流动资产：---
货币资金3876144.20
结算备付金-
存放中央银行款项-
存放同业及拆出资金-
交易性金融资产-以公允价值计量且其变动计入当
514040.00
期损益的金融资产
衍生金融资产-
存出资本保证金-
应收票据-
应收账款7500000.00
预付款项3021066.95
应收保费-
应收分保账款-
应收分保合同准备金-
其他应收款13596836418.25
买入返售金融资产-
存货-
持有待售的资产-
一年内到期的非流动资产-
其他流动资产-
流动资产合计13611747669.40
非流动资产：---
发放贷款及垫款-
债权投资-
可供出售金融资产3137514355.00
其他债权投资-
持有至到期投资-
长期应收款-
长期股权投资34690358252.74
其他权益工具投资-
其他非流动金融资产-
投资性房地产-
固定资产331588.21
在建工程-
生产性生物资产-
油气资产-
无形资产-
开发支出-
商誉-
长期待摊费用-
55渤海租赁股份有限公司收购报告书
递延所得税资产-
使用权资产-
其他非流动资产-
非流动资产合计37828204195.95
资产总计51439951865.35负债和所有者权益（或股东权
2022年12月31日
益）
流动负债：---
短期借款1516130610.86
向中央银行借款-
吸收存款及同业存放-
拆入资金-
交易性金融负债-以公允价值计量且其变动计入当
-期损益的金融负债
衍生金融负债-
应付票据-
应付账款-
预收款项134260000.00
合同负债-
卖出回购金融资产款-
应付手续费及佣金-
应付职工薪酬8624928.83
应交税费1702294.36
其他应付款32770982812.28
应付分保账款-
保险合同准备金-
代理买卖证券款-
代理承销证券款-
持有待售的负债-
一年内到期的非流动负债-
其他流动负债-
流动负债合计34431700646.33
非流动负债：---
长期借款160669159.67
应付债券6413115.16
长期应付款-
预计负债321023491.31
递延收益-
递延所得税负债128510.00
租赁负债-
其他非流动负债-
非流动负债合计488234276.14
负债合计34919934922.47
所有者权益（或股东权益）：---
实收资本（股本）33480350000.00
其他权益工具-
56渤海租赁股份有限公司收购报告书
其中：优先股-
永续债-
资本公积2233027359.24
减：库存股-
其他综合收益-2570501334.99
盈余公积58641768.66
专项储备-
一般风险准备-
未分配利润-16681500850.03
外币报表折算差额-
归属于母公司所有者权益合计16520016942.88
少数股东权益-
所有者权益合计16520016942.88
负债和所有者权益总计51439951865.35
2、利润表
单位：元项目2022年度
一、营业总收入2830188.69
其中:营业收入2830188.69
利息收入-
已赚保费-
手续费及佣金收入-
二、营业总成本12631992.19
其中:营业成本-
利息支出-
手续费及佣金支出-
退保金-
赔付支出净额-
提取保险合同准备金净额-
保单红利支出-
分保费用-
税金及附加-
销售费用-
管理费用12458466.21
研发费用-
财务费用173525.98
其中:利息费用-
利息收入34473.74
加:资产减值损失-
加:其他收益-
投资收益（损失以“-”号填列）1286303.57
其中：对联营企业和合营企业的
-投资收益以摊余成本计量的金
-融资产终止确认收益
57渤海租赁股份有限公司收购报告书净敞口套期收益（损失以“-”号填-
列）公允价值变动收益（损失以“-”号-
填列）信用减值损失（损失以“-”号填-
列）资产处置收益（损失以“-”号填-
列）三、营业利润（亏损以“-”号填-8515499.93
列）
加：营业外收入20220.00
减：营业外支出-四、利润总额（亏损总额以“-”号-8495279.93
填列）
减：所得税费用-五、净利润（净亏损以“-”号填-8495279.93
列）
持续经营净利润-8495279.93
终止经营净利润-
归属于母公司所有者的净利润-8495279.93
少数股东损益-
六、每股收益：---
基本每股收益-
稀释每股收益-
七、其他综合收益的税后净额-
（一）以后不能重分类进损益的
-其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额-
2.权益法下不能转损益的其他综合
-收益
3.其他权益工具投资公允价值变动-
4.企业自身信用风险公允价值变动-
（二）以后将重分类进损益的其
-他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收
-益
2.其他债权投资公允价值变动-
3.可供出售金融资产公允价值变动
-损益
4.金融资产重分类计入其他综合收
-益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出
-售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备-
7.现金流量套期损益的有效部分-
8.外币财务报表折算差额-
9.其他-
58渤海租赁股份有限公司收购报告书
（三）归属于少数股东其他综合
-收益
八、综合收益总额-8495279.93归属于母公司所有者的综合收益
-8495279.93总额
归属于少数股东的综合收益总额-
3、现金流量表
单位：元项目2022年度
一、经营活动产生的现金流量：---
销售商品、提供劳务收到的现金-
客户存款和同业存放款项净增加额-
向中央银行借款净增加额-
向其他金融机构拆入资金净增加额-
收到原保险合同保费取得现金-
收到再保险业务现金净额-
保户储金及投资款净增加额-
处置交易性金融资产净增加额-
收取利息、手续费及佣金的现金-
拆入资金净增加额-
回购业务资金净增加额-
收到税费返还-
收到其他与经营活动有关现金37512832.33
经营活动现金流入小计37512832.33
购买商品、接受劳务支付的现金-
客户贷款及垫款净增加额-
存放中央银行和同业款项净增加额-
支付原保险合同赔款项现金-
支付利息、手续费及佣金的现金-
支付保单红利现金-
支付给职工以及为职工支付的现金8325196.48
支付各项税费677545.85
支付其他与经营活动有关现金51792490.80
经营活动现金流出小计60795233.13经营活动产生的现金流量净
-23282400.80额
二、投资活动产生的现金流量：---
收回投资收到的现金-
取得投资收益收到的现金1286303.57
处置固定资产、无形资产和其他长期
-资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现
-金净额
收到其他与投资活动有关的现金-
投资活动现金流入小计1286303.57
59渤海租赁股份有限公司收购报告书
购建固定资产、无形资产和其他长期
-资产支付的现金
投资支付的现金-
质押贷款净增加额-取得子公司及其他营业单位支付的现
-金净额
支付其他与投资活动有关的现金-
投资活动现金流出小计-
投资活动产生的现金流量净额1286303.57
三、筹资活动产生的现金流量：---
吸收投资收到的现金-
取得借款收到的现金-
发行债券收到的现金-
收到其他与筹资活动有关的现金-
筹资活动现金流入小计-
偿还债务支付的现金-
分配股利、利润或偿付利息支付的现
-金
支付其他与筹资活动有关的现金-
筹资活动现金流出小计-
筹资活动产生的现金流量净额-
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-影响
五、现金及现金等价物净增加额-21996097.23
加：期初现金及现金等价物余额25872241.43
六、期末现金及现金等价物余额3876144.20
收购人海航实业最近一年财务报表（未经审计）如下：
1、资产负债表
单位：元资产2022年12月31流动资产：---
货币资金2374640.52
结算备付金-
存放中央银行款项-
存放同业及拆出资金-
交易性金融资产-以公允价值计量且其变动计入当期损
-益的金融资产
衍生金融资产-
存出资本保证金-
应收票据-
应收账款-
预付款项-
60渤海租赁股份有限公司收购报告书
应收保费-
应收分保账款-
应收分保合同准备金-
其他应收款187981367326.22
买入返售金融资产-
存货-
持有待售的资产-
一年内到期的非流动资产-
其他流动资产1860043.52
流动资产合计187985602010.26
非流动资产：---
发放贷款及垫款-
债权投资-
可供出售金融资产-
其他债权投资-
持有至到期投资-
长期应收款-
长期股权投资11398769873.07
其他权益工具投资-
其他非流动金融资产-
投资性房地产-
固定资产115378.35
在建工程-
生产性生物资产-
油气资产-
无形资产-
开发支出-
商誉-
长期待摊费用-
递延所得税资产-
使用权资产-
其他非流动资产-
非流动资产合计11398885251.42
资产总计199384487261.68
负债和所有者权益（或股东权益）2022年12月31日
流动负债：---
短期借款150000.00
向中央银行借款-
吸收存款及同业存放-
拆入资金-
交易性金融负债-以公允价值计量且其变动计入当期损
-益的金融负债
衍生金融负债-
应付票据-
61渤海租赁股份有限公司收购报告书
应付账款-
预收款项-
合同负债-
卖出回购金融资产款-
应付手续费及佣金-
应付职工薪酬-
应交税费-
其他应付款268729430573.41
应付分保账款-
保险合同准备金-
代理买卖证券款-
代理承销证券款-
持有待售的负债-
一年内到期的非流动负债-
其他流动负债-
流动负债合计268729580573.41
非流动负债：---
长期借款90000.00
应付债券-
长期应付款30000.00
预计负债90000.00
递延收益-
递延所得税负债-
租赁负债-
其他非流动负债-
非流动负债合计210000.00
负债合计268729790573.41
所有者权益（或股东权益）：---
实收资本（股本）14136525800.00
其他权益工具-
其中：优先股-
永续债-
资本公积2683751664.47
减：库存股-
其他综合收益-
盈余公积-
专项储备-
一般风险准备-
未分配利润-86165580776.20
外币报表折算差额-
归属于母公司所有者权益合计-69345303311.73
少数股东权益-
所有者权益合计-69345303311.73
负债和所有者权益总计199384487261.68
62渤海租赁股份有限公司收购报告书
2、利润表
单位：元项目2022年度
一、营业总收入-
其中:营业收入
利息收入-
已赚保费-
手续费及佣金收入-
二、营业总成本-53370.88
其中:营业成本-
利息支出-
手续费及佣金支出-
退保金-
赔付支出净额-
提取保险合同准备金净额-
保单红利支出-
分保费用-
税金及附加-
销售费用-
管理费用31818.35
研发费用-
财务费用-85189.23
其中:利息费用-
利息收入-94412.90
加:资产减值损失-
加:其他收益-
投资收益（损失以“-”号填列）-
其中：对联营企业和合营企业的投资
-收益以摊余成本计量的金融资
-产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）-公允价值变动收益（损失以“-”号填-
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）-7225692530.65
资产处置收益（损失以“-”号填列）-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）-7225639159.77
加：营业外收入2041185665.01
减：营业外支出-四、利润总额（亏损总额以“-”号填-5184453494.76
列）
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“-”号填列）-5184453494.76
持续经营净利润-5184453494.76
63渤海租赁股份有限公司收购报告书
终止经营净利润-
归属于母公司所有者的净利润-5184453494.76
少数股东损益-
六、每股收益：---
基本每股收益-
稀释每股收益-
七、其他综合收益的税后净额-
（一）以后不能重分类进损益的其他
-综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额-
2.权益法下不能转损益的其他综合收
-益
3.其他权益工具投资公允价值变动-
4.企业自身信用风险公允价值变动-
（二）以后将重分类进损益的其他综
-合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益-
2.其他债权投资公允价值变动-
3.可供出售金融资产公允价值变动损
-益
4.金融资产重分类计入其他综合收益
-的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售
-金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备-
7.现金流量套期损益的有效部分-
8.外币财务报表折算差额-
9.其他-
（三）归属于少数股东其他综合收益-
八、综合收益总额-5184453494.76
归属于母公司所有者的综合收益总额-5184453494.76
归属于少数股东的综合收益总额-
3、现金流量表
单位：元项目2022年度
一、经营活动产生的现金流量：---
销售商品、提供劳务收到的现金-
客户存款和同业存放款项净增加额-
向中央银行借款净增加额-
向其他金融机构拆入资金净增加额-
收到原保险合同保费取得现金-
收到再保险业务现金净额-
保户储金及投资款净增加额-
处置交易性金融资产净增加额-
64渤海租赁股份有限公司收购报告书
收取利息、手续费及佣金的现金-
拆入资金净增加额-
回购业务资金净增加额-
收到税费返还-
收到其他与经营活动有关现金12133412.90
经营活动现金流入小计12133412.90
购买商品、接受劳务支付的现金-
客户贷款及垫款净增加额-
存放中央银行和同业款项净增加额-
支付原保险合同赔款项现金-
支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利现金支付给职工以及为职工支付的现金支付各项税费
支付其他与经营活动有关现金71028482.58
经营活动现金流出小计71028482.58经营活动产生的现金流量
-58895069.68净额
二、投资活动产生的现金流量：---
收回投资收到的现金7188568.61
取得投资收益收到的现金-
处置固定资产、无形资产和其他长
-期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的
-现金净额
收到其他与投资活动有关的现金7173869.66
投资活动现金流入小计14362438.27
购建固定资产、无形资产和其他长
-期资产支付的现金
投资支付的现金-
质押贷款净增加额-取得子公司及其他营业单位支付的
-现金净额
支付其他与投资活动有关的现金-
投资活动现金流出小计-投资活动产生的现金流量净
14362438.27
额
三、筹资活动产生的现金流量：---吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金-
发行债券收到的现金-
收到其他与筹资活动有关的现金-
筹资活动现金流入小计-
偿还债务支付的现金-
分配股利、利润或偿付利息支付的
-现金
65渤海租赁股份有限公司收购报告书
支付其他与筹资活动有关的现金-
筹资活动现金流出小计-筹资活动产生的现金流量净
-额
四、汇率变动对现金及现金等价物
-的影响
五、现金及现金等价物净增加额-44532631.41
加：期初现金及现金等价物余额46907271.93
六、期末现金及现金等价物余额2374640.52
收购人上海圣展最近一年单体财务报表（未经审计）如下：
1、资产负债表
单位：元
2022年12月31
资产日
流动资产：---
货币资金265.51
结算备付金-
存放中央银行款项-
存放同业及拆出资金-
交易性金融资产-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
-资产
衍生金融资产-
存出资本保证金-
应收票据-
应收账款-
预付款项-
应收保费-
应收分保账款-
应收分保合同准备金-
其他应收款3550302560.68
买入返售金融资产-
存货-
持有待售的资产-
一年内到期的非流动资产-
其他流动资产-
流动资产合计3550302826.19
非流动资产：---
发放贷款及垫款-
债权投资-
可供出售金融资产-
其他债权投资-
持有至到期投资-
长期应收款-
66渤海租赁股份有限公司收购报告书
长期股权投资2002600000.00
其他权益工具投资-
其他非流动金融资产-
投资性房地产-
固定资产-
在建工程-
生产性生物资产-
油气资产-
无形资产-
开发支出-
商誉-
长期待摊费用-
递延所得税资产-
使用权资产-
其他非流动资产-
非流动资产合计2002600000.00
2022年12月31
负债和所有者权益（或股东权益）日
流动负债：---
短期借款-
向中央银行借款-
吸收存款及同业存放-
拆入资金-
交易性金融负债-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
-负债
衍生金融负债-
应付票据-
应付账款-
预收款项-
合同负债-
卖出回购金融资产款-
应付手续费及佣金-
应付职工薪酬-
应交税费153.94
其他应付款2168113350.08
应付分保账款-
保险合同准备金-
代理买卖证券款-
代理承销证券款-
持有待售的负债-
一年内到期的非流动负债-
其他流动负债-
流动负债合计2168113504.02
非流动负债：---
长期借款-
应付债券-
67渤海租赁股份有限公司收购报告书
长期应付款-
预计负债-
递延收益-
递延所得税负债-
租赁负债-
其他非流动负债-
非流动负债合计-
负债合计2168113504.02
所有者权益（或股东权益）：---
实收资本（股本）3400000000.00
其他权益工具-
其中：优先股-
永续债-
资本公积-
减：库存股-
其他综合收益-
盈余公积-
专项储备-
一般风险准备-
未分配利润-15210677.83
外币报表折算差额-
归属于母公司所有者权益合计3384789322.17
少数股东权益-
所有者权益合计3384789322.17
负债和所有者权益总计5552902826.19
2、利润表
单位：元项目2022年度
一、营业总收入-
其中:营业收入-
利息收入-
已赚保费-
手续费及佣金收入-
二、营业总成本-0.77
其中:营业成本-
利息支出-
手续费及佣金支出-
退保金-
赔付支出净额-
提取保险合同准备金净额-
保单红利支出-
分保费用-
税金及附加-
销售费用-
管理费用-
68渤海租赁股份有限公司收购报告书
研发费用-
财务费用-0.77
其中:利息费用-
利息收入-
加:资产减值损失-
加:其他收益-
投资收益（损失以“-”号填列）-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-以摊余成本计量的金融资产终止
-确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）-
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-
信用减值损失（损失以“-”号填列）-
资产处置收益（损失以“-”号填列）-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）0.77
加：营业外收入-
减：营业外支出-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）0.77
减：所得税费用-
五、净利润（净亏损以“-”号填列）0.77
持续经营净利润0.77
终止经营净利润-
归属于母公司所有者的净利润0.77
少数股东损益-
六、每股收益：---
基本每股收益-
稀释每股收益-
七、其他综合收益的税后净额-
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收
-益
1.重新计量设定受益计划变动额-
2.权益法下不能转损益的其他综合收益-
3.其他权益工具投资公允价值变动-
4.企业自身信用风险公允价值变动-
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益-
1.权益法下可转损益的其他综合收益-
2.其他债权投资公允价值变动-
3.可供出售金融资产公允价值变动损益-
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额-
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资
-产损益
6.其他债权投资信用减值准备-
7.现金流量套期损益的有效部分-
8.外币财务报表折算差额-
9.其他-
（三）归属于少数股东其他综合收益-
八、综合收益总额0.77
69渤海租赁股份有限公司收购报告书
归属于母公司所有者的综合收益总额0.77
归属于少数股东的综合收益总额-
3、现金流量表
单位：元项目2022年度
一、经营活动产生的现金流量：---
销售商品、提供劳务收到的现金-
客户存款和同业存放款项净增加额-
向中央银行借款净增加额-
向其他金融机构拆入资金净增加额-
收到原保险合同保费取得现金-
收到再保险业务现金净额-
保户储金及投资款净增加额-
处置交易性金融资产净增加额-
收取利息、手续费及佣金的现金-
拆入资金净增加额-
回购业务资金净增加额-
收到税费返还-
收到其他与经营活动有关现金0.77
经营活动现金流入小计0.77
购买商品、接受劳务支付的现金-
客户贷款及垫款净增加额-
存放中央银行和同业款项净增加额-
支付原保险合同赔款项现金-
支付利息、手续费及佣金的现金-
支付保单红利现金-
支付给职工以及为职工支付的现金-
支付各项税费-
支付其他与经营活动有关现金-
经营活动现金流出小计-
经营活动产生的现金流量净额0.77
二、投资活动产生的现金流量：---
收回投资收到的现金-
取得投资收益收到的现金-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
-现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-
收到其他与投资活动有关的现金-
投资活动现金流入小计-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
-现金
投资支付的现金-
质押贷款净增加额-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-
支付其他与投资活动有关的现金-
70渤海租赁股份有限公司收购报告书
投资活动现金流出小计-
投资活动产生的现金流量净额-
三、筹资活动产生的现金流量：---
吸收投资收到的现金-
取得借款收到的现金-
发行债券收到的现金-
收到其他与筹资活动有关的现金-
筹资活动现金流入小计-
偿还债务支付的现金-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金-
支付其他与筹资活动有关的现金-
筹资活动现金流出小计-
筹资活动产生的现金流量净额-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-
五、现金及现金等价物净增加额0.77
加：期初现金及现金等价物余额264.74
六、期末现金及现金等价物余额265.51
71渤海租赁股份有限公司收购报告书
第十一节其他重要事项
一、本次收购系执行《重整计划》及《民事调解书》，本次收购完成后，收
购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行
了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
三、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
72渤海租赁股份有限公司收购报告书
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：海南海航二号信管服务有限公司
法定代表人（签字）：
赵权年月日
73渤海租赁股份有限公司收购报告书
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：海航实业集团有限公司
法定代表人（签字）：
李鹏年月日
74渤海租赁股份有限公司收购报告书
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：海航资本集团有限公司
法定代表人（签字）：
金川年月日
75渤海租赁股份有限公司收购报告书
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：上海圣展投资开发有限公司
法定代表人（签字）：
陈胜华年月日
76渤海租赁股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
竟乾牟佳琦
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）年月日
77渤海租赁股份有限公司收购报告书
律师声明
本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定
的工作程序履行勤勉尽责义务，对《渤海租赁股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人：
王立新
经办律师：
胡一舟郭钟泳
北京市金杜（广州）律师事务所年月日
78渤海租赁股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《渤海租赁股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）收购人（盖章）：海南海航二号信管服务有限公司
法定代表人（签字）：
赵权年月日
79渤海租赁股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《渤海租赁股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）收购人（盖章）：海航实业集团有限公司
法定代表人（签字）：
李鹏年月日
80渤海租赁股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《渤海租赁股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）收购人（盖章）：海航资本集团有限公司
法定代表人（签字）：
金川年月日
81渤海租赁股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《渤海租赁股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）收购人（盖章）：上海圣展投资开发有限公司
法定代表人（签字）：
陈胜华年月日
82渤海租赁股份有限公司收购报告书
第十二节备查文件
一、备查文件
1、收购人工商营业执照文件；
2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、本次收购相关的裁定书；
4、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人变更情况的说明；
5、收购人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属的名单及其
在本次收购事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
6、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办
法》第五十条规定的说明；
7、收购人就本次收购所做出的承诺；
8、财务顾问报告；
9、法律意见书。
10、证监会及交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司董事会办公室，以供投资者查阅。
83渤海租赁股份有限公司收购报告书
附表：
收购报告书附表基本情况上市公司所新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄上市公司名称渤海租赁股份有限公司在地河路93号股票简称渤海租赁股票代码000415海南省海口市美兰区国兴大道海南海航二号信管服务
7号新海航大厦25楼；
有限公司；
北京市朝阳区望京园402号楼海航实业集团有限公司；收购人注册收购人名称28层3212；
海航资本集团有限公司；地海南省海口市海秀路29号；
上海圣展投资开发有限浦东新区南汇新城镇环湖西二公司；
路 888 号 C 楼；
增加√拥有权益的股份数有无一致行不变，但持股人发生变化有√无□量变化动人
□收购人是否收购人是否为上市
是√否□为上市公司是□否√
公司第一大股东实际控制人收购人是否
收购人是否对境拥有境内、外
内、境外其他上市是√否□两个以上上是√否□
公司持股5%以上市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
收购方式（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定√
继承□赠与□
其他□收购人披露前拥有
权益的股份数量及持股数量：2837782125股
占上市公司已发行持股比例：45.87%股份比例
变动方式：执行法院裁定本次收购后持有股
持股数量：2657311274股份的数量及比例
持股比例：42.97%与上市公司之间是
是√否□否存在持续关联交
收购人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》易
84渤海租赁股份有限公司收购报告书
是√否□与上市公司之间是
针对收购人下属租赁公司与上市公司产生的潜在同业竞争，收购人已出具否存在同业竞争
《关于避免同业竞争的承诺函》收购人是否拟于未
来12个月内继续增是□否√持收购人前6个月是
否在二级市场买卖是□否√该上市公司股票是否存在《收购办
法》第六条规定的是□否√情形是否已提供《收购办法》第五十条要是√否□求的文件是否已充分披露资
是□否√备注：不涉及金来源
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是√否□本次收购是否需取
得批准及批准进展是□否√情况收购人是否声明放
弃行使相关股份的是□否√表决权
85渤海租赁股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《渤海租赁股份有限公司收购报告书（附件）》之签字盖章页）收购人（盖章）：海南海航二号信管服务有限公司
法定代表人（签字）：
赵权年月日
86渤海租赁股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《渤海租赁股份有限公司收购报告书（附件）》之签字盖章页）收购人（盖章）：海航实业集团有限公司
法定代表人（签字）：
李鹏年月日
87渤海租赁股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《渤海租赁股份有限公司收购报告书（附件）》之签字盖章页）收购人（盖章）：海航资本集团有限公司
法定代表人（签字）：
金川年月日
88渤海租赁股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《渤海租赁股份有限公司收购报告书（附件）》之签字盖章页）收购人（盖章）：上海圣展投资开发有限公司
法定代表人（签字）：
陈胜华年月日
89