天原股份:关于子公司云南天力煤化有限公司派生分立新设企业的议案

证券代码：002386证券简称：天原股份公告编号：2023-060
宜宾天原集团股份有限公司
关于子公司云南天力煤化有限公司派生分立新设企业的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月30日召开第八届董事会第三十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司云南天力煤化有限公司派生分立新设化工企业的议案》，公司全资子公司云南天原集团有限公司（以下简称“云南天原”）下属全资子公司云南天力煤化有限公司（以下简称“天力煤化”）将化工产业分立成一家独立法人公司昭通天力新材
料有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）进行运营管理。
二、分立事项概述
天力煤化拥有煤炭、化工两个产业。为优化天力煤化现有治理结构，结合各自业务特点加强专业化管理，更好防范经营管理风险，将天力煤化的化工产业分立成一家独立法人公司。
本次事项在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、实施主体基本情况
（一）公司基本情况
公司名称：云南天力煤化有限公司统一社会信用代码：91530628797249996L
住所：云南省昭通市彝良县角奎镇
成立时间：2007年3月15日
注册资本：7亿元（柒亿元整）
法定代表人：肖祥远
公司类型：有限责任公司（控股的法人独资）
经营范围：碳化钙的生产、销售；氧化钙的生产、销售；煤炭开采、销售等。
股权结构：云南天原持股100%。
（二）产业情况
天力煤化现有化工生产装置和煤矿开采（配套原煤洗选厂）两大相对独立生产产业。
化工产业：14万吨/年电石、28万吨/年石灰等
煤炭产业：天力煤化昌能煤矿、许家院煤矿、30万吨/年原煤洗选等
四、派生分立方案
（一）新设公司
以化工产业及关联资产负债权益分立组建独立公司，名称预先登记:“昭通天力新材料有限公司”，依法办理设置市场监督管理登记。
原公司“云南天力煤化有限公司”存续。
（二）分立范围
天力煤化公司名下保留煤炭产业，非煤资产划至新设立公司。
（三）注册资本分立1、分立前，云南天力煤化有限公司市场管理登记，注册资本：
柒亿元整。
2、分立后，派生分立新公司“昭通天力新材料有限公司”注册
资本：叁亿伍仟万元整；续存公司“云南天力煤化有限公司”保留注
册资本：叁亿伍仟万元整。
（四）资产、负债、权益分割
1、分割标准
分立前属于非煤资产负债权益按实际发生标准由分立后公司承继；无法按实际发生标准划分的按资产百分比进行划分。
政府往来款项全部由云南天力煤化有限公司承继。
2、具体分割时点（时点：2023年5月31日）
（1）资产债权债务权益分割依据2023年5月云南天力煤化有限公司财务报表列报余额进行分割。
（2）债权债务处理
依据《公司法》要求，经公告及和债权人协商一致，分立后两个企业按债权、债务分割方案各自负担自己债权、债务，即分割给分立公司债权债务，由分立公司负责收回清偿。并分别对公司分立前债务负担连带责任。
（五）派生分立后天力新材料规范运作
（一）新公司基本情况
派生分立天力新材料制订新企业章程，并根据现代企业制度要求，规范法人治理结构运作，具体登记为：
公司名称：昭通天力新材料有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）住所：云南省昭通市彝良县角奎镇
注册资本：3.5亿元（叁亿伍仟万元整）
公司类型：有限责任公司（控股的法人独资）
经营范围：碳化钙的生产、销售；氧化钙的生产、销售；锂离子
电池关键材料、锂离子电池负极材料及其他炭素材料的研发、生产和销售；活性炭及其增碳剂的生产和销售。经营与电石生产相关的仪器仪表、机械设备、零配件和技术咨询服务；实业投资。
云南天原集团有限公司持股100%，宜宾天原集团间接持股100%。
（二）法人治理结构
董事会：企业设董事会，董事会成员为3人，由股东委派。
经理层：企业设总经理1人，副总经理若干人，由董事会聘用或解聘。
监事：企业不设监事会，设监事1人。
五、派生分立的必要性
公司现有化工生产、煤矿开采两大主业，行业政策、管理、专业化要求等方面不一样，生产系统关联性小，分立将有利于公司两个产业发挥生产专业化、职能化优势，促进经营发展。
六、分立后对公司的影响
本次分立有利于优化天力煤化资源配置，进一步提高产业运营效率，符合公司未来发展规划及相关法律法规、国资监管的规定，不会对公司的经营状况产生不利影响。
特此公告。
宜宾天原集团股份有限公司董事会
二〇二三年八月三十一日