易普力:易普力股份有限公司章程修改条款对比表

易普力股份有限公司章程修改条款对比表
序号修改前内容修改后内容
第一条为规范湖南南岭民用爆破器第一条为规范公司的组织和行为，材股份有限公司（以下简称公司）的组织坚持和加强党的全面领导，完善公司法和行为，坚持和加强党的全面领导，完善人治理结构，建设中国特色现代企业制公司法人治理结构，建设中国特色现代企度，保障股东、公司、债权人的合法权业制度，保障股东、公司、债权人的合法益，促进公司的发展，根据《中华人民权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《国有资产法》）、《中国共产1下简称《国有资产法》）、《中国共产党党章程》（以下简称《党章》）、《中章程》（以下简称《党章》）、《中国共国共产党国有企业基层组织工作条例产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（试行）》（以下简称《条例》）和国（以下简称《条例》）和国家有关法律、家有关法律、行政法规规定，制定本章行政法规及湖南省人民政府（以下简称省程。本章程为公司的最高行为准则，对人民政府）的有关规定，制定本章程。本公司、股东、党委委员、董事、监事、章程为公司的最高行为准则，对公司、股高级管理人员等具有约束力。
东、党委委员、董事、监事、高级管理人员等具有约束力。
第四条公司中文注册名称：湖南南第四条公司中文注册名称：易普力岭民用爆破器材股份有限公司。股份有限公司。
2 英 文 名 称 为 ： HuNan NanLing 英文名称为：EXPLOSIVE Co.LTD
Industry Explosive Material
Co.LTD
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
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37128.70万元。124044.077万元。
第十一条......第十一条......公司不得以任何形式代替党委会会公司不得以任何形式代替党委（常
4议、董事会会议、监事会会议的决策，以委）会议、董事会会议、监事会会议的
上会议不得混开、套开。决策，以上会议不得混开、套开。第十三条本章程所称其他高级管理第十三条本章程所称高级管理人人员是指公司副总经理、董事会秘书、财员是指公司的总经理、副总经理、总会
5务总监、总经济师、总法律顾问和总工程计师(财务总监）、总法律顾问、董事会师。秘书及其他由董事会聘任的高级管理人员等。
第十五条经依法登记，公司经营范第十五条经依法登记，公司经营范
围是：围是：民用爆炸物品生产，民用爆炸物研制、开发、生产、销售民用爆破器品销售；化工产品生产（不含许可类化材（生产、销售按许可证核定的期限和范工产品），化工产品销售（不含许可类围从事经营）；生产、销售化工产品（不化工产品）；纸制品制造，塑料制品制含危险品和监控化学品）；造，新型膜材料制造；包装材料及制品包装材料、建筑装饰材料、五金机电销售，建筑材料销售，建筑装饰材料销
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器材、工程施工材料、机械设备的研究、售；五金产品研发、制造与批发；机械
开发、生产、销售和相关的技术服务；高设备研发与销售；技术服务、技术开发、
新技术成果产业化；货物、设备及技术进技术咨询、技术交流、技术转让、技术
出口业务；煤炭及制品、非金属矿及制品、推广；货物、技术进出口；煤炭及制品、
金属及金属矿的批发；农业机械、初级农非金属矿及制品、金属矿石销售；农业产品的批发。机械销售；初级农产品收购。（最终以市场监督管理部门核定为准）
第十九条公司的股份在中国证券第十九条公司的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（“股票登登记结算有限公司深圳分公司集中存记机构”）集中托管。管。
7(一)股票被终止上市后公司股票进（一）股票被终止上市后公司股票
入代办股份转让系统继续交易。进入代办股份转让系统继续交易。
(二)公司不得修改公司章程中的前（二）公司不得修改公司章程中的款规定。前款规定。
第二十一条公司股份总数为第二十一条公司股份总数为
837128.70万股，全部为人民币普通股，没124044.077万股，全部为人民币普通股，
有发行其他种类股票。没有发行其他种类股票。
第二十三条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东的需要，依照法律、法规的规定，经股大会分别作出决议，可以采用下列方式增东大会分别作出决议，可以采用下列方
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加资本：式增加资本：
............（五）法律、行政法规许可
（五）法律、行政法规规定以及中国证监的其他方式及国务院证券主管部门批准会批准的其他方式。的其他方式。公司增资发行新股，按照
本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。增加注册资本后，公司须向市场监督管理部门办理变更登记并作出公告。
第二十六条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，份，可以通过公开的集中交易方式，或者可以选择下列方式之一进行：
法律、行政法规和中国证监会认可的其他（一）证券交易所通过公开的集中方式进行。竞价交易方式；
10......（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
......
第三十一条......第三十一条......公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照本条规定执行执行的，股东有权要求董事会在30日内的，股东有权要求董事会在30日内执行。
执行。公司董事会未在上述期限内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股的，股东有权为了公司的利益以自己的名东有权为了公司的利益以自己的名义直
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义直接向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条规定执行的，公司董事会不按照第一款的本条规负有责任的董事依法承担连带责任。定执行的，负有责任的董事依法承担连......带责任。
......
第三十二条公司董事、监事和高删除，此条是对创业板和中小板上市公
级管理人员在申报离任六个月后的十二司的规定，对主板上市公司无此要求。
月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数
的比例不得超过50%。
12公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司
股票总数的比例不超过50%。第三十三条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是构提供的凭证建立股东名册，并适时更证明股东持有公司股份的充分证据。股东新，股东名册记载事项：（一）股东的按其所持有股份的种类享有权利，承担义姓名或者名称及住所；（二）各股东所务；持有同一种类股份的股东，享有同等持股份数；（三）各股东股权账号。
13权利，承担同种义务。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十三条股东大会是公司的权第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：
......(十）修改本章程，审定公司股东大
（十）修改本章程；会、董事会、监事会议事规则。
（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十一）对公司聘用、解聘会计师务所作出决议；事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的（十二）审议批准第四十三条规定担保事项；的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出（十三）审议公司在一年内购买、售重大资产超过公司最近一期经审计总出售重大资产超过公司最近一期经审计
资产30%的事项；总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途（十四）审议批准公司交易标的（如
14事项；股权）涉及的资产总额占公司最近一期
（十五）审议股权激励计划；经审计净资产的50%以上，且绝对金额超
（十六）对公司因本章程第二十五条过5000万元的事项，该交易涉及的资产
第（一）项、第（二）项规定的情形收购总额同时存在账面值和评估值的，以较本公司股份作出决议；高者为准；
（十七）审议法律、行政法规、部门（十五）审议批准公司交易标的（如规章或本章程规定应当由股东大会决定股权）在最近一个会计年度相关的营业的其他事项。收入占公司最近一个会计年度经审计营前款规定的股东大会的职权不得通业收入的50%以上，且绝对金额超过5000过授权的形式由董事会或其他机构和个万元的事项；
人代为行使。（十六）审议批准公司交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的事项；
（十七）审议批准公司交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的事项；
（十八）审议批准公司交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的事项；
（十九）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十一）对公司因本章程第二十
五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
(二十二）审议批准公司提供单笔或最近12个月内财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%的事项；
（二十三）审议批准公司与关联人
发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的事项；
（二十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
前款规定的股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
交易事项是指：对外投资；收购出售资产；资产抵押；对外担保事项；委托理财；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十四条公司下列对外担保行第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的（一）公司及控股子公司的对外担
15对外担保总额达到或超过最近一期经审保总额达到或超过公司最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；计净资产的50%以后提供的任何担保；
............
第四十六条有下列情形之一的，第四十五条有下列情形之一的，公公司在事实发生之日起2个月以内召开司在事实发生之日起2个月以内召开临
临时股东大会：时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即六定的法定最低人数5人或者本章程所定人）时；人数的2/3（即6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达实收股
16本总额1/3时；本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时（计算本项所称持以上股份的股东请求时（计算本项所称股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的持股比例时，仅计算普通股和表决权恢优先股）；复的优先股，本项持股股数按股东提出......书面请求当日其所持有的公司股份计算。）；
......第四十七条本公司召开股东大会第四十六条本公司召开股东大会
的地点为：湖南省长沙市。股东大会将设的地点为：湖南省长沙市或便于多数股置会场，以现场会议形式召开。公司还将东参加的地点。股东大会将设置会场，提供网络投票的方式为股东参加股东大以现场会议形式召开。公司还将提供网会提供便利。股东通过上述方式参加股东络投票的方式为股东参加股东大会提供
17大会的，视为出席。便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
新增第四十八条股东大会由董事会依
18法召集。
第五十二条监事会或股东决定自第五十二条监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会，行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构同时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。......
19......召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提股东大会决议公告时，向公司所在地中国交有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条股东大会的通知包括第五十八条股东大会的通知包括
以下内容：以下内容：
............
20股东大会采用网络方式的，应当在股股东大会应同时采用网络投票方
东大会通知中明确载明网络或其他方式式，并在股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。或其他方式的表决时间及表决程序。
............
第六十四条股东出具的委托他人第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下出席股东大会的授权委托书应当载明下
21列内容：列内容：
（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名、身份证号码；
............第七十六条......会议记录应当第七十六条......会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的与现场出席股东的签名册及代理出席的
22委托书、网络及其他方式表决情况的有效委托书、网络及其他方式表决情况的有
资料一并保存，保存期限不少于10年。效资料一并保存，保存期限为30年或永久。
第七十八条股东大会决议分为普第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会作出普通决议，应当由出
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股东大会的股东（包括股东代理人）所持席股东大会的股东（包括股东代理人）
表决权的1/2以上通过。所持表决权的过半数通过。
............
第八十条下列事项由股东大会以第八十条下列事项由股东大会以
特别决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本，
（二）公司的分立、分拆、合并、解回购本公司股份；
散和清算或者变更公司形式；（二）公司的分立、分拆、合并、
（三）本章程的修改；解散和清算或者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大（三）本章程的修改；
24资产或者担保金额超过公司最近一期经（四）公司在一年内购买、出售重
审计总资产30%的；大资产或者担保金额超过公司最近一期
（五）重大资产重组、发行股票、可经审计总资产30%的；
转换公司债券、优先股以及中国证监会认（五）重大资产重组、发行股票、
可的其他证券品种；发行可转换公司债券、发行优先股以及
（六）股权激励计划；......中国证监会认可的其他证券品种；
（六）股权激励计划和员工持股计划；......
第八十一条第八十一条............
25除法定条件外，公司不得对征集投票除法定条件外，公司及股东大会召
权提出最低持股比例限制。集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十五条董事、监事候选人名单第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提交股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决股东大会就选举董事、监事进行表时，根据本章程的规定或者股东大会的决决时，根据本章程的规定或者股东大会议，积极实行累积投票制。单一股东及其的决议，积极实行累积投票制。单一股一致行动人拥有权益的股份比例在30%东及其一致行动人拥有权益的股份比例
及以上的上市公司，应当采用累积投票在30%及以上的上市公司，应当采用累积制。投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选举董事或者监事时，每一股份拥有与选董事或者监事人数相同的表决权，股东应选董事或者监事人数相同的表决权，拥有的表决权可以集中使用。董事会应当股东拥有的表决权可以集中使用。董事向股东公告候选董事、监事的简历和基本会应当向股东公告候选董事、监事的简情况。公司董事候选人的提名采取下列方历和基本情况。
式：董事候选人、监事候选人提名的方
（一）公司上届董事会提名；式和程序为：
（二）持有或合并持有公司发行在外（一）董事会换届改选或者现任董
26的有表决权股份总数的百分之五以上股事会增补董事时，现任董事会、单独或
东提名；者合计持有公司5%以上股份的股东可以
（三）公司董事会、监事会、单独或按照不超过拟选任的人数，提名由非职
者合并持有公司已发行股份1%以上的股工代表担任的下一届董事会的董事候选
东可以提出独立董事候选人，并经股东大人或者增补董事的候选人；董事会、监会选举决定。事会、单独或者合并持有公司已发行股被提名的董事候选人由上一届董事份1%以上的股东可以提出独立董事候选会负责制作提案提交股东大会。人。
董事选举遵守以下原则：（二）监事会换届改选或者现任监
（1）董事选举应采用累积投票制度，事会增补监事时，现任监事会、单独或
即股东在选举董事时可以投的总票数等者合计持有公司5%以上股份的股东可以
于该股东所持有的股份数乘以应选董事按照不超过拟选任的人数，提名由非职数。根据累积投票制，每一股拥有与将选工代表担任的下一届监事会的监事候选出的董事人数相等的表决权，股东可以将人或者增补监事的候选人；
其全部股份的表决权集中选举一人，也可（三）提名人应向现任董事会或监以分别选举数人，但该股东所累计投出的事会提交其提名的董事或者监事候选人票数不得超过其享有的总票数；的简历和基本情况，由现任董事会进行
（2）本公司选举董事时，应对独立资格审查，经审查符合董事或者监事任董事和非独立董事分开选举，分开投票；职资格的提交股东大会选举；
（3）股东大会表决后，依据候选董（四）董事候选人或者监事候选人
事得票多少决定当选，但候选人获得票数应根据公司要求作出书面承诺，包括但不得少于出席股东大会股东所代表表决不限于：同意接受提名，承诺提交的其权的1/2；个人情况资料真实、完整，保证其当选
（4）在实行差额选举的情况下，如后切实履行职责等。股东大会就选举董
果待选董事得票数相同且根据章程规定事、监事进行表决时，如拟选董事、监不能全部当选时，则股东大会应就上述得事的人数多于1人，实行累积投票制。
票相同的董事候选人重新投票，得票多者股东大会表决实行累积投票制应执当选。行以下原则：
公司监事候选人的提名采取下列方（一）董事或者监事候选人数可以
式：多于股东大会拟选人数，但每位股东所
（一）公司上届监事会提名；投票的候选人数不能超过股东大会拟选
（二）持有或合并持有公司发行在外董事或者监事人数，所分配票数的总和
的有表决权股份总数的5%以上股东提名。不能超过股东拥有的投票数，否则，该被提名的监事候选人由上一届监事票作废；
会负责制作提案提交股东大会。（二）独立董事和非独立董事实行董事和监事候选人提名人数达到公分开投票。选举独立董事时每位股东有司章程规定人数时方可进行表决。权取得的选票数等于其所持有的股票数本条中所指的监事及监事候选人不乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票包括应由职工代表民主选举产生的监事数只能投向公司的独立董事候选人；选及监事候选人。举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选
非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
董事或者监事候选人根据得票多少
的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候
选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的监事及监事候选人。
第九十九条公司根据《党章》规定，第九十九条公司根据《党章》规定设立中国共产党湖南南岭民用爆破器材设立中国共产党易普力股份有限公司委股份有限公司委员会（以下简称“公司党员会（以下简称公司党委）。公司党委委”）。设常务委员会，党委常委9名，含书记1
27名、副书记1-2名。公司党委书记、董
事长一般由一人担任，设立主抓公司党建工作的专职副书记。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监
事会、经理层；董事会、监事会、经理
第一百条公司党委由7人组成，设层成员中符合条件的党员可以依照有关
书记1名，副书记不超过2名，每届任期规定和程序进入公司党委。同时，公司
5年，期满应及时换届。公司党委书记、按规定可以设立纪委。公司纪委组成及
董事长一般由一人担任，党员总经理担任职责，按照党章、条例等有关规定，以公司党委副书记，符合条件的公司党委领及上级党委批复意见执行。
导班子成员可以通过法定程序进入董事
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会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
公司纪委组成及职责，按省委、省纪委监委及上级纪检监察机构有关规定执行。第一百零一条公司党委发挥领导第一百条公司党委发挥领导作用，作用，把方向、管大局、保落实，依照规把方向、管大局、保落实，党委研究讨定讨论和决定公司重大事项。重大经营管论是董事会、经理层决策重大问题的前理事项须经党委研究讨论后，再由董事会置程序。公司党委依据《党章》等党内或经理层作出决定。主要职责是：法规履行如下职责：
............
（三）研究讨论公司重大经营管理事（三）研究讨论公司重大经营管理项，支持股东大会、董事会、监事会和经事项，支持股东大会、董事会、监事会理层依法行使职权；和经理层依法行使职权。公司重大经营（四）坚持党管干部、党管人才原则，管理事项，必须经党委前置研究讨论后，加强对公司选人用人的领导和把关，抓好再按相关规定由股东大会、董事会、经领导班子建设和人才队伍建设；理层作出决定；
（五）履行公司全面从严治党主体责（四）加强对公司选人用人的领导任，领导、支持纪检监察机构履行监督责和把关，坚持党管干部原则与董事会依任，推动全面从严治党向基层延伸；法选择经营管理者以及经营管理者依法
29（六）加强基层党组织建设和党员队行使用人权相结合，加强领导班子建设伍建设，发挥基层党组织战斗堡垒作用和和干部队伍、人才队伍建设。党委对董党员先锋模范作用，团结带领职工群众积事会或总经理提名的人选进行酝酿并提极投身公司改革发展；出意见建议，或者向董事会、总经理推
（七）领导公司意识形态工作、思想荐提名人选；会同董事会对拟任人选进
政治工作、精神文明建设、统一战线工作，行考察，集体研究提出意见建议；
领导公司工会、共青团、妇女组织等群团（五）履行公司党风廉政建设主体组织。责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员
队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精
神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百零三条公司党委要坚持和删除原第一百零三条至第一百零七
完善民主集中制，建立健全并严格执行公条，在议事规则中明确，后续条款序数
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司党委会议事规则，做到充分民主、有效自然调整。
集中。就公司重大事项进行前置研究时，应做好会议记录，与会党委委员应审阅会议记录并签名。
第一百零四条公司党委在收到董
事会、总经理办公会提请事前研究的重大
议题后10日内，须召开党委会予以研究并出具意见，无特殊原因，不得推迟。
第一百零五条公司党委对公司生
产经营进行监督，重点对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和
岗位的予以监督，建立健全权力运行监督机制，监督公司合法运营，监督事项包括但不限于公司党委委员和高中层管理人
员在重大决策、财务管理、产品销售、物
资采购、工程招标、企业重组改制、产权变更与交易等方面的行权履职情况。
第一百零六条公司合理设置党务工作机构公司党务专职人员的总量应
为职工总数的1-2%，兼职党务工作人员按实际需要配备。党组织活动经费按公司上年度工资薪金总额1%的比例纳入年度财务预算。
公司党委履行职责时所发生的有关
费用按照相关规定，由公司承担。
第一百零七条公司各部门有义务协助公司党委的工作。
第一百一十七条独立董事应按照法第一百一十一条独立董事应当独
律、行政法规、中国证监会和证券交易所立、公正地履行职责，充分了解公司经的有关规定的有关规定执行。营运作情况，督促公司、公司董事会规范运作，维护公司利益及中小股东合法权益；应当重点关注公司的关联交易、
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对外担保、募集资金使用、社会公众股
股东保护、重大投融资活动、董事和高
级管理人员的薪酬、利润分配等事项；
应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。第一百一十九条董事会由九名董事组第一百一十三条董事会由九名董成，其中三名独立董事（包括一名会计方事组成，其中三名独立董事（包括一名面的专业人士）。公司董事会设立审计委会计方面的专业人士）。公司董事会设员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬立审计委员会，并根据需要设立战略、与考核等相关专门委员会。…战略委员会提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
的主要职责是：…审计委员会的主要职责专门委员会对董事会负责，依照本章程是：…提名委员会的主要职责是：…薪酬和董事会授权履行职责，提案应当提交与考核委员会的主要职责是：…董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。（删除各专门委职责，在各专门委议事规则中明确。）
第一百二十条董事会行使下列职第一百一十四条董事会决定公司
权：重大问题，应事先听取公司党委（常委）
（一）召集股东大会，并向股东大会会的意见。董事会行使下列职权：
报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大
（二）执行股东大会的决议；会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东大会的决议；
案；（三）制订公司的战略和发展规划；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）决定公司的经营计划和投资
案、决算方案；方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的年度财务预算方
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补亏损方案；案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司的利润分配方案和
本、发行债券或其他证券及上市方案；弥补亏损方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程（七）制订公司增加或者减少注册
第二十五条第（一）项、第（二）项规定资本、发行债券或其他证券及上市方案；
的情形收购本公司股份或者合并、分立、（八）拟订公司重大收购、因本章
解散及变更公司形式的方案；程第二十五条第（一）项、第（二）项
（八）在股东大会授权范围内，决定规定的情形收购本公司股份或者合并、公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、分立、解散及变更公司形式的方案；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对（九）在股东大会授权范围内，决外捐赠等事项；定公司对外投资、收购出售资产、资产
（九）决定公司内部管理机构的设抵押、对外担保、债务融资、年度贷款、置；关联交易、对外捐赠等事项，但法律、
（十）决定聘任或者解聘公司经理、行政法规、部门规章或本章程明确规定
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定应当由公司股东大会批准的除外；
其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提（十）决定公司内部管理机构的设名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务置；
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事（十一）决定聘任或解聘总经理、项和奖惩事项；董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
（十一）制订公司的基本管理制度；事项；根据总经理的提名决定聘任或解
（十二）制订本章程的修改方案；聘公司副总经理、总会计师（财务总监）
（十三）管理公司信息披露事项；等其他高级管理人员，并决定其报酬事
（十四）向股东大会提请聘请或更换项和奖惩事项；
为公司审计的会计师事务所；（十二）制订公司的基本管理制度
（十五）听取公司经理的工作汇报并（党群类制度除外）；检查经理的工作；（十三）制订本章程的修改方案；
（十六）决定公司因本章程第二十五（十四）管理公司信息披露事项；条第（三）项、第（五）项、第（六）项（十五）向股东大会提请聘请或更规定的情形收购本公司股份的事项；换为公司审计的会计师事务所；
（十七）法律、行政法规、部门规章（十六）听取公司经理层的工作汇或本章程授予的其他职权。报并检查经理层的工作；
（十七）决定董事会专门委员会的设立和组成人员；
（十八）决定公司因本章程第二十
五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百二十三条董事会应当确定对第一百一十七条董事会应当确定外投资、收购出售资产、资产抵押、对外公司对外投资、收购出售资产、资产抵
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐押、对外担保、债务融资、年度贷款、
赠的权限，建立严格的审查和决策程序；关联交易、对外捐赠的权限，建立严格重大投资项目应当组织有关专家、专业人的审查和决策程序；重大投资项目应当
员进行评审，并报股东大会批准。组织有关专家、专业人员进行评审，并董事会有权决定下列内容的交易：报股东大会批准。
......董事会有权决定下列内容的交易：
上述额度以下的交易由总经理决定，......超过上述额度的交易在董事会审议后，提上述额度以下的交易由董事长专题交股东大会批准。会和总经理办公会按照其职责权限进行公司在十二个月内发生的交易标的决策，超过上述额度的交易在董事会审相关的同类交易，应当按照累计计算的原议后，提交股东大会批准。
则适用于（一）至（七）规定。已按照前公司在12个月内发生的交易标的相款规定提交股东大会批准的，不再纳入相关的同类交易，应当按照累计计算的原关的累计计算范畴。则适用于（一）至（六）规定。已按照本款中的交易事项是指：对外投资；前款规定提交股东大会批准的，不再纳
33收购出售资产；资产抵押；对外担保事项；入相关的累计计算范畴。
委托理财；提供财务资助；租入或租出资（删除本条中交易事项的范围，放产；签订管理方面的合同（含委托经营、在第四十二条中表述）受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或......债务重组；研究与开发项目的转移；签订公司对外担保事项应遵循的审批程
许可协议；深圳证券交易所认定的其他交序及被担保对象的资信标准为：
易。上述购买、出售的资产不含购买原材（一）对外担保的审批程序：
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等1.被担保人向公司财务部门提出书与日常经营相关的资产，但资产置换中涉面申请，财务部门对被担保人的资信状及购买、出售此类资产的，仍包含在内。况进行审查并出具调查报告；
......2.将符合资信标准且确有必要对其公司对外担保事项应遵循的审批程提供担保的被担保人资料上报公司总会
序及被担保对象的资信标准为：计师（财务总监）审核，并报董事会秘
（一）对外担保的审批程序：书备案；
1、被担保人向公司财务部门提出书3.除本章程第四十三条规定须经股面申请，财务部门对被担保人的资信状况东大会审议通过的对外担保事项外，公进行审查并出具调查报告；司对外担保应当取得出席董事会会议的
2、将符合资信标准且确有必要对其2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3提供担保的被担保人资料上报公司财务以上同意，未经董事会批准，公司不得
负责人审核，并报董事会秘书备案；对外提供担保。董事会或股东大会审议
3、除本章程第四十四条规定须经股通过后，由董事会秘书对外公告担保事
东大会审议通过的对外担保事项外，公司宜。
对外担保应当取得出席董事会会议的2/3......以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意，未经董事会批准，公司不得对外提供担保。董事会或股东大会审议通过后，由董事会秘书对外公告担保事宜；
......
第一百二十四条董事会设董事长1第一百一十八条董事会设董事长1人，根据公司实际需要设副董事长1-2人，根据公司实际需要设副董事长。董
34人。董事长和副董事长由董事会以全体董事长和副董事长由董事会以全体董事的事的过半数选举产生。过半数选举产生和罢免。
第一百二十五条董事长行使下列职第一百一十九条董事长行使下列
权：职权：
............
(四)审查决定总标的额在最近一期（四）在董事会休会期间，根据董
经审计净资产的0.5%以下的关联交易；事会的授权，行使董事会的部分职权；
......（五）审查决定总标的额在最近一
期经审计净资产的0.5%以下的关联交
35易；
（六）组织制定董事会相关制度，协调董事会的运作；
（七）听取公司总经理、其他高级管理人员及公司所投资企业负责人的汇报；
......
新增第一百二十条公司建立董事长专题会制度。董事长负责召集和主持董事长专题会，根据公司章程规定和董事会
36授权，按照民主集中制原则行使职权。
公司高级管理人员参加董事长专题会，相关人员可以列席会议。第一百二十九条董事会召开临时第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知应采用专人送达或邮董事会会议的通知应采用专人送达或邮件送达或传真送达方式在会议召开前十件送达或传真送达方式在会议召开前3
37日送达全体董事。但是遇有紧急事由时，日送达全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯可按董事留存于公司的电话、传真等通方式随时通知召开董事会临时会议。讯方式随时通知召开董事会临时会议。
第一百三十三条董事会决议表决第一百二十八条董事会决议表决
方式为：投票表决或举手表决。方式为记名投票表决。
38董事会临时会议在保障董事充分表董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用传真或邮寄方式达意见的前提下，可以用传真或邮寄方进行并作出决议，并由参会董事签字。式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十五条董事会应当对会议第一百三十条董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
39的董事应当在会议记录上签名。议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录作为公司档案保保存期限不少于10年。存，保存期限为30年或永久。
第一百三十七条公司设总经理一第一百三十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经名，由董事会聘任或解聘。公司设副总理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、总会计师（财务总监）、总经理
40经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、助理、总工程师、总经济师、董事会秘
总法律顾问、总工程师和营销总监为公司书、总法律顾问、首席合规官及其他高高级管理人员。级管理人员若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十八条本章程第一百零第一百三十三条本章程第一百零
八条关于不得担任董事的情形、同时适用二条关于不得担任董事的情形、同时适于高级管理人员。用于高级管理人员。
41本章程关于董事的忠实义务和第一本章程关于董事的忠实义务和第一
百一十一条（四）～（六）关于勤勉义务百零五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十一条总经理对董事会负第一百三十六条总经理对董事会责，行使下列职权：负责，行使下列职权：
............
（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公
副经理、财务负责人；司除董事会秘书外的其他高级管理人
（七）决定聘任或者解聘除应由董事员；
42会决定聘任或者解聘以外的负责管理人（七）决定聘任或者解聘除应由董
员和其他公司员工；事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
（八）本章程或董事会授予的其他职人员和其他公司员工；
权。（八）本章程或董事会授予的其他总经理列席董事会会议。职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上无表决权。
第一百四十二条总经理应制订总经第一百三十七条公司建立总经理
理工作细则，报董事会批准后实施。办公会议事制度。总经理办公会由总经理召集和主持，其他相关高级管理人员
43参加，相关人员可以列席会议。公司制订总经理办公会议事规则，经董事会审议通过后实施。
第一百四十三条总经理工作细则包第一百三十八条总经理应当根据
括下列内容：董事会或者监事会的要求，向董事会或
（一）经理会议召开的条件、程序和者监事会报告公司重大合同的签订、执
参加的人员；行情况、资金运用情况和盈亏情况，总
（二）经理及其他高级管理人员各自经理必须保证该报告的真实性。总经理
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具体的职责及其分工；拟定有关职工工资、福利、安全生产以
（三）公司资金、资产运用，签订重及劳动保护、劳动保险、解聘（或过失大合同的权限，以及向董事会、监事会的性辞退）公司职工等涉及职工切身利益报告制度；事项的方案或制度时，应当事先听取工
（四）董事会认为必要的其他事项。会和职代会的意见。
第一百四十四条总经理可以在任期第一百三十九条总经理可以在任届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序期届满以前提出辞职。有关辞职的具体
45和办法由经理与公司之间的劳务合同规程序和办法由经理与公司之间的劳动合定。同规定。第一百四十五条董事会根据总经理第一百四十条董事会根据总经理的提名聘任副总经理，副总经理协助总经的提名聘任副总经理及其他高级管理人
46理工作，根据各自具体的职责及分工履行员，副总经理或其他高级管理人员协助职务，对总经理负责。总经理工作，根据各自具体的职责及分工履行职务，对总经理负责。
第一百四十六条公司设董事会秘第一百四十一条公司设董事会秘
书负责公司股东大会和董事会会议的筹书董事会秘书每届任期三年，连聘可以备及文件保管、公司股东资料管理、办理连任，负责公司股东大会和董事会会议信息披露事务、投资者关系工作等事宜。的筹备及文件保管、公司股东资料管理、董事会秘书作为上市公司高级管理人员，办理信息披露事务、投资者关系工作等为履行职责有权参加相关会议，查阅有关事宜。
文件，了解公司的财务和经营等情况。董董事会秘书作为上市公司高级管理47事会及其他高级管理人员应当支持董事人员，为履行职责有权参加相关会议，会秘书的工作。任何机构及个人不得干预查阅有关文件，了解公司的财务和经营董事会秘书的正常履职行为。等情况。董事会及其他高级管理人员应董事会秘书应遵守法律、行政法规、当支持董事会秘书的工作。任何机构及部门规章及本章程的有关规定。个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十八条本章程第一百零八第一百四十三条本章程第一百零
条关于不得担任董事的情形、同时适用于二条关于不得担任董事的情形、同时适
48监事。用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十七条监事会行使下列第一百五十二条监事会行使下列
职权：职权：
49............
（九）股东大会授予的其他职权。第一百六十条监事会会议应有记第一百五十五条监事会会议应有录，出席会议的监事，应当在会议记录上记录，出席会议的监事，应当在会议记签名。监事有权要求在记录上对其在会议录上签名。监事有权要求在记录上对其
50
上的发言作出某种说明性记载。在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案由董监事会会议记录作为公司档案，保事会秘书保存，保管期限为10年。管期限为30年或永久。
第一百六十八条第一百六十三条公司的利润分配......政策为：
（三）现金分红............(三）现金分红
（3）公司应保持利润分配政策的连......
续性和稳定性，公司满足现金分红条件3.公司应保持利润分配政策的连续时，每年以现金方式分配的利润不低于当性和稳定性，公司满足现金分红条件时，年实现的可分配利润的10%；同时，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年在任何连续三个会计年度以现金方式累实现的可分配利润的10%；同时，公司在计分配的利润不少于该三个会计年度实任何连续三个会计年度以现金方式累计
现的年均可分配利润的30%。分配的利润不少于该三个会计年度实现
（四）发放股票股利的年均可分配利润的30%。公司根据公司
公司根据可供分配利润、公积金及现章程规定制定的股东回报规划，在遵守金流状况，在保证最低现金分红比例和公本章程的前提下，其每年以现金方式分
51司股本规模合理的前提下，同时保持股本配的利润比例可以高于本条款的规定。
扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发（四）发放股票股利放股票股利方式进行利润分配。公司根据可供分配利润、公积金及
（五）利润分配的决策程序现金流状况，在保证最低现金分红比例
（1）公司总经理可以根据公司章程和公司股本规模合理的前提下，同时保
和公司有关股东回报规划的规定，结合公持股本扩张与业绩增长相适应，公司可司盈利情况、现金流量状况、公司发展所以采用发放股票股利方式进行利润分
处阶段、资金需求、银行信贷及债权融资配。
环境等情况，向公司董事会提出公司利润（五）利润分配的决策程序分配的建议方案。1.公司总经理可以根据公司章程和
（2）公司董事会在考虑公司经营层公司有关股东回报规划的规定，结合公
所提出的公司利润分配建议方案的基础司盈利情况、现金流量状况、公司发展上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、所处阶段、资金需求、银行信贷及债权现金流量状况、公司发展所处阶段，资金融资环境等情况，向公司董事会提出公需求、银行信贷及债权融资环境等情况，司利润分配的建议方案。并结合股东（特别是中小股东）、独立董2.公司董事会在考虑公司经营层所事和监事的意见，制订公司的年度或半年提出的公司利润分配建议方案的基础度利润分配预案。上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、
（3）公司的年度或半年度利润分配现金流量状况、公司发展所处阶段，资
预案经公司董事会审议通过后，提交股东金需求、银行信贷及债权融资环境等情大会审议，并经股东大会审批通过后方可况，并结合股东（特别是中小股东）、予以实施。独立董事应当对公司的利润分独立董事和监事的意见，制订公司的年配预案发表意见。度或半年度利润分配预案。
（六）利润分配政策的调整原则3.公司的年度或半年度利润分配预在公司章程中确定利润分配政策（尤案经公司董事会审议通过后，提交股东其是现金分红政策）以及对公司章程确定大会审议，并经股东大会审批通过后方的利润分配政策（尤其是现金分红政策）可予以实施。独立董事应当对公司的利进行调整或者变更的，应当满足公司章程润分配预案发表意见。
规定的条件，经过详细论证后履行相应的（六）利润分配政策的调整原则决策程序，并经出席股东大会的股东（包对公司利润分配政策（尤其是现金括股东代理人）所持表决权的2/3以上通分红政策）进行调整或者变更的，应当过；同时，公司应当通过提供网络投票等满足公司章程规定的条件，经过详细论方式为股东（特别是中小股东）参加股东证后履行相应的决策程序，并经出席股大会提供便利等，并应充分听取独立董事东大会的股东（包括股东代理人）所持和中小股东意见。表决权的2/3以上通过；同时，公司应当......通过提供网络投票等方式为股东（特别是中小股东）参加股东大会提供便利等，并应充分听取独立董事和中小股东意见。
......第一百七十一条公司聘用符合《证第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表券法》规定的取得“从事证券相关业务
52审计、净资产验证及其他相关的咨询服务资格”的会计师事务所进行会计报表审等业务，聘期1年，可以续聘。计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十二条公司聘用会计第一百六十七条公司聘用或解聘
师事务所必须由股东大会决定，董事会不会计师事务所，应当由审计委员会审议
53得在股东大会决定前委任会计师事务所。同意后，提交董事会审议，并由股东大
会决定；董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百九十二条公司有一百九十第一百八十七条公司有一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本六条第（一）项情形的，可以通过修改章程而存续。本章程而存续。
54
依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程，须经出股东大会会议的股东所持表决权的2/3席股东大会会议的股东所持表决权的以上通过。2/3以上通过。
第一百九十三条公司因本章程一第一百八十八条公司因本章程一
百九十一条第（一）项、第（二）项、第百八十六条第（一）项、第（二）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的，应第（四）项、第（五）项规定而解散的，当在解散事由出现之日起15日内成立清应当在解散事由出现之日起15日内成立
55算组，开始清算。清算组由董事或者股东清算组，开始清算。清算组由董事或者
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组股东大会确定的人员组成。逾期不成立进行清算的，债权人可以申请人民法院指清算组进行清算的，债权人可以申请人定有关人员组成清算组进行清算。民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十一条本章程附件包括删除
56股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。