井松智能:井松智能关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

证券代码：688251证券简称：井松智能公告编号：2023-032
合肥井松智能科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
合肥井松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集
中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：
*拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
*拟回购资金总额：本次回购金额下限人民币1000万元（含），上限人民币2000万元（含）。
*拟回购价格：本次回购股份的价格不超过人民币40元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
*拟回购期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
*回购资金来源：公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式实施股份回购。
*相关股东是否存在减持计划：
2023年6月7日，公司披露了《合肥井松智能科技股份有限公司持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》，安徽安元投资基金有限公司（以下简称“安元投资”）为满足经营需要自2023年7月3日至2024年1月2日，以集中竞价方式合计减持公司股份数量不超过1188000股，即不超过公司总股本比例的
2%。截至本回购方案公告披露日，减持计划尚未实施完毕。未来6个月内，安元
投资仍存在继续实施股份减持计划，实施前将严格遵照相关制度规定，按要求披露相关信息。
12023年6月20日，公司披露了《合肥井松智能科技股份有限公司持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》，江苏中小企业发展基金（有限合伙）（以下简称“中小企业发展基金”）根据自身业务发展需要自2023年7月14日至2024年1月13日），以集中竞价方式合计减持公司股份数量不超过3565707股，即不超过公司总股本比例的6%。截至本回购方案公告披露日，减持计划尚未实施完毕。未来3个月、6个月中小企业发展基金会继续按照已披露的减持计划实施减持行为，并按照相关法律法规履行披露义务。如有新的减持计划，会及时履行披露义务。
除以上情形外，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、其他董事、监事及高级管理人员未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。
*相关风险提示：
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
则存在回购方案无法实施的风险；
2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定
终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工
持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购
股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
4、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在
可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本
回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023年8月29日，公司召开第二届第三次董事会会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，
2以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次
事项发表了明确同意的独立意见。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于2023年9月15日召开2023年第三次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体内容祥见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《井松智能关于召开 2023
年第三次临时股东大会的通知》（2023-034）。
（三）2023年8月17日，公司控股股东、实际控制人、董事长姚志坚先生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。
具体内容详见公司于2023年8月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《合肥井松智能科技股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（2023-027）。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等符合《上市公司自律监管指
引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密地合力推进公司的长远、稳定、持续发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。
（二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的资金来源和方式：公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式实施股份回购。
（四）回购期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，
3回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在回购期限内，回
购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则本次回购方案自公司
管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；（3）如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司在下列期间不得回购股份：（1）公司年度报告、半年度报告、季度
报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日
内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、拟回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计
划或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本59428464股为基础，按照本次回购金额下限人民币1000万元（含）、回购金额上限人民币2000万元（含）和回购价格上限40元/股（含）进行测算，本次拟回购数量约为25万股至50万股，约占公司目前总股本的比例为0.42%至0.84%。
拟回购数量占公司总股本拟回购资金总回购用途回购实施期限（万股）份比例（%）额（万元）自股东大会审用于员工持股议通过本次回
计划或股权激25-500.42-0.841000-2000购股份方案之励计划日起12个月内本次回购具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
4（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币40元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额
本次回购的资金总额为下限人民币1000万元（含）和上限人民币2000万元（含）。皆为自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按照本次回购金额下限人民币1000万元（含）和上限人民币2000万元（含），回购价格上限人民币40元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前按回购金额上限回购后按回购金额下限回购后股份类别股份数量占总股本股份数量占总股本股份数量占总股本
（股）比例（%）（股）比例（%）（股）比例（%）
有限售条件流通股2462931541.442512931542.282487931541.86
无限售条件流通股3479914958.563429914957.723454914958.14
股份总数59428464100.0059428464100.0059428464100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年6月30日（未审计），公司总资产141989.81万元，归属于上市公司股东的净资产77443.19万元，流动资产115590.45万元，货币资金28588.45万元。按照本次回购资金上限2000万元测算，分别占上述财务数据的1.41%、2.58%、
51.73%、7.00%。本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股
权分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定。董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《合肥井松智能科技股份有限公司公司章程》的相关规定。
2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币1000.00万元（含），不超过
人民币2000.00万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完
善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会
做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在
6利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计
划的情况说明：
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在直接买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲
突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股
5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
公司分别向董监高、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，回复情况如下：
2023年6月7日，公司披露了《合肥井松智能科技股份有限公司持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》，安徽安元投资基金有限公司（以下简称“安元投资”）为满足经营需要自2023年7月3日至2024年1月2日，以集中竞价方式合计减持公司股份数量不超过1188000股，即不超过公司总股本比例的
2%。截至本次会议召开日，减持计划尚未实施完毕。未来6个月内，安元投资仍
存在继续实施股份减持计划，实施前将严格遵照相关制度规定，按要求披露相关信息。
2023年6月20日，公司披露了《合肥井松智能科技股份有限公司持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》，江苏中小企业发展基金（有限合伙）（以下简称“中小企业发展基金”）根据自身业务发展需要自2023年7月14日至2024年1月13日），以集中竞价方式合计减持公司股份数量不超过3565707股，即不超过公司总股本比例的6%。截至本次会议召开日，减持计划尚未实施完毕。
未来3个月、6个月中小企业发展基金会继续按照已披露的减持计划实施减持行为，并按照相关法律法规履行披露义务。如有新的减持计划，会及时履行披露义务。
除以上情形外，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、其他董事、监事及高级管理人员未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来3
7个月、6个月之内拟实施股票减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易
所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人姚志坚先生系公司控股股东、实际控制人、董事长。2023年8月17日，公司收到姚志坚先生提交的《关于使用公司自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份》提议函，提议公司以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并全部用于公司股权激励或员工持股计划。上述提议系姚志坚先生基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密地合力推进公司的长远、稳定、持续发展，从而做出。
姚志坚先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，在本次回购期间暂无增减持公司股份的计划，并承诺对公司本次回购股份议案投赞成票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，公司如未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司章程》相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及管理层全权办理本次回购股份相关事宜，在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
83、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场
的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
5、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
6、如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜；
7、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；依据适用的法律法
规、规范性文件办理与本次回购股份事项相关的其他事宜。上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
则存在回购方案无法实施的风险；
2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定
终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工
持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购
股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
4、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在
可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本
回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。公司将
9在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进
展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
合肥井松智能科技股份有限公司董事会
2023年8月30日
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