美年健康:关于签署投资顾问合同终止协议暨关联交易的公告

证券代码：002044证券简称：美年健康公告编号：2023-083
美年大健康产业控股股份有限公司
关于签署投资顾问合同终止协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开第六届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司参与投资产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司参与投资上海健亿投资中心（有限合伙）（以下简称“上海健亿”），并与上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）等公司签署《关于上海健亿投资中心（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），合伙协议约定公司将作为上海健亿的投资顾问，为其投资业务提供顾问咨询服务。具体内容详见公司于2017年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司参与投资产业并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-031）。
公司于2017年6月23日召开第六届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司与嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）签署投资顾问合同暨关联交易的议案》，同意公司与嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）签署《投资顾问合同》，为嘉兴信文淦富投资业务提供顾问咨询服务。具体内容详见公司于2017年6月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）签署投资顾问合同暨关联交易的公告》（公告编号：2017-064）。
2、由于近年外部环境影响，上海健亿、嘉兴信文淦富未有新增体检中心的投资，公司及子公司没有再为其提供投资建议、投资方案、政策咨询等顾问咨询服务，经友好协商，公司全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）拟与上海健亿签署《关于投资顾问合同终止协议》，公司拟与嘉兴信文淦富签署《关于投资顾问合同终止协议》。
13、公司于2023年8月28日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于与上海健亿投资中心（有限合伙）、嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）签署投资顾问合同终止协议暨关联交易的议案》，关联董事俞熔先生、郭美玲女士以及王晓军先生回避了表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易在董事会
审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
二、关联交易对方基本情况
1、上海健亿投资中心（有限合伙）
住所：上海市静安区灵石路697号9幢311室
企业类型：有限合伙企业
注册资本：人民币50200万元
执行事务合伙人：上海美鸿私募基金管理有限公司
成立时间：2015年12月18日经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）出资结构：
序号合伙人名称出资比例
1上海宝思来信息技术有限公司79.68%
2美年大健康产业控股股份有限公司9.96%
3深圳市前海高足资产管理有限公司9.96%
4上海美鸿私募基金管理有限公司0.20%
5上海腾星信息技术有限公司0.20%
合计100%
与公司关系：天亿资产曾为上海健亿的普通合伙人，上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿实业”）曾为上海健亿的劣后级有限合伙人，天亿资产
2及天亿实业均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。2023年3月28日，天亿资产及天亿实业从上海健亿退出并已完成工商变更，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，2024年3月28日前上海健亿为公司关联方。
经查询，上海健亿不是失信被执行人。
主要财务指标：截至2022年12月31日（经审计），总资产153517648.84元，总负债72956288.33元，净资产80561360.51元，营业收入0元，利润总额-18256952.30元，净利润-18256952.30元。截至2023年6月30日（未经审计），总资产153517651.46元，总负债72956288.33元，净资产80561363.13元，营业收入0元，利润总额2.62元，净利润2.62元。
2、嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼110室-80
企业类型：有限合伙企业
注册资本：人民币260200万元
执行事务合伙人：上海中孵创业投资管理有限公司
成立时间：2016年10月12日
经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。
股权结构：
序号合伙人名称持股比例
1华泰证券（上海）资产管理有限公司74.94%
2上海天亿实业控股集团有限公司24.98%
3信泉和业（济南）私募基金管理有限公司0.04%
4上海中孵创业投资管理有限公司0.04%
合计100%
与公司关系：上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）为嘉
兴信文淦富的普通合伙人，天亿实业为嘉兴信文淦富的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿实业均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，嘉兴信文淦富为公司关联方。
经查询，嘉兴信文淦富不是失信被执行人。
3主要财务指标：截至2022年12月31日（经审计），总资产611686094.66元，总负债78795616.43元，净资产532890478.23元，营业收入0元，利润总额1783457.67元，净利润1783457.67元。截至2023年6月30日（未经审计），总资产573208518.05元，总负债96884301.37元，净资产476324216.68元，营业收入0元，利润总额9862392.72元，净利润9862392.72元。
三、终止协议主要内容
（一）美年大健康与上海健亿签署的终止协议
私募基金（以下简称“甲方”）：上海健亿投资中心（有限合伙）
投资顾问（以下简称“乙方”）：美年大健康产业（集团）有限公司
1、协议终止
1.1双方达成合意，投资顾问合同于2022年12月31日解除并终止。投资
顾问合同或其所适用的法律中存在任何与之涵义相反的条款，不影响本协议的生效效力。
1.2双方应当就投资顾问合同终止后事项进行移交及清算，并在私募基金清
算前完成最终金额核对及结算。
1.3本协议不视为任何一方直接或间接对权利主张的放弃。
2、其他
2.1本协议书自甲、乙双方签字盖章之日起生效。
（二）公司与嘉兴信文淦富签署的终止协议
私募基金（以下简称“甲方”）：嘉兴信文淦富股权投资企业（有限合伙）
投资顾问（以下简称“乙方”）：美年大健康产业控股股份有限公司
普通合伙人1（以下简称“丙方”）：上海中孵创业管理有限公司
1、协议终止
1.1各方达成合意，投资顾问合同于2022年12月31日解除并终止，自2023年1月1日起，无需再从丙方的管理费金额中扣除投资顾问费。投资顾问合同或其所适用的法律中存在任何与之涵义相反的条款，不影响本协议的生效效力。
1.2各方应当就投资顾问合同终止后事项进行移交及清算，并在私募基金清
算前完成最终金额核对及结算。
41.3本协议不视为任何一方直接或间接对权利主张的放弃。
2、其他
2.1本协议书自甲、乙、丙三方签字盖章之日起生效。
四、本年年初至2023年6月30日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述事项外，本年年初至2023年6月30日，本公司及下属子公司与上海健亿、嘉兴信文淦富分别累计已发生的关联交易的总金额为1361万元和15732万元。
五、本次关联交易对公司的影响
本次终止投资顾问合同事项是公司审慎考虑后与各方协商一致的结果，公司无需对相关事项的终止承担赔偿及其他责任。上述关联交易不会对公司生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事事前认可意见
公司及全资子公司美年大健康分别与嘉兴信文淦富、上海健亿终止投资顾问合同事项构成关联交易，上述关联交易符合有关法律法规的要求，没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，不会对公司的经营活动造成重大不利影响，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意将本项交易相关议案提交至公司第八届董事会第二十七次会议进行审议，关联董事应回避表决。
七、独立董事意见
公司及全资子公司美年大健康分别与嘉兴信文淦富、上海健亿终止投资顾问
合同事项是经过各方友好协商，切实考虑了自身实际情况等因素作出的审慎决策，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
本次签署投资顾问合同终止协议的关联交易事项已经我们事先认可，并经公
司第八届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监5管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定。我们同
意上述关联交易事项。
八、备查文件
1、第八届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事对公司第八届董事会第二十七次会议相关事项发表的独立意见；
3、独立董事对公司第八届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二〇二三年八月三十日
6