永鼎股份:永鼎股份2023年第一次临时股东大会会议资料

江苏永鼎股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料
江苏永鼎股份有限公司
2023年第一次临时股东大会资料
2023.9.11
1江苏永鼎股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料
江苏永鼎股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议
目录
一、会议议程
二、股东大会注意事项
三、2023年第一次临时股东大会议案序号议案名称
1关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案
2关于变更会计师事务所的议案
3关于补选公司第十届监事会监事的议案
2江苏永鼎股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料
江苏永鼎股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议
议程
网络投票时间：2023年9月10日15:00至2023年9月11日15:00
现场会议时间：2023年9月11日下午15:00
现场会议地点：公司二楼会议室
会议主持：莫思铭董事长
参会人员：股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及律师
会议内容：
一、宣布大会开始并宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员
二、宣读股东大会注意事项，介绍现场参会人员及来宾
三、推举现场计票人、监票人
四、宣读各项议案并审议序号议案名称
1关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案
2关于变更会计师事务所的议案
3关于补选公司第十届监事会监事的议案
五、参会股东（股东代理人）发言及提问
六、参会股东（股东代理人）对各项议案进行表决
七、统计表决结果，见证律师参加计票和监票
八、宣布现场会议表决结果及网络投票汇总表决结果，宣读本次股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
3江苏永鼎股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料
江苏永鼎股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议注意事项为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会注意事项：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券
登记结算有限责任公司向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。网络投票的操作流程详见《江苏永鼎股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
6、本次股东大会的现场会议采取记名投票方式进行表决，股东按其持有本
公司的每一份股份享有一份表决权，请各位股东（包括委托代理人）准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决。
7、本次会议由三名计票、监票人（两名股东代表和一名监事）进行现场议
案表决的计票与监票工作。
8、公司董事会聘请北京市通商律师事务所上海分所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2023年9月11日
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议案一江苏永鼎股份有限公司关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
截至公司董事会审议日（2023年8月23日），公司控股股东对公司提供的担保总额为297029.39万元，实际担保余额为250401.19万元。
鉴于公司与银行签订的担保合同期限届满，本着互保互利的原则，为兼顾双方的共同利益，公司拟继续为控股股东永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）申请银行授信提供担保，担保金额合计47880万元，具体如下：
1、公司拟与广发银行股份有限公司苏州分行（以下简称“广发银行苏州分行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向广发银行苏州分行申请总额合计13000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；
2、公司拟与中国银行股份有限公司苏州一体化示范区分行（以下简称“中国银行苏州一体化示范区分行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向中国银行苏州一体化示范区分行申请6900万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；
3、公司拟与江苏江南农村商业银行股份有限公司苏州分行（以下简称“江南银行苏州分行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向江南银行苏州分行申请总额合计4980万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；
4、公司拟与中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“农业银行苏州长三角一体化示范区分行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向农业银行苏州长三角一体化示范区分行申请1900万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；
5、公司拟与交通银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分（支）行（以
下简称“交通银行苏州长三角一体化示范区分（支）行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向交通银行苏州长三角一体化示范区分（支）行申请3300万元期限为三年的银行授信提供连带责任保证担保。
5江苏永鼎股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料6、公司拟与中国建设银行股份有限公司苏州一体化示范区分行（以下简称“建设银行苏州长三角一体化示范区分行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向建设银行苏州长三角一体化示范区分行申请5800万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
7、公司拟与民生银行股份有限公司苏州一体化示范区分行（以下简称“民生银行苏州一体化示范区分行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向民生银行苏州一体化示范区分行申请10000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
8、公司拟与江苏张家港农村商业银行股份有限公司苏州分行（以下简称“张家港农村商业银行苏州分行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向张家港农村商业银行苏州分行申请2000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
本次公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和实际控制人莫林弟先生提供保证反担保。
永鼎集团为公司控股股东，持有本公司27.24%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项构成关联交易。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：永鼎集团有限公司
注册地点：吴江区黎里镇江苏路1号
法定代表人：朱其珍
注册资本：25000万元
经营范围：
许可项目：货物进出口；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工
程总承包；各类工程建设活动；进出口代理；电力设施承装、承修、承试；建设
工程设计；建设工程监理；发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目经相关
部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准)
一般项目：创业投资(限投资未上市企业)；以自有资金从事投资活动；物业管理；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；企业管理咨询；会议
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及展览服务；餐饮管理；有色金属合金制造；有色金属合金销售；机械设备租赁；
住房租赁；非居住房地产租赁；光伏发电设备租赁；电子专用设备制造；电气机械设备销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；工程管理服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；海上风力发电机组销售；
发电技术服务；发电机及发电机组销售；电力设施器材制造；配电开关控制设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工器材销售；电工器材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；
工业自动控制系统装置销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；通信设备制造；机械电气设备制造；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）永鼎集团最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
项目2022年12月31日（经审计）2023年3月31日（未经审计）
资产总额937610.41965341.36
负债总额712986.18740867.50
净资产224624.23224473.86
项目2022年1-12月2023年1-3月营业收入578898.77127716.13
净利润8813.79-104.82
永鼎集团持有本公司27.24%的股权（按公司最新总股本计算），为本公司控股股东，其股权关系图如下：
莫林弟莫思铭
89.725%10.275%
永鼎集团
27.24%
永鼎股份
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三、担保的必要性和合理性
永鼎集团目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，担保风险可控。永鼎集团为支持上市公司发展，满足公司日常运营资金需求，一直以来为公司及下属子公司融资提供无偿担保，本着互保互利的原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，公司向其提供担保是可行的，风险可控，未损害公司和中小股东利益。
本次公司为永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，其中鼎欣房产的资产完整不存在受限情况，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控。反担保人基本情况：
1、反担保人名称：苏州鼎欣房地产有限责任公司
注册地点：吴江区黎里镇
法定代表人：莫林弟
注册资本：20000万元
成立日期：1995年2月13日经营范围：房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：永鼎集团100%。
截至2022年12月31日，鼎欣房产资产总额为13749.11万元，负债总额为1090.25万元，资产净额为12658.86万元。2022年度实现营业收入为32.09万元，净利润为-1024.09万元（经审计）。
截至2023年3月31日，鼎欣房产资产总额为13742.51万元，负债总额为
1090.34万元，资产净额为12652.17万元。2023年1-3月实现营业收入为19.05万元，净利润为-6.69万元（经审计）。
2、反担保人名称：公司实际控制人莫林弟先生作为实际控制人的莫林弟出具了保证反担保：“鉴于江苏永鼎股份有限公司于2023年8月23日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》，本人愿意为上述担保事项向江苏永鼎股份有限公司提供保证反担保。”
8江苏永鼎股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料
截至公司董事会审议日（2023年8月23日），公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为297029.39万元，实际担保余额为250401.19万元；
公司及控股子公司对外担保总额为316578.52万元，实际担保余额为209105.88万元，占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的69.52%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为101174.00万元，实际担保余额为
99864.00万元，占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的33.20%。以上
均无逾期担保的情形。
本议案已经公司第十届董事会第四次会议及第十届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2023年09月11日
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议案二江苏永鼎股份有限公司关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
综合考虑公司业务发展及审计工作需求等情况，公司根据证监会、财政部、国务院国资委《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和江苏证监局
《关于做好会计师事务所选聘工作的通知》，采用邀请招标方式选聘会计师事务所。根据选聘结果，公司拟聘任中兴华会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构与内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与亚太会计师事务所进行了事前沟通，亚太会计师事务所知悉本事项并确认无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年11月4日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市丰台区东管头1号院3号楼2048-62
首席合伙人：李尊农
执行事务合伙人：李尊农、乔久华
2022年度末合伙人数量：170人
2022年度末注册会计师人数：839人
2022年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：463人
2022年收入总额（经审计）：184514.90万元
2022年审计业务收入（经审计）：135088.59万元
2022年证券业务收入（经审计）：32011.50万元
2022年上市公司审计客户家数：115家
2022年挂牌公司审计客户家数：490家
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2、投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：13602.43万元
职业保险累计赔偿限额：12000万元
3、诚信记录
中兴华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、
监督管理措施11次、自律监管措施1次、纪律处分0次。23名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监管理措施23次、自律监管措
施2次、纪律处分0次。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）签字注册会计师
拟签字注册会计师（项目合伙人）：胡海萌先生，1998年成为注册会计师，
2008年开始从事上市公司审计，2014年开始在中兴华会计师事务所执业，近三
年签署过精研科技（300709.SZ）、哈森股份（603958.SH）、恒宝股份（002104.SZ）、
围海股份（002586.SZ）、华西股份（000936）等上市公司的审计报告。
拟签字注册会计师：董兴改先生，2017年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2022年开始在中兴华会计师事务所执业，近三年签署过仕佳
光子（688313.SH）、华西股份（000936）的审计报告。（2）项目质量控制复核人：
项目质量控制复核人：李大胜先生，中国注册会计师，从业20年，从事证券服务业务14年；2006年取得中国注册会计师资质，2020年开始在中兴华会计师事务所执业，近三年来为中天科技（600522.SH）、华丽家族（600503.SH）、风范股份（601700.SH）等上市公司提供年报复核服务。
2、诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
11江苏永鼎股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料
中兴华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2023年度审计费用150万元，其中财务报表审计费用100万元，内部控制
审计费用50万元。2022年度审计费用150万元，其中财务报表审计费用100万元，内部控制审计费用50万元。中兴华会计师事务所审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。本期审计费用较上期审计费用无变化。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原审计机构亚太会计师事务所已连续2年为公司提供审计服务，此期间亚太会计师事务所坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益。2022年度，亚太会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托亚太会计师事务所开展部分审计工作后解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
亚太会计师事务所已连续2年为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。综合考虑公司业务发展及审计工作需求等情况，公司根据证监会、财政部、国务院国资委《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和江苏证监局《关于做好会计师事务所选聘工作的通知》，采用邀请招标方式选聘会计师事务所。根据选聘结果，公司拟聘请中兴华会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与亚太会计师事务所进行了事前沟通，亚太会计师事务所知悉本事项并确认无异议。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就该事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则
12江苏永鼎股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料
第1153号-前任注册会计师和后任会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。
本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2023年09月11日
13江苏永鼎股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料
议案三江苏永鼎股份有限公司关于补选公司第十届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
公司监事范晟越先生因工作调整原因申请辞去公司第十届监事会监事职务，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，范晟越先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，在公司股东大会选举产生新任监事前，范晟越先生仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，继续履行监事职责。为确保监事会的有效运作，经公司监事会提名，同意补选吴平女士为公司第十届监事会监事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第十届监事会届满之日止。
本议案已经公司第十届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2023年09月11日
附件简历：
吴平女士，中国国籍，1987年12月出生，本科学历。曾任凯博易控车辆科技（苏州）股份有限公司总账会计，江苏永鼎股份有限公司财务部主管。现任江苏永鼎股份有限公司财务部副经理。
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