交控科技:交控科技股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票的公告

证券代码：688015证券简称：交控科技公告编号：2023-024
交控科技股份有限公司
关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格
并作废处理部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
交控科技股份有限公司（以下简称“交控科技”或“公司”）于2023年8月29日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年8月18日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，会议审议
通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 8 月 19 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了
《交控科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》(公告编
号:2021-069)，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王志如女士作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
13、2021年8月19日至2021年8月28日，公司对本激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年8月30日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《交控科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年9月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2021年9月4日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《交控科技股份有限公司关于公司
2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年9月3日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年8月26日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年8月29日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励
计划第二个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
2二、调整事由及调整结果
1、调整事由公司于2023年4月28日召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本187943462股为基数，每股派发现金红利0.37元（含税），共计派发现金红利69539080.94元（含税）。2023年5月12日公司披露了《交控科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2023年5月18日，除权除息日为2023年5月19日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第十章第二条规定，若在《激励计划》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次调整后的授予价格=15.71-0.37=15.34元/股。公司董事会根据2021年第一次临时股东大会授权对2021年限制性股票激励计划限制性股
票授予价格进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由15.71元/股调整为15.34元/股。
三、本次作废限制性股票的具体情况
鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期内1名激励对象已离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票
3.752 万股；由于 3 名激励对象个人绩效考核结果为“B”，本期个人层面归属
比例为0%，董事会审议决定作废其本期不得归属的限制性股票4.8万股。
3根据立信会计师事务所对公司2021年年度报告出具的审计报告（信会师报字【2022】第 ZB10103 号）和对公司 2022 年年度报告出具的审计报告（信会师报字【2023】第 ZB10132 号）：2021 年度至 2022 年度公司累计实现毛利润值
1853936848.92元，较2020年增长182.94%，符合触发值归属条件，公司层面
归属比例为80%，对应归属比例20%即7.7088万股的限制性股票应由公司作废失效。
综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为16.2608万股。
四、本次调整对公司的影响公司本次对本激励计划限制性股票授予价格的调整及作废处理部分限制性
股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
五、监事会意见公司监事会就本次调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格并作废处
理部分限制性股票的议案进行核查，认为：公司2022年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意
2021年限制性股票激励计划授予价格由15.71元/股调整为15.34元/股。
公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废部分限制性股票。
六、独立董事意见独立董事认为：公司本次限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格
调整方法的规定，本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格调整合法、有效。
4表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法
律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意公司本次对2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整，由15.71元/股调整为15.34元/股。
本次部分限制性股票的作废符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》
和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票。
七、律师结论性意见
北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司2021年限制性股票激励计划的本次实施已经取得必要的批准和授权，本激励计划即将进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就。本激励计划授予价格的调整、本次归属的归属期及条件成就、部分限制性股票的作废符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
八、上网公告附件
（一）交控科技股份有限第三届监事会第十二次会议决议公告
（二）交控科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
（三）北京德恒律师事务所关于交控科技股份有限公司2021年限制性股票
激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书特此公告。
交控科技股份有限公司董事会
2023年8月30日
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