日科化学:中泰证券股份有限公司关于山东日科化学股份有限公司关联交易事项的核查意见

中泰证券股份有限公司关于山东日科化学股份有限公司
关联交易事项的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为山东日科
化学股份有限公司（以下简称“日科化学”、“公司”）以简易程序向特定对象发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，经审慎核查，就日科化学本次关联交易事项发表核查意见如下：
一、关联交易概述
1、山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于同意山东日科化学股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（证监许可[2021]2069号）核准，公司以简易程序向特定对象发行45000000股人民币普通股股票，发行价格为6.38元/股，募集资金总额为287100000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）3972641.50元后，实际募集资金净额为283127358.50元。上述以简易程序向特定对象发行股票的募集资金全部通过公司全资子公司山东日科橡塑科技有限公司(以下简称“日科橡塑”)投资建设“滨州海洋化工有限公司20万吨/年离子膜烧碱技术改造项目”。根据项目建设需要，日科橡塑于近期采用邀请招标的方式对上述项目建设所需的电缆进行了招标，本次工程中标单位为山东万达电缆有限公司（以下简称“万达电缆”），本次关联交易金额约为人民币
1082万元。
2、公司控股股东泰安鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金湖投资”）及其一致行动人鲁民投基金管理有限公司的实际控制人为山东民营联
合投资控股股份有限公司（以下简称“鲁民投”），万达电缆为鲁民投董事尚吉永先生间接控制的企业，该关联方符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3
第（三）项规定的关联关系情形。
3、公司于2023年9月7日召开第五届董事会第十五次会议以3票同意，0票反对，0票弃权2票回避审议通过了《关于关联交易的议案》，关联董事蒋荀先生、徐鹏先生对此议案回避表决。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等相关法律、法规的规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：山东万达电缆有限公司
法定代表人：巴文广
注册资本：30000万人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：东营市永莘路68号
统一社会信用代码：91370521164883743R
主要股东：万达集团股份有限公司
经营范围：电线、电缆、电磁线、金属线材、电缆附件、海底电缆、超高压
电缆、潜油泵电缆、承荷探测电缆、矿用电缆、铝合金电缆、防火电缆、风电专
用电缆、船用电缆、橡套电缆、风电专用组合式变压器、电气化铁路用接触导线、
特种电缆的生产与销售。变压器、箱式变电站，电子、电器材料，节能电子、电力设备，高低压计量设备、直线抽油机、采油设备及配件、抽油杆、油管、电机电泵轴，压缩机、风机、电机、石油化工设备、钻采工具及成套设备的生产、销售和相关技术开发，机械加工；电气工程安装；黄金饰品销售；售电；电力工程、机电工程、石油化工建设工程施工、防水防腐保温工程、钢结构工程、输变电工程；电力设施承装（修、试）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、主要财务数据
截至2022年12月31日/2022年1-12月的主要财务数据（经审计）：总资产
661449.87万元，净资产553778.04万元，营业务收入393236.05万元，净利润
34763.33万元。
截至2023年6月30日/2023年1-6月的主要财务数据（未经审计）：总资产
673193.01万元，净资产567365.19万元，主营业务收入175508.38万元，净利润13754.26万元。
3、与公司的关联关系
公司控股股东金湖投资及其一致行动人鲁民投基金管理有限公司的实际控
制人为鲁民投，万达电缆为鲁民投董事尚吉永先生间接控制的企业，该关联方符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3第（三）项规定的关联关系情形。
4、经查询，万达电缆不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易主要内容关联方万达电缆负责为日科橡塑“滨州海洋化工有限公司20万吨/年离子膜烧碱技术改造项目”提供电力电缆，本次关联交易金额约为人民币1082万元。
2、关联交易的定价政策及定价依据
本次招标采用邀请招标的方式组织实施，通过对7家投标单位的综合评比，最终确定万达电缆为中标单位，按照公平、合理的定价原则，招标程序公开透明，定价公允合理。
四、关联交易协议的主要内容
日科橡塑与万达电缆拟签署的《采购合同》的主要内容如下：
供方：山东万达电缆有限公司
需方：山东日科橡塑科技有限公司
（一）产品名称、生产厂家、数量、单价、金额等
产品名称：阻燃交联聚乙烯电力电缆
总金额：约1082万元
（二）质量要求：应符合国家标准、企业标准及行业标准中的最高者，且满
足需方使用需求。出厂检验报告、合格证书一式三份随货同行，没有相关质量证书的材料需方有权拒收，货材料规格型号错误需方有权拒收，因材料质量问题供方免费更换并承担因材料供应延误造成的误工损失。
（三）交货地点及交货时间：需方沾化项目工地交付（沾化经济开发区恒业四路与富源四路交叉口以东400米）。
（四）运输方式及费用负担：供方自行选择运输方式并承担相应费用，到货验收合格后需方卸车。
（五）合理损耗标准及计算方法：按照实际进场数量为准。
（六）装车要求：无。
（七）验收标准方法及提出异议期限：按本合同第二条款验收，需方收到货
60天内提出异议有效。未提出异议的不影响供方承担质量保证责任；需方对产
品验收不视作供方免除产品的质量责任，若供方产品在使用中发现存在质量问题或者不适应用于需方生产需要，需方有权无条件退货，退货费用及因供方产品质量问题引起的经济损失由供方承担；对于隐性指标要求和需方不具备的检测手段的检验项目由供方全程负责。
（八）合同价款及结算方式：合同价款人民币大写：壹仟零捌拾壹万捌仟陆
佰伍拾叁元贰角叁分元整（￥10818653.23元）。电汇，预付30%，验收合格后由供方负责开具13%全额增值税专用发票后支付剩余全部货款，需方7个工作日以电汇支付全部货款。因提供虚假发票或偷税漏税等违规违法行为造成的损失由供方承担。
（九）违约责任：供方逾期交货的按逾期部分价款承担日1%的违约金，供
方明确表示不履行合同的或逾期交货超过一周的，本合同解除，供方承担合同总额的30%作为违约金。供方所提供产品不符合质量约定的，供方应当更换至合格或退货，由此造成的损失由供方承担，并处合同额30%违约金。因供方违约造成需方为实现合法权益而支付的律师费、差旅费、调查费、诉讼费等费用均由供方承担。
（十）合同纠纷的解决方法：如双方就合同执行期间的条款发生纠纷或因不
可抗拒因素无法执行，双方协商解决。如协商不成，依法向需方所在地沾化区人民法院提起诉讼。
（十一）双方约定标准：按照本合同第二条质量要求执行。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与万达电缆的关联交易，符合全资子公司项目建设需要，属于正常的商业行为，招标过程严格遵守了公开、公平、公正原则，定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自年初至本核查意见出具日，公司与万达电缆发生关联交易金额为12万元，为根据公司项目建设需要发生的交易，交易价格根据公司招标管理规定组织招标确定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、相关审批程序及专项意见
1、董事会审议情况公司于2023年9月7日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于关联交易的议案》，关联董事蒋荀先生、徐鹏先生对此议案回避表决。
2、监事会审议情况公司于2023年9月7日召开了第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于关联交易的议案》。
3、股东大会审议情况
本议案无需提交公司股东大会审议。
4、独立董事意见
独立董事对本次日常关联交易预计进行了事前认可：我们认为公司与关联方
的关联交易为正常的商业行为，是为保证公司在建项目的正常进行而发生的，公司关联交易的价格通过招标形成，定价公允合理，不会影响公司的独立性。不存在损害公司和股东利益的行为，同意提交公司董事会审议。
发表独立意见如下：经认真核查，本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响；董事会在审议表决上述事项时，关联董事均进行了回避表决，关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效，不会对公司的持续经营能力产生重大影响，不会损害公司及股东利益。因此，全体独立董事同意公司本次关联交易事项。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十
五次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联交易事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。本次关联交易为正常的商业行为，不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东日科化学股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈凤华王宁华中泰证券股份有限公司
2023年9月7日