中南文化:关于控股子公司签订合同能源管理等协议暨关联交易的公告

证券代码：002445证券简称：中南文化公告编号：2023-040
中南红文化集团股份有限公司
关于控股子公司签订合同能源管理等协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）关联交易基本情况：
近日，中南红文化集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司江阴国联旭新新能源有限公司（以下简称“国联旭新”）拟在江阴华西新型建材有限公司（以下简称“华西建材”）、江阴市华士金属材料制品有限公司（以下简称“华士金属”）和江苏新华西钢铁集团有限公司（以下简称“华西钢铁集团”）厂区
房屋屋顶建设光伏发电站，并与华西建材签订《合同能源管理协议》，与华士金属、华西钢铁集团以及江苏华西售电有限公司（以下简称“华西售电”）签订《光伏电站上网电量及其电费结算协议》（华士金属、华西钢铁集团日常用电均来自内部电网华西售电，并与华西售电进行电费结算，公司在华士金属、华西钢铁集团厂区房屋屋顶光伏发电均全部并入华西售电电网，并与华西售电统一结算）。
具体如下：
1、华西建材项目
公司控股子公司国联旭新与华西建材签订《合同能源管理协议》，国联旭新在华西建材厂区房屋屋顶投资建设分布式光伏发电站，华西建材使用该光伏发电站提供的电量，按国家电网同期同时段实际电价的85折结算，余电并入国家电网。
该光伏发电站的运营期为25年。
该光伏发电站预计装机容量为2MW，预计建成后年发电量为200万度，华西建材需向国联旭新支付电费约136万元/年。
2、华士金属项目公司控股子公司国联旭新与华士金属、华西售电签订《光伏电站上网电量及其电费结算协议》，国联旭新在华士金属厂区房屋屋顶投资建设分布式光伏发电站，该光伏发电站提供的电量按照0.65元/度出售给华西售电。该光伏发电站的证券代码：002445证券简称：中南文化公告编号：2023-040运营期为25年。
该光伏发电站预计装机容量为8.38MW，预计建成后年发电量为838万度，华西售电需向国联旭新支付电费约545万元/年。
3、华西钢铁集团项目公司控股子公司国联旭新与华西钢铁集团、华西售电签订《光伏电站上网电量及其电费结算协议》，国联旭新在华西钢铁集团厂区房屋屋顶投资建设分布式光伏发电站，该光伏发电站提供的电量按照0.65元/度出售给华西售电。该光伏发电站的运营期为25年。
该光伏发电站预计装机容量为8.7MW，预计建成后年发电量为870万度，华西售电需向国联旭新支付电费约566万元/年。
上述三个项目涉及的厂区房屋屋顶均无偿提供给国联旭新使用，项目并网发电后国联旭新预计每年可以向华西建材、华西售电收取电费1247万元，项目运营期内，国联旭新预计可以向华西建材、华西售电共计收取电费31175万元。最终实际收益以实际用电量为准。
（二）关联关系介绍
国联旭新是公司控股子公司江阴国联新能源有限公司的全资子公司，华西建材是华士金属的全资子公司，华士金属和华西售电是华西钢铁集团的全资子公司，公司董事长薛健先生、监事吴雅清女士在华西钢铁集团担任董事。因此，本次交易构成关联交易。
（三）关联交易履行的审议程序
公司于2023年8月29日召开了第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审
议通过了以上事项。表决情况为8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，关联董事薛健先生回避了表决，独立董事对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。
二、关联方的基本情况
（一）江阴市华士金属材料制品有限公司
1、基本信息
统一社会信用代码：91320281142278788J
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）证券代码：002445证券简称：中南文化公告编号：2023-040
法定代表人：周继荣
成立日期：1988-04-15
注册资本：100000万元人民币
注册地址：江阴市华士镇华西村（江阴市华西彩镀钢板有限公司对面）
经营范围：许可项目:港口经营;建设工程设计;建设工程施工;道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）一般项目:有色金属压延加工;钢压延加工;门窗
制造加工;非电力家用器具制造;家具制造;玻璃制造;金属链条及其他金属制品
销售;金属材料销售;园林绿化工程施工;货物进出口;技术进出口;进出口代理;
港口理货;装卸搬运;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构：江苏新华西钢铁集团有限公司持有华士金属100%股权。
3、关联关系：华士金属是华西钢铁集团的全资子公司，公司董事长薛健先生、监事吴雅清女士在华西钢铁集团担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该公司为本公司的关联方。
4、主要财务数据
单位：万元项目2022年12月31日2023年6月30日
总资产207981.22194629.20
净资产105418.87105731.51
项目2022年年度2023年1-6月营业收入293116.05117349.83
净利润997.15325.06
5、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。
（二）江阴华西新型建材有限公司
1、公司基本信息
统一社会信用代码：91320281732267974K
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：黄建刚证券代码：002445证券简称：中南文化公告编号：2023-040
成立日期：2001-11-12
注册资本：3989.5148万元人民币
注册地址：江阴市华士镇华西村
经营范围：一般项目:金属材料销售;有色金属压延加工;金属结构制造;喷涂
加工;金属表面处理及热处理加工;有色金属合金销售;金属门窗工程施工;门窗销售;门窗制造加工;金属制品销售（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构：江阴市华士金属材料制品有限公司持有华西建材100%股权。
3、关联关系：华西建材是华西钢铁集团的全资子公司，公司董事长薛健先生、监事吴雅清女士在华西钢铁集团担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该公司为本公司的关联方。
4、主要财务数据
单位：万元项目2022年12月31日2023年6月30日
总资产8281.518383.75
净资产3894.094037.86
项目2022年年度2023年1-6月营业收入35022.8336760.94
净利润-112.97122.32
5、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。
（三）江苏华西售电有限公司
1、公司基本信息
统一社会信用代码：91320281MA1MX7AP6A
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨永昌
成立日期：2016-10-14
注册资本：22000万元人民币
注册地址：江阴市华士镇华西新市村民族路200号证券代码：002445证券简称：中南文化公告编号：2023-040
经营范围：电力销售;电力供应;蒸汽供应;电气设备的运行维护、试验服务;
电力工程设计、施工;新能源技术服务;利用自有资金对新能源、分布式能源与能
源高效利用项目、电力项目的投资、建设和运营;新能源系统的设计、施工及运
行维护服务;新能源系统设备、充电桩的销售、租赁;合同能源管理;节能技术开
发和转让;节能产品开发与销售;物联网技术服务;节能减排指标交易与代理;信息系统集成服务;测绘服务;其他技术推广服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构：华西钢铁集团持有华西售电100%股权。
3、关联关系：华西售电是华西钢铁集团的全资子公司，公司董事长薛健先生、监事吴雅清女士在华西钢铁集团担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该公司为本公司的关联方。
4、主要财务数据
单位：万元项目2022年12月31日2023年6月30日
总资产26979.2727846.66
净资产23515.4724004.42
项目2022年年度2023年1-6月营业收入23764.3212649.41
净利润796.18491.19
5、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。
（四）江苏新华西钢铁集团有限公司
1、公司基本信息
统一社会信用代码：91320281MA2528A52E
类型：有限责任公司
法定代表人：吴协恩
成立日期：2021-01-18
注册资本：450000万元人民币
注册地址：江阴市华士镇华西村陆瓠西路287号证券代码：002445证券简称：中南文化公告编号：2023-040
经营范围：一般项目：金属材料销售；金属制品销售；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
序号名称持股比例
1无锡市众邦股权投资合伙企业（有限合伙）77.7778%
2江苏华西集团有限公司22.2222%
合计100%
3、关联关系：公司董事长薛健先生、监事吴雅清女士在华西钢铁集团担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该公司为本公司的关联方。
4、主要财务数据
单位：万元项目2022年12月31日2023年6月30日
总资产1334806.091272375.57
净资产330620.64268916.53项目2022年2023年6月营业收入1368977.11689466.59
净利润-104379.20-61691.69
5、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。
三、关联交易定价政策和定价依据
本次关联交易由交易各方根据自愿、协商、公平的市场化原则进行，交易电价结算符合市场行情，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、合作协议的主要内容
（一）《合同能源管理协议》
甲方:江阴华西新型建材有限公司
乙方:江阴国联旭新新能源有限公司
第一条总则
甲方向乙方提供建筑物(包含闲置的屋顶、部分空地及附属配套设施)使用权，乙方在甲方提供的屋顶及附属区域投资建设光伏电站光伏电站的运营期是25证券代码：002445证券简称：中南文化公告编号：2023-040年(以下简称“运营期”)，自并网之日起算。运营期内，甲方按照协议约定价格、付款方式等负责优先购买光伏电站所发电量。
第二条项目概况
2.1项目名称:华西建材屋顶分布式光伏项目。
2.2项目拟建位置:华西建材厂房可利用屋顶(以房屋产权证明文件为准，以
下简称“建筑物”)，甲方提供项目所需建筑物屋顶使用面积共计55万平方米。
2.2项目概况:利用甲方公司的建筑物屋顶建设(以建成运营的实际装机容
量为准)的分布式光伏发电项目。项目以10千伏及以下电压等级接入电网(实际接入方案以最终被批准的接入方案为准)所发电能由甲方优先使用。
2.3协议签订后，乙方即开展屋顶考察、设计、办理项目各项手续等施工准备工作，待项目具备开工条件后，双方签订《开工确认函》，确认项目工程开工日期与屋顶面积。
第三条电价结算
3.1甲方厂区用电为10 KV□大工业用电/□100千伏安(千瓦)及以上普通工业用电。运营期内，乙方将光伏电站所发电力，以甲方与所在地供电部门分时结算电价(每月结算电价为甲方上一月度用电核查联对应电价)为基准下浮15%向甲方售电。如甲方所在地供电部门分时结算电价调整，结算电价也同比例调整。甲方应在收到乙方支付电费通知后的七(7)个工作日内全额缴纳电费，同时乙方应向甲方开具等额的合规合法的增值税专用发票。
第四条双方的权利义务
4.1甲方的权利义务
甲方应当配合乙方开展电站的承重评估、设计、电网接入批复及手续、电站
项目立项备案、建设、调试、试运行等各项验收以及运行维护工作，并认可相关工作。乙方在进场施工前对屋面进行全面检查，若发现不符合施工质量要求可由甲方负责维修。同时，开工前乙方对屋顶进行防水性能的检测，甲方应予以配合，若屋顶需要进行防水修复等，甲方应予以修复。
4.2乙方的权利义务
乙方应按协议约定用途使用建筑物屋顶，建设光伏电站，光伏电站及增加设备产权归乙方所有，且由光伏电站产生的收益如电费收入、补贴收入、绿证收入等归属乙方享有。证券代码：002445证券简称：中南文化公告编号：2023-040
（二）《光伏电站上网电量及其电费结算协议》
甲方:江苏华西售电有限公司
乙方:江阴国联旭新新能源有限公司
丙方:江阴市华士金属材料制品有限公司
1.光伏电站
乙方在丙方厂区拥有、运行和维护发电容量为8.38兆瓦(MW)的分布式光伏电站。
2.上网电量的抄录与计算
抄表周期为一个月，抄表例日为每月25号。如有变动，甲、乙、丙三方应提前7天相互告知。甲、乙两方约定，以当期丙方厂区内光伏并网柜发电计量表抄录的上网电量为乙方光伏电站输送给甲方电网的上网电量。
3.上网电费结算
乙方光伏电站向甲方电网输送上网电量后，甲方根据上网电价，将上网电量的电费支付至乙方账户。乙方上网电量的电费=上网电价（以固定单价0.65元/千瓦时 (KWh) 计算。）×上网电量。
4.上网电费支付
甲、乙双方约定:上网电费每月结算一次;乙方依据每月的上网电费计算确认单，于每月月底前开具相应的电费发票给甲方，甲方收到电费发票后10个工作日内，向乙方支付发票对应的上网电费。
（三）《光伏电站上网电量及其电费结算协议》
甲方:江苏华西售电有限公司
乙方:江阴国联旭新新能源有限公司
丙方:江苏新华西钢铁集团有限公司
1.光伏电站
乙方在丙方厂区拥有、运行和维护发电容量为8.7兆瓦(MW)的分布式光伏电站。
2.上网电量的抄录与计算
抄表周期为一个月，抄表例日为每月25号。如有变动，甲、乙、丙三方应提前7天相互告知。甲、乙两方约定，以当期丙方厂区内光伏并网柜发电计量表抄录的上网电量为乙方光伏电站输送给甲方电网的上网电量。证券代码：002445证券简称：中南文化公告编号：2023-040
3.上网电费结算
乙方光伏电站向甲方电网输送上网电量后，甲方根据上网电价，将上网电量的电费支付至乙方账户。乙方上网电量的电费=上网电价（以固定单价0.65元/千瓦时 (KWh) 计算。）×上网电量。
4.上网电费支付
甲、乙双方约定:上网电费每月结算一次;乙方依据每月的上网电费计算确认单，于每月月底前开具相应的电费发票给甲方，甲方收到电费发票后10个工作日内，向乙方支付发票对应的上网电费。
以上内容仅为初步内容，具体内容以实际签订的协议为准。
五、交易目的、对公司的影响及风险提示
交易目的：在法律、法规、国家政策允许的范围内，充分利用所属区域内适合安装太阳能发电系统的屋顶资源，在新能源及节能减排领域开展多层次的业务合作国联旭新将利用自身资源优势，推动公司新能源业务结构调整，打造新能源业务新的经济增长点，从而促进公司新能源产业的跨越发展。
对公司的影响：本次关联交易由交易各方根据自愿、协商、公平的市场化原则进行，交易电价结算符合市场行情，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为本次关联交易形成对关联方的依赖。
风险提示：本次交易约定的期限较长，可能因政策法规、内外部环境、企业经营管理、政府行为、自然灾害等影响协议的履行及预期效益的实现。公司董事会将根据实际情况和相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易，本年年初至披露日，公司与华西钢铁集团(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可意见及独立意见公司独立董事对公司提交的《关于公司控股子公司签订合同能源管理等协议暨关联交易的议案》进行了认真的事前审查，认为：公司此次与关联方的合作是公司正常业务发展所需，是由双方根据自愿、协商、公平的市场化原则进行，交易定价公允、合理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法证券代码：002445证券简称：中南文化公告编号：2023-040律法规、规范性文件的规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将《关于公司控股子公司签订相关协议暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二次会议审议。同时，在审议关联交易事项时，关联董事应回避表决。
独立董事发表的独立意见为：公司与关联方发生的关联交易，符合公司的长远发展及全体股东的利益。关联交易遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖，关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效。因此我们一致发表同意意见。
八、监事会意见经审核，监事会认为：本次与关联方发生的关联交易相关事项遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，监事会同意本次关联交易事项。
九、备查文件
1、《第六届董事会第二次会议决议》；
2、《第六届监事会第二次会议决议》；
3、《独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
4、《独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；
5、《上市公司关联交易情况概述表》。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2023年8月31日