中国船舶:中国船舶关于使用募集资金对控股子公司广船国际有限公司增资以实施募投项目暨关联交易的公告

证券代码：600150证券简称：中国船舶编号：临2023-032
中国船舶工业股份有限公司
关于使用募集资金对控股子公司广船国际有限公司增资以实
施募投项目暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金
对控股子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）增资
284858000元以实施募投项目。关联人中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）、中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”）放弃同比例增资权。本次增资后，本公司持有广船国际股权比例由55.6403%变为56.5845%。
*本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。
*本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
*包括本次关联交易在内，除已经本公司股东大会审议通过并披露的事项外，过去12个月内，本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生3次，累计金额15.84亿元，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本事宜无需提交公司股东大会审议。
公司于2023年8月29日召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金对控股子公司广船国际有限公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》。为保障公司控股子公司广船国际募投项
1目的顺利实施，基于募投项目建设需要，公司使用募集资金对广船国际
增资284858000元以实施募投项目。本次增资后，本公司持有广船国际股权比例为56.5845%。本次交易涉及关联交易，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据公司2019年10月25日召开的2019年第二次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司等发行股票购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]225号）核准，本公司非公开发行人民币普通
股（A股）250440414 股，每股发行价格 15.44元。截至 2020 年 7月
27日止，本公司已收到特定投资者以货币实际缴纳新增出资额人民币
3866799992.16元，扣除承销费用人民币38667999.92元，实际
募集资金净额人民币3828131992.24元，资金到账时间为2020年
7月27日，已经大信会计师事务所审验并出具大信验字【2020】第1-
00107号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
募集资金具体用途如下：
项目总投资募集资金序项目名称实施主体金额投资金额号（万元）（万元）
1广船国际中小型豪华客滚船能力建设项目广船国际49985.0049985.00
2广船国际智能制造项目广船国际48056.0048056.00
3广船国际绿色发展建设项目广船国际37488.0037488.00
4 大型LNG船建造能力条件保障项目 江南造船 39760.50 39760.50
5高端超大型集装箱船舶技术提升及产业化项目江南造船21390.5021390.50
相关项目总投资金额-196680.00196680.00
用于补充上市公司流动资金175000.00
中介机构费用及其他相关费用（预计）15000.00
合计386680.00
三、本次增资暨关联交易情况概述
1、广船国际成立于2006年5月25日，注册资本为979802.4640万元，注册地址为广州市南沙区龙穴街启航路18号。
2本次增资前，广船国际股东及股权结构如下：
序号股东名称持有的注册资本（元）出资比例
1中国船舶工业股份有限公司5451650731.9955.6403%
2中船海洋与防务装备股份有限公司4107041983.3141.9170%
3中国船舶工业集团有限公司239331925.002.4427%
合计9798024640.30100.00%2、本公司通过现金形式以284858000元（其中213104196.76元用于增加注册资本金，71753803.24元计入资本公积）增资广船国际。关联人中船工业集团、中船防务放弃同比例增资权。
本次增资完成后，本公司持有广船国际股权比例为56.5845%，广船国际股东及股权结构如下：
序号股东名称持有的注册资本（元）出资比例
1中国船舶工业股份有限公司5664754928.7556.5845%
2中船海洋与防务装备股份有限公司4107041983.3141.0248%
3中国船舶工业集团有限公司239331925.002.3907%
合计10011128837.06100.00%
各方一致同意，未来在满足必要条件下将上述资本公积转增注册资本时，由本公司、中船防务、中船工业集团三方享有。
3、根据有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本议案无需提交公司股东大会审议。
四、关联人介绍
（一）关联人关系介绍中船工业集团系本公司的控股股东；中船防务系中船工业集团控股子公司；广船国际系本公司的控股子公司。
（二）关联人基本情况
1、中船工业集团
企业性质：有限责任公司
3注册地：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号
法定代表人：雷凡培
注册资本：3200000万元人民币
主要经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经
营、实业投资，投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。
（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年主要财务指标（单位：万元）
项目2022年12月31日/2022年1-12月（经审计）
资产总额29143321.49
资产净额8434052.09
营业收入8202822.18
净利润698168.15
是否失信被执行人：否
中船工业集团运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。
2、中船防务
企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
法定代表人：韩广德
注册地：广州市海珠区革新路137号船舶大厦自编十五楼全层
4注册资本：141350.6378万元人民币
主要经营范围：金属船舶制造，船用配套设备制造，集装箱制造，金属结构制造等。
最近一年主要财务指标（单位：万元）
项目2022年12月31日/2022年1-12月（经审计）
资产总额4647978.66
资产净额1558803.06
营业收入1279512.49
净利润68839.10
是否失信被执行人：否
中船防务运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。
五、关联交易标的基本情况
（一）增资对象基本情况
名称：广船国际有限公司
企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
注册地：广州市南沙区龙穴街启航路18号
注册资本：9798024640.30元人民币
法定代表人：陈忠前
成立日期：2006年05月25日
主要经营范围：电动机制造；船舶舾装件制造与安装；钢结构制造；
航标器材及其他相关装置制造；金属制品修理；起重机制造；船用配套
设备制造；通用设备修理；货物进出口（专营专控商品除外）；娱乐船和运动船制造；非金属船舶制造；船舶改装与拆除；船舶修理；金属船舶制造；钢铁结构体部件制造；电气设备零售；发电机及发电机组制造；
技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；微电机及其他电机制造；集装箱制造；金属结构制造；金属压力容器制造；机械零部件加工；钢化玻璃制造；切削工具制造；其他家具制造；工程勘探设计；
5机械技术转让服务；室内装饰设计服务；水上运输设备租赁服务；船舶引航服务；国际货运代理；货物报关代理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；安全技术防范系统设计、施工、维修；水运工程设计服务；集装箱租赁服务；机械设备租赁；工程总承包服务；向境外
派遣各类劳务人员（不含海员）；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；工程环保设施施工；环保技术开发服务；危险废物治理；无损检测；计量认证（具体范围见计量认证证书及其附表）；软件服务。
交易标的一年又一期财务指标情况（单位：万元）
2022年12月31日/2022年2023年6月30日/2023年1-6
序号主要指标
1-12月（经审计）月（未经审计）
1总资产3456919.333670346.48
2净资产979640.14891998.66
3营业收入1350557.50673494.66
4净利润157057.482065.71
是否失信被执行人：否
（二）交易标的权属状况
广船国际股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的情况。
（三）中船工业集团、中船防务均放弃同比例增资权。
（四）上市公司是否存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金的问题本公司不存在为广船国际担保以及委托该公司进行理财的其他事宜，不存在其他占用上市公司资金的问题。
（五）关联交易定价政策及定价依据
广船国际全部资产合计账面价值32971748517.43元，股东权益账面价值9223875585.69元。本次增资事项委托具有证券业务专业资质的评估公司上海东洲资产评估有限公司，以2022年12月31日为
6评估基准日，对广船国际100%的股权进行了资产评估，并出具了“东洲评报字（2023）第0841号”评估报告。根据该报告，本次评估采用资产基础法，经有权部门资产评估备案（备案号：4733CSSC2023109），广船国际股东全部权益的评估价值为13301854029.06元。在此基础上扣除中船工业集团享有的国有独享资本公积204760000.00元后，广船国际的净资产评估值为13097094029.06元，并基于此计算增资后的广船国际股东持股比例。
六、关联交易的主要内容和履约安排
根据各方达成共识，协议主要条款如下。
1、协议主体：
甲方：中国船舶
乙方：中船工业集团
丙方：中船防务
丁方：广船国际
2、交易价格：
本次增资事项中，本公司以284858000元（其中：213104196.76元用于增加注册资本金71753803.24元计入资本公积）增资广船国际，增资后持股比例为56.5845%。关联人中船工业集团、中船防务放弃同比例增资权。
3、支付方式：以募集配套资金现金支付
4、增资款到账时间
甲方须在本协议生效之日起的25个工作日内，以规定的出资方式向目标公司足额缴纳全部增资款。
5、公司治理结构
本次增资事项完成后，目标公司董事会由7名董事组成，其中由中国船舶股份公司推荐5名，由中船防务推荐1名；由目标公司职工代表
7大会或其它形式民主选举产生职工董事1名。
6、税费承担
各方同意，本次增资发生的各项税费及开支由各方各自承担。
7、过渡期损益
本协议基准日为2022年12月31日，各方应当共同配合，于本协议生效之日起的二十五个工作日内完成本次增资的工商变更登记等相关工作。各方同意以取得变更后目标公司营业执照上记载的核准日期作为交割日来计算过渡期损益。过渡期损益由广船国际各方股东依据增资完成后的出资比例享有或承担。
8、违约责任
本协议任何一方（违约方）如未全面履行本协议约定的责任与义务，应当赔偿由此给其他守约方造成的全部经济损失。
9、争议解决
本协议的成立、效力、解释、履行、执行或终止及由本协议产生或
与其有关的任何争议，各方应尽量通过友好协商解决。协商不成的，任一方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
10、生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足或者视为满足之日起生效。
（1）各方依其章程及相关规定已履行了内部决策程序，并批准了本协议下的增资事项。
（2）甲方及广船国际依其章程及相关规定已履行了内部决策程序，并批准了本协议下的增资事项。
（3）广船国际作为国有企业，增资事项取得有权国有资产管理部门评估备案和行为审核的批复。
（4）资产评估机构已对广船国际的股权出具评估报告，并获得有
8权国有资产管理部门对该评估报告的备案。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次使用募集资金向控股子公司广船国际进行增资，是基于募投项目建设的需要，以进一步加强广船国际环保及绿色发展建设，补充薄板分段的智能制造和中小型豪华邮轮及客滚船建造的主要设施，降低广船国际资产负债率及经营生产等运营压力。本次增资符合公司发展战略，有利于募集资金投资项目的推进实施，募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、关联交易履行的审议程序
根据相关规定及公司实际情况，本次关联交易需履行以下决策程序：
1、本议案已经董事会审计委员会八届六次会议审议通过，审计委员会认为：“本次使用募集资金对控股子公司广船国际进行增资以实施募投项目，是基于募投项目的建设需要，为保障募投项目顺利实施，符合募集资金实施计划；募集资金的使用方式、用途符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规和《公司章程》的规定。”
2、本议案构成关联交易，在提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先认可。
3、董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，并经出席董事会
的非关联董事过半数同意；独立董事发表了同意的独立意见。
九、独立董事意见本次使用募集资金对控股子公司广船国际进行增资以实施募投项目，有利于促进广船国际的发展，符合公司长远规划和发展战略；募集资金的使用方式、用途符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规
和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；在本次关联交易事项的表决中，关9联董事已按有关规定回避表决，相关审议及表决程序合法、有效。因此，同意本议案。
十、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
中国船舶集团有限公司系中船工业集团的控股股东，中船工业集团系本公司的控股股东，中船防务系中船工业集团控股子公司，广船国际系本公司的控股子公司。因此中船工业集团和中船防务均为本公司关联人，本次对广船国际增资事项构成关联交易。
本次交易前12个月内公司与该等关联人累计已发生的各类关联交易总金额及本次交易前12个月内公司与同一关联人发生关联交易事项
的进展情况：
关联人：中国船舶集团有限公司。
关联交易总金额：104.67亿元。
关联交易事项：
1、转让子公司控股权暨关联交易事项
（1）交易情况：2022年8月，公司关联人中国船舶重工集团动力
股份有限公司（以下简称“中国动力”）的全资子公司中船柴油机有限公司（以下简称“中船柴油机”）以自身股权作为对价向公司收购本公
司持有的中船动力（集团）有限公司（以下简称“中船动力集团”）63.77%
股权、向中船工业集团购其持有的中船动力集团36.23%股权、向中国
动力收购其持有的中国船舶重工集团柴油机有限公司100%股权、陕西
柴油机重工有限公司100%股权、河南柴油机重工有限责任公司98.26%股权，并以现金作为对价购买中国船舶重工集团有限公司持有的河柴重工1.74%股权。本次交易完成后，中国动力拥有中船柴油机控股权，本公司和中船工业集团持有中船柴油机参股权，中船动力集团不再纳入本公司合并报表范围内。
（2）交易金额：71.47亿元。
10（3）审议程序：已经公司第八届董事会第六次会议、2022年第四
次临时股东大会审议通过。
（4）进展情况：已完成。
2、控股子公司签署地块补偿协议暨关联交易事项
（1）交易情况：2022年11月，公司控股子公司广船国际与广州广船船业有限公司、广州广船实业有限公司签署《广船国际荔湾厂区地块二、三补偿协议》，以广州广船船业有限公司、广州广船实业有限公
司预计可获得广船地块二、三增幅收益为基础，根据广船地块实际情况，
由广州广船船业有限公司、广州广船实业有限公司向广船国际支付地
块补偿费用含税金额20.2亿元，以更好推进地块开发等工作。
（2）交易金额：20.2亿元。
（3）审议程序：已经公司第八届董事会第九次会议、2022年第五次临时股东大会审议通过。
（4）进展情况：已完成。
3、控股子公司收购中山广船国际船舶及海洋工程有限公司51%股
权暨关联交易事项
（1）交易情况：2023年3月，公司控股子公司广船国际与中船投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）签署《中山广船国际船舶及海洋工程有限公司51%股权项目产权交易合同》，广船国际以自有资金收购中船投资持有的中山广船国际船舶及海洋工程有限公司（以下简称“中山广船”）51%的股权，收购价格为701550900元。收购完成后，中山广船成为广船国际的全资子公司。
（2）交易金额：7.02亿元。
（3）审议程序：已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。
（4）进展情况：已完成。
4、公司两家全资子公司放弃中船财务有限责任公司股权转让所享
11有的相应优先购买权暨关联交易事项
（1）交易情况：2023年5月，公司全资子公司江南造船（集团）
有限公司和中船澄西船舶修造有限公司分别持有中船财务1.412%和
0.186%股权，合计持有1.598%股权。中船财务为进一步优化其股权结构，将有关股权在中国船舶集团及其旗下成员单位之间以非公开协议转让方式进行调整，转让的中船财务股权合计为13.297%股权，根据中船财务以2022年9月30日为基准日的资产评估报告，其100%股权的评估值为2000692.18万元，本次交易总金额为266005.55万元。
综合考虑公司发展战略及经营实际，江南造船和中船澄西放弃中船财务股权转让所享有的相应优先购买权（相对应的关联交易金额为
59802.60万元）。本次股权结构调整完成后，江南造船和中船澄西持
有中船财务的股权比例不会发生变化，仍为1.412%和0.186%。
（2）交易金额：5.98亿元。
（3）审议程序：已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。
（4）进展情况：已完成。
十一、备查文件
1、第八届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见（含事先认可）；
3、第八届董事会审计委员会第六次会议决议；
4、广船国际评估报告；
5、广船国际审计报告。
6、广船国际增资协议特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2023年8月31日
12