安集科技:关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

证券代码：688019证券简称：安集科技公告编号：2023-081
安集微电子科技（上海）股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●拟回购股份的用途：公司拟在未来适宜时机将回购的股份全部用于员工持
股及/或股权激励计划，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
●拟回购资金总额：不低于人民币1000万元（含）且不超过人民币2000万元（含）。
●拟回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
●拟回购价格：不超过人民币180.00元/股（含），该价格不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
●拟回购资金来源：公司自筹资金。
●相关股东是否存在减持计划：
2023 年 3 月 23 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2023-015），公司5%以
上非第一大股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司计划自2023年3月23日起15个交易日之后的6个月内，通过集中竞价方式减持公司股份不超过
1867541股，减持股份占公司总股本的比例不超过2.5%。
除此之外，公司控股股东，公司全体董事、监事、高级管理人员、其他持股
5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股票的计划。若相关股东未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
●相关风险提示：
（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；
（二）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（三）本次回购股份拟用于员工持股及/或股权激励计划，若公司未能在法
律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023年8月30日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《公司章程》第二十四条、第二十五条及第二十六条之规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
（三）2023 年 8 月 17 日，公司董事长 Shumin Wang（王淑敏）女士向公司
董事会提议回购公司股份，提议公司使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的 A 股股份。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司董事长提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-074）。2023年8月30日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了上述回购股份提议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将全部用于员工持股及/或股权激励计划，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让；若公司未能在股份回购实
施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（三）回购期限
1、自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额本次回购的资金总额不低于人民币1000万元且不超过人民币2000万元。
若按本次回购价格上限180.00元/股、回购资金总额下限1000万元、上限2000
万元测算，本次拟回购数量约为55556股至111111股，约占公司目前总股本的比例为0.06%至0.11%，前述回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。
拟回购数量占公司总股本拟回购资金总回购用途回购实施期限
（股）的比例（%）额（万元）自董事会审议通过用于员工持股最终回购股份方案
计划及/或股权55556-1111110.06-0.111000-2000之日起不超过12激励个月本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）本次回购的价格：不超过人民币180元/股（含）。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额
本次回购的资金总额为不低于人民币1000万元（含），不超过人民币2000万元（含），资金来源为自筹资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币1000万元（含）、回购金额上限人民币2000万元（含）和回购价格上限180.00元/股（含）进行测算，本次拟回购数量约为55556股至111111股，约占公司目前总股本的比例为0.06%至0.11%，若本次最终回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：
按照回购金额上限回购按照回购金额下限回购本次回购前后后股份类别股份数量占总股本股份数量占总股本股份数量占总股本
（股）比例（股）比例（股）比例有限售条件
16543411.67%17654521.78%17098971.73%
流通股无限售条件
9741610798.33%9730499698.22%9736055198.27%
流通股
总股本99070448100%99070448100%99070448100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年6月30日（未经审计），公司流动资产1316361815.21元，总资产2342521267.63元，归属于上市公司股东的净资产1923260219.72元，按照本次回购资金上限
2000.00万元测算，分别占上述财务数据的1.52%、0.85%、1.04%。根据公司经
营和未来发展规划，公司认为以人民币2000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年6月30日（未经审计），公司资产负债率为17.90%，货币资金为531597759.04元，本次回购股份对对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司员工持股及/或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行
能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定，本次回购股份事项的审议和决策程序合法合规。
2、公司本次回购股份的用途为实施股权激励及/或员工持股计划，有利于充
分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，有利于促进公司长期健康可持续发展。
3、本次回购资金来源为公司自筹资金，预计股份回购金额在公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的占比较低，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，具有合理性和可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致认为公司本次回购股份方案合法、合规，具备合理性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意本次以集中竞价交易方式回购公司股份事项。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议
前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
2023 年 5 月 20 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《股东询价转让结果报告书暨持股5%以上股东减持股份比例超过1%的权益变动提示性公告》（公告编号：2023-043），公司控股股东 Anji Microelectronics Co.Ltd.参与本次询价转让，本次询价转让的价格为 205.00 元/股，转让的股票数量为
2280000 股。本次询价转让后，Anji Microelectronics Co. Ltd.持股比例由 37.04%
减少至34.04%。上述减持行为与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
2023 年 6 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《股东询价转让结果报告书暨持股5%以上股东减持股份比例达到5%的权益变动提示性公告》（公告编号：2023-059），公司控股股东 Anji Microelectronics Co.Ltd.参与本次询价转让，本次询价转让的价格为 156.68 元/股，转让的股票数量为
3000000 股。本次询价转让后，Anji Microelectronics Co. Ltd.持股比例由 34.04%
减少至31.01%。上述减持行为与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事、副总经理、财务总监 Zhang Ming 先生（张明）因股权激励于 2023年 7 月 13 日归属 32760 股份，占比 0.03%;公司副总经理 Yuchun Wang 先生（王雨春）因股权激励于2023年7月13日归属17472股份，占比0.02%；公司副总经理、董事会秘书杨逊女士因股权激励于2023年7月13日归属17472股份，占比0.02%。具体内容详见公司于2023年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-052）和《2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-053）。
上述增持行为与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
经公司自查，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在回购期间无明确的增减持计划，若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东
问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2023 年 3 月 23 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2023-015），公司5%以
上非第一大股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司计划自2023年3月23日起15个交易日之后的6个月内，通过集中竞价方式减持公司股份不超过
1867541股，减持股份占公司总股本的比例不超过2.5%。
经问询：截至董事会审议通过本次回购方案之日，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其他持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月无明确减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人 Shumin Wang（王淑敏）系公司董事长兼总经理。2023 年 8 月 17 日公司收到 Shumin Wang（王淑敏）提交的《关于提议安集微电子（上海）股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司以集中竞价交易方式回购公司发行的 A 股股份，并全部用于员工持股及/或股权激励计划。
上述提议系 Shumin Wang（王淑敏）基于对公司未来发展的信心和对公司价
值的认可，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。
Shumin Wang（王淑敏）在提议前 6 个月内不存在直接买卖本公司股份的情况，在回购期间无减持计划，暂无明确的增持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务，同时 Shumin Wang（王淑敏）承诺将积极推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在董事会上对公司本次回购股份议案投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励，公司未来将根据实际情况对回购用途进行调整。公司如未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内使用完毕已回购股份，则未使用的剩余回购股份将全部予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份具体时间、价格和数量等；
3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市
场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；依据适用的法律、
法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜；
6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；
（二）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（三）本次回购股份拟用于员工持股及/或股权激励计划，若公司未能在法
律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会
二〇二三年八月三十一日