赛诺医疗:赛诺医疗科学技术股份有限公司关于收购美国eLum公司股权的公告

证券代码：688108证券简称：赛诺医疗公告编号：2023-049
赛诺医疗科学技术股份有限公司
关于收购美国 eLum 公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
* 投资标的名称：eLum TechnologiesInc.*投资金额：2072.8050万美元（约合人民币1.52亿元）
*赛诺医疗科学技术股份有限公司拟以自筹资金（含自有资金）2072.8050万美元（约合人民币 1.52 亿元）收购 Decheng Capital Global Life Sciences Fund
IV L.P.持有的 eLum TechnologiesInc.72.73%股权。本次收购完成后，eLumTechnologiesInc.将成为赛诺医疗的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
*根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《赛诺医疗科学技术股份有限公司章程》的规定，本次收购美国 eLum 公司 72.73%股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*本次交易已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，该事项无需提交公司股东大会审议。
*相关风险提示：本次交易在后续投资过程中，尚需通过银行履行必要的外汇管理部门审批流程，后续能否顺利完成交割，尚存在一定的不确定性。本次交易完成后，美国 eLum公司将成为公司的控股子公司，公司与标的公司能否快速融合以实现资源互补，发挥协同效应，尚存在一定的不确定性，存在技术整合及协同效应不达预期的风险。公司将采取积极措施，确保本次收购完成后公司和 eLum能够继续保持稳定的发展，发挥协同效应。此外，本次交易中，公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每个会计年度结束时对其进行减值测试。本次交易完成后，如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则存在商誉减值的风险，并对公司未来的当期损益造成不同程度的影响。因此，敬请广大投资者保持理性，谨慎投资，注意投资风险。
一、交易概述
为夯实赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“赛诺医疗”或“公司”）神经
板块的领先地位，提高神经产品的创新与研发实力，进一步丰富公司神经板块产品线布局，公司拟以自筹资金（含自有资金）2072.8050万美元（约合人民币1.52亿元）收购Decheng Capital Global Life Sciences Fund IV L.P.（以下简称“德诚资本”或“Decheng Capital”）持有的eLum TechnologiesInc.(以下简称“美国eLum公司”
或“eLum”)72.73%股权。本次收购完成后，eLum TechnologiesInc.将成为赛诺医疗的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
收购前后eLum的股权情况如下：
收购前收购后股东名称持股数量持股持股数量持股
（股）比例（股）比例
Decheng Capital Global Life
654546072.73%00
Sciences Fund IV L.P.M Wealth Limited 818180 9.09% 818180 9.09%
Sinomed Neurovita TechnologyInc.（赛诺神畅医疗科技有限公 1636360 18.18% 1636360 18.18%司）
赛诺医疗科学技术股份有限公司00654546072.73%
合计9000000100%9000000100%
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《赛诺医疗科学技术股份有限公司章程》的规定，本次收购美国 eLum 公司 72.73%股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本项目因涉及境外投资，截至本公告披露日，公司已完成商务部门、发改部门的登记备案工作。后续将通过银行履行外汇管理部门审批流程后进行投资款项汇出。
二、交易对方的基本情况
本次交易对手方德诚资本（Decheng Capital）于 2012 年开曼群岛设立，其有限合伙人由家族基金、信托、母基和慈善基金组成，普通合伙人为 DechengCapital China Management I (Cayman)LLC.。目前，德诚资本管理美元资金超过 20 亿，主要为具备创新技术的初创生命科学企业和市场领先的成长型医疗健康企业提供资金和战略支持。
三、交易标的基本情况
eLum成立于 2015 年，主要从事神经介入医疗器械产品的研发、生产及销售。其创始人在医疗器械行业尤其是神经介入领域拥有超过30年的丰富经验，是美国首款血流导向装置的发明人，在神经介入领域拥有一定的影响力。该公司拥有远端栓塞保护系统及血流导向装置两款主要在研产品，其中远端栓塞保护系统目前在同类产品的研发和临床进展方面均处于领先地位。该公司具有较强的研发实力，拥有多项商标及专利，以及血流导向装置相关的多项专有技术（Know-how）相关技术均为其自行研发。
（一）eLum 的基本情况
公司名称：eLum TechnologiesInc.设立时间：2015年注册地址：特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布路251号，邮编19808公司类型：股份有限公司
经营范围：公司主要从事介入医疗器械产品的研发、生产、销售、技术咨询等。
根据当地法律，公司可从事根据特拉华州普通公司法（“DGCL”）允许开展的任何合法行为或活动。
股东构成：
增资前股东名称
持股数量（股）持股比例
Decheng Capital Global Life Sciences Fund IV
654546072.73%
L.P.M Wealth Limited 818180 9.09%Sinomed Neurovita Technology Inc.（赛诺神畅医
163636018.18%疗科技有限公司）
合计9000000100%
（二）eLum财务状况
根据经HBLA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTSINC.审计并出具的2020年度、
2021年度及2022年度审计报告，eLum的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：美元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日资产总额246744743007941319514负债总额34190556824274966所有者权益212554242439701044548
（2）利润表主要数据
单位：美元项目2022年度2021年度2020年度
营业收入306413-150000
营业利润-2140496-1920381-1290382
利润总额-2140496-1857712-1168545
净利润-2142096-2853472-1168545
（三）eLum 主营业务情况
eLum 成立于 2015 年，主要从事神经介入医疗器械产品的研发、生产及销售。
公司拥有远端栓塞保护系统及血流导向装置两款主要在研产品，其中远端栓塞保护系统目前在同类产品的研发和临床进展方面均处于领先地位。该公司具有较强的研发实力，拥有多项商标、专利以及血流导向装置相关的多项自行研发的专有技术（Know-how）。其核心技术、在研产品以及技术团队在美国神经介入行业所处赛道均具有一定的领先性和影响力。
eLum 凭借其独特的工艺技术能力和产品设计经验，在推进神经介入器械的研发和新产品布局方面发挥了重要作用。除此之外，它还对完善冠脉介入产品线和扩展外周产品线具有重要帮助。目前，公司的冠脉产品线主要集中在冠脉药物支架和球囊方面，并专注于缺血治疗领域。随着冠脉集采的实施，公司需要快速补充冠脉产品线，以实现新的利润增长。eLum 在导管设计和制作工艺方面的优势能够支持快速研发延伸导管产品，这也为未来冠脉产品线通路产品的进一步扩展提供了技术基础。
（四）本次交易涉及的其他情况说明
1、截至本公告披露日，eLum 股权权属清晰，标的股权不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情况，亦不存在妨碍权属转移的其他情况；且 eLum 依法正常存续，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦未被列为失信被执行人。2、根据 eLum《公司章程》第八条的规定，eLum 的股东在出售其股份时，eLum具有为期 30 天的优先购买权，除非经 eLum 董事会书面确认放弃该权利。根据 eLum于 2023 年 8 月 25 日形成的董事会决议，eLum 董事会已同意放弃本次 DechengCapital Global Life Sciences Fund IV L.P.拟转让其所持有的 eLum72.73%股
权的优先购买权。本次转让行为符合《特拉华州普通公司法》与 eLum《公司章程》的相关规定。
四、本次交易的评估及定价情况
本次收购价格以中瑞世联资产评估集团有限公司出具中瑞评报字[2023]第
001085 号《资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），eLum 股权截至 2022 年
12月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据《资产评估报告》，本次评估选用的评估方法为资产基础法，评估基准日eLum 股东全部权益的价值为 2985.55 万美元。经交易各方协商一致，标的公司股东全部权益的估值确定为2850.0000万美元，因此本次标的股权的交易价格为
2072.8050万美元。
五、本次交易协议的主要内容
赛诺医疗拟于公司相应权利机关审议通过后与标的公司、交易对手方 DechengCapital Global Life Science Fund IV L.P.三方签署《Acquisition and StockPurchase Agreement by and among Sino Medical Sciences Technology Inc. (赛
诺医疗科学技术股份有限公司) eLum Technologies Inc. and Decheng CapitalGlobal Life Sciences Fund IV L.P.》，即标的公司股权转让协议。上述协议的主要内容如下：
（一）交易各方
股权转让方（交易对手方）为：Decheng Capital Global Life Science Fund IV
L.P.；
股权受让方为：赛诺医疗；
标的公司为：eLum。
（二）交易价格及定价原则
标的股权的交易价格为2072.8050万美元。按照标的公司于评估基准日的评估价值由交易各方协商一致确定标的公司股东全部权益的估值为2850.0000万美元，乘以赛诺医疗拟受让的股权比例即72.73%所得。
（三）股权转让款的支付
首笔款支付：赛诺医疗或其境内子公司完成血流导向装置（密网支架）产品的全
部临床病患入组并完成所有临床试验中心首例入组病例稽查，且赛诺医疗完成本次收购相关的 ODI 备案手续后 15 个工作日内，向交易对手方支付 85%的收购款项（可于
30个工作日内分期完成支付）；
尾款支付：交割日后15个工作日内，向交易对手方支付15%的收购款项（可于15个工作日内分期完成支付）。
（四）股权转让款支付的先决条件
首笔款支付：赛诺医疗或其境内子公司完成血流导向装置（密网支架）产品的全
部临床病患入组并完成所有临床试验中心首例入组病例稽查，且赛诺医疗完成本次收购相关的 ODI备案手续；
尾款支付：标的股权完成交割。
六、本次交易的审议程序
（一）董事会战略委员会、董事会审计委员会审议程序
赛诺医疗于2023年9月1日召开第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于收购美国 ELUM公司股权的议案》，董事会战略委员会及董事会审计委员会均同意公司以自筹资金（含自有资金）2072.8050 万美元（约合人民币 1.52 亿元）收购 Decheng
Capital Global Life Sciences Fund IV L.P.持有的 eLum TechnologiesInc.72.73%股权。
（二）董事会审议程序赛诺医疗于2023年9月6日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于收购美国 ELUM 公司股权的议案》，董事会同意公司以自筹资金（含自有资金）2072.8050 万美元（约合人民币 1.52 亿元）收购 Decheng
Capital Global Life Sciences Fund IV L.P.持有的 eLum TechnologiesInc.72.73%股权，并授权公司管理层办理本次收购美国 ELUM 公司股权相关事宜。
该事项无需提交公司股东大会审议。
（三）独立董事独立意见经审阅，独立董事认为：本次公司以自筹资金（含自有资金）2072.8050万美元（约合人民币 1.52亿元）收购 Decheng Capital Global Life Sciences Fund IVL.P.持有的 eLum TechnologiesInc.72.73%股权，有助于进一步夯实公司在神经介入领域的领先地位，提高公司神经产品的创新与研发实力，进一步丰富公司神经领域的产品线布局，同时加强公司在介入治疗领域核心技术的储备，推动公司的长期、持续、稳定发展和国际化战略的有效实施，进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力。
本次交易已经公司董事会审计委员会及董事会战略委员会审议通过，并经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，审议程序合法、有效。本次交易事项符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的市场化原则，交易的定价是在资产评估师《资产评估报告》的基础上经各方协商确定的，定价公允、合理，没有损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事同意公司收购美国 eLum公司股权事项。
（四）监事会意见赛诺医疗于2023年9月6日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于收购美国 ELUM 公司股权的议案》，监事会同意公司以自筹资金（含自有资金）2072.8050 万美元（约合人民币 1.52 亿元）收购 Decheng
Capital Global Life Sciences Fund IV L.P.持有的 eLum TechnologiesInc.72.73%股权。
监事会认为，本次公司收购美国 ELUM 公司 72.73%股权事项，有助于进一步夯实公司在神经介入领域的领先地位，提高公司神经产品的创新与研发实力，进一步丰富公司神经领域的产品线布局，同时加强公司在介入治疗领域核心技术的储备，推动公司的长期、持续、稳定发展和国际化战略的有效实施，进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力。
七、本次交易对公司的影响
本次收购将有助于进一步夯实公司在神经介入领域的领先地位，提高公司神经产品的创新与研发实力，进一步丰富公司神经领域的产品线布局，同时加强公司在介入治疗领域核心技术的储备，推动公司的长期、持续、稳定发展和国际化战略的有效实施，进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力。
本次交易的资金来源为公司自筹资金（含自有资金），不会对公司的日常生产经营带来不利影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。八、风险提示
本次交易在后续投资过程中，尚需通过银行履行必要的外汇管理部门审批流程，后续能否顺利完成交割，尚存在一定的不确定性。
本次交易完成后，美国 eLum 公司将成为公司的控股子公司，公司与标的公司能否快速融合以实现资源互补，发挥协同效应，尚存在一定的不确定性，存在技术整合及协同效应不达预期的风险。公司将采取积极措施，确保本次收购完成后公司和 eLum 能够继续保持稳定的发展，发挥协同效应。
此外，本次交易中，公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每个会计年度结束时对其进行减值测试。本次交易完成后，如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则存在商誉减值的风险，并对公司未来的当期损益造成不同程度的影响。
因此，敬请广大投资者保持理性，谨慎投资，注意投资风险。
九、上网公告附件
1、《赛诺医疗科学技术股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》
2、《赛诺医疗科学技术股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》3、《赛诺医疗科学技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》特此公告。
赛诺医疗科学技术股份有限公司董事会
2023年9月7日