凌云股份:凌云股份2023年第二次临时股东大会会议资料

凌云工业股份有限公司
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2023年第二次临时股东大会
会议资料二零二三年九月凌云工业股份有限公司2023年第二次临时股东大会
2023年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2023年9月13日上午10:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：凌云工业股份有限公司会议室
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师
三、审议会议议题：
1、关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案；
2、关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案；
3、关于增加2023年度日常关联交易预计金额的议案。
四、会议进行投票表决
1、介绍表决办法；
2、推荐监票人；
3、投票；
4、计票。
五、主持人宣布表决结果并根据表决结果决定议案是否通过
六、律师宣读法律意见书
七、主持人宣布股东大会结束
1凌云工业股份有限公司2023年第二次临时股东大会
议案1关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“凌云股份”）《募集资金使用管理办法》，根据公司发展战略与实际情况，拟对原有部分募投项目的募集资金进行调整，并将剩余募集资金用于新项目，详细情况说明如下：
一、变更募集资金投资项目的概述根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]60号）文件，公司向包括公司股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司在内的9名特定对象非公
开发行股票153503893股，发行价格为8.99元/股，募集资金总额1379999998.07元，扣除各项发行费用人民币13614160.99元（不含增值税），实际募集资金净额人民币1366385837.08元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月7日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《凌云工业股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZG10154 号）。
公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2023年7月31日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元序募投项目名称投资募集资金累计投入号项目名称子项目名称总额拟投入净额金额
盐城车身结构件项目2300.142230.001165.00盐城新能源电池壳组件
9603.369340.006167.29
盐城新能项目（一期）
1源汽车零盐城新能源电池壳组件
11871.6010860.004588.01
部件项目项目（二期）盐城新能源电池壳下箱
2846.881500.00817.36
体项目
2武汉新能源汽车零部件项目13432.8012530.004511.58
2凌云工业股份有限公司2023年第二次临时股东大会
序募投项目名称投资募集资金累计投入号项目名称子项目名称总额拟投入净额金额涿州新能源电池壳项目
涿州新能3600.002170.001681.37
（一期）
3源汽车零
涿州新能源电池壳项目
部件项目7060.346180.000.00
（二期）
收购凌云收购凌云吉恩斯49.90%
25948.0025948.0025948.00
吉恩斯股权项目
449.90%股
热成型轻量化汽车结构
权并扩产29915.6320000.006322.10件扩产项目项目
5沈阳保险杠总成项目6185.915850.001828.41
6补充流动资金41392.0040030.5840030.58
合计154156.66136638.5893059.70
根据公司发展战略与实际情况，公司拟对原有部分募投项目的募集资金进行调整，并将剩余募集资金用于新项目。涉及变更的募投项目具体调整如下：
单位：万元本次募集资金变更前本次募集资金变更后募集资金拟募集资金拟备注项目名称投资总额项目名称投资总额投入金额投入金额盐城新能源电盐城新能源电
池壳组件项目9603.369340.00池壳组件项目9386.459120.30原项目变更
（一期）（一期）盐城新能源电盐城新能源电
池壳组件项目11871.6010860.00池壳组件项目8621.708409.39原项目变更
（二期）（二期）盐城新能源
电池壳下壳5135.222670.31新增项目体项目涿州新能源电涿州新能源
池壳项目7060.346180.00电池壳项目1169.90847.50原项目变更
（二期）（二期）新能源汽车轻量化零部
5009.654332.20新增项目
件研发与生产项目热成型轻量化汽车结构
15321.977307.29新增项目
件扩产项目
（二期）热成型轻量化热成型轻量化
汽车结构件29915.6320000.00汽车结构件16541.8313693.01原项目变更扩产项目扩产项目
合计58450.9346380.0061186.7246380.00
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（一）公司计划将调整原募投项目“盐城新能源汽车零部件项目”之“盐城新能源电池壳组件项目（一期）”及“盐城新能源电池壳组件项目（二期）”的投资
构成并缩减其募集资金使用规模，上述两个子项目分别计划使用募集资金
9340.00万元、10860.00万元，截至2023年7月31日，项目已分别使用募集资
金6167.29万元、4588.01万元，现根据项目实际建设情况，将变更项目投资构成，并将计划使用规模分别缩减至9120.30万元、8409.39万元。项目剩余资金合计2670.31万元将使用于“盐城新能源电池壳下壳体项目”。
（二）公司计划将缩减原募投项目“涿州新能源汽车零部件项目”之“涿州新能源电池壳项目（二期）”的募集资金使用规模，该项目计划使用募集资金6180.00万元，截至2023年7月31日，该项目未投资，未使用募集资金，现根据项目实际建设需求，将计划使用规模缩减至847.50万元。该项目剩余资金5332.50万元将使用于“新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目”及“热成型轻量化汽车结构件扩产项目（二期）”，其中“新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目”拟使用4332.20万元，“热成型轻量化汽车结构件扩产项目（二期）”拟使用1000.30万元。
（三）公司计划将缩减原募投项目“收购凌云吉恩斯49.90%股权并扩产项目”
之“热成型轻量化汽车结构件扩产项目”的募集资金使用规模，该项目计划使用募集资金20000.00万元，截至2023年7月31日，该项目已使用募集资金6322.10万元，现根据项目实际建设情况，将计划使用规模缩减至13693.01万元。该项目剩余资金6306.99万元将使用于“热成型轻量化汽车结构件扩产项目（二期）”。
二、变更募集资金投资项目的具体原因公司通过使用部分募集资金保障了凌云股份汽车零部件轻量化和电动化重大投资项目的落地与实施，截至2023年7月31日，除“涿州新能源电池壳项目（二期）”因项目减量，优先利用现有设备产能未启动投资外，“盐城新能源电池壳组件项目（一期）”、“盐城新能源电池壳组件项目（二期）”及“热成型轻量化汽车结构件扩产项目”均按照项目进度正常实施中。前述项目公司通过使用募集资金，建成了2条电池壳自动化生产线和1条热成型生产线，提高了生产能力，推动了汽车零部件产业结构优化升级，提升凌云股份核心竞争力。
在项目实施过程中，因利旧闲置设备、集中招标采购等降低项目投资金额及项目需求量、产品发生变化，使投资方案发生变化，导致项目整体投资需求发生变化。结合公司新增项目投资需求，基于合理利用募集资金原则，进一步提高募集资金的使用效率，拟变更部分募投项目募集资金用途，并将剩余募集资金用于新项目。
4凌云工业股份有限公司2023年第二次临时股东大会
三、新项目的具体内容
（一）盐城新能源电池壳下壳体项目
1.新项目基本情况和投资计划
新项目名称：盐城新能源电池壳下壳体项目
新项目实施主体：凌云新能源科技有限公司
新项目实施地点：江苏盐城
新项目建设周期：1年建设内容：本项目为新能源电池壳生产项目，项目产品为电池下壳体。主要投资搅拌摩擦焊、加工中心、气密检测工作站等电池壳生产设备及工装。项目总投资额为5135.22万元，其中设备投资2873.64万元，工装投入922.22万元，铺底流动资金1339.36万元，拟使用募集资金投入2670.31万元。本项目的实施能够保障凌云新能源科技有限公司对下游客户的供应稳定性，有利于公司在新能源汽车产品领域布局的顺利开展。
投资明细如下：
计划总投资金额拟使用募集资金金额编号项目比例（万元）（万元）
1设备投资2873.6455.96%2002.47
2工装投入922.2217.96%667.84
3铺底流动资金1339.3626.08%
合计5135.22100%2670.31
2.新项目经济效益分析
项目达产后，项目生命周期内预计可实现销售收入201809.30万元，净利润
12682.59万元，净利润率6.28%。
（二）新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目
1.新项目基本情况和投资计划
新项目名称：新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目
新项目实施主体：凌云工业股份有限公司汽车零部件制造分公司
新项目实施地点：河北涿州
新项目建设周期：2年
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建设内容：本项目为防撞梁、门槛等车身结构件生产项目，项目产品包括防撞梁、中通道加强板、门槛梁等。主要投资点焊涂胶生产线、弧焊工作站等生产设备及工装。项目总投资额为5009.65万元，其中设备投资1700.42万元，工装投入3018.09万元，铺底流动资金291.14万元，拟使用募集资金投入4332.20万元。
本项目的实施能够将进一步提升凌云股份制造分公司防撞梁、门槛等车身结构件的
生产能力，提高对主机厂的配套服务能力。
投资明细如下：
计划总投资金额拟使用募集资金金额编号项目比例（万元）（万元）
1设备投资1700.4233.94%1591.68
2工装投入3018.0960.25%2740.52
3铺底流动资金291.145.81%
合计5009.65100%4332.20
2.新项目经济效益分析
项目达产后，项目生命周期内预计可实现销售收入96445.75万元，净利润
8427.55万元，净利润率8.74%。
（三）热成型轻量化汽车结构件扩产项目（二期）
1.新项目基本情况和投资计划
新项目名称：热成型轻量化汽车结构件扩产项目（二期）
新项目实施主体：凌云吉恩斯科技有限公司
新项目实施地点：吉林长春、河北涿州、江苏太仓、上海临港、广州增城
新项目建设周期：2年建设内容：本项目为热成型汽车零部件生产项目，项目产品包括侧围加强板、门环、A/B柱等。主要投资热成型生产线、点焊工作站等生产设备及工装。项目总投资额为15321.97万元，其中设备投资6960.05万元，工装投入6245.72万元，铺底流动资金2116.20万元，拟使用募集资金投入7307.29万元。本项目的实施能够将进一步提高公司的热成型产品生产规模，提高区域客户配套服务水平，提升公司在热成型零部件领域的市场占有率，进一步巩固公司在热成型零部件领域的市场地位。
投资明细如下：
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计划总投资金额拟使用募集资金金额编号项目比例（万元）（万元）
1设备投资6960.0545.43%2496.04
2工装投入6245.7240.76%4811.25
3铺底流动资金2116.2013.81%
合计15321.97100%7307.29
2.新项目经济效益分析
项目达产后，项目生命周期内预计可实现销售收入303037.92万元，净利润
18527.13万元，净利润率6.11%。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的可行性
1.新能源汽车销量迅速增长，新能源电池行业前景广阔
世界新能源汽车市场的快速发展将为新能源汽车配套零件生产企业带来新的机遇，产业链相关企业将围绕电动化、轻量化、智能化开展技术研究和产品开发。近年来，在以特斯拉为首的造车新势力公司带动下，新能源汽车销量增长迅速。除了新兴电动车造车公司，传统车企也积极向新能源汽车领域拓展，大众、通用、宝马以及戴姆勒等传统车企纷纷在新能源领域布局。新能源汽车的迅速发展将带动新能源电池及相关零配件市场的增长，未来前景广阔，公司本次募投项目预计带来良好的经济效益。
2.公司国内外客户资源丰富，为募投项目顺利实施提供保障
公司拥有高强度、轻量化汽车零部件的核心技术和全球高端客户资源，在国际市场上，公司在宝马、奔驰、奥迪、丰田、特斯拉等国际高端客户中获得了新能源电池壳等轻量化、集成化、平台化产品；在国内市场上，公司实现了与重点客户在高层次、宽领域同步设计、同步研发、同步验证的重点跨越。公司与各优质客户之间建立了稳定牢固的合作关系，能够确保消化本次项目新增产能，助力本次募投项目顺利建设实施。
3.公司技术累积雄厚，拥有持续产品开发能力近年来，公司紧扣高质量发展要求，坚持科技创新。公司在上海建立电池PACK 机械验证实验室，系列化新能源电池产品实现了国内外联动同步开发；创建凌云中央研究院，实施高端领军人才引进培养计划，全面整合科技创新资源，聚焦新能源电池壳、高强度轻量化安全防撞系统、热冲压成型工艺技术、长纤维
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新技术、低渗透低排放汽车管路系统等领域，开展战略性、引领性、前瞻性重大技术项目协同创新与研究。目前是国内唯一一家在热成型激光拼焊产品上具备全流程开发能力的公司。通过资源整合，目前已形成以凌云中央研究院为核心，拥有1个国家级技术中心、15个国家级实验室和检测中心、15个省级技术中心、1
个国家级市政工程管道培训中心和专业化保险杠碰撞试验室的科技创新实力，25家企业通过国家高新技术企业认证，5家国家级“专精特新”企业，12家省级“专精特新”企业，通过了一系列国际质量体系认证。公司雄厚的技术累积能够为本次募投项目提供有力的技术支持，确保公司未来的持续产品开发能力。
4.公司生产管理经验丰富，为募投项目实施提供有力支撑
作为汽车零部件制造企业，公司紧跟行业发展趋势，在汽车零配件的生产制造、质量管理等方面积累了丰富的经验，并培养了一批具有丰富管理经验的管理团队。
公司下辖70多家分子公司，分布于德国、墨西哥、印尼以及国内30多个省市和地区，其中与瑞士、美国、韩国等合资成立16家中外合资公司，与整车厂的配套能力较强，能够满足整车厂的规模化生产需求。
公司拥有丰富的配套生产及质量管理经验，可以为募集资金投资项目的建设和后续经营管理提供有力的支撑，从而确保上述募投项目在建成后可以迅速投产并形成收益。
（二）新项目可能面临的风险
1.募投项目效益未达到预期风险
新项目的实施与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，其中任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。如果市场环境发生重大不利变化，募投项目可能无法实现预期收益。此外，由于项目存在一定的投入期，可能对公司的现金流和财务状况造成一定的压力，增加财务风险，公司会在项目实施过程中加强资金使用的监督管理，合理安排资金使用，做好内部资金调度，保证项目按时实施和运营。
2.产业技术路线风险
新产品和技术的研发存在投入大、周期长的特点，且研发结果存在不确定性，如公司前期研发投入无法实现相应的技术成果，未能持续改善产品性能及降低成本，或研发速度及产业化速度不及行业内竞争对手，又或公司研发的产品或技术未符合消费者实际需求，则可能逐渐弱化公司竞争优势，使得公司产品趋于同质
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化从而对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。
3.市场竞争风险
凌云股份经过了多年的不断发展，已经形成了一定的规模优势，具有较强的市场竞争力，但是仍然面临着在品牌、产品、渠道等方面的竞争压力。随着国家产业政策及客户需求的变化，市场竞争将集中于头部企业，但也不排除会有越来越多的企业参与市场竞争。
五、新项目所涉有关部门审批/备案情况
截至目前，盐城新能源电池壳下壳体项目已完成投资备案，正在履行环评程序。江苏省盐城经济技术开发区行政审批局赋码备案，项目代码：
2306-320971-89-02-401278。
其他项目按要求正在履行项目备案、环评等相关程序。
公司变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的情况已于2023年8月
29日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事二零二三年九月十三日
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议案2
关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理和运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和广大投资者的权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定，拟为公司及公司全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”），具体情况如下：
一、保障内容公司因有价证券相关问题或不当雇佣行为而遭受监管执法或民事索赔的情况；董监高个人因以公司职务行事时的履职不当而遭受监管执法或民事索赔的情况。
二、具体方案
1.投保人：凌云工业股份有限公司2.被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准）
3.赔偿限额：人民币5000万元/年4.保费支出：不超过赔偿限额的4‰—7‰（具体以公司与保险公司协商确定的金额为准）5.保险期限：12个月（具体起止时间以保险合同约定为准，后续可续保或重新投保）
为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司经理层在上述责任险方案框架内办理公司及董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险公司及其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。
10凌云工业股份有限公司2023年第二次临时股东大会
为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的情况已于2023年8月29日
公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会二零二三年九月十三日
11凌云工业股份有限公司2023年第二次临时股东大会
议案3关于增加2023年度日常关联交易预计金额的议案
各位股东及股东代表：
因业务规模较上年度增加，为降低原材料采购成本，2023年度公司与中国兵工物资集团有限公司的原材料采购关联交易业务量增加，导致公司与中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）及其附属企业采购商品及接受劳务（原材料采购）发生的日常交易额将超出2023年度原预计金额（70000万元），公司需追加该项日常关联交易金额50000万元，追加后该项日常关联交易预计金额变更为120000万元。
与兵器集团及其附属企业的日常关联交易是公司业务特点和业务发展的需要，是为确保公司市场经营持续稳定运行而进行的正常业务活动，对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，不会对关联方形成较大的依赖。关联交易定价遵循公平公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
本议案涉及关联交易，北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司等关联股东应回避对本议案的表决。
增加2023年度日常关联交易预计金额的情况已于2023年8月29日公布在
《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会二零二三年九月十三日
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