美年健康:董事会关于募集资金2023年半年度存放与实际使用情况的专项报告

证券代码：002044证券简称：美年健康公告编号：2023-080
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会关于募集资金2023年半年度存放与实际使用情况
的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南
第2号公告格式——再融资类第2号上市公司募集资金年度存放与使用情况的公告格式》等有关规定，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美年健康”）董事会编制了截至2023年6月30日募集资金存放与实际使用情况专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证监会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1556号）核准，本公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）177139393 股，发行价格为 11.55 元/股，募集资金总额为人民币2045959989.15元，扣除本次发行费用人民币40488318.39元，实际募集资金净额为人民币2005471670.76元，其中新增股本人民币177139393.00元，余额人民币1828332277.76元计入资本公积。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2019]01620004号”
《验资报告》验证，以上募集资金已于2019年10月29日到达公司募集资金专项账户。
（二）募集资金使用和结余情况
1报告期内，公司实际使用募集资金24102816.89元，其中：21217816.89元
用于终端信息安全升级项目，2885000.00元用于数据中心建设项目。2023年上半年收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额244351.13元。
截至2023年6月30日，公司实际使用2019年度非公开发行募集资金合计
1551404159.671元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计
21837313.82元，募集资金余额为人民币516393143.30元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。
公司开设募集资金专项账户进行集中管理募集资金，并且由公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，由公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次。
公司严格执行《募集资金管理办法》和相关证券监管法规，及时与保荐机构、专户开户银行签订三方或四方监管协议，未发生违反相关规定及协议的情况。
三方或四方监管协议的签订和履行情况如下：
序协议履单位保荐机构开户银行号行情况美年健康东方证券承销保荐有限公司中国民生银行股份有限公司北京分行正常
美年健康、大连美年大健康生命科技有限公司2东方证券承销保荐有限公司中信银行股份有限公司大连分行正常
美年健康、上海美置信息技术有限公司3东方证券承销保荐有限公司上海银行浦东分行正常
1包含计入发行费用的3997.68万元和2021年终止生物样本库建设项目并将其剩余资金永久补充流动资
金时一同划转的利息1009.32万元。
2大连美年大健康生命科技有限公司系公司全资子公司，以下简称“大连美年科技”。
3上海美置信息技术有限公司系公司全资子公司，以下简称“上海美置”。
2公司签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》与深圳
证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金的存储情况
根据公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行审批程序，以保证专款专用。
截至2023年6月30日，募集资金专户存储情况：
单位：人民币万元存放单位银行名称银行账号存储余额
美年健康中国民生银行股份有限公司北京分行6311895024020.78
上海美置上海银行浦东分行030049616081249.41
大连美年科技中信银行股份有限公司大连分行8110401014400550403369.13
合计5639.314
注1：上述募集资金专户存储余额不包含期末用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
参见以“总额法”列报的募集资金使用情况对照表（附件1）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（四）用闲置募集资金进行现金管理情况
本报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
4合计数与各加数相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。
31、公司于2022年1月13日召开第八届董事会第六次（临时）会议和第七届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币4.6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专用账户。
2023年1月11日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金人民币4.6亿元
归还至募集资金专用账户。
2、公司于2023年1月12日召开第八届董事会第二十次（临时）会议和第八届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币4.6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专用账户。
截至2023年6月30日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金为4.6亿。
（六）节余募集资金使用情况
公司募集资金投资项目尚在进行中，无节余募集资金使用情况。
（七）超募资金使用情况公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向报告期内，尚未使用的募集资金除存在上述“（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”外，其余尚未使用的募集资金继续储存于募集资金专户中。
（九）募集资金使用的其他情况公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
4公司于2021年1月22日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七
届监事会第十一次（临时）会议，于2021年2月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“生物样本库建设项目”，并将该项目剩余的募集资金人民币90000万元（含利息，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。
截至2023年6月30日，“生物样本库建设项目”的剩余募集资金90000.00万元、利息收入1009.32万元已永久补充流动资金。关于变更募集资金投资项目情况表参见附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不
准确、不完整的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二〇二三年八月三十日
5附件1
2019年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额204596.00本报告期投入募集资金总额2410.28
报告期内变更用途的募集资金总额-
累计变更用途的募集资金总额90000.00已累计投入募集资金总额155140.425
累计变更用途的募集资金总额比例43.99%截至期末投调整后截至期末累本报告项目可行性是否已变更项目募集资金承本报告期投资进度项目达到预定可使是否达到承诺投资项目和超募资金投向投资总额计投入金额期实现是否发生重（含部分变更）诺投资总额入金额（%）用状态日期预计效益
(1)(2)的效益大变化
(3)=(2)/(1)承诺投资项目
1、生物样本库建设项目是90000.00------不适用是
2、数据中心建设项目否53000.0053000.00288.503303.996.23%2023年12月31日-不适用否
3、终端信息安全升级项目否17920.0017920.002121.7813153.7373.40%2023年12月31日-不适用否
4、管理系统升级项目否6540.006540.00-6539.69100.00%--不适用否
5、补充流动资金否37136.0037136.00-37136.00100.00%--不适用否
6、永久补充流动资金（2021年）否-90000.00-90000.006100.00%不适用否
承诺投资项目小计204596.00204596.002410.28150133.41-----
合计204596.00204596.002410.28150133.41-----
（1）数据中心建设项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项公司本次非公开发行的募集资金在2019年末到账，在募集资金到位后由于国内经济受创，导致公司无法按照计划对募投项目实目）施投资。同时，公司各体检中心的到检人数大幅减少，房租及人工费用等固定成本的支出持续发生，导致公司主营业务受到一定影响。
在经济下行的大环境下，2020年公司的营业收入同比下降8.33%。
5包括发行费用3997.68万元和2021年永久补流一并补流的利息1009.32万元。
6不含利息收入1009.32万元。
6根据公司的规划，随着公司体检中心布局的不断扩张、服务用户数量的快速增长、以及体检项目的逐步丰富，公司的数据存储规
模将会迅速增加，需要扩容数据中心缓解对于业务发展的制约。而由于公司规模未按照原计划扩张，且当前数据中心服务能力未出现明显缺口，数据中心建设的紧迫性有所缓解。
综上，由于受到外部环境的影响，数据中心项目的软硬件投资规模较大，快速推进项目实施可能会对公司经营带来风险，公司数据中心建设项目原计划于2021年10月29日达到预定可使用状态未达预期，但基于内外部环境的变化公司对募投项目投资进度进行了审慎评估，投资进度未达预期具有合理性。
2021年以来，公司结合资金周转情况、业务恢复情况、对数据中心服务能力的需求情况等因素的基础上，已逐步对数据中心项目
开展投入，截至2023年6月30日，数据中心建设项目已投入3303.99万元。
（2）终端信息安全升级项目
如前所述，公司本次非公开发行的募集资金在2019年末到账，在募集资金到位后由于国内经济受创，导致公司无法按照计划对募投项目实施投资。因此，公司在终端信息安全升级项目上的投资进度受到一定影响。2021年以来，公司持续推进开展本次募投项目，截至2023年6月30日，终端信息安全升级项目的投资进度已达到73.40%。
生物样本库建设项目：
2020年上半年，受全国经济下行影响，相关项目推进工作暂缓。公司于2021年1月22日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，于2021年2月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分项目可行性发生重大变化的情况说明募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“生物样本库建设项目”，并拟将该项目剩余的募集资金人民币90000万元及其利息收入（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金，以提高资金使用效率。
截至2023年6月30日，“生物样本库建设项目”的剩余募集资金90000.00万元、利息收入1009.32万元已永久补充流动资金。
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用1、公司于2022年1月13日召开第八届董事会第六次（临时）会议和第七届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部用闲置募集资金暂时补充流动资金情况分闲置募集资金不超过人民币4.6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专用账户。
2023年1月11日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金人民币4.6亿元归还至募集资金专用账户。
72、公司于2023年1月12日召开第八届董事会第二十次（临时）会议和第八届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币4.6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专用账户。
截至2023年6月30日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金为4.6亿。
用闲置募集资金进行现金管理情况不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向本报告期末，除上述用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金外，其余尚未使用的募集资金继续储存于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用
8附件2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元变更后项目拟投截至期末实际截至期末投资本报告期实项目达到预定可本报告期实是否达到预变更后的项目可行性是否
变更后的项目对应的原承诺项目入募集资金总额累计投入金额进度（%）际投入金额使用状态日期现的效益计效益发生重大变化
（1）(2)(3)=(2)/(1)
永久补充流动资金生物样本库建设90000.00—90000.00100.00%——不适用不适用
合计90000.00—90000.00100.00%————2020年上半年，受全国经济下行的影响，相关项目推进工作暂缓。公司于2021年1月22日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，于2021年2月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“生物样本库建设项目”，并拟目）将该项目剩余的募集资金人民币90000万元及其利息收入（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金，以提高资金使用效率。
截至2023年6月30日，“生物样本库建设项目”的剩余募集资金90000.00万元、利息收入1009.32万元已永久补充流动资金。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项不适用
目）变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
9