交控科技:北京德恒律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

北京德恒律师事务所
关于交控科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项的法律意见书
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于交控科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调
整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书北京德恒律师事务所关于交控科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予价格调整、
第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书
德恒 01G20220371-2 号
致：交控科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称本所）接受交控科技股份有限公司（以下简称公司或交控科技）的委托，根据交控科技与本所签订的《常年法律顾问合同》，作为交控科技2021年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划或本计划）的法律顾问出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《披露指南》）等有关法律、法规、规范性文件及《交控科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，经本所律师核查，对交控科技
2021年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就暨部分
限制性股票作废事项（以下简称本次实施）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，并就相关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。公司向本所保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有
效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏或误导性陈述，其
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整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书所提供的复印件均与原件一致。
本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见。
本所律师同意将本法律意见书作为交控科技本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供交控科技本激励计划实施之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下。
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整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书正文
一、关于本次实施的批准与授权
（一）2021年8月18日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）发表了独立意见。
（二）2021年8月18日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通
过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核实
公司的议案》。同日，公司监事会对本激励计划出具了核查意见。
（三）2021年8月19日至2021年8月28日，公司在公司内部网站对本次
拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会对《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了审查，并于2021年8月29日出具了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2021年9月3日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
（五）2021年9月3日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本激励计划授予事项发表了独立意见。
（六）2021年9月3日，公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关
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整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本激励计划的激励对象名单出具了核查意见。
（七）2022年8月26日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，同意将限制性股票授予价格由16.18元/股调整为15.71元/股，认为公司
2021年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就。同日，公
司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项发表了同意的核查意见。
（八）2023年8月29日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划
第二个归属期符合归属条件的议案》，同意将限制性股票授予价格由15.71元/股
调整为15.34元/股，认为公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意作废1名离职激励对象已授予尚未归属的限制性股票。
同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项发表了同意的核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次实施已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整授予价格事项的具体情况
（一）调整原因公司于2023年4月28日召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本187943462股为基数，每股派发现金红利0.37元（含税），共计派发现金红利69539080.94元（含税）。2023年5月12日公司披露了《交控科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2023年5月18日，除权
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整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书除息日为2023年5月19日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的规定，若在《激励计划》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据公司《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法为：P＝P0-V。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次调整后的授予价格为15.34元/股（15.71-0.37=15.34元/股）。
综上，本所律师认为，公司2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格调整事宜符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次归属的条件及其成就情况
（一）归属期根据《激励计划（草案）》，本次激励授予的限制性股票第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划授予日为2021年9月3日，因此本激励计划授予的限制性股
票第二个归属期限为2023年9月4日至2024年9月3日。
（二）归属条件
根据《激励计划（草案）》，本次归属需同时满足以下归属条件：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4.公司层面业绩考核要求
本次归属考核公司2021年和2022年两年的业绩。以2020年净利润值为业绩基数，2021年和2022年两年净利润累计值增长率不低于181%（触发值为
167%）；或以2020年毛利润值为业绩基数，2021年和2022年两年毛利润累计
值增长率不低于200%（触发值为182%）。
根据立信会计师事务所对公司2021年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2022]第 ZB10103 号）和对公司 2022 年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2023]第 ZB10132 号）：2021 年度至 2022 年度公司累计实现毛利润值
1853936848.92元，较2020年增长182.94%，符合触发值归属条件，公司层面
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归属比例为80%。
5.满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施。
根据个人年度的绩效考核结果，对个人绩效考核结果分为 A、B 两档，各档对应的归属情况如下：
绩效考核结果（X） 对应等级 个人层面归属比例（N）
X≧90 分 A 100%
X＜90 分 B 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
除 3 名激励对象绩效考核结果为“B”本期个人层面归属比例为 0%，其他
23 名激励对象绩效考核结果为“A”，本期个人层面归属比例为 100%。
（三）本次归属的激励对象和数量
根据《激励计划（草案）》的规定，第二个归属期可归属数量占获授限制性股票总数的30%。
本次符合归属条件的激励对象共计23人，可归属的限制性股票数量为
30.8352万股，具体如下：
获授限制性可归属数量占已可归属数量姓名国籍职务股票数量获授予的限制性（万股）（万股）股票总量的比例
范莹中国核心技术人员6.471.552824%
肖骁中国核心技术人员6.121.468824%
郭辉中国核心技术人员5.221.252824%
董事会认为需要激励的其他人员（20人）110.6726.560824%
合计128.4830.835224%综上，本所律师认为，公司2021年限制性股票激励计划即将进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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四、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期内1名激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票3.752万股将由公司作废；由于3名激励对象个人
绩效考核结果为“B”，本期个人层面归属比例为 0%，其本期不得归属的限制性股票4.8万股将由公司作废。
根据立信会计师事务所对公司2021年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2022]第 ZB10103 号）和对公司 2022 年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2023]第 ZB10132 号）：2021 年度至 2022 年度公司累计实现毛利润值
1853936848.92元，较2020年增长182.94%，符合触发值归属条件，公司层面
归属比例为80%，对应归属比例20%即7.7088万股的限制性股票应由公司作废失效。本次合计作废处理的限制性股票数量为16.2608万股。
综上，本所律师认为，本次作废原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2021年限制性股票激励计划的本次实施已经取得必要的批准和授权，本激励计划即将进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就。本激励计划授予价格的调整、本次归属的归属期及条件成就、部分限制性股票的作废符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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