华鹏飞:关于公司出售二级控股子公司股权的公告

证券代码：300350证券简称：华鹏飞公告编码：（2023）072号
华鹏飞股份有限公司
关于公司出售二级控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司博韩伟业（北京）
科技有限公司（以下简称“博韩伟业”）拟将持有辽宁宏图创展测绘勘察有限公司（以下简称“目标公司”或“宏图创展”）2%的股权转让给沈阳宏业众达企
业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”），本次股权转让交易价格为人民币834.68万元。本次股权转让完成后，公司间接持有目标公司49%的股权，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。公司独立董事就该交易事项发表了同意的独立意见。公司董事会授权董事长及博韩伟业管理层根据决议内容与交易对方签署《股权转让协议》及其他相关文件。
3、本次交易已经公司第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第九次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易尚需提交股东大会审议，公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述公司于2023年9月6日召开了第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第
九次会议，审议并通过了《关于公司出售二级控股子公司股权的议案》，同意公司全资子公司博韩伟业拟将持有宏图创展2%的股权转让给沈阳宏业众达企业管
理合伙企业（有限合伙），转让价格为人民币834.68万元。本次股权转让完成后，博韩伟业仍持有宏图创展49%的股权，宏图创展将不再纳入公司合并报表范围。
1本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。公司独立董事就该交易事项发表了同意的独立意见。公司董事会授权董事长及博韩伟业管理层根据决议内容与交易对方签署《股权转让协议》及其他相关文件。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
根据前述交易安排经各方充分协商一致，博韩伟业、沈阳宏业众达企业管理合伙企业（有限合伙）及韩国超、刘莉萍于2023年9月6日签署了《股权转让协议》等文件。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
企业名称：沈阳宏业众达企业管理合伙企业（有限合伙）
企业统一社会信用代码：9120112MACWF6372A
执行事务合伙人：韩国超
企业类型：有限合伙企业
注册地址：辽宁省沈阳市浑南区上深沟村868-18号沈阳国际软件园A区18座1
楼B区
注册资本：360万元人民币（大写：叁佰陆拾万元整）
成立日期：2023年8月31日经营范围：一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）出资情况及出资比例：
2序号合伙人姓名出资额出资比例
1韩国超2710865.4875.3018%
2刘丽娜269801.967.4945%
3付景悦258750.807.1875%
4韩国健180290.885.0081%
5杜艳华180290.885.0081%
合计3600000.00100.0000%经查询，截至本公告披露日，沈阳宏业众达企业管理合伙企业（有限合伙）不存在失信被执行情况，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）主要财务数据
沈阳宏业众达企业管理合伙企业（有限合伙）成立不足一年，其执行事务合伙人为韩国超，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：辽宁宏图创展测绘勘察有限公司
企业统一社会信用代码：91211282784565498M
法定代表人：韩国超
企业类型：有限责任公司
注册地址：辽宁省沈阳市浑南区上深沟村861-16号（沈阳国际软件园E16座）
注册资本：5000万人民币
成立日期：2006年3月8日
3经营范围：许可项目：测绘服务，国土空间规划编制，建设工程勘察，检验检测服务，室内环境检测，职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：通信设备制造，档案整理服务，地理遥感信息服务，智能无人飞行器销售，导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售，土地调查评估服务，不动产登记代理服务，软件销售，软件开发，信息系统集成服务，卫星通信服务，卫星遥感数据处理，卫星移动通信终端制造，卫星移动通信终端销售，卫星导航服务，卫星导航多模增强应用服务系统集成，卫星遥感应用系统集成，卫星技术综合应用系统集成，气象观测服务，海洋气象服务，环境保护监测，劳务服务（不含劳务派遣），人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本次股权转让前，目标公司股东结构及出资情况：
单位（人民币）：万元序号股东认缴出资额实缴出资额持股比例
博韩伟业（北京）科技有
12550.002550.0051.00%
限公司
2韩国超1715.001715.0034.30%
3刘莉萍735.00735.0014.70%
合计5000.005000.00100.00%
本次股权转让后，目标公司股东结构及出资情况如下：
单位（人民币）：万元序号股东认缴出资额实缴出资额持股比例
博韩伟业（北京）科技有
12450.002450.0049.00%
限公司
2韩国超1715.001715.0034.30%
3刘莉萍735.00735.0014.70%
沈阳宏业众达企业管理合
4100.00100.002.00%
伙企业（有限合伙）
合计5000.005000.00100.00%目标公司有优先受让权的其他股东承诺放弃本次交易的优先受让权。
4（三）主要财务数据单位（人民币）：元
项目2022年12月31日（经审计）2023年3月31日（经审计）
总资产634525028.48610679794.69
应收账款总额285553476.61274373970.87
负债499627932.67463376852.27
净资产134897095.81147302942.42
项目2022年度（经审计）2023年1-3月（经审计）
营业收入253792653.2027666192.69
利润总额-77941020.38-2132732.62
净利润-78484722.04-2894153.39
经营活动产生的现金流量净额1114487.43-11305100.45经查询，截至本公告披露日，目标公司不是失信被执行人。公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托理财以及其他目标公司占用上市公司资金的情况，目标公司与公司不存在经营性往来情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方甲方（出让方）：博韩伟业（北京）科技有限公司乙方（受让方）：沈阳宏业众达企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方：
丙方1：韩国超
丙方2：刘莉萍
目标公司：辽宁宏图创展测绘勘察有限公司
5（二）股权转让
出让方将其持有的目标公司2%股权（以下简称“标的股权”）转让给受让方，受让方同意根据协议约定受让该股权。
（三）股权转让价款
经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估机构评估，截止2023年3月31日目标公司的评估价值为40264万元，因评估基准日丙方注册资本未全部实缴到位，差额1470万元。经各方一致同意，本次股权转让的价格以目标公司100%股权价值41734万元为基础，乙方同意以834.68万元人民币受让甲方持有的目标公司2%的股权（对应目标公司100万元注册资本）。
（四）转让价款的支付
1、股权转让价款由乙方以银行转账方式于本协议签署生效后5日内支付至
甲方指定的银行账户。
2、甲方收到乙方支付的80%股权转让款后，应及时配合乙方、目标公司办
理股权转让的工商变更手续，工商手续变更完成后支付剩余20%股权转让款。
（五）股权转让后的公司治理
1、各方一致同意，本次转让完成后，目标公司董事会由5名董事组成，甲
方有权委派2名董事。本次转让完成后，甲方有权委派财务副总监，全面监督目标公司的财务状况。
2、各方一致同意，甲方持股比例不低于 20%期间或目标公司完成 A 股上市
辅导验收之前，目标公司的下列事项应经代表三分之二以上表决权的股东审议通过，并且其中应包括甲方表决同意:
（1）增加或减少目标公司注册资本；
（2）修改目标公司章程；
（3）更改目标公司董事会的构成、产生方式及人数；
（4）与关联方发生的单次或当年度累计交易金额200万元以上的关联交易
6（就关联交易表决时，关联方股东需回避表决）；
（5）变更审计机构；
（6）批准目标公司合并、分立、重组、清算、解散、设立子公司、发行债
券、发行股票并上市等，或任何其他涉及控制权变更或公司形式变更的方案。
3、各方一致同意，甲方持股比例不低于 20%期间或目标公司完成 A 股上市
辅导验收之前，目标公司的下列事项应在正式召开的董事会会议上经三分之二以上董事同意表决通过，并且其中应包括甲方所委派的董事：
（1）向控股子公司以外的主体提供借款或财务资助；
（2）与关联方发生的单次或十二个月内累计交易金额在200万元以下的关
联交易（就关联交易表决时，关联方董事需回避表决）；
（3）单笔交易金额超过500万元的股权投资以及出售、转让、许可或以其
他方式处置目标公司的重要资产，且十二个月内处置资产的金额累计超过500万元；
（4）在目标公司全部或部分资产、权利上设定任何抵押、质押、担保或其他权利负担；
（5）变更之前使用的会计政策和会计估计。
4、目标公司办理本次股权转让时，应当修改其公司章程或通过新的公司章程，并应在章程修正案或新的公司章程内体现上述（五）1、（五）2、（五）3的约定，如目标公司违反本协议股权转让后的公司治理规定的，甲方有权解除本协议并要求乙方返还标的股权，甲方返还股权转让款时有权扣除甲方在本次股权转让中承担的全部费用（包括但不限于聘请中介机构的费用及其他合理开支费用）。
（六）特别约定
1、由于目标公司成为甲方控股子公司前，目标公司的共同实际控制人系丙方，且本次股权完成前，甲方虽为控股股东，但丙方仍为目标公司主要经营、管理人员，本次股权转让完成后，韩国超作为乙方的执行事务合伙人及目标公司的
7直接股东，将与刘莉萍共同重新成为目标公司实际控制人。在甲方控股目标公司期间，如丙方对目标公司的经营情况存在隐瞒、欺骗等情形，使得本次股权转让估值无法反映目标公司实际价值的，或者造成甲方或甲方控股股东华鹏飞股份有限公司被监管部门处罚的，丙方应承担甲方及甲方控股股东因此产生的直接损失，且如因此造成本次转让价格低于标的股权的实际价值的，乙方及丙方应向甲方补足标的股权实际价值与本次转让价格的差额部分。
2、鉴于乙方为丙方控制的关联方，丙方和乙方同意互为对方向甲方履行本
协议项下的全部义务提供不可撤销的连带责任担保。
3、如有第三方（本协议当事人之外的第三人，以下简称“目标受让方”）
拟受让目标公司股权，乙方或丙方应在3个工作日内通知甲方，甲方有权按照目标受让方提出的同样价格和条件和其届时持有目标公司的相对持股比例，向目标受让方转让其持有的目标公司股权，行使共同出售权。如甲方不能行使共同出售权，则乙方或丙方不得对外转让股权。
4、乙方和丙方承诺：本次转让完成后，甲方有权随时查阅、复制目标公司
的财务报表、原始会计凭证、重大合同、关联交易文件等内容；且目标公司应按
照如下时间要求向甲方交付与目标公司及其子公司相关的下列文件：
（1）每个会计年度结束后90日内，向甲方提交经有证券资格的会计师事
务所审计的年度合并审计报告，并积极配合甲方审计、评估工作；
（2）在前三个季度每个会计季度结束后的30日内，向甲方提交经法定代表人签字且公司盖章的生效合并季度财务报表；
如目标公司未按照协议约定交付以上文件，或者拒绝配合甲方要求的，或违反本协议“（五）股权转让后的公司治理”及其他约定的，则自逾期之日起，乙方和丙方应向甲方支付违约金，违约金按每逾期一天10万元人民币计算。各方确认由于甲方为上市公司，如果无法及时行使对目标公司的监督权和知情权会给甲方带来无形损失，因此上述违约金的约定是合理的。
5、目标公司不得在未经甲方事先书面同意的情形下，采取任何对甲方根据
本协议享有的权利、权益或任何其他待遇造成负面影响的行动。如果目标公司已
8经或未来给予其他股东相较于甲方更优惠的权利、权益或其他待遇的，则甲方自
动享有该等优惠的权利、权益或其他待遇。
（七）协议的变更或解除
经甲方、乙方协商一致，可通过书面形式变更或解除本协议；除本合同另有约定外，未经甲方、乙方协商一致，任何一方不得单方面变更或解除本协议。
（八）违约责任
任何一方违反本协议约定的，在违约事项存续期间应向守约方每日按股权转让价款的万分之五支付违约金，并向守约方赔偿因其违约事项而引起的全部费用（包括但不限于仲裁费、律师费、保全费等）。
（九）特殊股东权利的终止
1、如目标公司拟在境内 A 股上市，则本协议约定的甲方人事委派权、共售
权、知情权等不符合届时法律法规及上市监管要求的条款，自目标公司向证券交易所/证券监督管理部门递交首次公开发行股票申请文件之日起自动终止，若因任何原因(包括但不限于目标公司主动撤回申报材料、申报未被受理等原因)导致
该轮申报未能或不能通过证券交易所或中国证监会最终审核/核准的，则相关条款自动重新生效。
2、如目标公司在其他经各投资方认可的证券交易所上市，则届时根据上市
地上市监管要求确定投资方优先权利的终止安排。
（十）生效条件1、本协议自各方正式签章完成（签署主体为自然人的须本人签字或加盖私章，签署主体为法人的须加盖公司公章和法定代表人或授权代表签字），且经甲方控股股东股东大会审议通过之日起生效。
2、若本次交易上报相关监管部门或交易所审核，本次交易审核通过作为协
议生效要件之一；如本次交易未通过审核，则本协议不生效，各方均不承担责任。
五、交易的定价政策及定价依据
9（一）定价依据
公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对目标公司的股东全部权益价值进行了评估，并以2023年3月31日为评估基准日出具了《华鹏飞股份有限公司拟转让持有辽宁宏图创展测绘勘察有限公司股权涉及的辽宁宏图创展测绘勘察有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-897号）。
具体评估情况如下：
1、评估对象：宏图创展的股东全部权益价值
2、评估范围：宏图创展于评估基准日的全部资产及负债
3、评估基准日：2023年3月31日。
4、评估方法：收益法
宏图创展目前运营正常，相关收益的历史数据能够获取且拥有未来经营计划及发展规划，宏图创展在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，未来收益能够进行合理预测，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，考虑本次评估主要为企业股权交易提供服务，因此适宜采用收益法进行评估。
5、评估结论：
（1）资产基础法评估结果
评估基准日总资产账面价值为623413629.24元，评估价值为
674105952.17元，增值额为50692322.93元，增值率为8.13%；总负债账面
价值为461242961.33元，评估价值为455455569.98元，减值额5787391.34元，减值率1.25%；股东全部权益账面价值为162170667.91元，股东全部权益评估价值为218640382.18元，增值额为56469714.27元，增值率为34.83%。
（2）收益法评估结果
评估基准日总资产账面价值为623413629.24元，总负债账面价值为
461242961.33元，净资产账面价值为162170667.91元。
10收益法评估后的股东全部权益价值为40264.00万元，增值额24046.93万元，
增值率为148.28%。
（3）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为40264.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为21865.04万元，两者相差18398.96万元，差异率为84.15%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力的综合体的市场价值的反映，包括渠道、客户资源等无形资产，关注的重点是企业未来的盈利能力，而资产基础法无法体现该部分价值，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终结论采用收益法评估结果，即股东全部权益价值为40264.00万元。
（二）定价合理性分析
因截止评估基准日宏图创展注册资本1470万元未全部实缴到位，基于北方亚事出具的评估报告的评估结果，经各方协商一致，本次股权转让的价格以目标公司100%股权价值41734.00万元为基础最终厘定，本次交易定价公平、合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
六、涉及公司股权转让的其他安排
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、债权债务转移等情况，未构成重大资产重组，亦不涉及关联交易。公司将根据本次交易的后续进
11展情况，按照有关法律法规规定履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易目的近年来，上市公司以围绕“大数据下的智慧服务商”为整体定位，致力于“成为中国智慧物流生态链服务的领导企业”，紧紧围绕“聚焦大物流主业”战略任务，打造基于综合物流服务专业能力的大物流业务，构建一体化供应链生态圈，立足新发展阶段紧紧围绕大物流主业做优做强。
本次交易后，上市公司将剥离地理信息数据服务业务，有利于改善公司的业务结构和经营状况，是上市公司实施“聚焦大物流主业”战略的重要举措，未来上市公司将投入更多的资源和精力，加强大物流事业群的业务协同性，不断创新和研发以满足客户多变的业务需求，持续提升客户服务水平，提升公司业务可持续发展及盈利能力。
未来上市公司可进一步聚焦优势主业，长期看有利于提高公司资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于保护上市公司及广大投资者的利益。
2、关于本次交易对财务报表的影响。
本次交易完成后，宏图创展不再纳入合并报表范围，对其股权投资的核算方式由成本法转为权益法，上市公司营业收入规模将大幅下降，同时上市公司的资产负债率将降低。
按照财政部印发的《企业会计准则解释第4号》规定，本次处置宏图创展2%股权确认的投资收益约为510.67万元，剩余49%股权按照公允价值重新计量确认的投资收益约为12511.52万元；预计影响上市公司合并口径净利润增加约人民
币13022.19万元，影响公司归母净利润增加约人民币13022.19万元，未对公司扣非后归母净利润产生重大影响，最终金额以公司在年度报告中披露的经审计数据为准。
八、董事会意见
12经董事会审议，公司全资子公司博韩伟业拟以834.68万元的价格向沈阳宏业
众达企业管理合伙企业（有限合伙）转让持有的宏图创展2%股权，本次转让完成后公司间接持有宏图创展49%的股权，宏图创展将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
九、监事会意见
经监事会审议，本次交易定价合理，决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等法律法规的有关规定。本次交易符合公司利益及经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
十、独立董事意见经审议，独立董事认为公司全资子公司博韩伟业以834.68万元的价格向沈阳宏业众达企业管理合伙企业（有限合伙）转让持有的宏图创展2%股权，转让完成后宏图创展将不再纳入公司合并报表范围，有利于改善公司的业务结构和经营状况，是公司聚焦大物流主业的战略举措，符合公司长远发展的需要。本次交易价格经双方友好协商确定，定价公允、合理。本次交易履行了必要的审批程序，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届监事会第九次会议决议；
3、第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、股权转让协议；
5、《辽宁宏图创展测绘勘察有限公司审计报告及财务报表2021年1月1日至
2023年3月31日》（信会师报字[2023]第ZL10016号）；
136、《华鹏飞股份有限公司拟转让持有辽宁宏图创展测绘勘察有限公司股权涉及的辽宁宏图创展测绘勘察有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-897号）。
特此公告。
华鹏飞股份有限公司董事会
二〇二三年九月六日
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