士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

600460士兰微2023年第二次临时股东大会会议资料
杭州士兰微电子股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
1/22600460士兰微2023年第二次临时股东大会会议资料
会议资料目录
议案之一：关于为控股子公司成都士兰提供担保的议案...........3
议案之二：关于向士兰明镓增资暨关联交易的议案...................6
2/22600460士兰微2023年第二次临时股东大会会议资料
议案之一：关于为控股子公司成都士兰提供担保的议案
一、担保情况概述1、本公司之控股子公司成都士兰半导体制造有限公司（以下简称“成都士兰”）拟向国家开发银行四川省分行申请项目贷款人民币5亿元或等值美元，用于“汽车半导体封装项目（一期）”建设，贷款期限10年。本公司拟为成都士兰该笔贷款本金及利息等费用提供全额全程第三方连带责任保证担保。同时，成都士兰以该项目形成的主要工艺设备提供抵押担保。除本公司外的其他股东不参与成都士兰的日常经营，因此其他股东未提供同比例担保。
2、本次担保不构成关联担保。本次担保无反担保。
3、截至本次股东大会通知发出日，公司为成都士兰实际提供的担保余额为
2.69亿元。
二、被担保人基本情况
1、被担保人成都士兰的基本情况
公司名称成都士兰半导体制造有限公司
统一社会信用代码 91510121564470905W成立时间2010年11月18日
注册地址四川省成都市金堂县淮口街道成都-阿坝工业集中发展区士芯路9号法定代表人陈向东
注册资本316969.70万元人民币企业类型其他有限责任公司主营业务硅外延制造；芯片和模块封装
2、成都士兰现有股权结构：
股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式
杭州士兰微电子股份有限公司171333.3354.05货币国家集成电路产业投资基金二期股
75757.5823.90货币
份有限公司成都市重大产业化项目一期股权投
32575.7610.28货币
资基金有限公司四川省集成电路和信息安全产业投
32000.0010.10货币
资基金有限公司
成都天府水城鸿明投资有限公司5303.031.67货币
合计316969.70100.00-
截至目前，成都士兰的实收资本为173787.88万元。
3/22600460士兰微2023年第二次临时股东大会会议资料
3、成都士兰最近一年及一期的主要财务数据（合并报表口径）如下：
（单位：人民币万元）
2023年6月末/2023年1-6月2022年末/2022年度
项目（未经审计）（经审计）资产总额341759269591负债总额137659135584净资产204100134007营业收入74687127633
净利润-9754258
4、成都士兰为本公司之控股子公司，其未被列为失信被执行人，不存在影
响偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未经公司股东大会审议批准，尚未签订具体担保协议。
四、担保的必要性和合理性公司本次担保事项是为了满足控股子公司成都士兰“汽车半导体封装项目
（一期）”建设的资金需求，有利于公司主营业务的发展；被担保人成都士兰为
公司合并报表范围内的子公司，具备良好的偿债能力，风险可控。除本公司的其他股东不参与成都士兰的日常经营，因此其他股东未提供同比例担保。
五、公司担保情况
截至目前，公司及控股子公司批准对外担保总额为46.566亿元，占公司最近一期经审计净资产的63.15%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为
34.13亿元、控股子公司之间提供的担保总额为1.37亿元，合计占公司最近一
期经审计净资产的48.14%；公司为参股公司厦门士兰集科微电子有限公司提供
的担保总额为8.216亿元，占公司最近一期经审计净资产的11.14%；公司为参股公司厦门士兰明镓化合物半导体有限公司提供的担保总额为2.85亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.87%。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。（担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。）
4/22600460士兰微2023年第二次临时股东大会会议资料
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提请公司2023年第二次临时股东大会审议。在获得股东大会审议通过的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生签署具体的担保协议及相关法律文件。
本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
杭州士兰微电子股份有限公司
2023年9月13日
5/22600460士兰微2023年第二次临时股东大会会议资料
议案之二：关于向士兰明镓增资暨关联交易的议案
一、关联交易概述
（一）本公司之参股公司厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称“士兰明镓”）于 2022 年 7 月启动了“SiC 功率器件生产线建设项目”。本项目计划投资 15 亿元，建设一条 6 吋 SiC 功率器件芯片生产线，最终形成年产 14.4万片 6吋SiC功率器件芯片的产能，其中SiC-MOSFET芯片 12万片/年、SiC-SBD芯片2.4万片/年。
公司于2022年10月14日召开的第八届董事会第二次会议、2022年10月
31日召开的2022年第四次临时股东大会和2023年2月24日召开的第八届董
事会第五次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等议案，同意公司向特定对象发行不超过 283214369 股 A 股股票，募集资金总额不超过 65 亿元，其中 7.50 亿元用于实施“SiC 功率器件生产线建设项目”，并明确“SiC 功率器件生产线建设项目”通过公司参股公司士兰明镓具体实施，募集资金将通过公司向士兰明镓增资的方式投入，本次增资后公司将取得士兰明镓的控制权。
“SiC 功率器件生产线建设项目”其他资金将通过公司自筹的方式解决。
为加快“SiC 功率器件生产线建设项目”的推进，公司本次拟与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）、厦门海创发
展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海创发展基金”）以货币方式共同出
资12亿元认缴士兰明镓新增注册资本1190012891.96元，其中：本公司以未来向特定对象发行股份所募集的资金出资7.50亿元，对应士兰明镓认缴新增注册资本743758057.47元；大基金二期以自有资金出资3.50亿元，对应认缴士兰明镓新增注册资本347087093.49元；海创发展基金以自有资金出资1亿元，对应认缴士兰明镓新增注册资本99167741.00元；各方出资金额和认缴注册资本之间的差额均计入士兰明镓的资本公积。士兰明镓另一方股东厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体”）放弃同比例增资的权利。
公司本次向特定对象发行股票事项已于2023年6月7日获得中国证监会同
意注册的批复，目前尚未完成发行，存在一定的不确定性。为加快推进项目，在募集资金到位之前公司将根据项目进度以自有资金先行投入，待募集资金到
6/22600460士兰微2023年第二次临时股东大会会议资料
位以后再行置换。若募集资金未能足额募足，公司将使用自有资金补足投资款项。
本次增资前后士兰明镓的股权结构如下：
认缴出资额（元）持股比例（%）出资股东名称本次增资本次增资方式本次增资前本次增资后前后厦门半导体投资集团有
829259000.00829259000.0065.2733.70货币
限公司杭州士兰微电子股份有
441111000.001184869057.4734.7248.16货币
限公司国家集成电路产业投资
--347087093.49--14.11货币基金二期股份有限公司厦门海创发展基金合伙
--99167741.00--4.03货币企业（有限合伙）
合计1270370000.002460382891.96100.00100.00-
（二）本公司拟与大基金二期、海创发展基金、厦门半导体和士兰明镓签
署与本次增资相关的《增资协议》。《增资协议》经各方的法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖各方公章或合同专用章之日起成立，并且在本次增资事项获得公司股东大会审议通过及其他协议各方内部权力机构批准时于本协议成立之日起生效。
（三）本公司董事陈向东先生、范伟宏先生在士兰明镓担任董事。董事韦
俊先生在大基金二期担任副总裁，董事汤树军先生系持股5%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名的董事。大基金二期与国家集成电路产业投资基金股份有限公司的法定代表人和部分董事、监事、高级管理人员以及部
分主要股东均相同。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交易。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关
联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元以上、且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上（包含本次关联交易）。
7/22600460士兰微2023年第二次临时股东大会会议资料
二、关联交易标的基本情况
（一）交易类别：与关联人共同投资、向关联人增资
（二）投资标的暨关联人的基本情况如下：
1、关联人基本情况
公司名称厦门士兰明镓化合物半导体有限公司
统一社会信用代码 91350200MA31GA8D5D成立日期2018年2月1日注册地址厦门市海沧区兰英路99号法定代表人裴华
注册资本127037.00万元（已足额缴纳）企业类型其他有限责任公司主营业务化合物半导体芯片制造
厦门半导体投资集团有限公司持有65.28%股权结构
杭州士兰微电子股份有限公司持有34.72%
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情权属状况说明况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况公司董事陈向东先生、范伟宏先生在士兰明镓担任董事，根据《上关联人关系介绍海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰明镓为上市公司的关联方关联人的资信状况士兰明镓未被列为失信被执行人
2、士兰明镓最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2023年6月末/2023年1-6月2022年末/2022年度
资产总额199595.90206062.83
负债总额149083.33138135.25
净资产50512.5767927.58
营业收入20110.1632091.96
净利润-17415.01-35508.43
士兰明镓2022年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、最近12个月内士兰明镓评估、增资等情况
根据厦门大成方华资产评估土地房地产评估有限公司于2022年12月12日出
具的编号为大成方华评报字（2022）第DFZ62072号《资产评估报告》所载，截
8/22600460士兰微2023年第二次临时股东大会会议资料
至基准日士兰明镓股东全部权益的评估值为128103.15万元。
最近12个月内，士兰明镓未发生增资情况。
三、关联增资人介绍
（一）国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司公司名称国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
统一社会信用代码 91110000MA01N9JK2F成立时间2019年10月22日
注册地址北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6法定代表人楼宇光注册资本20415000万元
企业类型其他股份有限公司（非上市）
主营业务项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。
其第一大股东为财政部（持有11.02131%），其余主要股东为国开
主要股东金融有限责任公司、中国烟草总公司、上海国盛（集团）有限公司等公司董事韦俊先生在大基金二期担任副总裁。董事汤树军先生系持股5%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名的董事。大基金二期与国家集成电路产业投资基金股份有限公司的关联人关系介绍
法定代表人和部分董事、监事、高级管理人员以及部分主要股东均相同。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，大基金二期为上市公司的关联方关联人的资信状况大基金二期未被列为失信被执行人
四、其他投资方介绍
（一）厦门海创发展基金合伙企业（有限合伙）
公司名称厦门海创发展基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350200MACT9DBMXQ成立时间2023年8月29日企业类型有限合伙企业注册地址厦门火炬高新区软件园三期诚毅北大街62号209单元0591号
执行事务合伙人厦门火炬集团创业投资有限公司、厦门半导体投资集团有限公司认缴出资额10000万元
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国主营业务
证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)
9/22600460士兰微2023年第二次临时股东大会会议资料
厦门火炬集团创业投资有限公司；厦门半导体投资集团有限公司；
合伙人情况厦门海沧发展集团有限公司；厦门火炬兴业科创产业投资基金合
伙企业（有限合伙）
五、投资方式
本公司与大基金二期、海创发展基金拟按照各方认可的每1元注册资本对
应1.008392437元的价格以货币方式共同出资12亿元认缴士兰明镓新增注册资
本1190012891.96元，其中：本公司以未来向特定对象发行股份所募集的资金出资7.50亿元，对应士兰明镓新增注册资本743758057.47元；大基金二期以自有资金出资3.50亿元，对应士兰明镓新增注册资本347087093.49元；海创发展基金以自有资金出资1.00亿元，对应士兰明镓新增注册资本99167741.00元；差额均计入士兰明镓的资本公积。
本次增资完成后，士兰明镓的注册资本将由127037.00万元增加为
246038.29万元（小数点后四舍五入）。
六、交易标的评估、定价情况
（一）资产评估情况士兰明镓聘请厦门大成方华资产评估土地房地产估价有限公司对士兰明镓
在评估基准日（2022年8月31日）股东全部权益价值进行了评估，并于2022年 12 月 12 日出具了编号为大成方华评报字（2022）第 DFZ62072 号《资产评估报告》。经厦门市海沧区国资办授权，厦门海沧发展集团有限公司于2023年2月7日出具了厦海发综[2023]11号《厦门海沧发展集团有限公司关于同意核准的批复》文件，同意核准本次《资产评估报告》。
本次评估结论采用收益法评估结果，在评估基准日士兰明镓股东全部权益的评估值为128103.15万元。与评估基准日股东权益账面值84513.15万元相比，评估增值43590.00万元，增值率为51.58%。
（二）定价情况
公司与大基金二期、海创发展基金以上述评估结果为依据确定交易价格，拟按照每1元注册资本对应1.008392437元的价格增资士兰明镓。本次增资价格与评估价格无差异。
10/22600460士兰微2023年第二次临时股东大会会议资料
七、增资协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
乙方：杭州士兰微电子股份有限公司
丙方：厦门海创发展基金合伙企业（有限合伙）
丁方：厦门半导体投资集团有限公司
标的公司：厦门士兰明镓化合物半导体有限公司
（二）增资方案
各方一致同意，标的公司本轮投前每1元注册资本的价格为标的公司股东全部权益的评估值/注册资本（即标的公司每1元注册资本的价格=1281031500元/1270370000元），增资人按照该价格对标的公司进行增资。其中，甲方以
350000000元的增资款，认购标的公司本轮新增注册资本347087093.49元，差
额计入标的公司资本公积；乙方以750000000元的增资款，认购标的公司本轮新增注册资本743758057.47元，差额计入标的公司资本公积。丙方以100000000元的增资款，认购标的公司本轮新增注册资本99167741.00元，差额计入标的公司资本公积。
本次增资后，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额（元）持股比例（%）出资股东名称本次增资本次增资方式本次增资前本次增资后前后厦门半导体投资集团有
829259000.00829259000.0065.2733.70货币
限公司杭州士兰微电子股份有
441111000.001184869057.4734.7248.16货币
限公司国家集成电路产业投资
--347087093.49--14.11货币基金二期股份有限公司厦门海创发展基金合伙
--99167741.00--4.03货币企业（有限合伙）
合计1270370000.002460382891.96100.00100.00-
自交割日起，增资人依照法律法规、本协议和修订后的公司章程的规定享有相关股东权利以及承担相应股东义务。除本协议另有约定外，标的公司各股东按照其注册资本实缴出资比例分配利润，并按照认缴出资比例及本协议的相应约定
11/22600460士兰微2023年第二次临时股东大会会议资料享有表决权。
甲方根据本协议支付的增资款应当全部用于标的公司的碳化硅功率器件生
产线建设项目，未经甲方书面同意，标的公司不得将甲方支付的增资款用于碳化硅功率器件生产线建设项目之外的用途，亦不得用于向股东支付分红款或委托理财、委托贷款及其他股票期货交易等。除交易文件另有规定或与丙方另有约定外，标的公司、乙方承诺标的公司应将丙方支付的增资款全部用于公司主营业务、公
司正常经营过程中的运营资金及以及根据公司权力机构批准的预算、商业计划确
定的其他用途，未经丙方事先书面同意，公司不得将丙方支付的增资款用于非经营性支出或与公司主营业务不相关的其他经营性支出，亦不得用于向股东支付分红款或委托理财、委托贷款及其他股票期货交易等。
（三）增资先决条件
本次增资的交割先决条件包括：
1.交易文件已正式签署并生效；
2.标的公司及其原股东履行全部内部决策程序，并作出有效决议，并已经签
署并向各增资人交付各项交易文件，该等交易文件于交割日维持完全有效，包括但不限于批准本次增资、批准标的公司按照本协议的约定对公司章程进行修订。
3.丁方已经书面放弃就本次增资放弃行使优先认购权以及可能阻碍本次增
资交割的其他或有权利；
4.乙方已完整履行了上市公司的披露、公告义务（如需）；
5.外部审批程序：
（1）标的公司和乙方已就本次增资和增资人的投资方案事宜履行完毕一切
其他外部审批程序，包括但不限于所有政府批准及国家开发银行厦门市分行的同意，该等批准在交割日维持完全有效且未实质修改交易文件的约定；
（2）标的公司确认没有政府机构制定、发布、颁布、实施或通过任何使本协议项下的交易违法或限制/阻止该等交易完成的法律或政府法令（无论是临时的、初始的或是永久的）；
6．截至交割日，标的公司和乙方在本协议中作出的陈述和保证在所有方面
均是真实、准确、完整（无重大遗漏）；
7.自本协议签署日直至交割日（包括交割当日），未发生且不会经合理预期
将发生任何对标的公司造成重大不利影响的情形；
12/22600460士兰微2023年第二次临时股东大会会议资料
8.标的公司在所有重大方面已履行和遵守交易文件要求其在交割日或之前
履行或遵守的所有约定与承诺，不存在任何违约及违约情况的继续；
9.标的公司已经提供了本协议第九条项下先决条件成就通知。
（四）陈述与保证主要条款
1.各方承诺，各方均为依据中国法律合法成立并有效存续的公司或合伙企业，拥有签署和履行本协议项下义务所需的权利能力。
2.鉴于本协议合作之目的，乙方保证，乙方持有的标的公司股权没有被设定
限制性权利（包括但不限于担保物权、第三人的优先购买权等）或存在存续／权
属瑕疵（如该股权对应的注册资本金出资不到位或虚假出资、抽逃出资等）。乙方承诺，不得以任何方式丧失对标的公司的控制权。
3.各方保证已取得签署本协议所必需的各自内部决策程序，其签署以及履行
本协议并不违反与任何第三方签署的任何合同、协议或其他有约束力的文件。
4.增资人保证并承诺有足够的能力承担和履行其在本协议下的义务和责任，
并保证其投入资金来源合法。
5.于本协议签署日及于交割日，标的公司和原有股东分别向甲方、丙方作出
本协议附件一约定的陈述和保证，并确认该等陈述与保证于本协议签署前以及基准日（含）至交割日（含）期间均真实、准确、完整（无重大遗漏）。
（五）公司治理主要条款
1.标的公司设股东会。股东会由标的公司全体股东组成，股东会为标的公司
的最高权力机构。股东会会议，由股东按照认缴出资比例行使表决权。标的公司股东会行使以下职权：
（1）决定标的公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告或监事会的报告；
（5）审议批准标的公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；
（6）对标的公司增加或减少注册资本作出决议；
（7）对标的公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（8）修改标的公司章程；
13/22600460士兰微2023年第二次临时股东大会会议资料
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）对标的公司的业务范围和/或主营业务方向发生重大改变、从事主营业务以外的业务作出决议；
（11）制定标的公司的股权激励计划；
（12）批准标的公司的股权质押；
（13）改变标的公司董事会人数；
（14）制定或改变标的公司董事会议事规则；
（15）审议批准标的公司为股东或实际控制人提供担保或为除股东或实
际控制人以外任意第三方提供大于100万元（不含100万元本数）的担保；
（16）审议批准标的公司知识产权、商标、土地使用权、房产等重大资产
的处置（认定标准为评估价值人民币3000万元以上（不含3000万元本数）的土地、房产、知识产权等资产）；
（17）审议批准订立任何投机性的互换、期货或期权交易，进行委托理财、委托贷款事项；
（18）审议批准标的公司的重大资产重组（认定标准为任何与标的公司相关的、评估价值超过上一年经审计的公司净资产30%（不含30%本数）的资产控制权发生变更的事项）；
（19）审议项目公司重要对外投资（认定标准为对同一项目或企业累计投资金额超过人民币1000万元的情况）；
（20）审议批准在标的公司经营计划之外的单笔金额3000万元（不含3000万元本数）以上或累计占公司最近一期经审计净资产绝对值20%以上（不含20%本数）的关联交易；
（21）聘请或更换标的公司的第三方审计机构；
（22）公司章程规定的其他职权。
对上述所列事项股东以书面形式一致同意的，可不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上盖章和/或签名。
股东会对本协议第三十一条第（6）、（7）、（8）、（10）、（11）、（12）、
（13）、（14）项进行决议时，需经全体股东一致同意方可通过；就前述事项之外的、本协议第三十一条规定的其他事项进行决议时，须经代表全体股东三分之二以上（含三分之二）表决权的股东同意方可通过。其他如需作出股东会决议的
14/22600460士兰微2023年第二次临时股东大会会议资料
事项经代表全体股东二分之一以上（含二分之一）表决权的股东同意方可通过。
2.本次增资后，标的公司按照以下方式设立董事会：标的公司董事会由5人组成，其中乙方提名3人，甲方提名1人，丁方提名1人。董事长由乙方提名，并通过董事会选举产生，董事长同时任标的公司法定代表人。各方有义务确保相应股东提名的董事通过股东会的选举。
董事任期三年，从股东会决议通过之日起计算，届满可以连选连任。
董事会对股东会负责，行使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定标的公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订标的公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（8）决定标的公司内部管理机构的设置；
（9）制定标的公司的基本管理制度；
（10）决定聘任或者解聘标的公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的
提名决定聘任或者解聘标的公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（11）制订投机性的互换、期货或期权交易的计划，制订委托理财、委托贷款的计划；
（12）审议批准标的公司为股东或实际控制人提供担保或为除股东或实
际控制人以外任意第三方提供小于100万元（含100万元本数）的担保；
（13）审议批准标的公司知识产权、商标、土地使用权、房产等资产的处
置（认定标准为评估价值人民币3000万元以下（含3000万元本数）的土地、房产、知识产权等资产）；
（14）制订标的公司的重大资产重组计划（认定标准为任何与标的公司相关的、评估价值超过上一年经审计的公司净资产30%（含30%本数）的资产控制权发生变更的事项）；
（15）审议批准在标的公司经营计划之外的单笔金额3000万元以下（含3000万元本数）或累计占标的公司最近一期经审计净资产绝对值低于20%（含
15/22600460士兰微2023年第二次临时股东大会会议资料
20%本数）的关联交易；
（16）审议标的公司有关重大诉讼、仲裁（即涉案金额达到或超过2000万元以上）的和解方案；
（17）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
上述所列事项中，第（5）、（6）、（7）、（12）至（16）项经董事会全体董事一致同意方可通过；其余事项需经董事会三分之二以上（含）董事同意方可通过。
3.本次增资后，标的公司按照以下方式设立监事会：标的公司监事会由5人组成，其中乙方提名3人（含职工监事），甲方提名1人，丁方提名1人。各方有义务确保相应股东提名的监事通过股东会的选举。
（六）特别约定
1.反稀释条款：自本协议签署日起，未经增资人书面一致同意，标的公司不
应以任何形式（包括债转股）按低于增资人本次增资价格（以下简称“较低价格”）实施增资。但因经增资人或增资人委派的董事批准的标的公司股权激励计划、员工持股计划而实施的增资除外。
2.转让股权限制：
（1）甲方、丙方向标的公司股东以外的主体转让其持有的标的公司股权的，须经其他股东过半数同意，标的公司的其他未出让的股东享有《公司法》规定的优先购买权。但是，甲方向其关联企业转让不受前述限制。为避免异议，甲方不会将根据本协议享有的权利义务转让给主营业务与乙方及其合并报表范围内子
公司存在直接竞争关系的关联企业，但本协议另有约定除外。为免疑义，本条所述的股权转让包括但不限于以协议方式而不办理工商变更登记的转让。
（2）各方同意，乙方转让标的公司股权受限于本第四十一条第（三）条的
股权转让限制，丁方转让标的公司股权须经乙方同意。并且，乙方或丁方的股权转让受限于本协议第四十四条“优先购买权”的约定。标的公司改制为股份有限公司时，本条约定同样有效。
（3）乙方不得以任何方式丧失对标的公司的控制权。在此前提下，乙方向
标的公司股东以外的人转让股权的，应当经投资方股东书面同意。乙方应就其股权转让事项书面通知征求投资方股东书面同意，书面通知应当列明：(i)外部受让方的名称，(ii)拟转让股权对应的注册资本金额、持股占比；(iii) 拟转让股权的现金对价，以及(iv)本次转让对应的其他条款和条件（以下称“转股通知”）。
16/22600460士兰微2023年第二次临时股东大会会议资料
投资方股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。
3.跟随出售权：
（1）受限于本协议第四十一条的约定，乙方向股东以外的受让方（乙方的关联方除外）转让其持有的标的公司的股权时，若投资方股东不根据本协议第四十四条约定行使优先购买权，则投资方股东有权按同等条件、同等出售比例共同参与向受让方出售股权，即，每一名行使本第（1）条所述随售权的股东可出售的股权数额=主张本第（1）条所述跟随出售权的该股东届时持有的标的公司股权
数额÷（乙方以及全体主张跟随出售权的股东届时持有的标的公司股权的总和）×乙方拟出售的股权数额。为免存疑，本协议本条以及其他条款中所述“股权数额”（如涉及）均指该等股权项下的注册资本金额；
（2）如受让方拒绝受让投资方股东拟出售的该等股权，则乙方亦不得向受
让方出售其持有的标的公司股权，除非乙方同意按照本条第（1）条的条件受让甲方、丁方可通过跟随出售方式出售的股权；
（3）鉴于国有资产转让的相关规定，乙方应在拟开展股权转让事宜之初即
向投资方股东书面告知包含转股通知所述内容在内的相关具体情况，以便投资方股东履行相关程序。若投资方股东选择行使跟随出售权的，应向乙方发出跟随出售的书面通知。乙方、标的公司应配合行使跟随出售权的一方完成评估、招拍挂等程序（如需）。
4.关联交易审查：鉴于标的公司的业务主要与乙方及其关联企业进行，为保
障甲方权益，甲方有权于每个会计年度终了后的4个月内，自行或聘请第三方中介机构对标的公司的关联交易进行专项审计，标的公司及乙方应予配合。
5、优先购买权：本次增资交割后，标的公司任一股东（“拟转让方”）向甲
方、乙方、丙方、丁方之外的任何第三方进行股权转让的，其他股东有权在同等价格和条件下，就拟转让方拟转让的全部股权，按照其与拟转让方以外的要求行使优先购买权的其他股东之间的相对持股比例享有优先购买权，本协议另有约定的除外。但其他股东以书面形式通知该拟转让方放弃优先购买权或经通知后三十日内未作回应的情形除外。
6.优先认购权：本次增资交割后，标的公司进行增资扩股的，标的公司股东
均有权按照其届时持有的标的公司股权的比例优先认购该等新增发的股权。
7.最优惠条款：本次增资交割后，除本协议另有约定外，若标的公司拟进行
17/22600460士兰微2023年第二次临时股东大会会议资料
任何增资，该等增资每1元注册资本的认购价格不得低于甲方、丙方在本次增资中获得标的公司每1元注册资本的认购价格且不得低于届时经国有资产监督管理部门备案的资产评估值。
除本协议另有约定外，若标的公司给予其他任何股东或新的投资人的权利优于甲方的权利，则甲方有权无需另行支付任何对价即可自动享有该等更优惠的权利，确保甲方的权利应优先于或至少相当于所有其他股东（包括随后的各轮融资的投资人）的权利。
8.股东知情权：全体股东享有作为股东所享有的对标的公司经营管理的知情
权和进行监督的权利，全体股东有权取得标的公司的财务、管理、经营、市场或其他方面的信息和资料，有权向标的公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。标的公司应按时向全体股东提供以下资料和信息：(i)上一季度结束后三十(30)天内提供该季度公司的合并资产负债表、损益表、现金流量表及其它
附表等财务报表；(ii)上一会计年度结束后九十(90)天内提供该会计年度公司的合
并财务报表，并在自每一会计年度结束后五(5)个月内提供经按本协议相应认可的会计师事务所出具的审计报告；(iii)上一年度结束后三十(30)天内，提交标的公司本会计年度的年度预算草案及标的公司年度运营计划；(iv)按照要求的格式
提供其它统计数据、其它财务和交易信息，以便股东被适当告知标的公司的公司信息以保护自身利益；(v)有权委托会计师事务所对标的公司进行临时或年度审计，标的公司有义务进行配合；(vi)标的公司应按照股东方的合理要求提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司会计账簿。
前述的权利内容及其权利行使应在《公司法》所赋予股东权利的框架下确定和行使，并履行相关保密义务。
9.分红权：对于标的公司根据盈利状况，以现金或实物形式向标的公司全体
股东发放的红利、股息及其他各种形式的财产性权利，乙方应确保投资方股东按其届时实缴的标的公司注册资本对应股权比例分得该等红利、股息及财产性权利。
10.不干预日常经营：在投资方股东持有标的公司股权期间，除非本协议已
有明确约定，投资方股东原则上不干预公司的日常经营，并承诺在除本协议第三十一条、第三十八条所述情形以外的一般性企业经营管理决策的投票表决时，积极配合标的公司管理团队。
18/22600460士兰微2023年第二次临时股东大会会议资料
11.受让与收购：各方同意，《2017年投资合作协议》项下“第七条、受让与收购条款”、《2019年增资协议》项下“3.3受让与收购条款”、《2021年增资协议》
项下“3.3受让与收购条款”特此通过援引而被纳入本协议，为本协议的一部分，如同各方在本协议中同意继续履行该条款。自本协议签署日起，如需调整前述“受让与收购条款”，各方协商一致方能修改。并且，鉴于丙方是丁方的一致行动人，各方同意，丙方有权但无义务要求乙方按照《2017年投资合作协议》“第七条受让与收购条款”《2019年增资协议》“3.3受让与收购条款”《2021年增资协议》
“3.3受让与收购条款”第二步约定收购丁方所持标的公司股权时，按照相同标准收购丙方的股权。
12.共担风险：在甲方、乙方、丙方、丁方持有公司股权期间，各方按照各
自的持股比例，分享标的公司经营成果，分担标的公司经营风险。
（七）违约责任
1.本协议签署后，若增资人未在本协议规定期限内缴纳全部出资的且逾期超
过2个月的，且增资人协商未就解决方案另行达成一致书面意见时，标的公司有权按照实缴出资调整股权比例，届时未完成实缴出资的股东须同意调整出资比例和修改公司章程的决议，并签字确认，报审批机构批准后办理工商变更登记手续。
2.如在增资人缴纳首笔增资款且已提供本次增资工商变更所需资料之日起
30个工作日内，因标的公司原因未完成本次增资的工商变更登记的，则标的公
司应按增资人已缴纳增资款的0.05%／天向增资人支付违约金。
3.本协议各方均保证在本协议中所作承诺和陈述的真实性与合法性，因任何
一方所作虚假陈述或其他违约行为给其他方造成损失的，应对其他方的直接损失进行赔偿，但不可抗力除外。
4.如果标的公司和/或原有股东违反本协议中的陈述、保证、承诺或义务（包括但不限于标的公司未披露的交割日前任何期间的负债（包括或有负债）），导致甲方或丙方遭受损失（包括损害、责任、权利请求、诉讼、费用和支出），标的公司和/或原有股东中有过错的一方应向遭受损失的一方赔偿该等损失。在由标的公司对甲方进行赔偿的情形下，赔偿金额应按照如下公式进行计算：赔偿金额=损失金额÷(1?甲方届时持有的公司股权比例)，以确保甲方不会因公司履行本条约定的赔偿义务而承担任何间接损失；在由标的公司对丙方进行赔偿的情形下，赔偿金额应按照如下公式进行计算：赔偿金额=损失金额÷(1?丙方
19/22600460士兰微2023年第二次临时股东大会会议资料
届时持有的公司股权比例)，以确保丙方不会因公司履行本条约定的赔偿义务而承担任何间接损失。
（八）协议生效、变更、解除与终止
1.本协议经各方的法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖各方公章或合
同专用章之日起成立，并且在以下条件全部满足时于本协议成立之日起生效：
（1）乙方作为上市公司，按照中国证监会及交易所的相关监管要求，已就
本次增资通过其内外部决策和审批程序及公告程序（如需）；
（2）丁方按照《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规的要求，已就本次增资取得丁方国资主管部门同意标的公司以非公开协议方式增资的批复文件。
2.除本协议另有约定外，对本协议的任何变更、修改、补充、解除或终止，
必须经各方书面一致同意，方为有效。
3.有下列情形之一的，守约方可以解除本协议，同时违约方应赔偿守约方因
此造成的损失：
（1）在实缴任何一笔增资款之前，甲方和/或丙方明确表示或者以自己的行
为表明不履行实缴增资款义务的，标的公司、乙方有权解除本协议；
（2）若乙方明确表示或者以行动表明不履行实缴增资款义务的，则甲方和/或丙方有权解除本协议；
（3）若丙方明确表示或者以行动表明不履行实缴增资款义务的，则甲方和/或乙方有权解除本协议；
（4）因任何一方的违约行为致使不能实现本协议目的，守约方有权解除本协议；
（5）因不可抗力致使不能实现本协议目的；
（6）如果标的公司、原有股东违反其在本协议中做出的陈述、保证、承诺
或者协议，导致交割先决条件无法满足，且该等违约不可能在甲方就此向标的公司发出书面通知后十(10)个工作日内得以纠正或补救，甲方有权解除本协议；
（7）法律规定的其他情形。
4.有下列情形之一的，本协议终止：
（1）本协议解除；
（2）法律规定或者增资人约定终止的其他情形。
20/22600460士兰微2023年第二次临时股东大会会议资料
八、增资事项对上市公司的影响
如本次增资事项顺利实施，将为士兰明镓“SiC 功率器件生产线建设项目”的建设和运营提供资金保障，有利于加快实现公司 SiC 功率器件的产业化，完善公司在车规级高端功率半导体领域的战略布局，增强核心竞争力，有利于抓住当前新能源汽车领域的发展契机，推动公司主营业务持续成长。
本次增资暨关联交易价格是基于评估数据，定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次增资完成后，公司将取得士兰明镓的控制权，士兰明镓将纳入公司合并报表范围，预计对公司当期财务状况和经营成果不构成重大影响，也不会产生新的关联交易。
九、投资的风险分析
士兰明镓未来在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争等
不确定因素的影响，存在一定的行业和市场风险、经营管理风险等，其未来的经营情况存在一定的不确定性，具体如下：
1、行业和市场风险
当前新能源产业飞速发展，市场对汽车级 SIC 功率器件产品的需求量迅速放大，但新能源产业的发展受到宏观经济、政策支持、技术演进等因素的影响，可能会阶段性不达预期。
针对行业和市场风险，公司将充分发挥 IDM 模式的优势，加强芯片设计、制造和封装的协同，并通过加强与下游大客户的合作，不断开发出具有世界先进水平的产品，稳步扩大产能，持续提升市场份额。
2、经营管理风险
未来随着新能源领域市场的扩大，不排除有更多的竞争者加入，可能会对产品的价格产生不利影响。同时新能源汽车厂商对车规级产品要求严苛，项目公司的经营管理将面临新的挑战。
针对经营管理风险，公司将通过吸引人才，加快创新，优化流程，持续提升经营管理水平；同时不断提高生产工艺技术水平，加强成本控制，保障产品质量。
此外，公司将加强产品系列化开发，提高产品附加值。
十、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本次关联交易前，过去12个月内，公司与士兰明镓之间的关联交易主
21/22600460士兰微2023年第二次临时股东大会会议资料
要为日常关联交易；公司与大基金二期发生的关联交易为共同投资，交易次数为
1次，具体如下：
公司于2023年3月29日召开的第八届董事会第六次会议和2023年4月20日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于与大基金二期共同向成都士兰增资暨关联交易的议案》，公司与关联人大基金二期以货币方式共同出资人民币
21亿元认缴成都士兰新增注册资本159090.91万元，其中：本公司以未来向特
定对象发行股份所募集的资金出资11亿元，对应成都士兰新增注册资本
833333333元；大基金二期以自有资金出资10亿元，对应成都士兰新增注册资
本757575758元；差额计入成都士兰的资本公积。公司与大基金二期已于2023年5月19日签署了相关的《增资协议》。截至目前，公司与大基金二期尚未完成全部实缴出资。
十一、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次与关联人大基金二期、非关联人海创发展基金共同向关联参股公司士兰明镓增资的事项，有利于加快士兰明镓“SiC 功率器件生产线建设项目”的建设，符合公司发展战略规划，对公司主营业务发展具有长期促进作用，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事已回避对上述议案的表决。
本次增资的方式及定价遵循各方自愿协商、公平合理的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司本次向士兰明镓增资的关联交易事项，并将《关于向士兰明镓增资暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请公司2023年第二次临时股东大会审议。陈向东、范伟宏、国家集成电路产业投资基金股份有限公司为关联股东需回避表决。
杭州士兰微电子股份有限公司
2023年9月13日