楚江新材:关于控股子公司顶立科技签署增资协议之补充协议（二）的公告

证券代码：002171证券简称：楚江新材公告编号：2023－116
债券代码：128109债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于控股子公司顶立科技签署增资协议之补充协议（二）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月2日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于子公司顶立科技签署增资协议的议案》，公司、湖南顶立科技股份有限公司（以下简称“顶立科技”）等相关主体与国家产业投资基金有限责任公司、航证科创投资有限公司等相关主体签署了《湖南顶立科技有限公司之增资协议》。具体内容详见公司于2021年4月6日披露的《关于子公司顶立科技签署增资协议的公告》（公告编号：2021－040）。
公司于2021年7月29日召开的第五届董事会第十九次会议审议
通过了《关于子公司顶立科技签署增资协议之补充协议的议案》，公司、顶立科技等相关主体与国家产业投资基金有限责任公司、航证科创投资有限公司等相关主体签署了《湖南顶立科技有限公司增资协议之补充协议》。具体内容详见公司于2021年7月30日披露的《关于子公司顶立科技签署增资协议之补充协议的公告》（公告编号：2021－093）。
公司于2023年9月4日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股子公司顶立科技签署增资协议之补充协议（二）的议
1案》，同意公司、顶立科技等相关主体与国家产业投资基金有限责任公司、航证科创投资有限公司、长沙工善二号投资合伙企业（有限合伙）签署《湖南顶立科技股份有限公司增资协议之补充协议（二）》，本次签订补充协议（二）的事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
二、增资补充协议（二）的主要内容
（一）协议各方
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”）；
湖南顶立科技股份有限公司(以下简称“目标公司”)；
戴煜；
长沙顶立汇合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顶立汇合”）；
长沙顶立汇能企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顶立汇能”）；
长沙顶立汇德企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顶立汇德”）；
芜湖森海企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“芜湖森海”）；
国家产业投资基金有限责任公司（以下简称“国家产业投资基金”）；
航证科创投资有限公司（以下简称“航证投资”）；
长沙工善二号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“工善二号”）；
上述国家产业投资基金、航证投资及工善二号合称为“投资人”。
（二）补充协议的主要内容
第2条《增资协议》内容的修订
2.1协议各方在此确认，《增资协议》中“第7条退出”修订为：
“7.1如发生下列事件之一的：（1）2024年12月31日前目标公司如未能在境内证券交易所成功挂牌上市（具体以上市公告书披露的上市时间为准，下同）；
（2）目标公司或实际控制人控制权发生变更；（3）除投资人以外的其他协议各方
2违反本协议第6条、第8条至第11条的约定，或出现对交易文件的其他重大违约
或重大违反法律法规的行为，且经投资人书面要求后30日内未纠正；（4）目标公司主营业务发生重大变更，或目标公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者目标公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；（5）楚江新材，或目标公司，或楚江新材、目标公司董事、监事、高级管理人员出现重大诚信问题或存在同业竞争、不公允或不合理的关联交易情形的；（6）目标公司高级管理人员、
核心技术人员发生重大变化（指人员变动比例合计达到三分之一以上，含本数）；
（7）目标公司触发重大不利事件。
投资人有权随时选择如下任一措施实现退出（指目标公司成功上市后投资人在中国证券登记结算有限责任公司登记为股东，或完成投资人所持目标公司全部股权的对外转让且收到全部股权转让价款及其他应付款项（如有），此时以目标公司完成工商变更登记为准。下同），并将其选择的退出方式书面通知（以下简称“退出书面通知”）本协议其他方：
（a）投资人继续持有目标公司股权。
（b）要求楚江新材启动向投资人发行股份购买投资人持有目标公司的部分或全部股权，如未能在退出书面通知送达楚江新材后的12个月内完成该等事宜（投资人获得的楚江新材对价股份在中国证券登记结算有限公司办理登记视为完成），则投资人可继续选择 7.1（c）项现金退出方式。
（c）要求楚江新材或其下属除目标公司以外的任一子公司在退出书面通知送达楚江新材后3个月内完成以现金方式收购投资人持有目标公司的部分或全部股权事宜（目标公司完成工商变更登记并支付完毕全部股权转让价款及其他应付款项视为完成）。
楚江新材（包括其下属子公司）（指楚江新材或其下属除目标公司以外的任一子公司）应按照投资人要求履行收购投资人持有目标公司部分或全部股权的义务。
7.2 上述 7.1(b)、(c)项退出方式下，届时投资人持有目标公司的部分或全部
股权的转让价格应按照以下两者孰高者：(1)有权国资管理部门备案后的评估值
(“备案的评估值”)；和(2)投资人本次增资各自出资总额本金(合计7449.8464
3万元)加上年化收益率8%(单利，下同)的收益之和(“增资本金及收益之和”)。
增资本金及收益之和=投资人各自的出资总额×(1+8%×N)-目标公司已向投
资人分别支付的累计现金分红。其中，N 为投资人本次增资完成出资日至收到全部回购价款日的年数，N=本次增资完成出资日至收到全部回购价款日/365 天。投资人本次增资实际完成出资日及/或实际收到全部回购价款之日不同的，N 按其各自实际完成出资之日及/或实际收到回购价款之日分别计算。
7.3 各方同意，投资人采取 7.1(b)、(c)任一方式退出时，资产评估机构由投
资人届时在北京国融兴华资产评估有限责任公司、中联资产评估集团有限公司、
中资资产评估有限公司等知名评估机构中确定任一一家，楚江新材(含其他子公司)及本协议其他相关方(如需)同意委托该评估机构评估，并配合审计等相关工作，各方同意评估基准日确定为投资人退出书面通知的出具日的上一月的最后一个自然日。如投资人选择 7.1(b)项退出方式但无法实现，进而改为选择 7.1(c)项现金退出方式且重新向楚江新材发出退出书面通知的则评估基准日变更为最近一次退出书面通知出具日的上一月的最后一个自然日。
7.4如根据投资人发出退出书面通知时点的法律法规和监管要求投资人之
国家产业投资基金、航证投资持有目标公司的股权需要进产权交易所公开挂牌交易的，楚江新材有义务在产权交易所规定的期间去参与竞拍(摘牌)，且其提交有效报价应不低于前述备案的评估值和增资本金及收益之和的孰高值并在摘牌后按照进场交易的相关流程签署并履行最终的产权交易合同。该等情形下楚江新材回购投资人持有目标公司的股权仍需在投资人发出的退出书面通知送达楚江新材
后3个月内完成，但投资人内部流程所花费的时间不算在内。
7.5楚江新材、目标公司、戴煜、顶立汇合、顶立汇能、顶立汇德、芜湖森
海应确保在各投资人要求的方式和期限内为实施上述退出安排提供一切必要的协
助与配合，包括但不限于履行内部决策程序、签署相关协议、履行外部审批、备案/登记等一切必要程序、手续或事项。楚江新材作为目标公司控股股东，应确保投资人能按照 7.1(b)、(c)任一方式(具体方式由投资人选择确定)，在本协议约定的时限内完成退出。工善二号有权以和国家产业投资基金相同的方式退出，各
4方均应予以配合。
7.6协议各方确认目标公司及其子公司不承担任何《增资协议》中的回购义务。”
2.2协议各方在此确认，《增资协议》中“第11条股权调整”修订为：
“11.1反摊薄权（a）除非投资人另行事先书面同意，如果目标公司向任何人发行股权，目标公司每一元出资额的发行价格（“新股东股权单价”）不得低于投资人在取得其届时持有的目标公司股权时所支付的目标公司每一元出资额的价格（“投资人股权单价”）。否则，投资人有权选择按照第 11.2（a）条的程序另行获得目标公司的股权或调整其在目标公司的股权比例或者由楚江新材以现金及其他投资人认可
的方式给予投资人补偿，以保证投资人在目标公司的权益价值不被稀释。获得目标公司额外发行的股权或另行调整股权比例后，投资人在目标公司持有股权的每一元出资额价格（“投资人调整后的股权单价”）应等于新股东股权单价。但经投资人批准的股权激励计划除外。
11.2股权调整程序
（a）如发生需依据上述第 11.1（a）条约定的调整机制调整投资人在目标公
司的股权数额或股权比例的情形，投资人有权随时要求楚江新材向投资人无偿或以名义对价（即无需投资人实际支付的对价，下同）转让相应的股权或按照投资人建议的其他方式，包括向投资人指定的主体无偿或以名义对价转让相应的股权，以实现上述第11.1条规定的目的。投资人应于行使上述第11.1条的权利时以书面形式通知楚江新材，楚江新材应于收到上述通知后十（10）个工作日内与投资人签订股权转让协议或达成类似安排，并采取一切必要的措施，促成目标公司办理相应的变更手续，完成相应的股权数额或持股比例调整。
11.3投资人应有权知晓目标公司就有关发行与任何新投资人之间达成的任
何新增股本或股份、债券、任何其他可能转换成目标公司普通股的证券的条款。
11.4前述第11.1条、第11.2条、第11.3条的规定同适用于目标公司的股权类权益。”
52.3协议各方在此确认，《增资协议》中“第12条清算”修订为：
“12.1清算（a）清算事件在目标公司发生以下事件（“清算事件”时，目标公司股东会应根据适用法律、本协议及公司章程的规定，在清算事件发生之日起十五（15）日内成立清算组（“清算组”），对目标公司进行清算：
i）目标公司破产、解散或清算；
ii)目标公司出售、租赁或以其他方式处置其全部或实质全部资产；
iii)公司章程规定的其他事件。
（b）清算组
清算组成员由目标公司的所有股东组成。清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六十（60）日内在报纸上公告。清算组的所有决定需经持有超过目标公司二分之一表决权的股东表决通过。
清算组的工作是全面清查目标公司的财产、债权、债务，编制资产负债表和资产清单，提出评估目标公司的依据，制订清算方案。所有上述工作应在交股东会批准后执行。在清算期间，清算组应代表目标公司处理任何法律诉讼。
（c）所得收益的分配清算组应根据适用法律规定的优先顺序以目标公司的资产支付清算费用和偿
还目标公司的债务（包括有关员工及税务责任），在目标公司依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿目标公司债务后的剩余资产是目标公司可分配的资产。
投资人有权优先于楚江新材对可分配资产按照其实际出资比例进行分配，如投资人获得的分配财产不足投资人本次增资总出资额本金（7449.8464万元）加
上年化收益率8%的收益之和（增资本金及收益之和），则由楚江新材对投资人不足于上述优先清算额的部分进行补偿。
（d）完成清算清算完成后，目标公司的账目记录的保管届时由清算组决定。”
6第3条《增资协议》、《补充协议（一）》内容的终止
3.1各方一致同意，自全国中小企业股份转让系统受理本次申请挂牌材料之日起，《增资协议》《补充协议（一）》的以下条款终止履行且自始无效。如本次挂牌申请被撤回，或本次挂牌申请未获得审核通过或核准，或因其他任何原因公司未能实现挂牌或公司从全国中小企业股份转让系统摘牌（即公司终止挂牌公司地位），则以下条款效力自动恢复。具体条款如下：
（1）《增资协议》中“第10条优先认购权”及“第14条知情权”的全部内容。
（2）《补充协议（一）》中“投资人享有的各项权利不应劣于长沙工善一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、湖南省财信精益投资合伙企业（有限合伙）享有的权利。如长沙工善一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、湖南省财信精益投资合伙企业（有限合伙）与目标公司及/或楚江新材签署的法律文件中约定了其他优先权利的，投资人有权自动享有该等权利。”
3.2协议各方确认，自本补充协议生效之日起，协议各方之间不存在任何：（1）
目标公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体，或（2）限制目标公司未来股票发行融资的价格或发行对象，或（3）强制要求目标公司进行权益分派，或者不能进行权益分派，或（4）目标公司未来再融资时，如果新投资方与目标公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方，或（5）相关投资方有权不经目标公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权，或（6）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款，或（7）触发条件与目标公司市值挂钩，或（8）其他严重影响目标公司持续经营能力、损害目标公司及其他股东合法权益、违反目标公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形的特殊投资条款约定。
3.3截至本补充协议生效之日，协议各方不存在违反《增资协议》《补充协议
（一）》的情形，不会对其他方主张任何违约责任，不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
三、独立董事意见
7公司、控股子公司顶立科技等相关主体与国家产业投资基金有限责任公司、航证科创投资有限公司、长沙工善二号投资合伙企业（有限合伙）签署《湖南顶立科技股份有限公司增资协议之补充协议（二）》的程序合法、合规，《湖南顶立科技股份有限公司增资协议之补充协
议（二）》的内容亦符合相关法律法规的规定。
综上，我们同意本次控股子公司顶立科技等相关主体签署增资协议之补充协议（二）的事项。
四、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
3、《湖南顶立科技股份有限公司增资协议之补充协议（二）》。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二三年九月五日
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