芯原股份:招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行前股票期权行权限售股上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
首次公开发行前股票期权行权限售股上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为芯原
微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）首次公开发
行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对芯原股份首
次公开发行部分限售股上市流通所涉及的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会于2020年7月21日出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537号），芯原股份获准首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 48319289股。经上海证券交易所同意，芯原股份于2020年8月18日在上海证券交易所科创板挂牌上市。芯原股份首次公开发行完成后，总股本为483192883股，其中有限售条件流通股为440447482股，无限售条件流通股为42745401股。
本次上市流通的限售股为公司2019年股票期权激励计划第一个行权期第一
次行权（以下简称“本次期权行权”）限售股，锁定期为自行权日起三年，本次上市流通的限售股数量为1821580股（本次期权行权后公司总股本增至
485014463股），股东数量为218人，占截至本核查意见出具日公司总股本比例
为0.36%，将于2023年9月18日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本的变化情况
（一）股票期权激励计划行权
由于公司实施《芯原微电子（上海）股份有限公司2019股票期权激励计划》（以下简称“2019年股票期权激励计划”），公司股本在本次期权行权后因2019
1年股票期权激励计划的行权登记合计新增12736219股，具体情况如下：
序股份变动时股份变动数量股份变动事项公告索引号间（股）公司2019年股票期权《2019年股票期权激励计
2020年10激励计划第一个行权划第一个行权期第二次行
1504186月21日期第二次行权新增的权结果暨股份变动公告》
股份完成登记（公告编号：2020-010）公司2019年股票期权《2019年股票期权激励计
2021年1月激励计划第一个行权划第一个行权期第三次行
2652057
15日期第三次行权新增的权结果暨股份变动公告》
股份完成登记（公告编号：2021-003）公司2019年股票期权《2019年股票期权激励计
2021年3月激励计划第一个行权划第一个行权期第四次行
32217852
3日期第四次行权新增的权结果暨股份变动公告》
股份完成登记（公告编号：2021-012）公司2019年股票期权《2019年股票期权激励计
2021年6月激励计划第一个行权划第一个行权期第五次行
41807893
29日期第五次行权新增的权结果暨股份变动公告》
股份完成登记（公告编号：2021-028）公司2019年股票期权《2019年股票期权激励计
2021年9月激励计划第一个行权划第一个行权期第六次行
5588568
22日期第六次行权新增的权结果暨股份变动公告》
股份完成登记（公告编号：2021-047）公司2019年股票期权《2019年股票期权激励计
2021年11激励计划第二个行权划第二个行权期第一次行
64383772月5日期第一次行权新增的权结果暨股份变动公告》
股份完成登记（公告编号：2021-048）公司2019年股票期权《2019年股票期权激励计
2022年1月激励计划第二个行权划第二个行权期第二次行
7718357
6日期第二次行权新增的权结果暨股份变动公告》
股份完成登记（公告编号：2022-006）公司2019年股票期权《2019年股票期权激励计
2022年7月激励计划第二个行权划第二个行权期第三次行
81863534
25日期第三次行权新增的权结果暨股份变动公告》
股份完成登记（公告编号：2022-038）
合计-12736219-
（二）限制性股票激励计划归属由于公司实施《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“2020年限制性股票激励计划”）及《芯原微电子（上海）股份2有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“2022年限制性股票激励计划”），公司股本因2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划的归属登记合计新增股份1615438股，具体情况如下：
序股份变动股份变动数股份变动事项公告索引
号时间量（股）公司2020年限制性股《关于2020年限制性股票激励
2023年3票激励计划首次授予部计划首次授予部分第一个归属
1785788月30日分第一个归属期首次归期首次归属结果暨股份上市的属新增的股份完成登记公告》（公告编号：2023-030）公司2020年、2022年《关于2020年、2022年限制限制性股票激励计划首性股票激励计划首次授予部分
2023年5
2次授予部分第一个归属829650第一个归属期归属结果暨股份
月24日期归属新增的股份完成上市的公告》（公告编号：登记2023-035）
合计-1615438-
综上所述，公司总股本由485014463股变更为499366120股，除上述情况外，公司股本数量未发生其他变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺前述限售股股东因参与本次期权行权而取得的新增股份按照相关法律法规
和2019年股票期权激励计划的规定，自行权日起三年内不减持。转让时须遵守届时适用的《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等相关法律、法规、规范性文件及2019年股票期权激励计划的有关规定以及激励对象的自愿承诺。
截至本核查意见出具日，上述股东承诺得到了严格履行，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股数量为1821580股；
（二）本次上市流通日期为2023年9月18日；
（三）本次限售股上市流通明细清单：
3序本次上市流通数量
股东名称职务号（股）WayneWei-MingDai（戴伟
1董事长、总裁、核心技术人员827971
民）
董事、副总裁、首席财务官、
2施文茜50000
董事会秘书
3汪洋副总裁10000
4张慧明核心技术人员1000
5其他员工（不含独立董事、监事）932609
合计1821580
（四）限售股上市流通情况表：
序号限售股类型本次上市流通数量（股）
2019年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权
11821580
限售股合计1821580
五、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：
（一）截至本核查意见出具日，芯原股份本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；
（二）芯原股份本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量
及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律、法规和规范性文件的要求规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合相关规定的要求及股东限售承诺；
（三）截至本核查意见出具日，芯原股份对本次限售股份上市流通的信息披
露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对芯原股份本次首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。
（以下无正文）4（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行前股票期权行权限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴宏兴王炳全招商证券股份有限公司
2023年月日
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